附件10.3

信貸協議第2號修正案

這項於2022年10月4日生效的信貸協議第2號修正案(“本修正案”)是由太平洋燃氣及電力公司、一間加州公司(“借款人”)、同意貸款人、作為行政代理人(以行政代理人身分，幷包括行政代理人，幷包括該身分的任何繼任者，即“行政代理人”)及作為指定代理人(以該身分，幷包括以該身分的任何繼任者，即“指定代理人”)的花旗銀行(“CBNA”)訂立的。

獨奏會：

茲提及借款人、貸款人、行政代理、指定代理及其他各方之間於2020年7月1日訂立的信貸協議(經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂的《信貸協議》)，“信貸協議”、使用但在此未予定義的大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)應具有信貸協議中賦予該等術語的含義(經修訂)；

鑑於在緊接第2號修正案生效日期之前持有承諾(“現有承諾”)的每一貸款人(已作出現有承諾的貸款人，“現有貸款人”)在本修正案生效日期生效時(該等貸款人，“同意貸款人”)同意本修正案的條款，借款人應已根據信貸協議(在第2號修正案生效日期之前有效)行使其延期選擇權之一，將該等同意貸款人所持貸款的到期日由2026年6月22日延長至2027年6月22日；

鑑於JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其聯營公司)就本修訂擔任聯席牽頭安排人及賬簿管理人(以該身分擔任“左牽頭安排人”)，而CBNA、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司就本修訂擔任聯席牽頭安排人及賬簿管理人(以該等身分連同“左牽頭安排人”)；及

鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1節經同意的貸款人、各發證貸款人、借款人和指定代理人同意而作出的修訂。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

(一)加大承諾力度。特此免除信貸協議第2.3節的要求，只要該節要求事先通知任何貸款人增加承諾。在本修正案生效後，每個同意的貸款人同意其各自的承諾應如附表I所述。本修正案的籤立是借款人、本修正案的貸款人一方、每個簽發貸款的貸款人以及每個同意的貸款人的指定代理人如附表I所述的承諾的證據。

(Ii)對信貸協議的修訂。

A.在第2號修正案生效之日(定義如下)，現對《信貸協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的《信貸協議》各頁所述。

B.自第2號修正案生效之日起，現將信貸協議的附表1.1全部刪除，代之以本修正案的附表1。在第2號修正案生效之日，未償還貸款應按照本修正案所附附表一所列的承諾進行分配。

C.在第2號修正案生效之日，每個同意的貸款人在此同意提供本修正案所附附表一所列金額的承諾。自修訂第2號生效日期起及之後，就信貸協議的所有目的而言，每名同意貸款人同意繼續作為貸款人，而信貸協議中對貸款人的每次提及應被視為包括每一名同意貸款人。

(三)先行條件。本修正案應自上文第一次寫明的日期起生效，當時且僅當下列每個先決條件均已得到滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(“修正案第2號生效日期”)：

1.執行對應。指定代理人應已收到由借款人、同意的貸款人(在緊接第2號修正案生效日期之前和之後的日期構成所有貸款人)和指定代理人正式簽署的本修正案的副本；

2.組織文件；證書。指定代理人應已收到(I)借款人的證書，日期為第2號修正案生效日期(帶有借款人最近的簡短的良好信譽證書)，與根據信貸協議第5.1(F)節交付的證書類似，並附有適當的插頁和附件，以及(Ii)責任官員的證書，日期為第2號修正案生效日期，確認滿足以下第(3)、(4)和(8)款規定的先決條件；

3.陳述和保證。借款人在信貸協議第4節(第4.2節除外)中所作的陳述和保證，在緊接本修正案生效之前和之後，在所有重要方面均應真實和正確；但包含重大限定的每個該等陳述和保證在第2號修正案生效之日及之前均應真實和正確(或者，如果該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確，或在該較早日期時為真實和正確，視情況而定)；

4.無缺省。在緊接第2號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

5.手續費和費用。在第2號修正案生效日期或之前，借款人應已支付(I)借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付而要求借款人支付或償還的所有合理的自付費用和費用(在每一種情況下，包括但不限於指定代理人和牽頭協調人的律師的合理費用和支出)和(Ii)當時到期並應支付給指定代理人或牽頭協調人的與本修正案相關的所有其他費用。在第2號修正案生效日期前兩(2)個工作日或之前提交發票(包括法律顧問的合理費用和費用)的；

6.KYC信息。在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，指定代理人和每個貸款人應已收到指定代理人和/或任何貸款人在第2號修正案生效日期前至少十(10)個工作日合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且指定代理人或任何貸款人在第2號修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則借款人應在第2號修正案生效日期至少三(3)個工作日之前向指定代理人和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益權證明；

7.法律意見。指定代理人應已收到借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的法律意見，其格式應合理地令指定代理人滿意；

8.重大不良反應。自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響；

9.債券文件。借款人應已安排向指定代理人發行金額為4,400,000,000美元的新第一按揭債券(“新第一按揭債券”)，使優先債券的本金總額合計相當於總承諾額(在本修訂生效後)。在收到新的按揭證券後，指定代理人應向借款人退還在生效日期發行的4,000,000,000美元的第一按揭債券原件。此外，指定代理人應已收到：

(I)由借款人及指定代理人妥為籤立及交付的有關新FMB的債券交割協議；

(Ii)一份面額相等於$4,400,000,000的高級債券，該債券是根據FMB契約妥為發行和認證的，並以指定代理人合理地滿意的形式發出；

(Iii)由借款人及契約受託人以指定代理人合理滿意的形式妥為籤立及交付的有關新FMB的補充契約；

(Iv)由契約受託人妥為授權的人員發出的證明書，證明該高級債券已獲認證，並根據FMB契約仍未清償；

(V)借款人或其代表在第2號修訂生效日期當日或之前就該優先債券的發行向契約受託人交付的所有法律意見及其他文件的副本；及

(Vi)就由不動產組成的按揭財產而言，截至第2號修正案生效日期的所有業權報告及承諾書(如有的話)的副本，而該等財產的留置權已為新物業管理公司的持有人的利益而給予契約受託人；及

10.突破豁免。各貸款人特此放棄信貸協議第2.17節的適用範圍，僅與根據本修正案從歐洲美元匯率轉換為定期SOFR利率有關。

(四)其他條款。

(V)提及對貸款文件的影響。

.自第2號修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)時，應指並應提及經修訂的信貸協議，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。

除在此明確修改或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效的，並在此予以批准和確認。

除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、牽頭安排人或指定代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對貸款文件中任何其他規定的放棄或修訂，或出於本修訂中明確規定的以外的任何目的。

四、本修正案為貸款文件。

(六)對口執行。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在單獨的副本中執行，當每個副本如此執行時

須視為正本，而所有上述各項合在一起，即構成同一協議。交付(X)本修正案簽署頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“附屬文件”)，該文件是合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄(每個文件為“電子簽名”)的人通過傳真、電子郵件pdf傳輸。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(七)批准。本修正案應根據信貸協議第10.1條(並經所有貸款人和指定代理人在貸款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由每個貸款人和指定代理人簽署。

(八)執法性。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(九)章節標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

(X)告示。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

(十一)可分割性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

(十二)繼承人。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(Xiii)司法管轄權；放棄陪審團審訊。信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款，經必要的修改後併入本文中。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

附表I

承付款

附件A

隨身帶着。

$4,000,000,0004,400,000,000

信貸協議

其中

太平洋燃氣電力公司，作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

花旗銀行，N.A.，作為行政代理和指定代理，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

高盛美國銀行，

富國銀行、國家協會和聯合辛迪加代理，

and

法國巴黎銀行，

瑞士信貸集團紐約分行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州

蒙特利爾銀行芝加哥分行

作為共同文檔代理

日期：2020年7月1日

經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂

並經日期為2022年10月4日的信貸協議第2號修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行

北卡羅來納州花旗銀行

高盛美國銀行和

富國證券有限責任公司

作為聯合首席調度員和

聯合簿記管理人

目錄

頁面

Section 1........ DEFINITIONS................................................................................................ 1

1.1...... Defined Terms................................................................................................. 1

1.2......其他定義條文及釋義條文......3032

1.3...... Divisions..................................................................................................... 3133

1.4......利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準Notification.......................................3133

Section 2........ AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS......… ........................... 3234

2.1...... Commitments..................................................................…........................ 3234

2.2...... Procedure for Revolving Loan Borrowing.................................................. 3234

2.3...... Commitment Increases....................................................… ..................... 3335

2.4...... [已保留]................................................................................................... 3437

2.5...... [已保留]................................................................................................... 3437

2.6...... Commitment Fees, Etc................................................................................ 3437

2.7......終止或減少承諾；延長終止日期..3537

2.8...... Optional Prepayments................................................................................ 3739

2.9...... Conversion and Continuation Options........................................................ 3740

2.10.關於歐元Term基準部分的限制.....................3840

2.11.... Interest Rates and Payment Dates............................................................... 3840

2.12.... Computation of Interest and Fees................................................................ 3941

2.13.... Inability to Determine Interest Rate........................................................... 3941

2.14.... Pro Rata Treatment and Payments; Notes.................................................. 4144

2.15.... Change of Law............................................................................................ 4245

2.16.... Taxes........................................................................................................... 4447

2.17.... Indemnity..................................................................................................... 4851

2.18.... Change of Lending Office........................................................................... 4851

2.19.... Replacement of Lenders............................................................................. 4851

2.20.... Defaulting Lenders..................................................................................... 4952

2.21.... Illegality...................................................................................................... 5154

Section 3........ LETTERS OF CREDIT.........................................................… ................ 5154

3.1...... L/C Commitment......................................................................................... 5154

3.2...... Procedure for Issuance of Letters of Credit................................................. 5256

3.3...... Fees and Other Charges............................................................................... 5357

3.4...... L/C Participations....................................................................................... 5457

3.5...... Reimbursement Obligation of the Borrower............................................... 5558

3.6...... Obligations Absolute................................................................................... 5659

3.7...... Letter of Credit Payments............................................................................ 5659

3.8...... Applications................................................................................................ 5760

3.9...... Actions of Issuing Lenders.......................................................................... 5760

3.10.... Borrower’s Indemnification........................................................................ 5760

3.11.... Lenders’ Indemnification............................................................................ 5861

3.12.開證貸款人的更換及辭職......5861

3.13.... Existing Letters of Credit............................................................................ 5962

Section 4........ REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...............................… .... 5962

4.1...... Financial Condition...........................................................................… .... 5962

4.2...... No Change................................................................................................... 5962

4.3...... Existence; Compliance with Law......................................................… ... 5962

4.4......權力；授權；可強制執行的義務………5962

4.5...... No Legal Bar.................................................................................… ..... 6063

4.6...... Litigation.......................................................................................… . .... 6063

4.7...... No Default.....................................................................................… ...... 6063

4.8...... Taxes......................................................................................................... 6063

4.9...... Federal Regulations.................................................................… ....... 6164

4.10.... ERISA........................................................................................................ 6164

4.11.... Investment Company Act; Other Regulations......................................... 6164

4.12.... Use of Proceeds......................................................................................... 6265

4.13.... Environmental Matters............................................................................... 6265

4.14.... Regulatory Matters...................................................… ....................... 6265

4.15.... Sanctions; Anti-Corruption........................................................................ 6265

4.16.... Affected Financial Institutions................................................................. 6265

4.17.... Solvency...................................................................................................... 6266

4.18.... Disclosure.................................................................… ......................... 6366

4.19.... Status of Obligations................................................................................... 6366

4.20.... Ownership of Property................................................................................ 6366

4.21.... Covered Entity............................................................................................ 6366

Section 5........ CONDITIONS PRECEDENT............................................................... 6366

5.1...... Conditions to the Effective Date................................................................ 6366

5.2...... Conditions to Each Credit Event............................................................... 6568

Section 6........ AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................... 6669

6.1...... Financial Statements................................................................................ 6669

6.2...... Certificates; Other Information.................................................................. 6770

6.3...... Payment of Taxes.................................................................................. 6770

6.4...... Maintenance of Existence; Compliance...................................................... 6871

6.5...... Maintenance of Property; Insurance............................................................ 6871

6.6......查閲財產；簿冊及紀錄；討論.....................6871

6.7...... Notices.................................................................................................... 6872

6.8...... Maintenance of Licenses, etc.................................................................... 6972

6.9...... Further Assurances..................................................................................... 6972

6.10.... Use of Proceeds........................................................................................... 6972

Section 7........ NEGATIVE COVENANTS..........................................… ................. 6972

7.1...... IndebtednessReserved.............................................................................. 7073

7.2...... Consolidated Capitalization Ratio.............................................................. 7173

7.3...... Liens.......................................................................................................... 7173

7.4...... Fundamental Changes................................................................................. 7173

7.5...... Sale and Lease Back Transactions.............................................................. 7273

7.6...... Swap Agreements........................................................................................ 7274

7.7...... Amendments to FMB Indenture.................................................................. 7274

Section 8........ EVENTS OF DEFAULT........................................................................ 7374

Section 9........ THE AGENTS........................................................................................ 7677

9.1...... Appointment and Authority......................................................................... 7677

9.2...... Delegation of Duties................................................................................... 7677

9.3...... Exculpatory Provisions.............................................................................. 7678

9.4...... Reliance by Designated Agent................................................................... 7778

9.5...... Notice of Default........................................................................................ 7879

9.6...... Non-Reliance on Agents and Other Lenders.............................................. 7879

9.7...... Indemnification........................................................................................... 7879

9.8...... Agent in Its Individual Capacity................................................................. 7980

9.9...... Successor Agents......................................................................................... 7980

9.10.... Documentation Agents and Syndication Agents......................................... 8081

9.11.... Designated Agent May File Proofs of Claim............................................. 8081

9.12.... Certain ERISA Matters.............................................................................. 8182

9.13.... Erroneous Payment............................................................................................. 83

Section 10...... MISCELLANEOUS........................................................................... 8286

10.1.... Amendments and Waivers................................................................. 8286

10.2.... Notices..................................................................................................... 8487

10.3.... No Waiver; Cumulative Remedies............................................................. 8689

10.4.... Survival of Representations and Warranties............................................. 8690

10.5.... Payment of Expenses and Taxes.............................................................. 8690

10.6.繼承人及受讓人；參與及受讓人......................8791

10.7.... Adjustments; Set off................................................................................ 9195

10.8.副本；電子執行；具有約束力的效力9296

10.9.... Severability................................................................................................ 9397

10.10.. Integration.................................................................................................. 9397

10.11.. GOVERNING LAW................................................................................. 9397

10.12.. Submission To Jurisdiction; Waivers..................................................... 9397

10.13.. Acknowledgments............................................................................... 9498

10.14.. Confidentiality.......................................................................................... 9498

10.15.. WAIVERS OF JURY TRIAL.................................................................. 9599

10.16..《美國愛國者法案》；實益所有權法規..9599

10.17.. Judicial Reference...................................................................................... 9599

10.18.. No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................... 9699

10.19.有關任何受支持的合格FC的確認書.....................96100

10.20..承認並同意接受受影響金融機構的自救97101

時間表：

1.1承諾

3.1現有信用證

7.5回售和回租交易

展品：

一種新的貸款人補充形式

B承諾額增加補充資料表格

C格式的合格證書

D結業證書格式

E轉讓表格和假設

F [已保留]

G美國税務合規證明表格

H Form of Note

I償付能力證書表格

本信貸協議(“本協議”)日期為2020年7月1日，由太平洋燃氣及電力公司、一家加州公司(“借款人”)、多家銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)、作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行(以下簡稱“行政代理人”)及作為指定代理人的花旗銀行(以下簡稱“指定代理人”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亞州公司，借款人所有已發行和已發行普通股(“盈科”)的持有人)向加利福尼亞州北區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書，並根據《美國法典》第11章開始各自的訴訟；

鑑於，借款人和盈科於2020年6月19日提交了債務人和股東倡議者於2020年6月19日提交的聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號8048](連同所有展品、附表、附件、補編和其他附件，以及可能根據本協定進一步修正、修改或以其他方式更改的“重組計劃”)；

鑑於，2020年6月20日，重整計劃經破產法院確認，並於生效日完善；

鑑於如上所述，借款人已要求貸款人提供本協議所述的承諾、貸款和信用證，並且貸款人願意按照本協議所述的條件和條件向借款人提供這些承諾、貸款和信用證；以及

鑑於關於第1號修正案，借款人要求(A)將總承諾額增加到4,000,000,000美元，以及(B)根據第1號修正案，對本協定進行第1號修正案的修正；和

鑑於關於第2號修正案，借款人要求(A)將總承諾額增加到44億美元，(B)按照第2號修正案的規定對本協議進行修訂，在每一種情況下，均應根據第2號修正案對本協定進行修正。

因此，現在商定如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1/2，以及(C)自該日前兩個美國政府證券營業日(或如果是這樣的話)公佈的一個月利息期間的歐元調整定期SOFR利率

日期不是營業日，即前一個營業日)加1%；但就此定義而言，任何一天的歐元調整後期限SOFR匯率應基於歐洲美元篩選匯率(或如果該一個月的利息期間沒有提供歐洲美元篩選匯率，則為內插匯率)期限SOFR參考利率(上午約11：00)。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.132.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“調整後每日簡單SOFR利率”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“代理”：對辛迪加代理、文件代理、管理代理和指定代理的統稱。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“第1號修訂”：在借款人、信貸協議的每一貸款人、每一發行貸款的貸款人、摩根大通銀行及花旗銀行各為共同管理代理人，以及花旗銀行為指定代理人之間，訂立日期為第1號修訂的信貸協議。

《第一號修正案》生效日期：2021年6月22日。

“第2號修正案”：指借款人、各貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第2號修正案，其日期為第2號修正案的生效日期。

《第2號修正案》生效日期：2022年10月4日。

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用保證金”：任何一天，根據當時有效的評級，在下面相關欄目下列出的適用年利率：

水平			評級標準普爾/穆迪/惠譽			ABR貸款的適用保證金			適用於歐元Term基準貸款的保證金
1			高於BBB+/Baa1/BBB+			0.125%			1.125%
2			BBB+/Baa1/BBB+			0.25%			1.25%
3			BBB/Baa2/BBB			0.50%			1.50%
4			BBB-/Baa3/BBB-			0.75%			1.75%
5			BB+/BA1/BB+			1.00%			2.00%
6			低於BB+/Ba1/BB+			1.50%			2.50%

在符合本段關於分類評級的規定的情況下，適用保證金的變化應自標普、穆迪和/或惠譽改變其相關評級之日起生效。(A)如果評級是由所有三家評級機構發佈的，而由兩家或兩家以上評級機構發佈的評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平；。(B)如果由所有三家評級機構發佈評級，但各評級均未處於相同的定價水平，則定價級別應基於中間評級來確定；。(C)如果只發布兩種評級，並且它們相差一個級別，則應適用較高的定價水平；。(D)如果只發布了兩個評級，並且它們的差異超過一個級別，則應適用比較高評級的定價級別低一個級別的定價級別；(E)如果只發佈一個評級，則定價級別應基於該評級確定；及(F)如果本句(A)至(E)款中的評級沒有針對借款人發佈，但其他公司普遍可以獲得，則適用的差額應為與定價級別6相對的上文所述的差額。

“申請”：以有關開立貸款人可能不時合理指定的形式提出的申請，要求該開立貸款人開立信用證。

“核準基金”：就任何貸款人而言，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體或其附屬公司管理。

“安排人”：(I)就生效日期的交易而言，指本附頁所列的聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人；及(Ii)就截至生效日期的第1號修正案所擬進行的交易而言，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行及富國銀行證券有限責任公司。及(Iii)就

截至修正案第2號生效日期，修正案第2號擬進行的交易包括：摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行和富國銀行。

“A/R證券化資產”：(1)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何附屬公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利或任何其他權利；(2)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户及記錄。

“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款證券化基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。

“應收證券化交易”：指借款人或借款人的任何附屬公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可根據該等交易向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何附屬公司(應收證券化子公司除外)對借款人或其任何附屬公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收賬款證券化債務除外)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“自動續期信用證”：定義見第3.2節。

“可用承諾額”：對於任何貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的承諾超過(B)該貸款人當時未償還的信貸延期的超額(如果有的話)。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)用於或可用於確定利息期的長度或(Y)任何期限利率或其他，用於確定根據該基準計算的利息支付頻率的任何付款期(如適用)，根據該日期的本協議計算的，但不包括：為免生疑問，根據第2.13節第(E)款從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法庭”：如第一段所述。

“基準”：最初，對於任何期限基準貸款，歐洲美元基礎是SOFR利率；如果根據第2.13節基準過渡事件發生了基準替換，並且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了該先前基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括根據第2.13節(B)款在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)節而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由指定代理為適用的基準更換日期確定：

(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；及

(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；但如果歐洲美元基準利率的任何可用基期與期限SOFR的一個可用基期不對應，則該可用基準期的基準替代應為期限SOFR的最接近的可用基期(基於基期)，或者，如果歐洲美元基準利率的該可用基期與期限SOFR的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基準基；

(B)(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，將歐洲美元基本利率的期限替換為基於SOFR的利率，該利率的長度與第2.13節(B)款規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448個基點)；和

(2)為第2.13節第(C)款的目的：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由指定代理人和借款人選擇作為

以當時適用的相應基準價的當前基準替換該可用基準價，並適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就確定基準利率以取代當時美國境內美元銀團信貸安排基準的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由指定代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準替換的變更”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式和其他技術的變更，行政或操作事項)指定代理人決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許指定代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果指定代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以指定代理人決定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)適用後續下限於後續基準替代的公式、方法或慣例。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：對於歐洲美元基本匯率以外的任何當時的基準，發生以下一個或多個事件：由歐洲貨幣基金管理人或其代表就該當時的基準發表公開聲明或發佈信息：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將在某一特定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表

這種基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性不會恢復。(或其組成部分)；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準，以及(Y)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“債券交割協議”：(I)借款人與指定代理人之間日期為生效日期的某些債券交割協議；(Ii)借款人與指定代理人之間日期為第1號修正案生效日期的某些債券交割協議；及(Iii)借款人與指定代理人之間於第2號修正案生效日期時的某些債券交割協議；及(Iv)根據第2.3(G)或2.7(A)條就向指定代理人發行任何新的第一按揭債券而訂立的任何債券交割協議。

“債券文件”：統稱為FMB契約、補充契約、高級債券和債券交割協議。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”：法律授權或要求紐約市或加利福尼亞州舊金山的商業銀行營業的一天(週六、週日或其他日子除外)，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，這一天也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。但對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的該等義務的金額應為根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金管理協議”：設立或維持賬户或提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、自動清算所、外匯設施和其他現金管理安排。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

(I)(A)盈科在任何時候不得是借款人100%普通股的實益擁有人或(B)盈科在任何時間不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或

(Ii)任何人士或團體(截至生效日期，屬交易所法令及其下的美國證券交易委員會規則所指者)將成為盈科國際股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時是盈科董事的個人，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東選出或提名進入盈科的)，在該24個月期間開始時是盈科的董事或其選舉或提名獲如此批准的董事中的任何一人，不再構成盈科董事會的過半數成員(理解和同意，

為免生疑問，重組計劃擬更換盈科的董事並不構成控制權的變更)；或

(四)本應有(A)[保留區]或(B)將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。

“法律變更”：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則應由指定代理人和借款人選擇本協議下的繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人以本金和/或面值總額不超過(I)在第1號修正案生效日期之前，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的標題“承諾”項下列出的金額，提供循環貸款和參與信用證的義務，(Ii)自第1號修正案生效日起至(但不包括)第2號修正案生效日為止，自第2號修正案生效之日起，在第1號修正案和第(Iii)號修正案附表一中與該貸款人名稱相對的標題“承諾”項下所列的金額，以及此後在第12號修正案的附表1中與該貸款人名稱相對的標題“承諾”項下所列的金額或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓與假設或新貸款人補編中的(Iiiiv)項下的“承諾”項下所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時改變。修訂第1號生效日期前的總承擔額(XW)為3,500,000,000美元，(X)自修訂第1號生效日期起至(但不包括)修訂第2號生效日期為4,000,000,000美元，(Y)於修訂第12號生效日期為4,000,000,000美元，其後為4,000,000,000 4,400,000,000美元。

“承諾費費率”：任何一天，根據以下表格確定的年費率，以當時有效的評級為基礎：

水平			評級標準普爾/穆迪/惠譽			承諾費費率
1			高於BBB+/Baa1/BBB+			0.125%

在符合本段關於分類評級的規定的情況下，承諾費率的變化應自標普、穆迪和/或惠譽改變其相關評級之日起生效。(A)如果評級是由所有三家評級機構發佈的，而由兩家或兩家以上評級機構發佈的評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平；。(B)如果由所有三家評級機構發佈評級，而各個評級均不在同一定價水平，則承諾費費率應以中間評級為基礎；。(C)如果只發布兩種評級，並且它們相差一個級別，則適用較高評級的承諾費費率；。(D)如果只發布了兩個評級，並且它們的差異超過一個級別，則適用比較高評級的承諾費率低一個級別的承諾費費率；(E)如果只發佈一個評級，則承諾費率應基於該評級確定；及(F)如果本句(A)至(E)款中沒有向借款人發佈此類評級，但其他公司普遍可以獲得，則承諾費率應為與定價級別6相對的上文所述的費率。

“增加承諾通知”：如第2.3(A)節所述。

“承諾書”：指截至2020年5月26日，作為借款方的太平洋天然氣和電力公司、PG&E公司和承諾方之間的特定RCF承諾函，在生效日期之前不時修改、修改或補充。

“承諾期”：指自生效之日起至終止之日止的期間。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控於ERISA第4001節含義的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不得免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一權利和責任交付本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17節獲得任何更大的金額。

或10.5，超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的額度，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”：於任何釐定日期，指(A)於該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似項目)及“優先股”(或任何類似項目)相對列載的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級可攤還權益債券或其他類似證券的未償還本金金額。

“綜合資本化比率”：在任何確定日期，(A)綜合總債務與(B)綜合資本化的比率。

“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，而根據公認會計原則，借款人及其重要附屬公司在該日期將在借款人的綜合資產負債表上被歸類為債務，而借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務，如根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務，則不得重複；但在確定“綜合總債務”時，應不包括(A)證券化債券和任何A/R證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的債務，其數額等於為借款人或任何重要附屬公司的賬户簽發的任何全額現金擔保信用證所持有的現金抵押品的數額，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電和燃料協議而產生的估計債務，(D)借款人發行的任何次級可遞延利息債券或其他類似證券，以及(E)截至確定日期，指借款人在按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上，在截至該日的“優先股”(或任何類似的標題)項內所包括的任何證券的數額。

“持續貸款人”：定義見第2.7節。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.19節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“信用事件”：定義見第5.2節。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，指定代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該利率的慣例；前提是，如果指定代理人決定任何此類慣例對指定代理人來説在行政上是不可行的，則指定代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”：根據第2.20節倒數第二款的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其循環貸款或參與金額的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知指定代理人該違約是由於該貸款人善意確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確列出)，(B)通知借款人，指定代理人、任何發證貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行

其在本協議項下的資金義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)未能在指定代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，確認其將遵守本協議中與其為預期循環貸款和參與金額提供資金的義務有關的條款，除非發生善意糾紛的當事人(前提是該貸款人在收到指定代理人或借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向指定代理人或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何其他款項，除非善意糾紛的當事人，或(E)有，或有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為任何債務人救濟法下的程序的標的，(Ii)已為其指定託管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、管理人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任, 或(Iii)成為保釋行動的標的；但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已獲委任為該貸款人的接管人、財產保管人、受託人或保管人，而成為“失責貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，指定代理人及每名發債貸款人均可酌情決定：如果且只要指定代理人和每個發行貸款的人信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，並且(Y)貸款人不應僅僅因為政府當局或其工具對該貸款人或其母公司的有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人。政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。指定代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一發證貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20節倒數第二段的約束)。

“指定代理人”：如本合同前言所述。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。

“文件代理人”：如本文件封面所述。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“圖紙文件”：如第3.6節所定義。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，只要指定代理人沒有收到通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇參加選舉日期通知後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”：發生以下情況：

(1)指定代理人通知(或借款人要求指定代理人通知)其他各方，表示當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中註明，並可供公眾查閲)；及

(2)指定代理人和借款人共同選擇觸發從歐洲美元基本利率回落，並由指定代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的先決條件得到滿足或被放棄的日期，該日期為2020年7月1日。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其高級無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，被標普評為A級或更高級，其註冊地為經合組織成員國，或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，指定代理人及每一開證貸款人須已同意指定該人為合資格受讓人(該項同意不得被無理拒絕或延遲)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、法令、任何政府的要求

法律(包括普通法)的權威或其他要求，以規範、關於或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時繳納所需的繳費；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃實行留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃達到《守則》第412或430條規定的最低籌資標準，或就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員補償及補償辦法》第四章承擔的任何責任，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，如該等法律程序在沒有擱置或有效的情況下繼續進行超過60天, 或PBGC在交付後60天內未撤回此類通知；(G)借款人或任何共同控制實體根據ERISA第四章從任何多僱主計劃中完全撤回或部分撤回的任何債務；(H)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於施加退出責任的任何通知；(I)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指的)或破產的通知；(J)借款人或任何共同控制的實體根據ERISA第4063或4064節產生任何負債，或就ERISA第4062(E)節所指的計劃大幅停止運作；(K)根據守則第436(F)節就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視情況而定)。

“錯誤付款”：如第9.13(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.13(D)節所述。

“錯誤付款影響類別”：定義見第9.13(D)節。

“錯誤退款不足”：如第9.13(D)節所述。

“錯誤付款代位權”：如第9.13(D)節所界定。

“託管存入和支付協議”：指借款人和契約託管人之間自生效之日起簽署的某些託管存入和支付協議。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：按照聯邦儲備委員會D條例的定義。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於任何貸款人適用於歐洲美元貸款的任何利息期，根據聯邦儲備委員會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果有超過一個這樣的百分比適用，則在該利息期內的這些天的這些百分比的日平均值應如此適用)，以確定該貸款人就由或包括歐洲貨幣負債組成的負債或資產的最高準備金要求(包括基本、補充和緊急儲備)，其期限與該利息期相同。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，為倫敦時間上午11點左右、該利息期開始前兩個工作日的歐洲美元篩選利率；但如果該利息期(“受影響的利息期”)在該時間段內無法獲得歐洲美元篩選利率，則歐洲美元基本利率應為內插利率。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天而言，按照以下公式確定的該日的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)：

“歐洲美元屏幕利率”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈由指定代理人以其合理酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的歐洲美元篩選匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(A)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(E)及(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”：指自附表3.1所列生效日期起，作為開證貸款人的人在生效日期前開具的每份信用證。

“延期通知”：如第2.7(B)節所述。

“信貸延期”：對任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的百分比之和。

“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“FCA”：如第2.13(B)節所述。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”：(A)承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第五個營業日，以及(B)承諾期的最後一天。

“第一抵押債券”：借款人根據FMB契約發行的債券。

“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。

“下限”：指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或更新或其他情況下)。調整後的期限SOFR匯率。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為0.0%。

“FMB契約”：指借款人與契約受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日(經補充契約補充)，並經不時進一步補充或修訂。

“外國貸方”：不是美國人的貸方或發行貸方。

《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

“提前償付風險”：在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人所承擔的除信用證義務以外的信用證債務的百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的指定代理人的辦公室或指定代理人通過書面通知不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除以下注明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和指定代理人同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、指定代理人和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計準則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何繼承者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向指定代理人披露的對公認會計準則應用的任何變更。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務；。(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，或(V)償付或彌償信用證的發行人，發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要債務出具的保證債券或擔保；然而，前提是, 保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的責任。

“國際律師協會”：如第2.13(B)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人在其正常業務過程中產生的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的該人的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排(償還責任除外)而在該日期仍未到期及須支付的所有債務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(I)上述人士的所有義務。

上文(A)至(H)款所述種類，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務持有人對該留置權具有或以其他方式擔保的現有權利)，不論該人是否已承擔或承擔該義務的償付責任(但條件是，如果該人不對該義務負責，則該人與該債務有關的債務的數額應被視為該債務的所述數額與受該留置權約束的財產的價值之間的較小者)，和(J)僅就第7.1節和第8(E)節而言，指此人與互換協議有關的所有債務，但本協議中使用的債務不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易下的任何債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“債務契約解除日期”：(A)借款人在臨時公用事業債務項下的所有債務的償還、償還或再融資，以及(B)CPUC於2020年5月28日批准的對其授權資本結構的臨時豁免於2020年5月28日到期，兩者之間以較早的時間發生。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“契約受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其作為FMB契約受託人的任何繼任者。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何歐元貸款而言，就任何RFR貸款而言，每個日期都在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或如該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)；(C)就利息期限為三個月或以下的任何定期基準貸款而言，利息期限的最後一天，(CD)對於任何利息期限超過三個月的歐元基準貸款，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍，以及(De)對於任何貸款，就其作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何歐元Term基準貸款而言，(A)首先，就該歐元Term基準貸款而言，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一週或一週、三週或六週結束的期間

(如果得到所有貸款人的同意)12個月後，由借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中就其發出的通知選擇；以及(B)此後，借款人以不遲於紐約市時間正午12時前向指定代理人發出不可撤銷的通知，選擇適用於該歐元定期基準貸款的每個期間，從下一個利息期的最後一天開始至之後一週或之後一週、三個或六個月或(如果所有貸款人同意)結束；但上述所有有關利息期的規定均須受下列規定的規限：

(I)(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須於緊接的前一個營業日結束，則屬例外；

(2)(2)借款人不得選擇一個超過終止日期的利息期；

(3)(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有相應的一天的某一日)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)[保留區]及

(5)借款人選擇時，在生效日期作出的任何歐元-Term基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，截止於生效日期所在日曆月的最後一天；以及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日曆年度內，且僅在指定代理人可獲得該利息期的範圍內，才可選擇一週的利息期。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，由指定代理人確定的年利率(四捨五入到與歐洲美元篩選利率相同的小數位數)(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐洲美元篩選匯率)的歐洲美元篩選匯率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期間的最短期間的歐洲美元篩選匯率(可獲得該歐洲美元篩選匯率)。

“IRS”：美國國税局。

“isp”：國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時已生效的較新版本)。

“發行貸款人”：(A)摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、法國巴黎銀行、瑞士信貸銀行紐約分行、瑞穗銀行、三菱UFG聯合銀行、富國銀行、國民銀行及蒙特利爾銀行芝加哥分行，及(B)經借款人及指定代理人同意而被借款人選定為發行貸款人的任何其他貸款人。

借款人在給予貸款人和指定代理人至少10天的書面通知後，可隨時撤換任何開證貸款人，條件是該開證貸款人所簽發的信用證沒有未清償的，或者借款人在撤換時或之前終止或以該開證貸款人出具的任何信用證作抵押。任何開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“借款人的知識”：借款人的任何負責人的實際知識。

“L/C Commitment”: $1,500,000,000.

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)根據第3.5款開具的信用證項下當時未償還的提款的總金額之和。

“信用證參與人”：就任何信用證而言，是指除開證行外的所有貸款人。

“按比例信用證承諾”：就每個開證貸款人而言，該開證貸款人在本合同項下承諾：(I)在第1號修正案生效日期之前，按本合同附表1.1中與其名稱相對的“信用證按比例承諾”標題下所列金額，向借款人提供信用證；(Ii)自第1號修正案生效日起及之後：在借款人和適用的發證貸款人不時以書面方式商定的第1號修正案或(Iii)號修正案附表一中與其名稱相對的“信用證按比例承付款”標題下所列的金額。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”：如前言所界定，包括修正案1附表1中“出借人”標題下所列的每個出借人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“信用證到期日”：如第3.1(A)節所述。

“信用證”：如第3.1節所述。

“LIBOR”：定義見第1.4節。

“留置權”：任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排

任何情況下(包括任何有條件出售或其他業權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、票據、申請書、補充契約、高級債券、債券交割協議、FMB契約，以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但“貸款文件”一詞不應包括FMB契約，用於第2.16節、第8節或第10節(第10.1(Iv)和(Ix)節的目的除外)。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的整體權利和補救措施產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：FMB契約中的定義。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有形資產淨額”：指根據公認會計原則確定的借款人截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，減去(A)根據公認會計原則確定的借款人綜合流動負債總額，以及(B)根據公認會計原則確定的歸類為無形資產的合併資產金額。

“新貸款人補充資料”：如第2.3(B)節所界定。

“新的循環信貸貸款人”：如第2.3(B)節所界定。

“非展期貸款人”：定義見第2.7節。

“非延期通知日期”：如第3.2節所述。

“無追索權債務”：借款人或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，只要合同上或法律上對這種債務的追索權僅限於(A)此類資產，或(B)此類資產

由純粹為此目的而成立的附屬公司持有或將由該附屬公司或該附屬公司的股本持有。

“附註”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在指定代理人從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：借款人在下列情況下可能產生的貸款、償還義務和所有其他義務和負債的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和償付義務到期後產生的利息，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後利息的索賠)、償還義務以及借款人對代理人或任何發行貸款人或任何貸款人的所有其他義務和負債，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。本協議以外或與本協議相關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件，或與本協議或本協議相關的任何其他貸款文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於借款人根據本協議必須支付的代理人或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他原因。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”“締約國”的國家，這一術語在該公約第4條中有定義。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：定義見第10.6(C)節。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(Iii)節的定義。

“參與金額”：如第3.4(B)節所述。

《愛國者法案》：定義見第10.16節。

“付款金額”：如第3.5節所述。

“收款方”：如第9.13(A)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCG”：如第一段所述。

“百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾額佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但如果循環貸款在信貸總延期減至零之前得到全額償付，則確定百分比的方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還信貸展期。

“準許再融資”：就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務的延期、再融資、再融資或以債務取代，只要(I)該等債務的款額不超過該再融資債務的本金總額，加上任何與此有關的應付溢價、利息、費用或開支，(Ii)該等債務的最終到期日不早於該再融資債務的到期日，及(Iii)該等債務的加權平均到期日不短於該再融資債務的加權平均到期日。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第4069條被視為僱員補償補償辦法第3條第(5)款所界定的“僱主”)。

“重組計劃”：如第二段所述。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“最優惠利率”：指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由指定代理人確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由指定代理人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第10.19節中的“QFC信用支持”。

“合格證券化債券發行商”：借款人的子公司，其成立和經營的唯一目的是(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該等財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述附屬活動。

“評級”：標準普爾、穆迪和惠譽就借款人的優先擔保債務宣佈的每一項評級。

“收款人”：指定代理人、任何貸款人或任何發證貸款人。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準既不是定期SOFR利率，也不是每日簡易SOFR，則為指定代理人以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U。

“償付義務”：指借款人根據第3.5節的規定，向每個開證貸款人償還該開證行根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”：(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視情況而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需貸款人”：在任何時候，當時有效的總承諾額的50%以上的持有人，或如果承諾已經終止，則為當時未償還的信貸總延期的持有人。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，在任何時間不得考慮其總承諾額；但該違約貸款人未能為其提供資金，且未被重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何參與金額，在作出該決定時，須被視為由發債貸款人(視屬何情況而定)持有。

“法律的要求”：對於任何人，公司章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，是指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“循環信貸提供的增加金額”：如第2.3(A)節所述。

“循環信貸重新分配日期”：如第2.3(D)節所述。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“標準普爾”：標準普爾全球評級公司，標普全球公司的一個部門，及其任何後續部門。

“制裁”：定義見第4.15節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(I)由合格證券化債券發行者發行，(Ii)由“合格證券化債券發行者”定義(A)款所述融資指令授權的費用擔保或以其他方式支付的費用，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權的證券。

“高級債券”：(I)根據補充契約發行予指定代理人的本金總額為3,500,000,000美元的若干第一按揭債券，其日期為生效日期(該第一按揭債券於修訂第1號生效日期被註銷)；。(Ii)依據補充契約發行予指定代理人的本金總額4,000,000,000美元的若干第一按揭債券，日期為修訂第1號生效日期；及。(Iii)依據補充契約發行予指定代理人的本金總額4,400,000,000美元的若干第一按揭債券，於修訂第2號生效日期及(Iv)根據獲指定代理人接納的任何補充契約而發行予指定代理人的任何新的第一按揭債券，而該等新的第一按揭債券是按照第2.3(G)或2.7(A)條發行的。

“重大附屬公司”：如交易法S-X規則第1條第1-02(W)條所界定，自生效之日起生效，但除上述規定外，任何特殊目的財務子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)或任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行人的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR”：相當於該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約FRB的網站(管理人網站“：紐約FRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上公佈的利率。

“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在確定之日，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估價，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營的基礎上，其財產目前的公允可出售價值大於支付其債務和其他附屬負債的可能負債所需的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基準上有能力償付其債務及負債，不論該等債務及其他負債是否於正常業務過程中成為絕對及到期，(Iii)借款人及其附屬公司有能力償還其附屬、或有或有或其他債務，因該等負債於正常業務過程中成為絕對及到期；(Iv)借款人及其附屬公司並無從事業務，且不會從事其資本不合理地少的業務。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的數額。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或盈科在2020年12月31日後至第12號修正案生效日期前一個營業日之前向美國證券交易委員會提交的所有Form 10-Q和Form 8-K(在適用的範圍內，還包括委託書)。

“特定的重大不利影響”是指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況，無論是單獨發生還是與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況合計，(I)將對盈科和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，在每一種情況下，作為一個整體，或(Ii)合理預期會阻止或實質上延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力；但下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況不得構成或在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時予以考慮：(A)[保留區](B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計準則的變化或預期變化，或在解釋或執行上述任何內容時的任何變化或預期變化；(D)盈科任何證券的市價下跌或交易量變動；。(E)未能達到任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑、信貸評級、預算或內部或已公佈的收入、盈利、現金流量或現金狀況的財務或營運預測；。[保留區]及(G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多於一場野火，摧毀或損毀的住宅或商業構築物總數少於500間(須理解為(I)(D)及(E)條所述的例外情況，並不妨礙或以其他方式影響其中所指的任何該等改變、衰落或失敗的根本原因是指明的重大不利影響，

和(Ii)具體的重大不利影響應包括在2020年1月1日或之後發生一場或多場野火，摧毀或損壞盈科服務區域內的至少500座住宅或商業建築物，而該野火發生地點的盈科系統部分未成功斷電)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“補充契約”：(I)就向指定代理人發行的本金總額為3,500,000,000美元的某第一按揭債券(該第一按揭債券在修訂第1號生效日期已被註銷)而言，由借款人與契約受託人之間於生效日期註明日期的補充契約；。(Ii)就借款人與契約受託人之間由借款人與契約受託人之間發行的本金總額為4,000,000,000美元的該第一按揭債券而言，由借款人與契約受託人在修訂第1號生效日期當日註銷的補充契約。以及(Iii)就向指定代理人發行的本金總額為$4,400,000,000的某項第一按揭債券而言，由借款人與契約受託人之間及由借款人與契約受託人之間於修訂第2號生效日期註明的補充契約，及(Iv)就根據本條例發行予指定代理人的任何新的第一按揭債券，包括但不限於依據第2.3(G)或2.7(A)條而發行的任何新的第一按揭債券。

“受支持的QFC”：定義見第10.19節。

“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“辛迪加代理”：如本合同封面所定義。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“臨時公用事業債務”：指借款人在生效日期以定期貸款的形式存在的6,000,000,000美元的債務，其中包括借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行，或借款人為代替或替換該等定期貸款的任何部分而發行或產生的任何債務(證券化債券除外)。

“期限基準”：用於任何貸款時，指該貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：是對所有期限基準貸款的統稱，這些貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後日期結束(不論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“期限SOFR”：對於適用的相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。確定日“：具有SOFR Rate一詞定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：就任何期限基準貸款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日(該日，“期限SOFR確定日”)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期間相當的任何期限，由指定代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”：是《修正案1》生效五週年的日期，即2027年6月22日，或根據第2.7(B)條確定的較後日期或根據第2.7條確定的較早日期。

“總承諾額”：在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額的總和。

“信用展期總額”：指在任何時候，所有貸款人在該時間的信用展期總額。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款基準。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.19節。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體從多僱主計劃中完全或部分退出的對多僱主計劃的任何負債，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的適用自救立法，該EEA清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該聯合王國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定和解釋性規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件中，以及依據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)(Iii)(Iii)“招致”一詞應解釋為指與下列事項有關的招致、產生、發行、承擔或承擔責任(而“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；(Iv)(Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；及(V)(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行第6節所列適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不應要求任何此類重要子公司保證履行第6節所列任何借款人的平權契諾或適用於任何其他重要附屬公司的第6節所列任何平權契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，條件是該等採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租賃(或類似安排)將不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

1.4利率；LIBORBenchmark通知。歐洲美元貸款的利率是參考歐洲美元基本利率確定的，該利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，FCA公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響可用性的進一步行動, 倫敦銀行間同業拆借利率的構成或特徵，或發佈倫敦銀行同業拆借利率的貨幣和/或期限。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節和第2.13(Cb)節提供了一種確定替代利率的機制。指定代理人應根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，指定代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)任何此類替代利率，

根據第2.13(B)或(C)節實施的繼任者或替換利率，無論是在發生基準轉換事件或提前選擇加入時，以及(Ii)實施符合第2.13(D)節變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、繼任者或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的歐洲美元基礎利率，或產生與被替換的歐洲美元基礎利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。指定代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。指定代理人可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責。

第二節承諾額和承付款條件

2.1承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在生效日期或之後以及在承諾期內向借款人不時提供美元循環信貸貸款(“循環貸款”)，貸款本金總額在任何一次未償還的時間內，與貸款人當時未償還的信用證債務的百分比相加，不超過貸款人的承諾額；但在實施所要求作出的循環貸款後，可用承諾額的總額不得少於零，而信貸展期總額在任何時候均不得超過優先債券的未償還本金。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元Term基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.9節通知指定代理。

(B)借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款；但高級債券項下的任何本金付款應自動被視為循環貸款的等額本金付款(但高級債券項下的任何此類本金付款不應減少其面額，除非該項付款伴隨着總承諾額的等額永久減少)。

2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向指定代理人發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前收到，對於EurodollarTerm基準貸款，必須在請求借款日期前三個工作日收到，或(B)對於ABR貸款，必須在請求借款日期紐約時間下午1：00之前收到；但任何將於生效日期發生的ABR貸款通知必須在生效日期前1：00(紐約市時間下午1：00，生效日期前一個營業日)之前收到，並註明(I)(I)將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)(Ii)請求的借款日期和(Iii)(Iii)就EurodollarTerm基準貸款而言，每種類型的貸款的各自金額及其初始利息期的各自期限。承付款項下的每筆借款的數額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(如果當時的可用承付款總額少於1,000,000美元，則為較小數額)。在收到借款人的任何此類通知後，指定代理人應立即通知各貸款人。每家貸款人應在紐約市時間下午3：00之前將其在每筆借款中按比例提供給指定代理人，供借款人在紐約時間下午3：00之前使用(如果借款發生在生效日期，則在紐約市時間上午10：00之前), 在借款人要求的借款日期，在指定代理人可立即動用的資金中。然後，指定代理人將這種借款提供給借款人，並將貸款人提供給指定代理人的總金額和指定代理人收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。

2.3承諾增加。

(A)如借款人希望在第12號修正案生效日期後的任何時間增加總承諾額，而當時並未發生任何違約或違約事件且仍在繼續(或將因該項增加而繼續發生)，並在取得所有必需的監管批准的情況下，借款人應以書面通知指定代理人該項擬議增加(該通知即“增加承諾通知”)的款額(“已提出的循環信貸增加款額”)，最低款額為$10,000,000，且所有此等增加的總額不得超過$5,000,000；但為免生疑問，第1號修正案及第2號修正案所擬進行的交易，不得被視為構成借款人發出的承諾增加通知。借款人應向每個貸款人提供機會，向每個貸款人提供該貸款人所提供的循環信貸增加金額的百分比，如果任何貸款人全部或部分拒絕此類提議，則借款人可向(I)經簽發貸款人同意的其他貸款人提供減少的金額(簽發貸款人的同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)和/或(Ii)經指定代理人和簽發貸款人同意的其他銀行、金融機構或其他實體(指定代理人和簽發貸款人的同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。增加承諾額通知應明確貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體

將被要求提供此類循環信貸提供的增加金額。借款人或在借款人提出要求時，指定代理人應將該要約通知該等貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。

(B)借款人選擇提供增加的總承諾的一部分，並選擇成為本協議一方並根據第2.3(A)條獲得其如此提出和接受的數額的承諾的任何其他銀行、金融機構或其他實體，應與借款人、簽發貸款的貸款人和指定代理人簽署一份新的貸款人補充文件(“新貸款人補充文件”)，基本上採用附件A的形式，於是該銀行：金融機構或其他實體(在此稱為“新循環信貸貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，但任何此類新循環信貸貸款人的承諾額應不少於5,000,000美元。

(C)任何貸款人在接受借款人根據第2.3(A)條提出的增加承諾的要約後，應在每種情況下與借款人、簽發的貸款人和指定代理人簽署一份增加承諾補充協議，基本上採用附件B的形式，據此，該貸款機構應受本協議的約束，並有權就其增加的承諾的全部金額享有本協議的利益。

(D)如果任何銀行、金融機構或其他實體根據第2.3(B)節成為新的循環信貸貸款人，或根據第2.3(C)節增加任何貸款人的承諾，則在其生效當日或之後(“循環信貸重新分配日”)發放的額外循環貸款，應根據循環信貸重新分配日及之後的有效百分比按比例發放(除非按比例借款會導致任何貸款人的循環貸款本金總額超過其承諾，在這種情況下，超出的數額將分配給，並由該等新循環信貸貸款人及/或貸款人作出，而該等新循環信貸貸款人及/或貸款人在其各自可供循環貸款使用的承諾的範圍內及按比例作出該等承諾，而在該循環信貸重新分配日未償還的歐元Term基準貸款的續期，須於適用的利息期的最後一天償還該等EurodollarTerm基準貸款，並根據該等新的百分比按比例發放新的EurodollarTerm基準貸款。如果在任何該等循環信貸重新分配日有未償還的ABR貸款本金，借款人應預付本金和借入ABR貸款，以便在生效後，未償還的ABR貸款按該等新的百分比按比例持有。如果在任何這樣的循環信貸再分配日有歐元基準貸款的未償還本金，則該歐元基準貸款應與其各自的持有人保持未償還狀態，直到其各自的利息期到期(除非借款人選擇根據本協議的適用條款提前償還), 以及利息和還款

在這類歐元Term基準貸款中，將向持有該等歐元Term基準貸款的各自貸款人按未償還本金金額按比例支付。

(E)即使第2.3節有任何相反規定，(I)(I)任何貸款人均無義務增加其承諾額，除非其完全酌情同意，且除非指定代理人和簽發貸款人同意增加(指定代理人和簽發貸款人的同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，任何貸款人未在增加承諾通知規定的期限內對增加承諾作出迴應，應被視為已拒絕增加其承諾；及(Ii)(Ii)在任何情況下，根據第2.3(A)(A)條進行的任何交易均不得導致總承諾超過4,500,000,000,000,900,000,000美元或(B)(B)(B)在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的時間發生。

(F)指定代理人應在循環信貸重新分配日期當日或之前，為貸款人的利益，(I)(I)(I)指定代理人可能合理地要求借款人就此類交易慣常處理的事項向借款人提供律師的法律意見，該法律意見應在適當的範圍內與律師在生效日期向借款人提出的意見實質上相同；及(Ii)(Ii)借款人董事會授權借款人借入所提供的循環信貸增加金額的決議案的經核證副本。

(G)如總承諾額根據第2.3節有所增加，借款人應安排向指定代理人發行新的第一按揭債券(I)總承諾額(實施該項增加)(在此情況下，該新的第一按揭債券將取代任何當時未償還的優先債券)或(Ii)該項增加，使優先債券的本金總額合計等於總承諾額(實施該項增加)。

2.4    [已保留].

2.5    [已保留].

2.6承諾費等。

(A)借款人同意為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向指定代理人支付自生效日期起至承諾期最後一天的承諾費，其數額等於承諾費費率乘以貸款人在付款期間的每日平均可用承諾額，從生效日期之後的第一個此類日期開始，在每個費用支付日按季拖欠。

(B)借款人同意在與指定代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向指定代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.7終止或減少承諾；延長終止日期。

(A)借款人在向指定代理人發出不少於三個工作日的通知後，有權終止承諾或不時減少承諾的金額；但如果在履行承諾和在生效日期對循環貸款進行任何預付款後，信貸展期總額將超過承諾總額，則不得允許終止或減少承諾。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。就任何該等終止或減值而言，借款人可要求向指定代理人發行新的第一按揭債券，金額為總承諾額(使終止或減值生效)，而該新的第一按揭債券將取代任何當時未償還的優先債券。

(B)借款人可向指定代理人發出書面通知(該通知為“延期通知”)，在每一歷年內發出不超過一次的書面通知(該通知為“延期通知”)，在第二號修正案生效日期後不超過兩次，要求貸款人考慮將當時適用的終止日期延長至較後的日期(應為營業日)，每次延期不得超過自當時適用的終止日期起計一年；但為免生疑問，第1號修正案所擬進行的交易不得被視為構成借款人的延期通知。指定代理人應迅速將任何延期通知發送給各貸款人。每一貸款人應在不遲於延期通知的日期後30天內通知指定代理人是否希望延長當時適用的終止日期，而貸款人向指定代理人發出的任何此類通知一經發出，對該貸款人而言是不可撤銷的。任何貸款人如未在該30天期限屆滿前明確通知指定代理人其希望如此延長當時適用的終止日期，應被視為拒絕了借款人延長該終止日期的請求。同意延長當時適用的終止日期的貸款人在下文中被稱為“持續貸款人”，拒絕同意延長該終止日期的貸款人(或被視為拒絕延長的貸款人)在下文中被稱為“非延期貸款人”。如果被要求的貸款人(以其唯一和絕對的酌情決定權)選擇如此延長終止日期，指定代理人應立即將被要求的貸款人的選擇通知借款人, 並於指定代理人向借款人發出上述通知之日起30天后生效，則終止日期應自動並立即就持續貸款人予以延長。未經所需貸款人同意，不得在本合同項下延期。在根據本節遞送延期通知和延長終止日期時，借款人應被視為已於

該項延期通知的日期及該項延期的生效日期(視屬何情況而定)，證明並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續。即使本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務延長終止日期，並且每個貸款人可以無條件和無理由地選擇拒絕延長終止日期。

(C)如果終止日期應按照第2.7節的規定延長，則本文中所有提及的“終止日期”(不延期的貸款人除外)均指如此延長的終止日期。

(D)如果任何貸款人應決定(或被視為已決定)不按照借款人根據本節發出的任何延期通知所要求的延長終止日期，則該非延期貸款人的承諾(包括該貸款人根據第3.4條承擔的義務，如果該非延期貸款人也是開證貸款人，則該開證貸款人根據第3款簽發信用證的義務)應在終止日終止，而不會使提議的延期生效，借款人應在該日向指定代理人支付本金，該非展期貸款人的貸款和未償還債務的應計利息，連同根據第2.17節應支付給該貸款人的任何款項，以及本協議項下欠該非展期貸款人的任何和所有費用或其他款項(包括，如果該非展期貸款人是發放人，則包括借款人和該發放人可能已商定的應計預付費用)；但如借款人已根據第2.7(E)節更換該非展期貸款人，則適用該款的規定。總承諾額(但為免生疑問，除下文另有規定外)應減去該非展期貸款人的承諾額，只要該非展期貸款人的承諾額未根據第2.7(E)節轉讓給一個或多個持續貸款人，但條件是，在實施對未根據第2.7(E)節更換的非展期貸款人的總承諾額的減少後，如果總承諾額少於信用證承諾額，信用證承付款應減去相當於超額部分的金額。

(E)如借款人提出要求，非展期貸款人有義務(I)(I)由下文所述的繼任貸款人為該非展期貸款人的賬户向指定代理人支付該非展期貸款人的貸款本金及應累算利息，及(Ii)借款人向該非展期貸款人支付根據第2.17節須支付予該非展期貸款人的任何款項(猶如購買該非展期貸款人的貸款構成對該款項的預付一樣)，以及根據本協議欠該非展期貸款人的任何及所有費用或其他款項(如該非展期貸款人為發證貸款人，則包括借款人與該發證貸款人可能已議定的應計預付費用)，以無追索權、申述、保證(

在適用於該非展期貸款人的終止日期之前的任何時間，該貸款人並未對其貸款或費用產生不利索賠，將該非展期貸款人在本協議項下的所有權利和義務轉給借款人指定的另一金融機構或金融機構集團，並願意作為繼任貸款人代替該非展期貸款人蔘與；但如該受讓人並非貸款人，(1)該受讓人符合本協議的所有規定，及(2)指定代理人及每名作為持續貸款人的發證貸款人應已同意該項轉讓，而該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲。每一受讓人繼任貸款人應被視為本協議項下的持續貸款人，以代替轉讓人非展期貸款人，並應享有該非展期貸款人的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務。每一次此類轉讓均應根據轉讓和假設進行。

(F)如終止日期已根據本節就持續貸款人而延長，則根據第2.2節發出的任何借款通知應(I)(I)(I)對該非延期貸款人無效，(Ii)(Ii)不指明超出可用承諾額總額(根據持續貸款人的承諾額計算)的請求本金總額，該通知指明適用於非延期貸款人的終止日期之後發生的借款日期，或要求延長該日期之後的利息期限。

2.8可選預付款。

(A)借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款，且不可撤銷的通知須於不遲於紐約市時間中午12：00(就EurodollarTerm基準貸款而言，為提前三個營業日)及下午2：00(就ABR貸款而言)不遲於紐約市時間下午2：00(就ABR貸款而言)交付指定代理人，而該通知須指明預付款日期及金額，以及預付款是EurodollarTerm基準貸款或ABR貸款；但如果歐元基準貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款，本金總額為1,000,000美元或超過本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款和承諾的再融資相關的提前付款通知，或任何其他債務引起或其他可識別事件或條件的發生，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務，如果該或有事項未得到滿足。

2.9轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向指定代理人發出不可撤銷的提前通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日的中午12點，向指定代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷通知(該通知應指明初始利息期的長度)，但在任何違約事件發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即通知各有關貸款人。

(B)任何歐元Term基準貸款在當時的當前利息期限屆滿時，借款人按照“利息期限”一詞的適用規定，向指定代理人發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期限，即可作為歐元Term基準貸款繼續發放，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得以這種方式繼續發放歐元Term基準貸款，且所需貸款人已自行決定不允許此類延期；此外，如果借款人未如本款所述發出任何規定的通知，則在符合前述但書的情況下，此類貸款應自動作為歐元基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該到期利息期限的最後一天繼續發放。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即通知各有關貸款人。

2.10歐元Term基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應符合下列條件：(A)(A)生效後，歐元基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；(B)(B)任何時候，未償還的歐元基準貸款不得超過15個歐元基準部分。

2.11利率和付款日期。

(A)每筆歐元基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的歐元調整期限SOFR利率加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)(I)如果任何貸款或償還義務的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期數額應按每年的違約率計息，該違約率等於(X)(就貸款而言，根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)在償還義務的情況下，適用於ABR貸款的利率加2%，和(Ii)(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息或任何承諾費、信用證費用或任何其他應付費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未支付，則該逾期金額應以相當於當時適用於ABR貸款的利率加2%的年違約率計息，每種情況下，從該不付款之日起，直至該金額全額支付(以及在判決之前)為止。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節應不時按要求支付應計利息。

(E)指定代理人根據高級債券收到的每筆利息付款，應被視為支付借款人在本債券項下應支付的利息，並應按美元對美元減去借款人當時在本債券項下所欠的利息金額。

2.12利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按實際流逝天數計算利率的ABR貸款而言，其利息應以365天(或366天，視屬何情況而定)一年為基礎計算。指定代理人應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐元的每一次確定、ABR利率和調整後的期限SOFR利率。因ABR(或歐洲貨幣儲備要求)的變化而引起的貸款利率的任何變化，在根據ABR(C)條款對ABR進行任何確定時，應自該變化生效的開業之日起生效。指定代理人須在切實可行範圍內儘快將每次利率變動的生效日期及數額通知借款人及有關貸款人。

(B)指定代理人根據本協定任何規定對利率的每一次確定，應構成該數額的表面證據。應借款人或任何貸款人的要求，指定代理人應向借款人或貸款人提交一份報表，説明指定代理人根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法確定利率。

(A)在符合本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在歐洲美元貸款的任何利息期開始之前：

(I)指定代理人在定期基準貸款的任何利息期開始之前，確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)(A)在確定適用的歐元調整期限Sofr利率或歐洲美元基本期限Sofr利率(如適用)方面，不存在足夠和合理的手段(包括因為歐洲美元屏幕術語Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，但條件是在該時間不會發生基準過渡事件；或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單Sofr利率；或

(Ii)所需貸款人告知指定代理人：(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，該定期基準貸款的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，指定代理人應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在指定代理人通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)借款人向指定代理人發出的要求將任何貸款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的任何貸款的通知應視為要求將任何貸款轉換為任何貸款或繼續作為歐洲美元借款的任何貸款，(X)只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)如果根據第2.2節交付的任何借款通知請求借用歐元美元Term基準貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借款(除非借款人已撤回適用的借款通知)應作為ABR貸款；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)取代美元倫敦銀行同業拆息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，2021年3月5日，歐洲美元基本利率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期隔夜/即期基礎利率的代表性，下一次、1周、1個月、3個月、6個月和12個月

男高音設置。在(I)IBA永久或無限期停止提供歐洲美元基礎利率的所有可用承諾人或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息而宣佈的日期和(Ii)選擇加入生效日期的較早日期，如果當時的基準是歐洲美元基礎利率，則基準(就第2.13節而言，任何掉期協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下的所有目的下以及在關於該基準在該日的任何設置的任何貸款文件下替換該基準以及隨後的基準設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(C)根據取代未來基準的第(2)款確定。一旦發生基準轉換事件，即“基準替換”的定義為該基準替換日期，則該基準替換將為本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下替換當時的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要指定代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。一旦發生基準轉換事件，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的請求，這些貸款將參照該基準產生利息，直到借款人收到指定代理關於基準替換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債率分量來確定資產負債率。每個受影響的班級。

(C)(D)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，指定代理人仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(E)通知；決定和確定標準。指定代理人應立即通知借款人和貸款人(I)

(I)(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)(Ii)任何基準替換的實施，以及(Ii)、(Iii)(Iii)任何符合變化的基準替換的有效性。為免生疑問，第2.13節規定的指定代理人必須交付的任何通知，可由指定代理人自行決定在一份或多份通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為其修正案的一部分，(Iv)(Iv)(Iv)根據下文(F)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)(V)任何基準不可用期間的開始或結束。指定代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(E)(F)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關的情況下)，(I)(I)(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐洲美元基礎利率)，並且(A)(A)(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由指定代理人以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則指定代理人可刪除在該時間或之後被刪除的任何基準的任何此類基準期的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期和(Ii)(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基準期的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)設置，以及(Ii)或(B)(B)(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告，則指定代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復任何該等先前刪除的基準(包括基準更換)設置的期限。

(G)卸棄。指定代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元基準利率”或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)有關的其他事宜，(Ii)

任何基準替代的構成或特徵，包括其是否與歐洲美元基礎利率(或任何其他基準)相似，或產生與歐洲美元基礎利率(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與歐洲美元基礎利率(或任何其他基準)相同的數量或流動性，(Iii)就本第2.13節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用的任何決定或其他決定，包括但不限於，是否發生基準轉換事件，是否移除不可用或不具代表性的基調，是否實施或不實施任何符合變化的基準替代，交付或不交付上述(E)款所要求的任何通知或按照本協議的其他規定，以及(Iv)本第2.13節的任何前述規定的效力。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款或轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為貸款請求或轉換為(A)RFR貸款的請求或轉換為(A)RFR貸款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準轉換事件的標的，則為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由指定代理人轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

2.14按比例計算的待遇和付款；附註。

(A)借款人根據本合同向貸款人借款的每一次，借款人就任何承諾費支付的每一次付款

貸款人承諾的減少應根據貸款人各自的百分比按比例作出。

(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開具此類信用證的開立貸款人。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下將作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、償還義務、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午4時前以美元及即時可用資金支付予指定代理人，由貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)支付。指定代理人在收到與收到的資金相同的資金後，應立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非指定代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向指定代理人提供會構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則指定代理人可假定該貸款人正向指定代理人提供該款額，而指定代理人可根據該假設向借款人提供相應的款額。如果在借款之日的規定時間內指定代理人仍未得到該數額，則該貸款人應應要求向指定代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)(I)聯邦基金有效NYFRB利率和(Ii)由指定代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給指定代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，指定代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明書應為決定性的。如貸款人在借款日期後三個營業日內仍未將貸款人在借款中所佔的份額提供予指定代理人，則指定代理人亦有權在提出書面要求後30天內，按適用於ABR貸款的年利率向借款人追討該筆款項及其利息。

(E)除非借款人已在借款人根據本協議須支付的任何款項的日期前以書面通知指定代理人，借款人不會向指定代理人付款

指定代理人可以假設借款人正在支付這筆款項，並且指定代理人可以，但不應被要求基於這一假設，向貸款人提供相應數額的各自按比例分配的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向指定代理人支付上述款項，指定代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按相當於每日平均聯邦基金有效紐約聯邦儲備銀行利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制指定代理人或任何貸款人對借款人的權利。

(F)借款人同意，在任何貸款人向指定代理人提出要求時，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票(“本票”)，證明該貸款人的任何循環貸款，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付本票不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。

(G)如任何貸款人沒有按照第3.4或2.14(D)節的規定支付任何款項，則指定代理人可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)(I)(I)為指定代理人或任何發證貸款人的利益，將指定代理人其後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該節對指定代理人或該發證貸款人(視屬何情況而定)所負的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，則在指定代理人酌情決定的任何順序下，在一個獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述第(I)及(Ii)款所規定的任何未來融資義務的現金抵押品及應用於該等貸款義務。

2.15法律的變更。

(A)如果法律的變更：

(I)就其貸款、信用證或承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(除(A)(A)(A)補償税、(B)(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)(C)相關所得税)；

(Ii)對任何貸款人或任何發行貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分，或對任何貸款人或任何發行貸款人以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，或任何貸款人或發行貸款人以其他方式取得資金的規定，而該等規定一般適用於該貸款人或該發行貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸部分；或

(Iii)向任何貸款人或任何發證貸款人施加一般適用於該貸款人或發證貸款人所作貸款的任何其他條件

出借人或該出借人出具的信用證或出借人蔘與出具的信用證；

而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他收款人的成本，增加貸款人或其他收款人認為重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同規定的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在提出要求後十個工作日內迅速向該貸款人或其他收款人支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如任何貸款人或其他收款人有權根據本款要求任何額外的款項，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向指定代理人提供副本)；但貸款人或其他受款人無權在(X)被要求償付的利息期間的最後一天或(Y)被要求償付的貸款償還後超過90天要求賠償，開證貸款人無權在其所開出的信用證到期或終止(以提款或其他方式)後90天以上要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據本第2.15節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信用安排有權這樣做)。

(B)如任何貸款人或任何開證貸款人已決定更改有關資本或流動資金規定的法律，會使該貸款人或該開證貸款人的資本或控制該貸款人或該開證貸款人的任何法團的資本的回報率，因其根據或根據或就任何信用證而承擔的義務而降低至低於該貸款人、該開證貸款人或該法團若非有該項法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的，借款人應向該貸款人或該公司就資本充足性或流動性方面的保單支付一筆或多筆被該貸款人或該發證貸款人視為重要的金額，則在該貸款人或該發證貸款人向借款人提交書面請求(連同副本給指定代理人)後，借款人應向該貸款人或該發證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該發證貸款人或該公司因該項減少而產生的損失。

(C)任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給指定代理人)，應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反的規定，借款人不應被要求按照第2.15節的規定賠償貸款人、任何簽發貸款人或任何其他接受者在該貸款人、該發出貸款人或該其他接受者將該貸款人、該發出貸款人或該其他接受者要求賠償的意向通知借款人之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力期限。借款人的義務

第2.15條的規定在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下到期和應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.16 Taxes.

(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或支付款項的指定代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)(A)借款人或指定代理人(適用)應扣留或扣除借款人或指定代理人(視情況而定)要求的扣除額，(B)(B)借款人或指定代理人(視情況而定)應按照該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)(C)在扣繳或扣除税款是由於補償税的情況下，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在指定代理人的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用進行全額賠償，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人或另一收款人(連同一份副本給指定代理人)或由指定代理人代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)(Ii)每名貸款人及每名發證貸款人須分別彌償，並須在提出彌償要求後10天內就該等彌償税款付款，(X)指定代理人須就可歸因於該貸款人或發證貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款彌償指定代理人，且在不限制借款人須就該等彌償税款彌償的範圍內)，(Y)指定代理人不遵守第10.6(C)(Iii)節關於保存參與者登記冊的規定，以及(Z)指定代理人不繳納可歸因於下列各項的任何不包括的税款

在每一種情況下，由指定代理人就任何貸款文件而應付或支付的款項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由指定代理人向任何貸款人或任何發證貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人及每一開證貸款人特此授權指定代理人在任何時間抵銷及運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的任何及所有款項，抵銷根據本條第(Ii)款欠指定代理人的任何款項。

(D)應借款人或指定代理人(視屬何情況而定)的要求，借款人或指定代理人(視屬何情況而定)在借款人或指定代理人(視屬何情況而定)向政府當局繳付任何税款後，須向指定代理人或指定代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本(視屬何情況而定)，該收據須證明借款人或指定代理人已繳交税款，或法律規定須提交的任何申報表的副本，或令借款人或指定代理人(視屬何情況而定)合理地信納的其他繳税證據。

(E)(1)有權就根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税的任何貸款人或任何發證貸款人，應在借款人或指定代理人合理要求的時間或多個時間，向借款人和指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或指定代理人提出合理要求，任何貸款人或任何簽發貸款人應交付適用法律規定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，以使借款人或指定代理人能夠確定該貸款人或該簽發貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人或任何簽發貸款人的合理判斷認為，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該貸款人或該開證貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人或該開證貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人或任何簽發美國人的貸款人應在該貸款人或該簽發貸款人的日期或之前，向借款人及指定代理人交付

根據本協議成為貸款人或簽發貸款人(此後應借款人或指定代理人的合理要求不時)，簽署美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人或簽發貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人之日或之前(此後應借款人或指定代理人不時提出合理要求)，將下列各項中適用的一項或之前交付給借款人和指定代理人(副本數量應由受款人要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。

.

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和指定代理人交付(按下列方式要求的份數)

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人之日或該日之前(此後應借款人或指定代理人的合理要求不時提出)，已簽署正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或指定代理人確定所需進行的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或任何簽發貸款人支付的款項，如果該貸款人或該簽發貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人或該簽發貸款人須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人或指定代理人應在法律規定的時間和借款人或指定代理人合理要求的時間向借款人和指定代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或指定代理人合理要求的額外文件，以便借款人和指定代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或指定代理人已遵守該貸款人或指定代理人的義務根據FATCA規定的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的數額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人和每一簽發貸款人同意，如果其先前根據第2.16條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和指定代理人其法律上無法這樣做。

(F)指定代理人在任何時間均無義務為貸款人或開證貸款人提交或以其他方式要求退還為該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的賬户所支付的款項中所扣留或扣除的任何税款。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權，確定其已收到根據第2.16條規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16條就導致該退款或抵扣的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受保障一方的要求，向受保障一方償還根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該政府當局退還上述款項或貸項。即使本(F)段有任何相反規定，在任何情況下，受保障一方均不會被要求根據本(F)段向借款人支付任何款項，而支付該款項會使受保障一方的税後淨狀況較受保障一方所處的税後淨狀況為差。

賠償和由此產生的退款或抵免沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)每一方在本協議第2.16款項下的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後持續一年。

2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐元基準貸款的通知後違約，(B)(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付歐元Term基準貸款或將其轉換為歐元基準貸款；或(C)(C)在並非與歐元基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天預付歐元Term基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.18更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，根據貸款人唯一但合理的判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19更換貸款人。借款人應被允許將(A)(A)(代表其或其任何參與者)要求償還2.15或2.16款所欠款項、(B)提供2.21款規定的通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；但(I)(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)(Ii)(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)(Iii)(Iii)在進行任何這種替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15條或第2.16條所欠款項的繼續需要；(Iv)(Iv)該替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換貸款人的所有貸款和其他款項，(V)(V)根據第2.17節，借款人應根據第2.17節向被替換的貸款人承擔責任，如果向該被替換的貸款人支付的任何歐元Term基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)(Vi)(Vi)如果不是，則購買替換的金融機構

(Vii)(Vii)(Vii)被替代的貸款人有義務按照第10.6節(但借款人有義務支付其中所指的登記和處理費)、(Viii)(8)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，和(Ix)(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，指定代理人或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。

2.20違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)指定代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(第2.20(B)節所述除外)(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7節或其他規定，包括違約貸款人根據第9.7節向指定代理人提供的任何款項)，應在指定代理人決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠指定代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證貸款人的任何欠款；第三，如果任何持有未付信用證或信用證項下未償還提款的開證貸款人提出要求，作為該違約貸款人在此類信用證義務中所佔比例的現金抵押品；第四，如果指定代理人如此決定或任何開證貸款人提出要求，則作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何信用證義務；第五，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照指定代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第六，如果借款人在指定代理人同意下決定這樣做，則不得無理扣留，將其保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第七, 任何貸款人或任何發行貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或任何發行貸款人支付的任何款項；第八，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第九，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證項下任何貸款或未償還提款的本金的支付，則在用於支付該違約貸款的任何貸款之前，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的信用證項下的貸款和未償還提款

貸款人或違約貸款人在信用證項下未償還的提款中的參與權益。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(b)    [保留區];

(C)在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4節獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的百分比時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證債務的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的未償還貸款總額和該貸款人在信用證債務中所佔比例的正差額(如有)。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)如果上文(C)段所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在指定代理人發出通知後的一個營業日內(在按照上文(C)段實施任何部分再分配後)將現金存入指定代理人作為抵押品，以保證該違約貸款人在任何未償還的信用證債務中所佔的百分比；以及

(E)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第10.1節所述的限制。

如果借款人、指定代理人和每個發證貸款人合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，指定代理人將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買該部分未償還貸款和其他貸款人的參與金額，或採取指定代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其百分比(不執行第2.20(C)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款，不會有追溯力；此外，

除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

指定代理人為減少預付風險而持有的現金抵押品應在以下情況下迅速發放給適用的貸款人：(I)(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的貸款人(或在遵守第10.6條後終止其受讓人的違約貸款人地位))；(Ii)指定代理人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；以及(Iii)終止承諾期並全額償還所有未償還貸款和信用證債務。

2.21違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考歐元調整後期限SOFR利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過指定代理)將此通知借款人後，(A)貸款人發放或繼續發放歐元Term基準貸款或將ABR貸款轉換為歐元Term基準貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，其利率是參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人ABR貸款的利率應由指定代理人確定，而不參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分，直至該貸款人通知指定代理人及借款人導致上述決定的情況不復存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給指定代理人)預付或(如適用)將該貸款人的所有歐元Term基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該指定代理人確定，而無需參考該貸款機構的歐元調整後期限SOFR利率組成部分)，在該貸款的利息期的最後一天, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元Term基準貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元Term基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐元調整期限Sofr利率來確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，指定代理人應計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐元調整期限Sofr利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人基於EurodollaradjuaradjuarTerm基準利率來確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.17節所要求的任何額外金額。

第三節信用證

3.1信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)款中規定的其他貸款人的協議，同意在生效日期當日或之後的任何營業日和承諾期內，以該開證行不時批准的格式，為借款人開具備用信用證和商業信用證(根據第3款開具的信用證，包括每一份現有信用證，統稱為“信用證”)；但不要求高盛美國銀行、瑞士信貸、紐約分行、巴克萊銀行及其關聯公司開具任何商業信用證；此外，在下列情況下，任何開證貸款人不得開立、修改或延長任何信用證：(I)(I)借款人欠任何開證人的信用證債務總額超過該開證人按比例承諾的金額(或借款人與該開證人以書面商定的較高金額)，(Ii)(Ii)信用證義務將超過信用證承諾，(Iii)(Iii)可用承諾的總額將少於零，或(Iv)信貸展期總額將在任何時候超過高級債券的未償還本金金額(由指定代理人釐定)。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)除第3.2條第二款另有規定外，不遲於(X)開證日期一週年和(Y)終止日期前五個營業日(如第五個營業日，即“信用證到期日”)中較早的一個日期到期。

(B)任何開證貸款人在下列情況下均無義務開立、修改或延長本合同項下的任何信用證：(1)該開證貸款人或任何信用證參與人違反任何適用法律規定的限制，(2)違反開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(3)違反任何政府當局的命令、判決或法令，而該等命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證貸款人開立該信用證，或適用於該發證貸款人的任何法律。除非開證行另有約定，否則開證行無義務開具、修改或展期任何非備用信用證。如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，只要開證貸款人不合理地認為違約貸款人的信用證義務已根據第2.20節重新分配和/或以現金作抵押，則任何開證貸款人都不需要開具或安排該信用證。

(C)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(D)就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但仍可提取任何金額

因此，由於信用證本身適用的任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的規則3.13和規則3.14)或類似條款的實施，允許在信用證到期後在該信用證下開立一張支票，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人可能要求的其他證書、單據和其他文件和資料，按開證貸款人的要求，按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份申請書，使開證人滿意。借款人在將申請書送交簽發貸款人的同時，應將申請書的副本交付指定代理人，而指定代理人應將該請求通知貸款人。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和資料，並應通過向受益人開具信用證正本或由開證人和借款人另行商定的方式，迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不得在收到申請書及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內開具任何信用證)。開證行開具信用證後，該開證行應立即向借款人提供信用證副本。借款人對開證行出具的信用證的最終文本負責, 不論任何協助，簽發出借人可提供起草或推薦案文，或簽發出借人使用或拒絕使用借款人提交的案文的方式。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。各開證行應迅速將其簽發的每份信用證(包括金額)通知指定代理人，並應在簽發之日後儘快向指定代理人提供該信用證的副本。除非開證貸款人和借款人另有明確約定，在開具信用證時，(1)(1)(1)(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(2)(2)國際商會在開具時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

如果借款人在任何適用的申請書中提出要求，開證貸款人可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於該信用證開具時約定的每12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果開證行已收到通知(可能是通過以下方式發出的通知)，則不得允許任何此類延期

(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)指定代理人、任何貸款人或借款人當時未滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在此情況下指示發出貸款的貸款人不得批准延期。

3.3費用和其他收費。

(A)借款人將就所有未償還信用證的可提取總額支付費用，年利率等於當時適用於歐洲美元Term基準貸款的保證金，貸款人(違約貸款人除外，第2.20節規定的範圍)根據各自的百分比按比例在貸款人之間分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付欠款。此外，借款人應為自己的賬户向相關開證貸款人支付一筆預付費用，其金額為借款人與該開證行商定的所有未開立信用證的可提取總金額，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改、延期或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4.信用證參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該信用證參與者自己的賬户和風險從各開證貸款人處購買一筆不可分割的利息，該利息相當於該信用證參與者在該開證貸款人在本合同項下每份信用證項下的義務和權利中所佔的百分比以及該開證貸款人在本合同項下支付的每一張提款的金額。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人開具的任何信用證付款，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該開證貸款人，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求時，代表該開證貸款人的賬户向指定代理人支付一筆金額相當於該開證貸款人所開出的該開出信用證金額的百分比的款項(此後，指定代理人應立即向該開證貸款人支付未得到償還的該開票金額或其任何部分的百分比)。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。, (Iv)(Iv)任何違反本協議或任何其他貸款文件的行為

借款人或任何其他信用證參與者或(V)(V)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否與上述任何一項相似。

(B)如任何信用證參與者根據第3.4(A)條規定須向開證貸款人支付的任何金額(“參與額”)，涉及該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分，但在該付款到期後三個營業日內仍未支付給該開證貸款人，則該開證貸款人應將此情況通知指定代理人，指定代理人應立即通知該信用證參與者，而每名信用證參與者應向指定代理人支付該開證貸款人的款項，應要求(此後指定代理人應立即向該發行貸款人支付)的金額等於以下乘積：(I)該參與額乘以(Ii)(Ii)自要求付款之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何參與金額，如果在付款到期後三個工作日內，該信用證參與者仍未向指定代理人提供給相關開證貸款人的賬户，則該指定代理有權代表該開證貸款人按要求向該信用證參與者追回該參與金額及其利息，從該到期日起按適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，由指定代理人代表開證行向任何信用證參與人提交的關於本節規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從指定代理人收到信用證參與人在該付款中按比例分攤的任何款項後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。該開證貸款人將為該信用證參與人的賬户將其按比例分配給指定代理人(此後，指定代理人將迅速分配給該信用證參與人)；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分發的部分退還給指定代理人(此後指定代理人應立即退還給該開證貸款人)。

3.5借款人的償還義務。借款人同意在下列工作日向各開證貸款人償還(A)(A)如此支付的匯票和(B)(B)、(A)、(B)、(B)、該開證貸款人因該等付款而招致的費用或其他成本或開支，而該等費用或其他費用或開支是借款人根據本協議(

上述(A)和(B)條所述的任何提款的金額，統稱為“付款金額”)。每項此類付款均應按發證貸款人的地址以美國的合法貨幣和立即可用的資金向其支付本協議中規定的通知。從適用提款之日起，每筆付款的利息應按第2.11(B)節和第2.11(C)節第2.11(B)和(Ii)(Ii)節規定的利率全額支付，直至適用提款日期後第二個營業日為止。如果借款人未能按照前述規定付款，應視為構成借款人根據ABR貸款第2.1條向指定代理人提出的借款請求，借款金額與付款金額相同。如果指定代理人在收到有關開證行根據該信用證提款的通知時，指定代理人已收到借款通知，則與這種借款有關的借款日期應為根據第2.1節可以進行循環貸款借款的第一個日期。

3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意每個開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性負責，借款人在第3.5條下的償付義務不受其他因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開立貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因開立貸款人的重大疏忽或故意不當行為而引起的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。借款人同意，開證貸款人根據其簽發的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人承擔任何責任。開證貸款人在下列條款下的法律責任, 與任何信用證(或預先通知)相關或由此引起的，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人遭受的直接損害，該直接損害是由開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為直接造成的，在每一種情況下，均由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少在實質上不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留為在任何信用證項下開具而提交的單據，包括通過電子傳輸，如SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信(統稱為“提款單據”)。借款人對任何開證貸款人錯誤地兑現任何信用證下的提示所採取的綜合補救措施

或錯誤地保留兑現的提款單據，在任何情況下都不得超過借款人根據第3.5條就與該信用證相關的兑現提示向開證貸款人支付的總金額，外加當時適用於本合同項下ABR貸款的利率。

3.7信用證付款。任何信用證項下需要提示付款的單據，有關開證行應在該信用證的條款和條件規定的期限內對提款單據進行審核。經審核後，在圖紙符合要求的情況下，發證貸款人應及時通知借款人和指定代理人其日期和金額。相關開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下的付款單據的責任，除該開證行出具的信用證中明確規定的任何付款義務外，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，應限於確定根據該信用證提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)表面上似乎與該信用證相符。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9發行貸款人的訴訟。每一開證貸款人應有權依據其真誠地相信是真實和正確的且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何草稿、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件，並應根據該開證貸款人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述而受到充分保護。每一開證貸款人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到其合理地認為適當的所需貸款人的建議或同意(但任何開證貸款人均無義務獲得該等建議或同意，且任何信用證參與者在本協議項下的義務不應因尋求或未尋求任何該等建議或同意而受到影響)，或應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用進行合理的賠償，使其滿意。儘管本節有任何其他規定，在開證貸款人和貸款人之間，每個開證貸款人在任何情況下都應受到充分保護，按照所要求的貸款人的請求採取或不採取本協議下的行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對貸款人和參與任何信用證的任何未來持有人具有約束力(但任何開證貸款人均無義務獲得此類請求，信用證參與人在本協議項下的義務不受尋求或未尋求任何此類請求的影響)。

3.10借款人的賠償。借款人在此同意賠償每個貸款人、每個發行貸款的貸款人(及其每個分支機構和附屬機構)和指定代理人及其各自的董事、高級職員、代理人，並使其不受損害

及僱員因任何信用證或任何實際或建議使用任何信用證而招致(或可由任何人向該貸款人、該開證貸款人或指定代理人申索)的任何及所有申索及損害賠償、損失、負債、費用或開支，包括但不限於任何申索、損害賠償、損失、損失、負債、負債，包括但不限於任何申索、損害、損失、損失、負債，(I)(I)(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本信用證項下對開證貸款人的義務(但本合同不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於開出信用證而產生的費用或開支，該信用證規定信用證中所包括的“受益人”一詞包括根據指定受益人的法律規定的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的任何提款必須附有法律文件的副本，令該開證行滿意，以證明該繼任受益人已獲委任；但借款人無須就任何申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支向任何貸款人、任何發證貸款人或指定代理人作出彌償，但彌償範圍僅限於, (X)該開證貸款人在確定根據任何信用證提交的請求是否符合有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)該開證貸款人在向其提交了嚴格符合該信用證條款和條件的請求後未能根據該信用證付款。本節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

3.11貸款人的賠償。每一貸款人應按照其百分比按比例賠償每一發證貸款人、其分支機構和附屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(除非該等受賠付人的嚴重疏忽或故意行為不當，或該開證貸款人在向其提出嚴格遵守信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款，而該等要求在每一案件中均嚴格遵守具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件)，即該等受賠付人可能遭受或招致與本節或該等受賠人根據本條採取或不採取的任何行動有關的損失或責任。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

3.12開證貸款人的更換和辭職。(Ia)開證貸款人可隨時由借款人、指定代理人、被取代的開證貸款人及繼任開證出借人之間的書面協議取代。指定代理人應將簽發的貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.6節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“開證貸款人”應被視為指該等信用證

繼承人或任何以前的發行貸款人，或該繼承人和所有以前的發行貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)(Ii)在取得繼任簽發貸款人的委任及接受的情況下，任何簽發貸款人均可在提前三十天書面通知指定代理人、借款人及貸款人後，隨時辭去簽發貸款人的職務，在此情況下，須按照上文第3.12(I)節的規定更換該辭職的簽發貸款人。

3.13現有信用證。就本協議項下的所有目的而言，每份現有信用證應被視為本協議項下籤發的信用證，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動。

第四節陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向每一代理人和每一貸款人保證，在生效日期和生效日期之後的每個信貸事件日期，：

4.1財務狀況。(A)借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及由德勤律師事務所報告的截至該日的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其綜合子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在第1號修正案生效日期之前交付指定代理人，在每一種情況下，(I)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除其中另有明確註明外，及(Ii)在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及綜合現金流量於截至該日期的相應財政年度或該財政年度部分的綜合現金流量，但(B)項所指的財務報表須無腳註及正常的年終審核調整。

4.2沒有變化。自2020年12月31日起，未發生規定的重大不良反應。

4.3存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司：(A)(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)(B)(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力；(C)(C)(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期沒有這樣的資格會產生實質性的不利影響，並且(D)(D)符合法律的所有要求，但任何

通過適當的程序真誠地對法律的要求提出異議，除非總體上不能合理地預期不遵守法律要求會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人有公司權力和公司權力執行和交付貸款文件，履行貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其作為一方的貸款文件並履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或與之有關的同意或授權、向其提交的通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或申請，如果不能做出或獲得，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)在取消抵押品贖回權或根據貸款文件行使其他補救措施之前，適用的法律要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對借款人強制執行，但強制執行可能受到(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行。, 與房地產擔保證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他貸款文件，並履行本協議和其他貸款文件項下的義務，簽發信用證，本協議項下的借款和使用其收益不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。(A)(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入就任何貸款文件受到或針對其發出書面威脅。

(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序尚待審理，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。

4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8個税種。借款人及其所有重要附屬公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替淨所得税和所有其他重要的納税申報表，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了所有已證明應繳和應付的税款(除(I)(I)(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供了符合GAAP的準備金，(Ii)(Ii)(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響的索賠)。除(A)(A)(A)非拖欠税款留置權或(B)(B)(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權外，借款人或其任何重要附屬公司並無就借款人或其任何重要附屬公司申請重大税務留置權，且借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已就其撥備符合公認會計原則的準備金(視乎情況而定)。

4.9聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，均不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則下的每一引述條款的含義相同，無論是現在還是以後有效，或用於違反聯邦儲備委員會規定的任何目的。

4.10 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年內，沒有(I)(I)沒有對任何計劃作出必要的貢獻，這將導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；或(2)(2)“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《僱員補償辦法》第一章B小標題第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每種情況下，這類事件都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的那些假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前備有經認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值, 但不能合理預期會造成實質性不利影響的除外。借款人或任何共同控制實體於作出陳述或被視為作出陳述之日前五年內，並無完全或部分退出任何多僱主計劃，而該等陳述已導致或可合理預期會導致根據ERISA承擔重大責任，而如果借款人或任何該等共同控制實體於作出或被視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任，除非合理地預期不會導致重大不利影響。中沒有這樣的多僱主計劃

處於瀕危或危急狀態(符合ERISA第305條的含義)或破產。

4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受法律(除(A)(A)(A)聯邦儲備委員會第X條和(B)(B)第817-830條，以及加州公用事業守則第701和851條以外)限制其在本協議下產生債務能力的任何規定的約束。

4.12收益的使用。在生效日期，循環貸款和信用證的收益部分用於為重組計劃下的交易提供資金，此後將用於為借款人及其子公司的營運資金需求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。

4.13環境事務。除非在指定的交易所法案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會導致該等違規行為或責任。

4.14監管事項。僅由於本協議預期交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或成為受《金融保護法》下的(A)(A)或(B)(B)(B)法律要求下的“公用事業”或“公共服務公司”或同等規定的約束。

4.15制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司、據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象(“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為任何制裁對象或其政府的國家或地區的任何國家或地區。據借款人所知，借款人、其任何子公司、或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯方或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致有關人員在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或適用於該等人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用循環貸款或信用證的收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區的活動，而在這種資金提供時，任何人或其政府是任何制裁的對象；或(B)直接或據借款人所知，間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法的不正當利益。

4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上，自第12號修正案生效之日起具有償付能力。

4.18披露。

(A)借款人或其代表就擬進行的交易向代理人或貸款人提供的與借款人、其附屬公司及其各自業務有關的所有書面資料，除任何具有一般經濟或行業性質的預測、估計及其他前瞻性材料及資料外，整體而言，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以使其中所載陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性(使該等陳述的所有補充及更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或代理人提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息並不是履約的保證)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

4.19債務狀況。向高級債券的指定代理人發行使貸款人通過指定代理人作為高級債券的實益持有人，與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。

4.20財產所有權。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不受任何留置權的規限，除非個別或整體未能履行責任可合理預期不會導致重大不利影響。

4.21涵蓋實體。借款人不是承保實體。

第5節.先決條件

5.1生效日期前的條件。生效日期的發生和貸款人在本合同項下的承諾的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)信貸協議。指定代理人應已收到由指定代理人、行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署和交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附上的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。與簽署和交付本協議和其他貸款文件以及完成擬進行的交易相關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；指定代理人應已收到上述情況的責任官員的證書。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，指定代理人和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到指定代理人和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且指定代理人或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則借款人應在生效日期至少三(3)個工作日前向指定代理人和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明。

(D)債券文件。指定代理人應已收到：

1.由借款人和指定代理人正式簽署並交付的債券交割協議；

2.面額相當於截至生效日期總承諾額的高級債券，根據FMB契約正式發行和認證，並以指定代理合理滿意的形式；

3.補充契約，由借款人和契約受託人以指定代理人合理滿意的形式正式籤立和交付；

4.由契約受託人的正式授權人員發出的證明書，證明高級債券已通過認證，並根據FMB契約尚待償還；

5.借款人或其代表在生效日期或之前就發行高級債券向企業託管人提交的所有法律意見和其他文件的副本；

6.由不動產組成的抵押財產截至生效日的所有所有權報告和承諾書的複印件，其中關於已為第一抵押債券持有人的利益授予以契約受託人為受益人的留置權的副本；以及

7.由借款人和契約受託人以指定代理人合理滿意的形式正式簽署和交付的託管存款和支出協議。

(E)費用。貸款人、安排人和代理人應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(F)結業證書；經認證的公司章程；良好信譽證書。指定代理人應已收到(1)(1)借款人的證書，其日期基本上為附件D，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務祕書證明的借款人的公司章程；(2)(2)加利福尼亞州國務卿為借款人提供的日期為最近日期的良好信譽證書；(3)責任官員的證書，其日期為生效日期

日期，確認滿足第5.1(H)和(I)節規定的先決條件。

(G)法律意見。指定代理人應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每份意見書的格式均應合理地令指定代理人滿意。

(H)申述及保證。借款人在本協議中所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至該日在各重大方面均應真實和正確，借款人在本協議中所作的每項包含重大限制的陳述和擔保應在生效日期並在生效日期前真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，該等陳述和擔保在所有重大方面均真實和正確，或在該較早日期(視屬何情況而定)真實和正確)。

(I)沒有失責。在生效日期或要求在生效日期實施的任何信用事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生。

(J)償付能力。指定代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，其格式大致如本合同附件一所示。

5.2每個信用事件的條件。各貸款人同意在任何日期(生效日期除外)在任何日期(生效日期除外)發放任何貸款、簽發或延長信用證(根據信用證中的常青樹條款延長信用證除外)(每個“信用證事項”)，包括每個簽發信用證的貸款人同意在任何日期(生效日期除外)滿足下列先決條件：

(A)生效日期。生效日期應已發生。

(B)申述及保證。借款人在本協議中作出的每一項陳述和擔保(第4.2、4.6(B)和4.13節所述的陳述和擔保除外)不包含重大限制，在信貸事件發生之日和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，以及借款人在本協議中所作的每項陳述和擔保(第4.2節所述的陳述和擔保除外)。(4.6(B)及4.13)載有重大程度限制的陳述及保證於該日期及截至該日期均屬真實及正確(或就該等陳述及保證明確涉及較早日期而言，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，或(視屬何情況而定)截至該較早日期屬真實及正確)。

(C)沒有失責。任何違約或違約事件在該信用事件發生之日或在該日期要求實施的信用事件生效後，均不應發生或繼續發生。

(D)申請信用事件。指定代理人和(如適用)相關的發行貸款人應已按照第2.2或3.2節的要求(視適用情況而定)收到借款通知或申請。

每個信用事件(在生效日期發生的信用事件除外)應構成借款人自該信用事件發生之日起已滿足本第5.2節中所包含的條件的聲明和保證。

第6節.《平權公約》

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何信用證、任何貸款、任何貸款的任何利息或根據本合同應支付給任何貸款人或任何代理人的任何費用仍未償還，或當時到期應支付給任何貸款人或任何代理人的任何其他款項，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要附屬公司：

6.1財務報表。向指定代理人提供每個貸款人的副本，指定代理人應向每個貸款人交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併附屬公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，並以比較形式列出上一年度的數字，這些數字是由德勤律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告的，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格；及

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度結束後，儘快(無論如何不得遲於該季度結束後60天)借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度及該財政年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益及現金流量表，以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(但須受無腳註及正常的年終審計調整所規限)。

所有該等財務報表應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理細節披露除外)編制合理細節，但在每種情況下均須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。

6.2證書；其他信息。提供給指定代理人，以便交付給貸款人：

(A)在根據第6.1條交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)(I)(I)責任官員的證書，表明除該證書中規定的情況外，該責任官員並未實際瞭解任何違約或違約事件；(Ii)(Ii)基本上以附件C的形式提供的合規證書，其中包含確定借款人是否遵守其中所指的本協議規定的所有合理必要的信息和計算

借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視情況而定)；

(B)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，但該等財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費向公眾提供的電子採集系統)提交該等財務報表和報告時交付，或在借款人在其網站上公佈該等財務報表和報告時被視為已交付；

(C)迅速提供任何貸款人可能不時通過指定代理人合理要求的其他金融和其他信息(但披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師與委託人之間的特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)該保密義務不是在本協議中考慮到的，以及(Y)借款人向該貸款人提供由於該保密義務的存在而扣留信息的通知；以及

(D)指定代理人或該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”所規定的持續義務而合理要求的文件和其他信息，應立即予以提供。

6.3納税。支付任何政府當局針對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產而應繳及應付的所有税款或任何其他税項評估(除(I)(I)(I)任何金額目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上就其撥備準備金的情況外)，或(Ii)(Ii)不能合理地預期未能支付該等款項會產生重大不利影響)。

6.4維持存在；遵守。(A)(A)(I)(I)(I)保留、更新和全面保持其組織存在並使其有效，以及(Ii)(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第7.4節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)(B)遵守所有合同義務，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內，以及(C)(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在適當的程序中真誠地提出異議，或除非在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，但如果不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及(B)(B)在財務狀況良好和信譽良好的保險公司的情況下，對其所有物質財產至少投保金額和風險，至少與從事相同業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同或

規模和財務實力相當，並在借款人經營的相同一般地區擁有類似物業的類似業務，如借款人認為合理審慎，可包括自我保險。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)(B)除非違約或違約事件已經發生並正在持續，否則每年不超過一次，並在至少五個工作日通知後，(I)(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況；以及(2)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；但任何此等訪問或檢查須受借款人及其每一重要附屬公司基於安全、保安及保密的合理考慮而認為必要的條件所規限；此外，, 借款人或任何重要附屬公司均不應被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，以及(Y)借款人向該貸款人提供由於該保密義務的存在而被隱瞞的信息，而該信息的披露被適用法律或具有約束力的協議所禁止，或受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或非金融專有信息。

6.7通知。向指定代理人發出通知，指定代理人應在任何負責人瞭解到下列情況後，立即將該通知遞送給每一貸款人：

發生任何違約或違約事件；

I.標準普爾或穆迪發佈的評級有任何變化；以及

二.發生的ERISA事件，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響(條件是，PBGC提起的任何司法訴訟，在提起訴訟後60天內，被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，就本第6.7條(C)款而言，應不予理會)。

6.8許可證等的維護。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，這些授權、同意、許可或批准是借款人開展業務所必需的，或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9進一步保證。

(A)(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內，向指定代理人(A)交付一份律師根據FMB契約第7.08(A)(I)節向契約受託人提交的關於《補充契約》定義第(I)款所述補充契約的意見副本，及(B)在籤立和交付第(Ii)款所述的任何補充契約後120天內

補充契約“的定義，一份律師根據FMB契約第7.08(A)(I)節向契約受託人提交的關於該補充契約的意見副本，及(Iii)向指定代理人交付一份律師根據FMB契約第7.08(A)(Ii)節向契約受託人提交的關於該補充契約的意見的副本。

(B)應指定代理人或所需貸款人透過指定代理人提出的合理要求，迅速(I)更正在任何貸款文件或其籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，及(Ii)作出、籤立、確認及交付為更有效地達致貸款文件的目的而不時合理需要的任何及所有其他證書、文件、協議及其他文書。

6.10收益的使用。借款人應根據第4.12節的規定使用貸款或信用證的收益。

第7節.消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或只要任何信用證、任何貸款、任何貸款的利息或在本合同項下向任何貸款人或任何代理人支付的任何費用仍未支付，或當時到期和應支付給任何貸款人或本合同項下的任何代理人的任何其他款項，借款人就不應也不應允許其重要子公司：

7.1保留。

7.1負債。在債務契約公佈日期之前的任何時候，不得製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)本協議項下產生的債務和其他債務(包括根據第2.3條產生的任何債務)；

(B)借款人在生效日期的未清償本金總額不超過$33,350,000,000的未清償債務及其任何準許的再融資；

(C)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務而承擔的債務，以及(Ii)用於支持上述任何項目的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據和償付義務；

(D)(1)關於供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中的義務的擔保義務；(2)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的債務；以及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉庫收據或類似便利、工人賠償要求或其他僱員福利的類似票據方面的債務；

(E)與根據本第7.1節以其他方式允許發生的債務有關的擔保義務，以及與借款人的子公司和合資企業的義務有關的擔保義務；但對於構成借款債務或由票據、債券、債權證或其他類似票據(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務，不得允許發生此類擔保義務，除非是由按條款和依據指定代理人合理滿意的文件成為本合同項下義務的擔保人的人提供的；

(F)債務包括：(1)保險費的籌資和(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(G)與資本租賃債務有關的債務及與購買金錢有關的債務；但與資本租賃債務有關的未償還本金總額在任何時間均不得超過$500,000,000；

(H)(1)任何現金管理協議下的債務和(2)第7.6節允許的任何互換協議下的債務；

(I)任何規定賠償、調整或購買價格的協議所產生的債務，或與任何資產或股本的任何處置或購買有關而產生的類似債務(包括或有收益債務)，以及根據任何此類協議保證借款人或其附屬公司履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；

(J)在正常業務過程中產生的銀行服務和獎勵、供應商融資或類似方案方面的債務；

(K)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(L)在正常業務過程中產生的代表對僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償的債務；

(M)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(N)在正常業務過程中託收或存放的背書；

(O)為利率基數增長提供資金而發行或招致的負債，而未償還本金總額在任何時間均不超過9,000,000,000元，以及對該等負債的任何準許再融資；及

(P)借款人的其他債務，其未償還本金總額不得超過借款人有形資產淨值的10%的超額部分(如有的話)，超出根據上文(O)條產生的債務額。

儘管本協議有任何相反規定，借款人的任何重要附屬公司對構成借款人債務的借款人的債務或由票據、債券、債權證或其他類似工具(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的債務，不應被允許履行本協議項下的任何擔保義務，除非是根據指定代理人合理滿意的條款和文件，成為本協議項下義務的擔保人，或在提供此類擔保義務的同時成為該義務的擔保人。

7.2綜合資本化比率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本率超過0.65至1.00。

7.3留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)保證本協議和其他貸款文件下的義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權除外。

7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或借款人應計和記錄在監管賬户中的任何金額，在每種情況下，均與證券化交易有關，包括但不限於任何應收賬款證券化交易)，但借款人可以合併。與另一人合併或合併，或處置其全部或實質上所有財產或業務，只要在該交易生效後，(A)(A)並無發生違約或違約事件且仍在繼續，(B)(B)(I)(I)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該合併、合併或合併的持續或尚存的法團，如非借款人或購買者，(X)須為根據美國法律組織或存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，(Y)應根據指定代理人合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，(Z)在指定代理人或任何貸款人要求的範圍內，應迅速向指定代理人或該貸款人提供指定代理人或該貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例, 包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》所要求的資料，以及(C)(C)穆迪和標普對持續或尚存公司或購買者的優先擔保債務的評級應至少高於(1)(1)穆迪的Baa3評級和標普的BBB-評級，以及(2)(2)該等評級機構對借款人在該事件發生或公開宣佈之前有效的優先擔保債務的評級中較高的一個。

7.5出售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓任何公平市值超過10,000,000美元的財產，無論是不動產還是非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，用於其業務或對其業務有用的財產，然後出租或租賃該財產

(A)附表7.5所述的交易，以及(B)以現金代價出售的任何固定資產或資本資產的任何其他出售；但在每種情況下，如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第7.1節允許的，作為該資本租賃義務標的的任何留置權是第7.3節允許的。

7.6互換協議。訂立任何互換協議，但非為投機目的而訂立的互換協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)；(B)就本協議所允許借款人及其附屬公司的任何有息債務，有效地設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的業務提供資金時進行貨幣互換；或(D)與任何應收賬款證券化交易有關的交易。

7.7 FMB Indenture修正案。以任何對本合同項下貸款人不利的方式修改、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約，以便根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或增加FMB契約的留置權。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重要方面不準確，除非在任何決定日期，與該陳述或擔保有關的事實或情況已發生改變，以致該陳述或保證在該日期在所有重大方面均屬真實和正確；或

借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.1節、第7.2節、第7.3節或第7.4節中包含的任何協議；或

借款人應不遵守或履行本協議或任何其他貸款中包含的任何其他協議

文件(本節(A)至(C)段規定的除外)，在指定代理人應所需貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或

借款人或其任何重要附屬公司應(I)(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)拖欠任何該債務的本金；或(Ii)(Ii)在產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)(Iii)任何其他與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致，或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而其未償還本金總額超過$200,000,000；此外，除非已加速償付本項下的貸款，否則, 如該違約須由借款人或該重大附屬公司予以補救，或由該債務的持有人免除，而因該違約而導致的任何到期提早，在每種情況下均須按照該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而無須修改該債務的條款，要求借款人或該重大附屬公司為此提供抵押或額外保證、縮短至到期的平均年限或增加其本金。或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金作為擔保的債務的任何協議，則因此而引致的任何失責，須當作已隨即獲得補救或豁免；或

六.(I)(I)借款人或其任何重要附屬公司須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律(A)(A)，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組，

(B)(B)(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似的官員，或借款人或其任何重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)(B)(B)在60天內不被解僱、不解除債務或不受約束；或(Iii)(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟、法律程序或其他訴訟的結果是登錄一項命令，要求給予任何該等濟助，而該等濟助令自作出之日起計60天內並未騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將無能力或須以書面承認其無能力在到期償債時償還債務；或

發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是合計事件，合理地預期會導致重大不利影響；或

有管轄權的法院應對借款人或其任何重要附屬公司作出一項或多項判決或判令，涉及總計200,000,000美元或以上的責任(未支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司未拒絕承保的保險已全額承保)，所有此類判決或判令不得在作出判決或判令後45天內被撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴，除非在解除責任的情況下，該判決或判令在較後日期到期一筆或多筆付款，而借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項或該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

發生控制權變更；或

X.任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

在任何時候，(I)高級債券將因下列原因停止未償還：(A)全部承諾終止，根據貸款文件全額償付當時到期的貸款、償還義務和其他債務，以及信用證終止或到期，或(B)全額支付高級債券，(Ii)指定代理人代表貸款人在任何時候停止作為優先債券的持有人

FMB契約的所有目的(除非高級債券由指定代理人轉讓)或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；

然後，在任何這種情況下，(A)(A)如果該事件是上文(F)款(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(1)經所需貸款人同意，指定代理人可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；(2)經所需貸款人同意，指定代理人可，或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，不論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交信用證規定的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在指定代理人根據《託管存款和付款協議》開立的計息現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。指定代理人應將該有息現金抵押品賬户中的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，有息現金抵押品賬户的餘額(如有)應返還給借款人(或合法有權享有的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9節.代理人

9.1委任及監督。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的指定代理行事，並授權指定代理代表其採取本協議或本協議條款授予指定代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定完全是為了代理人、貸款人和發行貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着在下列條款項下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務

任何適用法律的代理原則。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2職責下放。指定代理人可通過或通過其指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。指定代理人和任何此類次級代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理人和指定代理人的關聯方以及任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為指定代理人的活動。指定代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定指定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

1.應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

2.有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

3.除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，本公司有責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)(I)(I)經規定的貸款人同意或請求(或代理人真誠地相信在第10.1和8條規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的情況下。

(C)任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或(V)(V)滿足第5節或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

9.4由指定代理進行信賴。指定代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。指定代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續展或增加是否符合本協議規定的任何條件時，指定代理人可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意，除非指定代理人在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或開立貸款人的相反通知。指定代理人可諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5失責通知。指定代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非指定代理人已收到貸款人、發證貸款人或借款人發出的有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果指定代理人收到此類通知，則指定代理人應將此通知通知出借人和簽發出借人。指定代理人須就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議指明，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非及直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人及發債貸款人最大利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人和發證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和發證貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否採取行動。

根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。除本合同項下指定代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，指定代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司所有的關於借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。貸款人和開證貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按各自在根據本節要求賠償之日生效的百分比(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的百分率全額償付貸款)，對任何和所有的負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何費用或支出，而該等開支或支出是與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或因該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件所預期或其中提及的任何文件、或因此而擬進行的交易或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關的；但任何貸款人或開證貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出被具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定為該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人或簽發貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”、“簽發貸款人”、“貸款人”或“簽發貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人或發行貸款人作出任何交代。

9.9繼任代理。

(A)指定代理人可在給予貸款人及借款人10天通知後辭職。如果指定代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延)，繼任代理人應繼承指定代理人的權利、權力和責任，術語“指定代理人”應指在該任命和批准後生效的該繼任代理人，以及指定代理人的權利、權力和義務

代理人應被終止，該前代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如在退任代理人發出辭職通知後10天內(“辭職生效日期”)，並無任何繼任代理人接受委任為指定代理人，則該退任代理人的辭呈隨即生效，貸款人應承擔及履行本協議項下指定代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定委任繼任代理人為止。在任何即將退休的代理人辭去指定代理人的職務後，第9.7節的規定應適用於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動。

(B)如果作為指定代理人的人根據其定義的(E)條是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，規定的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的指定代理人職務，並在借款人批准的情況下指定一名繼任者(除非第8(F)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起(I)(I)(I)卸任或被免任的代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如屬由指定代理人代表貸款人或任何發行貸款人持有的高級債券，則卸任或被免任的指定代理人須繼續以其名義持有該高級債券，直至委任繼任者指定代理人為止)及(Ii)(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或遭免職的指定代理人的其他款項外，由指定代理人、向指定代理人或通過指定代理人作出的通信和決定應由每一貸款人和每一發證貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任者指定代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下指定代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本節以及第2.17、3.10和10.5節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方就任何

當即將退休或被撤職的代理擔任代理時，他們中的任何一個採取或未採取的操作。

9.10文檔代理和辛迪加代理。行政代理、文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11指定代理人可提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，指定代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論指定代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、發出證明的貸款人及指定代理人(包括就貸款人、發出證明的貸款人及指定代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.6、2.17、3.3條到期應付的貸款人、發出證明的貸款人及指定代理人的所有其他款額，3.10和10.5)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名貸款人及簽發貸款人授權，向指定代理人支付該等款項；如指定代理人同意直接向貸款人及發出貸款人支付該等款項，則就指定代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.6、2.17、3.10及10.5條欠指定代理人的任何其他款項，均須付予指定代理人。

9.12 ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)為指定代理人的利益，而非為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人的利益而作出並保證：

1.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

2.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免

對於內部資產管理人確定的某些交易)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

3.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

4.指定代理人自行決定與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和(Y)契諾，而非，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，指定代理人不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與指定代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.13支付錯誤。

(A)如果指定代理人通知貸款人或開證貸款人或代表貸款人或開證貸款人收取資金的任何人，則該貸款人或開證貸款人(任何該等貸款人或開證貸款人或其他收款人，“付款接受者”)已由其全權酌情決定(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從指定代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地收受，該等付款收款人(不論該貸款人或發證貸款人或其他代其付款的收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的“錯誤付款”的付款、預付或償還而收到的)及

要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均屬指定代理人的財產，並須由付款收款人分開，併為指定代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人或發證貸款人須(或就任何代其收取該等款項的付款收受人而言，須安排該付款收受人)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將該要求付款所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，以當日的資金(以如此收取的貨幣)退還指定代理人，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該日內指定代理人按聯邦基金有效利率及指定代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)向指定代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。指定代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的原則下，每名貸款人或開證貸款人，或任何代貸款人或開證貸款人收取資金的人，該貸款人或開證貸款人，現進一步同意，如其從指定代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或還款(不論是作為本金、利息、費用、分發或其他方面的付款、預付或償還)，而該款項、預付款或還款的款額或日期與付款通知所指明的款額或日期不同，指定代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、提前付款或還款而發出的預付款或還款，(Y)沒有在指定代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人或發證貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

1.(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，須推定已有錯誤(未經指定代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

2.該貸款人或開證貸款人應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知指定代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.13(B)節的規定通知指定代理人。

(C)每一貸款人或發證貸款人特此授權指定代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該貸款人或發證貸款人的任何及所有款項，或由指定代理人以其他方式支付或可從任何來源分派給該貸款人或發證貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付予指定代理人的任何款項。

(D)在指定代理人按照緊接的(A)款提出要求後，如指定代理人因任何理由未能向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款收受人)追討(該未追討款額，即“錯誤退還欠款”)，則在指定代理人於任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知後，(I)該貸款人或發證貸款人須當作已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其款額須相等於錯誤付款回報不足(或指定代理人所指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下指定代理人可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據指定代理人和該等各方參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或簽發貸款人應向借款人或指定代理人交付任何證明該等貸款的票據；(Ii)指定代理人作為受讓人貸款人，應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在被視為獲得轉讓後，指定代理人作為受讓人貸款人應成為貸款人或發行貸款人, 在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證貸款人應停止成為本協議項下的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對該錯誤付款不足轉讓的轉讓貸款人或轉讓開證貸款人仍然有效；(Iv)指定代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的貸款中的所有權權益。指定代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，指定代理人應保留針對該貸款人或發出付款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救辦法和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非指定代理人已出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且不論指定代理人是否可以被公平地代位，指定代理人應按合同代位適用的貸款人或發證貸款人的所有權利和利益。

貸款文件中關於每一筆錯誤付款的退回欠款(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由指定代理人為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄指定代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在指定代理人辭職或替換、貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，指定代理人和借款人可不時(A)(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)(B)放棄所需貸款人或指定代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(I)寬免任何貸款的本金款額或延長最終預定到期日、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的述明利率(與免除任何失責後加息的適用性有關(該項寬免須在規定的貸款人同意下生效))或延長任何該等貸款的預定付款日期，或增加任何貸款人承諾的款額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每一種情況下，沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意(除非只有增加承諾的貸款人才需要同意借款人根據第2.3條提出的增加承諾總額的請求)；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)未經直接受影響的每一貸款人同意，修訂、修改或豁免FMB契約第2.14節、第10.07節(所收款項的運用)的任何條文或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條文；

(V)未經指定代理人書面同意，可修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(vi) [保留區];

(Vii)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；

(Viii)未經受影響的每一發行貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定或影響發行貸款人的任何其他規定；或

(Ix)指示指定代理人在未經所有貸款人書面同意的情況下投票表決優先債券，贊成解除全部或基本上所有按揭財產。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、指定代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和指定代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，任何被放棄的違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1款有任何相反規定，但如果指定代理人和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則指定代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許用另一家金融機構取代任何未同意的貸款人，但條件是：(I)被替換的金融機構應在被替換的日期或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人根據第2.17節對被替換的貸款人負有責任，則借款人應根據第2.17節的規定對被替換的貸款人負責，但應在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買任何歐元基準貸款(如該項購買是對此類貸款的預付)，(Iii)被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令指定代理人和每一發行貸款人滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(V)任何這種替換不應被視為放棄借款人、指定代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人所擁有的任何權利。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、補充、修改、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)(X)

增加或延長違約貸款人的承諾，或(Y)任何對違約貸款人的本金或利息金額的減少，在每種情況下都應得到違約貸款人的同意，以及(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修訂或修改時，應將違約貸款人的百分比與非違約貸款人的百分比一起考慮，因為根據其條款，任何違約貸款人對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利。

10.2 Notices.

(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內送達時，或在傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，應被視為已妥為發出或作出，對於借款人和指定代理人，地址如下；對於出借人，應視為已在送交指定代理人的行政調查問卷中寫明。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款方：太平洋燃氣電力公司

C/O PG&E公司

P.O. Box 770000

加利福尼亞州舊金山，郵編94177

注意：財務主管

Telecopy: (415) 973-8968

Telephone: (415) 973-8956

複印件：太平洋燃氣電力公司

C/O PG&E公司

P.O. Box 770000

加利福尼亞州舊金山，郵編94177

注意：總法律顧問

Telecopy: (415) 973-5520

指定代理人：花旗銀行，N.A.

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

Telecopy: (646) 274-5080

Telephone: (302) 894-6010

借款人通知電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com

財務報告電子郵件：Oploanswebadmin@citi.com

貸款人查詢電子郵件：global al.loans.support@citi.com

發行貸款人：由每個發行貸款人通知指定的代理人和借款人。

但向指定代理人、開證貸款人或任何貸款人發出的任何通知、要求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同項下發給指定代理人、簽發出借人或出借人的通知和其他通信可按照指定代理人核準的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非指定代理人另有協議，適用的

出借人和每家出借人。指定代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非指定代理人另有規定，(1)(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊應被視為已由預定收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)(I)借款人同意，指定代理人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(一)(二)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，指定代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或指定代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非這種責任是由指定代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款人。

10.3無豁免；累積補救。指定代理人或任何貸款人不得不行使或延遲行使任何權利、補救辦法、

本合同項下或其他貸款文件項下的權力或特權應視為放棄；本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)(A)支付或償還指定代理人、每名簽發貸款的貸款人和貸款人各自的所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支是與本協議和其他貸款文件以及與本協議或與本協議相關而擬備的任何其他文件的制定、準備和籤立，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及完成本協議和因此而預期的交易有關的，包括只向指定代理人支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，還包括一名在彼此有關司法管轄區的聯合本地律師向指定代理人支付的合理費用和支出。簽發貸款的貸款人和貸款人(如有實際或察覺的利益衝突，則為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響人士增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前(如果是在生效日期支付的金額)和此後不時按季度或指定代理人認為適當的其他定期基礎向借款人提交與上述有關的報表，(B)(B)向每一貸款人、每一發放貸款的貸款人支付或償還，和指定代理人承擔與執行或維護其在本協議項下的權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括只有一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)各自在其他相關司法管轄區的一名當地律師向指定代理人、簽發貸款的貸款人和貸款人支付的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下, (C)(C)(C)向每一貸款人、每一發行貸款人、指定代理人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(每一名“受彌償人”)支付、賠償並使其不受借款人或任何其他人就執行而引起的任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，並使其不受損害。本協議、其他貸款文件和任何此類文件的交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何此類文件而產生的其他文件，包括與使用貸款收益有關的任何前述內容，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產直接或間接相關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理、有文件和有發票的費用和開支，如有必要，一名在彼此相關司法管轄區的當地聯合律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用的受償人增加一名律師

(C)借款人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(C)項中的所有規定，統稱為“賠償責任”)，但借款人不對任何受賠償人承擔本協議項下的賠償責任，只要該賠償責任是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的：(X)該受賠償人或其關聯公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Y)重大違反本協議項下該等彌償人的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人違反其在貸款文件下的責任而引起(但涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人或與貸款協議有關的類似角色的身分向彌償人提出申索的糾紛除外，除非該等作為或不作為已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為構成該彌償人以該身分的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和致使其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、任何種類或性質的費用和開支的所有出資權利或任何其他追償權利, 他們中的任何人可能根據法規或其他方式針對任何彌償人。本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向指定代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.6條的規定。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將違約貸款人以外的一個或多個受讓人(每個“受讓人”)、違約貸款人的任何附屬公司、任何自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司全部或部分轉讓

在事先獲得以下各方書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，履行其在本協議項下的權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：

A.借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或如果第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人，而且借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知指定代理人反對轉讓(並向指定代理人提供副本)；

B.指定代理人，但將任何承諾或貸款轉讓給作為貸款人(或貸款人的關聯方)的受讓人，在緊接該轉讓生效之前，不需要得到指定代理人的同意；以及

C.每家發證貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

A.除非轉讓給貸款人、任何貸款人的關聯公司的合格受讓人或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於10,000,000美元(或，如果受讓人是貸款人的關聯公司的合格受讓人，則為5,000,000美元)，除非借款人和指定代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於10,000,000美元(或，如果受讓人是貸款人的關聯公司，則不少於5,000,000美元)，除非借款人和指定代理人各自另有同意，但(1)(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)(2)對於本協議的任何貸款人，在生效日期，該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司的此類金額應合計；

B.每項轉讓的當事人應簽署並向指定代理人交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

C.如果受讓人不是貸款人，則應向指定代理人遞交一份行政調查問卷。

就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向指定代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括資金

(X)償付及清償違約貸款人當時欠指定代理人、任何發行貸款人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)；及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款及參與信用證中所佔的全部比例份額(並視情況提供資金)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的指定代理人(該機構僅負責確定有關債務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式存在的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、指定代理人、發證貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、每一開證貸款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人所籤立的已妥為完成的轉讓和承擔後，

如果受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條所述的出借人)、本節(B)項所述的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對這種轉讓的任何書面同意，指定代理人應接受這種轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人未經借款人、指定代理人或任何發行貸款人同意，可向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、指定代理人、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。

(Vi)(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

(7)(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但以下情況除外

必須披露，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，指定代理人(以其指定代理人身份)不負責維持參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需徵得借款人、指定代理人或任何發行貸款機構的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和指定代理人在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；然而，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以賠償、保存並使對方不受損害。

(G)即使本節有任何相反規定，任何代理人在生效日期前，未經借款人同意，不得以出借人的身份轉讓其在生效日期所作的任何承諾。

(H)即使第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可將其在本條款下的任何承諾或貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。

10.7調整；出發。

(A)除非本協議明確規定將款項分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到對其在本協議項下的全部或部分債務的任何付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願的或

根據第8(F)節所指性質的事件或程序，或以其他方式，非自願地抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如有)就本協議項下欠該其他貸款人的債務向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受惠貸款人應從其他貸款人以現金購買本協議項下欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救辦法，包括其他抵銷權外，每名貸款人均有權在任何適用的寬限期過後，在借款人根據本協議到期應付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)，抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)及任何其他貸項、債項或申索，而無須事先通知借款人。任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行、關聯公司或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予指定代理人，以便根據第2.20節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為指定代理人、發證貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)該違約貸款人須迅速向指定代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明就其行使該抵銷權而欠該違約貸款人的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和指定代理人，但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8副本；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“簽署”、“交付”和“交付”等詞語以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

在任何適用法律，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，在任何適用法律所規定的範圍和所規定的範圍內，使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求指定代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括但不限於指定代理人、貸款人和簽發貸款人之間的任何擬定、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。本協議由指定代理人簽署後，應對本協議各方具有約束力，指定代理人應已收到本協議副本，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受指定代理人或任何發行貸款的貸款人善意確定的債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、指定代理人和貸款人對本協議及其標的的完整協議，指定代理人或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的非專屬司法管轄權呈交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往第10.2(A)節所述借款人的地址，或已根據該條通知指定代理人的其他地址郵寄給借款人；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款的人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)指定代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關連的任何受信關係或對借款人負有任何責任，而指定代理人與貸款人之間的關係，而借款人在與本協議或任何其他貸款文件有關連的情況下，則純粹是債務人與債權人的關係；及

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

10.14保密。每一指定代理人和每一貸款人同意按照該方的慣例(並在任何情況下遵守關於重大非公開信息的適用法律)對借款人、指定代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而指定為機密的所有非公開信息保密；但本條並不阻止指定代理人或任何貸款人向指定代理人、任何其他貸款人或其任何聯營公司披露以下資料：(A)(A)向指定代理人、任何其他貸款人或其任何聯營公司披露；(B)(B)在遵守本節或實質上同等條文的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人、任何掉期協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)或任何信貸保險提供者披露；(C)(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務供應商、會計師及其他專業顧問或其任何聯營公司的專業顧問(只要上述受權人，服務提供者、會計師和其他專業人員

(D)(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)(G)已公開披露，(H)(H)(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供，而該協會或組織或任何國家認可評級機構要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料與就該貸款人發出的評級有關，(I)(I)就行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施而言，(J)任何評級機構就借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排的評級，或(K)在指定代理人、任何貸款人(I)可獲得該等資料的範圍內，在非保密基礎上從借款人或其子公司以外的來源發行貸款人或其各自的任何關聯公司，或(Ii)由合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息，或違反第10.14條的條款，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)條款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人應(在法律允許的範圍內)得到及時的事先通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、指定代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

10.16《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.17司法參照。如果本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他貸款文件所擬進行的任何交易有關的任何訴訟或訴訟，(I)(I)(I)法院應根據《加州民事訴訟法典》第638條向裁判(應為單一的在職法官或退休法官)提交一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告裁決聲明，但根據該訴訟的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，(Ii)(Ii)(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

10.18不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(I)(A)(A)(A)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與借款人之間的獨立商業交易。

另一方面，(B)(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)(A)每個代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)(B)任何代理人、安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或被指控違反代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易的任何方面，但違反第10.14節規定的保密規定除外。

10.19關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

1.全部或部分減少或取消任何此種責任；

2.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

3.與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明

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太平洋燃氣電力公司
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