附件10.2

信貸協議第2號修正案

這項於2022年10月4日生效的信貸協議第2號修正案(“本修正案”)是由PG&E Corporation、一家加州公司(“借款人”)、同意的貸款人和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)(以該身份幷包括該身份的任何繼任者，“行政代理人”)簽訂的。

獨奏會：

鑑於，茲提及借款人、貸款人、行政代理、抵押品代理及其他各方之間於2020年7月1日簽訂的《信貸協議》(經《信貸協議》於2021年6月22日的第1號修正案修訂)，《信貸協議》中使用但未予定義的大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)應具有《信貸協議》中賦予該等術語的含義(經修訂)；

鑑於在緊接第2號修正案生效日期之前持有承諾(“現有承諾”)的每一貸款人(已作出現有承諾的貸款人，“現有貸款人”)在本修正案生效日期生效時(該等貸款人，“同意貸款人”)同意本修正案的條款，借款人應已根據信貸協議(在第2號修正案生效日期之前有效)行使其延期選擇權之一，將該等同意貸款人所持貸款的到期日由2024年6月22日延長至2025年6月22日；

鑑於JPMCB(或其關聯公司)就本修正案擔任聯席牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份擔任“左牽頭安排人”)，花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、美國銀行、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司就本修訂擔任聯席牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份與左牽頭安排人一起，稱為“牽頭安排人”)；以及

鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1節經同意的貸款人、借款人和行政代理同意而作出的修訂。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

A.保留。

B.對信用證協議的修正。在第2號修正案生效之日(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

C.條件先例。本修正案應自上文第一次寫明的日期起生效，當時且僅當下列每個先決條件均已得到滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(“修正案第2號生效日期”)：

1.執行對應。行政代理應已收到由借款人、同意的貸款人(構成所有貸款人)和行政代理正式簽署的本修正案的副本；

2.組織文件；證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為第2號修正案生效日期(帶有借款人最近的簡短的良好信譽證書)，類似於根據信貸協議5.1(F)節交付的證書，並附有適當的插頁和附件，以及(Ii)責任官員的證書，日期為第2號修正案生效日期，確認滿足以下第(3)、(4)和(7)款規定的先決條件；

3.陳述和保證。借款人在信貸協議第4節(第4.2節除外)中所作的陳述和保證，在緊接本修正案生效之前和之後，在所有重要方面均應真實和正確；但包含重大限定的每個該等陳述和保證在第2號修正案生效之日及之前均應真實和正確(或者，如果該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確，或在該較早日期時為真實和正確，視情況而定)；

4.無缺省。在緊接第2號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

5.手續費和費用。在第2號修正案生效日期或之前，借款人應已支付(I)借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付而要求借款人支付或償還的所有合理的自付費用和行政代理或牽頭安排人的費用(在每種情況下，包括但不限於行政代理和牽頭安排人的律師的合理費用和支出)和(Ii)當時到期並應支付給行政代理或牽頭安排人的與本修訂相關的所有其他費用。在第2號修正案生效日期前兩(2)個工作日或之前提交發票(包括法律顧問的合理費用和費用)的；

6.KYC信息。在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理和/或任何此類貸款人至少在第2號修正案生效日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理或任何貸款人在第2號修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益權證明；以及

7.重大不良反應。自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

D.換個説法。

1.對貸款單據的影響。

.自第2號修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)時，應指並應提及經修訂的信貸協議，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。

除在此明確修改或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效的，並在此予以批准和確認。

除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、首席安排人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對貸款文件任何其他規定的放棄或修訂，或出於本修訂中明確規定的以外的任何目的。

四、本修正案為貸款文件。

2.在對應的情況下執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。交付(X)本修正案簽署頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“附屬文件”)，該文件是合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄(每個文件為“電子簽名”)的人通過傳真、電子郵件pdf傳輸。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

3.理性化。本修正案應根據信貸協議第10.1條生效(並由同意貸款人和行政代理在貸款文件下的所有目的下批准和批准)，前提是本修正案由每個同意的貸款人和行政代理簽署。

4.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

5.章節標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

6.注意事項。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

7.可維護性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

8.成功者。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.司法；放棄陪審團審判。信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款，經必要的修改後併入本文中。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

PG&E公司作為借款人
作者：瑪格麗特·K·貝克爾
姓名：瑪格麗特·K·貝克爾
職務：總裁副司庫

附件A

隨身帶着。

執行版本執行版本

$500,000,000

信貸協議

其中

PG&E公司，

作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為抵押品特工，

美國銀行證券公司

巴克萊銀行，

北卡羅來納州花旗銀行

高盛美國銀行，以及

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行，

瑞士信貸集團紐約分行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州

蒙特利爾銀行芝加哥分行，

作為共同文檔代理

日期為2020年7月1日，

經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂

並經日期為2022年10月4日的信貸協議第2號修正案修訂

北卡羅來納州摩根大通銀行，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行

北卡羅來納州花旗銀行

高盛美國銀行和

富國證券有限責任公司

作為聯合首席調度員和

聯合簿記管理人

目錄

頁面

Section 1. DEFINITIONS....................................................................................... 1

1.1 Defined Terms....................................................................................... 1

1.2其他定義條文和解釋性條文......2931

1.3 Divisions.......................................................................................... 3132

1.4利率；倫敦銀行間同業拆息基準通知.....................3132

第2條.承諾額及條款......3133

2.1 Commitments................................................................................... 3133

2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing...................................... 3233

2.3 Commitment Increases..................................................................... 3234

2.4 [已保留]........................................................................................ 3435

2.5 [已保留]........................................................................................ 3435

2.6 Commitment Fees, Etc..................................................................... 3435

2.7 Termination or Reduction of Commitments; Extension of Termination Date.................................................................................................. 3436

2.8 Optional Prepayments...................................................................... 3638

2.9 Conversion and Continuation Options............................................. 3638

2.10歐元Term基準部分的限制.....3739

2.11 Interest Rates and Payment Dates.................................................... 3739

2.12 Computation of Interest and Fees.................................................... 3839

2.13 Inability to Determine Interest Rate................................................. 3840

2.14 Pro Rata Treatment and Payments; Notes....................................... 4042

2.15 Change of Law................................................................................. 4144

2.16 Taxes................................................................................................ 4245

2.17 Indemnity......................................................................................... 4649

2.18 Change of Lending Office............................................................... 4649

2.19 Replacement of Lenders.................................................................. 4749

2.20 Defaulting Lenders........................................................................... 4750

2.21 Illegality........................................................................................... 4851

第三節。[已保留].................................................................................. 4951

第4條.申述及保證.....................4951

4.1 Financial Condition.......................................................................... 4952

4.2 No Change....................................................................................... 4952

4.3 Existence; Compliance with Law.................................................... 5052

4.4權力；授權；可強制執行的義務......................5052

4.5 No Legal Bar.................................................................................... 5053

4.6 Litigation.......................................................................................... 5053

4.7 No Default........................................................................................ 5153

4.8 Taxes................................................................................................ 5153

4.9 Federal Regulations......................................................................... 5154

4.10 ERISA.............................................................................................. 5154

4.11《投資公司法》；其他規例......5254

4.12 Use of Proceeds................................................................................ 5255

4.13 Environmental Matters..................................................................... 5255

4.14 Regulatory Matters........................................................................... 5255

4.15 Sanctions; Anti-Corruption.............................................................. 5255

4.16 Affected Financial Institutions......................................................... 5355

4.17 Solvency........................................................................................... 5355

4.18 Disclosure........................................................................................ 5356

4.19 Validity of Security Interests........................................................... 5456

4.20 Ownership of Property..................................................................... 5456

4.21 Covered Entity................................................................................. 5456

Section 5. CONDITIONS PRECEDENT......................................................... 5456

5.1 Conditions to the Effective Date...................................................... 5457

5.2 Conditions to Each Credit Event...................................................... 5658

Section 6. AFFIRMATIVE COVENANTS..................................................... 5659

6.1 Financial Statements........................................................................ 5759

6.2 Certificates; Other Information........................................................ 5760

6.3 Payment of Taxes............................................................................. 5860

6.4 Maintenance of Existence; Compliance.......................................... 5861

6.5 Maintenance of Property; Insurance................................................ 5861

6.6財產檢查；簿冊及紀錄；討論.5961

6.7 Notices............................................................................................. 5962

6.8 Maintenance of Licenses, etc........................................................... 5962

6.9 Further Assurances........................................................................... 5962

Section 7. NEGATIVE COVENANTS............................................................ 6062

7.1 Indebtedness..................................................................................... 6062

7.2 Financial Covenants......................................................................... 6264

7.3 Liens................................................................................................. 6365

7.4 Sale and Lease Back Transactions................................................... 6567

7.5 Investments...................................................................................... 6567

7.6 Fundamental Changes...................................................................... 6668

7.7 Dispositions...................................................................................... 6769

7.8 Change in Nature of Business.......................................................... 6870

7.9 Transactions with Affiliates............................................................. 6870

7.10 Burdensome Agreements................................................................. 6871

7.11 Use of Proceeds................................................................................ 6971

7.12 Restricted Payments......................................................................... 6971

7.13 Swap Agreements............................................................................ 6972

7.14 Ownership of PG&E Utility Common Stock................................... 7072

Section 8. EVENTS OF DEFAULT................................................................. 7072

Section 9. THE AGENTS................................................................................. 7274

9.1 Appointment and Authority............................................................. 7275

9.2 Delegation of Duties........................................................................ 7275

9.3 Exculpatory Provisions.................................................................... 7375

9.4 Reliance by Agents.......................................................................... 7476

9.5 Notice of Default.............................................................................. 7476

9.6 Non-Reliance on Agents and Other Lenders................................... 7477

9.7 Indemnification................................................................................ 7577

9.8 Agent in Its Individual Capacity...................................................... 7577

9.9 Successor Agents............................................................................. 7578

9.10文件代理及辛迪加代理.....................7779

9.11行政代理人可將申索證明送交存檔.....................7779

9.12 Collateral Matters............................................................................. 7780

9.13 Credit Bidding.................................................................................. 7880

9.14債權人間協議；質押協議......7881

9.15 Certain ERISA Matters.................................................................... 7881

9.16 Erroneous Payment........................................................................... 82

Section 10. MISCELLANEOUS........................................................................ 8084

10.1 Amendments and Waivers............................................................... 8084

10.2 Notices............................................................................................. 8186

10.3 No Waiver; Cumulative Remedies.................................................. 8388

10.4申述和Warranties....................................的存續8488

10.5 Payment of Expenses and Taxes...................................................... 8488

10.6繼承人和受讓人；參與和受讓......8589

10.7 Adjustments; Set off........................................................................ 8993

10.8副本；電子執行；約束力.....................9094

10.9 Severability...................................................................................... 9195

10.10 Integration........................................................................................ 9195

10.11 GOVERNING LAW........................................................................ 9195

10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers.............................................. 9195

10.13 Acknowledgments............................................................................ 9296

10.14 Confidentiality................................................................................. 9296

10.15 WAIVERS OF JURY TRIAL......................................................... 9397

10.16《美國愛國者法案》；實益所有權條例......9397

10.17 Judicial Reference............................................................................ 9397

10.18 No Advisory or Fiduciary Responsibility........................................ 9397

10.19關於任何受支持的合格證書的確認......................9498

10.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions........................................................................................ 9499

10.21 Release of Liens............................................................................... 9599

時間表：

1.1承諾

7.4回售和回租交易

7.9與關聯公司的交易

7.12受限付款

展品：

一種新的貸款人補充形式

B承諾額增加補充資料表格

C格式的合格證書

D結業證書格式

E轉讓表格和假設

F [已保留]

G美國税務合規證明表格

H Form of Note

I償付能力證書表格

本信貸協議(“本協議”)日期為2020年7月1日，由PG&E Corporation、加州一家公司(“借款人”)、多家銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立，雙方為行政代理人(連同任何獲準的行政代理人，“行政代理人”)及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，NA)，作為抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，加州太平洋燃氣電力公司(“PG&E公用事業”)和借款人(PG&E公用事業所有已發行和未發行普通股的持有者)向加利福尼亞州北區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書，並根據美國法典第11章開始各自的案件；

鑑於，2020年6月19日，借款人和PG&E公用事業公司提交了借款人、PG&E公用事業公司和股東支持者於2020年6月19日提交的聯合破產法第11章重組計劃(文件編號8048)(連同所有附件、附表、附件、附錄和其他附件，並可能根據本協議進一步修訂、修改或以其他方式更改，即“重組計劃”)；

鑑於，2020年6月20日，重整計劃經破產法院確認，並於生效日完善；

鑑於如上所述，借款人已要求貸款人提供本協議所述的承諾和貸款，且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件向借款人提供此類承諾和貸款；以及

鑑於，就第1號修正案而言，借款人已請求按照第1號修正案中所述依據第1號修正案對本協議進行修正；以及

鑑於，關於第2號修正案，借款人要求按照第2號修正案的規定對本協議進行修正。

因此，現在商定如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：對於任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的歐元調整期限SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的歐元調整期限SOFR利率應以

在歐洲美元屏幕利率(或如果歐洲美元屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)術語SOFR參考利率(上午11：00左右)。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“調整後借款人現金”：任意期間：

一、借款人資產負債表上按照公認會計原則在該期間最後一天確定的無限制現金和現金等價物的數額(循環貸款收益的現金和現金等價物除外)，減去

(A)借款人在該期間發行或產生任何債務(本協議項下的債務除外)而獲得的現金淨收益總額減去(B)在該期間內任何債務(本協議項下的債務償還或提前還款除外)的償還或預付款總額。

“調整後每日簡單SOFR利率”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“代理”：對附屬代理、辛迪加代理、文件代理和管理代理的統稱。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“第1號修正案”：指借款人、每一貸款人與摩根大通銀行作為行政代理人之間的信貸協議的第1號修正案，其生效日期為第1號修正案。

《第一號修正案》生效日期：2021年6月22日。

“第2號修正案”：指借款人、每一貸款人與摩根大通銀行作為行政代理人之間的信貸協議的第2號修正案，該修正案的生效日期為第2號修正案。

《第2號修正案》生效日期：2022年10月4日。

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用保證金”：任何一天，根據當時有效的評級，在下面相關欄目下列出的適用年利率：

水平			評級標準普爾/穆迪/惠譽			ABR貸款的適用保證金			適用於歐元Term基準貸款的保證金
1			高於Bb/Ba2/Bb			1.00%			2.00%
2			Bb/ba2/bb			1.50%			2.50%
3			BB-/Ba3/BB-			2.50%			3.50%
4			B+/B1/B+			2.75%			3.75%
5			B/B2/B			3.00%			4.00%
6			低於B/B2/B			3.25%			4.25%

在符合本段關於分類評級的規定的情況下，適用保證金的變化應自標普、穆迪和/或惠譽改變其相關評級之日起生效。(A)如果評級是由所有三家評級機構發佈的，而由兩家或兩家以上評級機構發佈的評級屬於同一定價水平，則應適用該定價水平；。(B)如果由所有三家評級機構發佈評級，而各評級均未處於相同的定價水平，則定價級別應基於中間評級來確定；。(C)如果只發布兩種評級，並且它們相差一個級別，則應適用較高評級的定價水平；。(D)如果只發布了兩個評級，並且它們之間的差異超過一個級別，則應適用比較高評級的定價級別低一個級別的定價級別；(E)如果只發佈一個評級，則定價級別應基於該評級確定；及(F)如果本句(A)至(E)款中沒有針對

借款人，但一般可用於其他公司，則適用的保證金應為相對定價水平6以上所述的保證金。

“核準基金”：就任何貸款人而言，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體或其附屬公司管理。

“安排人”：(I)就生效日期的交易而言，封面上註明的聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。及(Ii)就第1號修正案所擬進行的交易而言，截至第1號修正案生效日期，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司。及(Iii)就於修訂第2號生效日期第2號修訂擬進行的交易而言，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司。

“A/R證券化資產”：(1)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何附屬公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利或任何其他權利；(2)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户及記錄。

“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款證券化基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。

“應收證券化交易”：指借款人的任何子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，該子公司可向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)對借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“可用承諾額”：對任何貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該貸款人當時有效的承諾超過(B)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的超額(如果有)。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)用於或可用於確定利息期的長度或(Y)任何期限利率或其他，用於確定根據該基準計算的利息支付頻率的任何付款期(如適用)，根據該日期的本協議計算的，但不包括：為免生疑問，根據第2.13節第(E)款從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法庭”：如第一段所述。

“基準”：最初，對於任何期限基準貸款，歐洲美元基礎是SOFR利率；如果根據第2.13節基準過渡事件發生了基準替換，並且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了該先前基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括根據第2.13節(B)款在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)節而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；及

(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；但如果歐洲美元基本利率的任何可用基期與期限SOFR的可用基期不對應，則該可用基準期的基準替代應為期限SOFR的最接近的對應可用基期(基於基期)，或者，如果該可用基期

歐洲美元基本利率相當於SOFR期限的兩個可用期限，應適用期限較短的對應期限SOFR的期限；

(B)(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，將歐洲美元基本利率的期限替換為基於SOFR的利率，該利率的長度與第2.13節(B)款規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448個基點)；和

(2)就第2.13節第(C)款而言，是指：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為此類可用基期的替代基準價和當時適用的相應基期基準值的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準率或確定該基準率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例；包括相關政府機構提出的任何適用建議，用於確定基準利率，以取代美國目前以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準替換的變更”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式和其他技術的變更，

行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，用於將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：對於歐洲美元基本匯率以外的任何當時的基準，發生以下一個或多個事件：由歐洲貨幣基金管理人或其代表就該當時的基準發表公開聲明或發佈信息：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將在某一特定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性不會恢復。(或其組成部分)；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就任何基準而言，指自基準更換日期發生之時起的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止

“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”：法律授權或要求紐約市或加利福尼亞州舊金山的商業銀行營業的一天(週六、週日或其他日子除外)，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，這一天也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。但對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的該等義務的金額應為根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金覆蓋率”：對於任何期間，(A)調整後借款人截至該期間最後一天的現金加上該期間的利息費用與(B)該期間的固定費用的比率，在每種情況下均以四個季度為基礎確定。

“現金管理協議”：設立或維持賬户或提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、自動清算所、外匯設施和其他現金管理安排。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

I.任何個人或團體(自生效之日起，在《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則範圍內)應成為借款人股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

二.在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時是借款人董事的個人，連同其選舉或提名進入借款人董事會的任何董事(不論是由借款人的董事會或借款人的任何股東)，在該24個月期間開始時是借款人的董事或其選舉或提名獲如此批准的董事中的任何一個，不再構成借款人的董事會多數成員(應理解並同意，為免生疑問，重組計劃所考慮的借款人董事變更不應構成控制權變更)；或

三、本應有(A)[保留區]或(B)將佔PG&E公用事業有形淨資產10%以上的許可證和/或運營資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或加州政府、CPUC或任何類似政府當局指示下的第三方。

“法律變更”：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任人；前提是如果有多個繼承人

管理人、本合同項下的繼任管理人應由行政代理和借款人選擇)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：根據質押協議的定義。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供本金和/或面值總額不得超過(I)在第12號修正案生效日期之前，在修正案1的附表1.1I中與該貸款人名稱相對的標題“承諾”項下列出的金額，(Ii)在第12號修正案生效日期及之後，在第12號修正案的附表1或(Iii)轉讓和假設或新貸款人補編中與貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，根據該轉讓和假設或新貸款人補編，貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本條款不時更改。最初的總承擔額為5億美元。

“承諾費費率”：任何一天，根據以下表格確定的年費率，以當時有效的評級為基礎：

水平			評級標準普爾/穆迪/惠譽			承諾費費率
1			高於Bb/Ba2/Bb			0.35%
2			Bb/ba2/bb			0.50%
3			BB-/Ba3/BB-			0.60%
4			B+/B1/B+			0.65%
5			B/B2/B			0.70%
6			低於B/B2/B			0.75%

在符合本段關於分類評級的規定的情況下，承諾費率的變化應自標普、穆迪和/或惠譽改變其相關評級之日起生效。(A)如果評級是由所有三家評級機構發佈的，而由兩家或兩家以上評級機構發佈的評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平；。(B)如果由所有三家評級機構發佈評級，而各個評級均不在同一定價水平，則承諾費費率應以中間評級為基礎；。(C)如果只發布兩種評級，並且它們相差一個級別，則適用較高評級的承諾費費率；。(D)如果只發布了兩個評級，並且它們的差異超過一個級別，則適用比較高評級的承諾費率低一個級別的承諾費費率；(E)如果只發佈一個評級，則承諾費率應基於該評級確定；及(F)如果本句(A)至(E)款中沒有向借款人發佈此類評級，但其他公司普遍可以獲得，則承諾費率應為與定價級別6相對的上文所述的費率。

“增加承諾通知”：如第2.3(A)節所述。

“承諾函”：指PG&E公司作為借款方、太平洋天然氣和電力公司及其承諾方之間於2020年5月26日發出的、在生效日期前不時修改、修改或補充的某些RCF承諾函。

“承諾期”：指自生效之日起至終止之日止的期間。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控於ERISA第4001節含義的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不得免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”：於任何釐定日期，指(A)於該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似項目)及“優先股”(或任何類似項目)相對列載的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級可攤還權益債券或其他類似證券的未償還本金金額。

“綜合資本化比率”：在任何確定日期，(A)綜合總債務與(B)綜合資本化的比率。

“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，按照公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上歸類為債務，且借款人及其重要附屬公司在該日期的所有擔保義務不得重複。

任何其他人的債務按照公認會計原則將在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務的日期；但在確定“綜合總債務”時，應不包括(A)證券化債券和任何A/R證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的債務，其數額等於為借款人或任何重要附屬公司的賬户簽發的任何全額現金擔保信用證所持有的現金抵押品的數額，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電和燃料協議而產生的估計債務，(D)借款人發行的任何次級可遞延利息債券或其他類似證券，以及(E)截至確定日期，指借款人在按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上，在截至該日的“優先股”(或任何類似的標題)項內所包括的任何證券的數額。

“持續貸款人”：定義見第2.7節。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：下列任何一項：

I.《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

Ii.a“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

Iii.a該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並解釋為涵蓋的FSI。

“承保方”：定義見第10.19節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“信用事件”：定義見第5.2節。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，(a“SOFR”)，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該利率的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行

對於行政代理人，行政代理人可以在其合理的裁量範圍內建立另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其循環貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人善意地確定沒有滿足融資的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，行政代理或任何其他貸款人書面表示，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議項下的融資義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內未能確認其將遵守本協議中與其為預期循環貸款提供資金的義務有關的條款, 除非善意爭議的標的(條件是該貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後，根據第(C)款不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何其他款項，或(E)善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任保管人，或已同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或其母公司已成為破產的標的

或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或指定，或(3)成為自救訴訟的標的；但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已被委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人，而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政機關均可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20節倒數第二段的約束)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。

“文件代理人”：如本文件封面所述。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“提前選擇加入生效日期”：對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”：發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開可供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元基本利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的先決條件得到滿足或被放棄的日期，該日期為2020年7月1日。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其高級無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，被標普評為A級或更高級，其註冊地為經合組織成員國，或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，行政代理應已同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時繳納所需的繳費；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃實行留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃達到《守則》第412或430條規定的最低籌資標準，或就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制的實體根據《國際破產示範法》第四條承擔的任何負債，包括終止任何

計劃(不包括在正常課程中支付PBGC保費)；(F)(I)根據《僱員權益保護法》第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據《僱員權益保護法》第4041條將計劃修正案視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，而這些程序繼續無人擱置或有效超過60天。或者該通知在該通知送達後60天內未被該通知撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而承擔任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加退出責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指)或破產；(J)借款人或任何共同控制的實體根據ERISA第4063或4064節產生任何負債，或就ERISA第4062(E)節所指的計劃大幅停止運作；(K)根據守則第436(F)節就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視情況而定)。

“錯誤付款”：如第9.16(A)節所述。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：按照聯邦儲備委員會D條例的定義。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於任何貸款人適用於歐洲美元貸款的任何利息期，根據聯邦儲備委員會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果有超過一個這樣的百分比適用，則在該利息期內的這些天的這些百分比的日平均值應如此適用)，以確定該貸款人就由或包括歐洲貨幣負債組成的負債或資產的最高準備金要求(包括基本、補充和緊急儲備)，其期限與該利息期相同。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，為倫敦時間上午11點左右、該利息期開始前兩個工作日的歐洲美元篩選利率；但如果該利息期(“受影響的利息期”)在該時間段內無法獲得歐洲美元篩選利率，則歐洲美元基本利率應為內插利率。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天而言，按照以下公式確定的該日的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)：

“歐洲美元屏幕利率”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的歐洲美元篩選匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(A)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(E)及(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延期通知”：如第2.7(B)節所述。

“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“FCA”：如第2.13(B)節所述。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”：(A)承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第五個營業日，以及(B)承諾期的最後一天。

“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。

“下限”：指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或更新或其他情況下)。調整後的期限SOFR匯率。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為0.0%。

“固定費用”：在任何期間，(A)該期間的利息費用，以及(B)在該期間借款人的任何系列股本中以現金支付的任何現金股息或其他分派的總和(為免生疑問，任何此類現金股息或分派將根據現金覆蓋率的計算以現金支付)的總和。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除以下注明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後繼者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用的任何變更。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務；。(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，或(V)償付或彌償信用證的發行人，發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要債務出具的保證債券或擔保；然而，前提是, 保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能説明或確定，在這種情況下，

該擔保義務應為借款人善意確定的擔保人對該擔保義務的合理預期責任。

“國際律師協會”：如第2.13(B)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人在其正常業務過程中產生的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的該人的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排(償還責任除外)而在該日期仍未到期及須支付的所有債務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的債務所承擔的所有擔保義務；(I)由上述(A)至(H)款所擔保的上述(A)至(H)款所指種類的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任(前提是，如果該人不對該義務承擔責任, (J)僅就第7.1節和第8(E)節而言，該人與互換協議有關的所有債務，但本協議中使用的債務應不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“利息費用”：在任何期間，(A)借款人與借款有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用

(A)與資產的遞延購買價格有關的(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的費用，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息；及(B)借款人在資本租賃項下根據資本租賃支付的按照公認會計準則視為利息的租金支出部分。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何歐元貸款而言，就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或如在該月中沒有這種在數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就利息期限為三個月或以下的任何定期基準貸款而言，利息期限的最後一天，(CD)對於任何利息期限超過三個月的歐元基準貸款，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍，以及(De)對於任何貸款，就其作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何歐元Term基準貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至之後一週結束的期間，或借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選定的一週、三個月或六個月或(如果所有貸款人都同意)之後12個月結束的期間；和(B)此後，借款人以不可撤銷的通知方式，在不遲於紐約市時間中午12點前，在當時的當前利息期限的最後一天之前的三個工作日內，選擇適用於該歐元期限基準貸款的每一期，直至該歐元期限基準貸款之後的一週或一週、三個月或六個月或(如果所有貸款人都同意)之後的十二個月結束；但上述所有有關利息期的規定均受下列規定的規限：

I.如果任何利息期間在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

借款人不得選擇超過終止日期的利息期限；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；

四、[保留區]及

5.借款人選擇時，在生效日期作出的任何歐元Term基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，並在生效日期發生的日曆月的最後一天結束；以及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日曆年度內，且僅在行政代理可以獲得該利息期的範圍內，才可選擇一週的利息期。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與歐洲美元篩選利率相同的小數位數)(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐洲美元篩選匯率)的歐洲美元篩選利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期間的最短期間的歐洲美元篩選匯率(可獲得該歐洲美元篩選匯率)。

“投資”：如第7.5節所述。

“IRS”：美國國税局。

“借款人的知識”：借款人的任何負責人的實際知識。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”：如本協議序言所界定，包括第12號修正案附表一“出借人”標題下所列的每個出借人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“LIBOR”：定義見第1.4節。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、與本協議相關的任何債權人間協議、附註，以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的整體權利和補救措施產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有形資產淨額”：指PG&E公用事業公司截至最近一個會計季度最後一天根據GAAP確定的資產總額，減去(A)根據GAAP確定的PG&E公用事業公司合併流動負債總額，以及(B)根據GAAP確定的PG&E公用事業公司歸類為無形資產的合併資產金額。

“新貸款人補充資料”：如第2.3(B)節所界定。

“新的循環信貸貸款人”：如第2.3(B)節所界定。

“非展期貸款人”：定義見第2.7節。

“無追索權債務”：指借款人或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的追索權範圍內，不償還此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由該子公司持有)，則對該子公司或該子公司的股本。

“附註”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在這樣的日子裏，行政代理人收到了一位公認的聯邦基金經紀人的來信

由其選擇；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、到期或即將到期、或有或有、到期或現在存在或以後發生的貸款和所有其他義務和債務。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”“締約國”的國家，這一術語在該公約第4條中有定義。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：定義見第10.6(C)節。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(Iii)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.16節。

“收款方”：定義見第9.16(A)節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承付款佔總承付款的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比。

“允許現金等價物”：

(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行、到期日自取得之日起不超過兩(2)年的證券；

(B)自購置之日起兩(2)年或以下期限的存單、定期存款、貨幣市場存款和歐洲美元定期存款、兩(2)年或以下期限的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，資本和盈餘超過5億美元的任何國內商業銀行；

(C)為(A)、(B)和(E)款所述類型的標的證券與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過180天的回購義務；

(D)被穆迪評為至少P-1級或被標普評為至少A-1級的商業票據，在每一種情況下，均在收購日期後12個月內到期；

(E)由美國任何州或聯邦或其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保的證券，並至少獲穆迪或BBB-評級為Baa3級，且在每種情況下均於收購日期後兩(2)年內到期；

(F)共同基金，其投資指引將這類基金90%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的基金；

(G)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(H)在借款人最近完成的財政年度結束時，定期存款賬户、定期存款證和貨幣市場存款的面值總額不得超過借款人及其附屬公司總資產的1%的二分之一。

“準許再融資”：就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務的延期、再融資、再融資或以債務取代，只要(1)該債務的數額不超過該再融資債務的本金總額，加上與此相關的任何應付的溢價、利息、手續費或開支，(2)該債務的最終到期日不早於該再融資債務的到期日，(3)該債務的加權平均到期日不短於該再融資債務的加權平均到期日，(4)如果該再融資債務是無擔保的，則該等債務必須是無抵押的，及(V)如該再融資債務已獲擔保，則該等債務不得以不擔保該再融資債務的資產作抵押，而如該再融資債務是以抵押品作抵押，則該等債務在優先瀑布中的排名不得高於該再融資債務。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“PG&E公用事業”：如第一段所述。

“PG&E公用事業公司循環信貸協議”：指PG&E公用事業公司、不時的貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的特定信貸協議，其日期為生效日期。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第4069條被視為僱員補償補償辦法第3條第(5)款所界定的“僱主”)。

“重組計劃”：如第二段所述。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“質押協議”：如第5.1(D)節所述。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先瀑布”：“質押協定”第3.02(A)節的規定。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第10.19節中的“QFC信用支持”。

“合格證券化債券發行商”：PG&E公用事業公司的子公司，其成立和經營的目的完全是為了(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述的附屬活動。

“評級”：標準普爾、穆迪和惠譽就借款人的優先擔保債務宣佈的每一項評級。

“收款人”：行政代理或任何貸款人。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”：(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視情況而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需貸款人”：在任何時候，持有當時有效的總承諾的50%以上的持有人，或如果承諾已經終止，則指當時未償還的循環貸款總額。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總承諾額。

“法律的要求”：對於任何人，公司章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，是指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“循環信貸提供的增加金額”：如第2.3(A)節所述。

“循環信貸重新分配日期”：如第2.3(D)節所述。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“標準普爾”：標準普爾全球評級公司，標普全球公司的一個部門，及其任何後續部門。

“制裁”：定義見第4.15節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：行政代理人、抵押代理人、貸款人和根據第9.2節指定的各子代理人。

“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(I)由合格證券化債券發行者發行，(Ii)由“合格證券化債券發行者”定義(A)款所述融資指令授權的費用擔保或以其他方式支付的費用，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權的證券。

“擔保文件”：質押協議以及借款人簽署和交付的任何其他協議或文件，該協議或文件授予或聲稱授予借款人的任何資產留置權，以抵押品代理人為擔保義務。

“重要附屬公司”：如交易法S-X規則第1條規則1-02(W)所界定，截至生效日期，(X)PG&E公用事業公司在任何時候均不得構成重要附屬公司，及(Y)任何特殊用途財務附屬公司、任何應收證券化附屬公司及任何合格證券化債券發行人(或任何合資格證券化債券發行人或任何應收證券化附屬公司的任何附屬公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR”：相當於該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約FRB的網站(管理人網站“：紐約FRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上公佈的利率。

“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在確定之日，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估價，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營的基礎上，其財產目前的公允可出售價值大於支付其債務和其他附屬負債的可能負債所需的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基準上有能力償付其債務及負債，不論該等債務及其他負債是否於正常業務過程中成為絕對及到期，(Iii)借款人及其附屬公司有能力償還其附屬、或有或有或其他債務，因該等負債於正常業務過程中成為絕對及到期；(Iv)借款人及其附屬公司並無從事業務，且不會從事其資本不合理地少的業務。就本定義而言，任何或有負債的數額

在任何時候，應按照在生效日期存在的所有事實和情況下合理地預期成為實際和成熟的負債的數額來計算。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或PG&E公用事業公司於2020年12月31日至第12號修正案生效日期前一個工作日向美國證券交易委員會提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在適用的委託書範圍內)。

“特定的重大不利影響”：指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況，無論是單獨發生還是與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況合計，(I)將對PG&E公用事業和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，在每一種情況下，作為一個整體，或(Ii)合理預期會阻止或實質上延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力；但下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況不得構成或在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時予以考慮：(A)[保留區](B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計準則的變化或預期變化，或在解釋或執行上述任何內容時的任何變化或預期變化；(D)PG&E公用事業公司任何證券的市價下跌或交易量變動；。(E)未能達到任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑、信貸評級、預算或內部或已公佈的收入、盈利、現金流量或現金狀況的財務或營運預測；。[保留區](G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞的住宅或商業構築物總數少於500所(應理解為(I)(D)和(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中所指的任何該等變化、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定，以及(Ii)指定的重大不利影響應包括在1月1日或之後發生的一場或多場野火，2020年在借款人服務區內至少500處住宅或商業建築被毀或損壞，而借款人系統在這種野火現場的部分沒有成功斷電)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人的任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“受支持的QFC”：定義見第10.19節。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但(X)任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不是“互換協議”；及(Y)借款人發出的任何股票購買合約均不是“互換協議”。

“辛迪加代理”：如本合同封面所定義。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款時，指該貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：是對所有期限基準貸款的統稱，這些貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後日期結束(不論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“期限SOFR”：對於適用的相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。確定日“：具有SOFR Rate一詞定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日(該日，“期限SOFR確定日”)，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”：是《修正案1》生效三週年的日期，即2025年6月22日，或根據第2.7(B)條確定的較後日期或根據第2.7條確定的較早日期。

“測試條件”：如果有任何循環貸款未償還，則滿足。

“總承諾額”：在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額的總和。

“後四個季度基數”：指在任何一個財政季度的最後一天結束的後四個財政季度內確定的；但如果自生效日期以來借款人連續完成的會計季度少於四個，則“後四個季度基礎”指的是借款人自生效日期以來已完成的全部財政季度，利息費用和固定費用按簡單直線折算。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或EurodollarTerm基準貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.19節。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體從多僱主計劃中完全或部分退出的對多僱主計劃的任何負債，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的適用自救立法，該EEA清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該聯合王國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定和解釋性規定。

除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

B.在本文中使用的以及除另有規定外，在其他貸款文件中，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(三)(三)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔或承擔以下事項的責任(“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；。(四)(四)“資產”和“財產”應解釋為。

指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利，及(V)(V)(V)除另有規定外，凡提及協議或其他合約責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的該等協議或合約責任。

C.在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

D.此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

E.借款人不應被要求履行、也不應被要求保證履行適用於其任何重要子公司的第6節中規定的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行、也不要求任何該等重要子公司保證履行第6節中規定的借款人的任何肯定契諾或適用於任何其他重要子公司的第6節規定的任何肯定契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

F.儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並對本協議所述金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用該等協議將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在GAAP下不需要被視為於2015年12月31日生效的資本租賃。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為

在其存在的第一天由當時的股本持有人組織和收購。

1.4利率；LIBORBenchmark通知。歐洲美元貸款的利率是參考歐洲美元基本利率確定的，該利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，FCA公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響可用性的進一步行動, 倫敦銀行間同業拆借利率的構成或特徵，或發佈倫敦銀行同業拆借利率的貨幣和/或期限。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節和第2.13(Cb)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證、不接受任何責任，也不承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)根據第2.13(D)節實施符合更改的任何基準替換時)，包括但不限於任何此類替代、繼任者的組成或特徵

或重置參考利率將與歐洲美元基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性被替換的現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動性。或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二節承諾額和承付款條件

2.1承諾。

A.在本協議條款和條件的約束下，各貸款人各自同意在生效日期或之後以及在承諾期內向借款人不時提供美元循環信貸貸款(“循環貸款”)，其本金總額不得超過貸款人的承諾額；但在實施要求提供的循環貸款後，可用承諾額的總額不得低於零。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元Term基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.9節通知行政代理。

借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾期借款，但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前收到，對於EurodollarTerm基準貸款，必須在請求借款日期的三個工作日之前收到，或者(B)如果是ABR貸款，則必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，具體説明(I)(I)金額

(Ii)(Ii)(Ii)申請借款日期及(Iii)(Iii)就歐元Term基準貸款而言，每類貸款的金額及初始利息期分別為多久。承付款項下的每筆借款的數額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(如果當時的可用承付款總額少於1,000,000美元，則為較小數額)。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間下午3：00之前，以行政代理立即可用的資金形式提供給借款人。然後，借款人可以通過行政代理將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中，從而獲得這種借款。

2.3承諾增加。

A.如果借款人希望在未發生違約或違約事件且仍在繼續的任何時候增加總承諾額(或將因違約或違約事件繼續發生)，則借款人應以書面形式通知行政代理，每次遞增的頻率不得超過一次，所提議的遞增金額(“已提供循環信貸遞增金額”)(該通知即“遞增承付款通知”)的最低金額不得超過10,000,000美元，且所有遞增的總金額不得超過150,000,000美元。借款人應向每個貸款人提供向貸款人提供該貸款人提供的循環信貸增加金額的百分比的機會，如果任何貸款人全部或部分拒絕該提議，則借款人可在行政代理同意的情況下向(I)其他貸款人和/或(Ii)其他銀行、金融機構或其他實體提供減少的金額(行政代理的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。承諾增加通知應具體説明將被要求提供此類已提供循環信貸增加金額的貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。借款人或行政代理(如借款人要求)應將此類要約通知此類貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。

B.借款人選擇提供增加的總承諾額的一部分的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如果選擇成為本協議的一方，並根據第2.3(A)節如此提出和接受的承諾，應與借款人和行政代理簽署基本上以附件A的形式簽署的新的貸款人補充文件(“新貸款人補充文件”)，因此該銀行、金融機構或其他實體(本文稱為“新的循環信貸貸款人”)

在所有情況下均應成為貸款方，並應受本協議約束並有權享受本協議的利益，但任何該等新循環信貸貸款方的承諾額不得少於5,000,000美元。

C.任何貸款人接受借款人根據第2.3(A)條提出的增加承諾的要約，在每種情況下，都應與借款人和行政代理簽署一份承諾增加補充協議，基本上採用附件B的形式，因此該貸款機構應受本協議的約束，並有權就其增加的承諾的全部金額享有本協議的好處。

D.如果任何銀行、金融機構或其他實體根據第2.3(B)條成為新的循環信貸貸款人，或根據第2.3(C)條增加任何貸款人的承諾，則在其生效當日或之後(“循環信貸重新分配日”)發放的額外循環貸款應根據該循環信貸重新分配日及之後有效的百分比按比例發放(除非任何此類按比例借款將導致任何貸款人的循環貸款本金總額超過其承諾，在這種情況下，超出的金額將分配給：並由該等新循環信貸貸款人及/或貸款人作出，而該等新循環信貸貸款人及/或貸款人在其各自可供循環貸款使用的承諾的範圍內及按比例作出該等承諾，而在該循環信貸重新分配日未償還的歐元Term基準貸款的續期，須於適用的利息期的最後一天償還該等EurodollarTerm基準貸款，並根據該等新的百分比按比例發放新的EurodollarTerm基準貸款。如果在任何該等循環信貸重新分配日有未償還的ABR貸款本金，借款人應預付本金和借入ABR貸款，以便在生效後，未償還的ABR貸款按該等新的百分比按比例持有。如果在任何這樣的循環信貸再分配日有歐元基準貸款的未償還本金，則該歐元基準貸款應與其各自的持有人保持未償還狀態，直到其各自的利息期到期(除非借款人選擇根據本協議的適用條款提前償還), 而該等歐元Term基準貸款的利息及償還將按持有該等歐元Term基準貸款的貸款人的未償還本金金額按比例支付。

E.儘管第2.3節有任何相反的規定，(I)(I)(I)任何貸款人都沒有義務增加其承諾，除非它完全酌情同意，並且除非行政代理

同意此類增加(行政代理的同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；但任何貸款人未在其中規定的時間段內對承諾增加通知作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾；以及(Ii)(Ii)在任何情況下，根據第2.3條(A)進行的任何交易均不得導致總承諾超過650,000,000美元，或(B)在違約或違約事件已經發生且仍在繼續的時間發生。

F.行政代理人應在循環信貸重新分配日期當日或之前，為貸款人的利益，(I)(I)行政代理人可能合理地要求借款人就此類交易的慣例事項向借款人提供律師的法律意見，該法律意見應在適當的範圍內與律師在生效日期向借款人提出的意見基本相同；(Ii)(Ii)借款人董事會授權借款人借用所提供的增加循環信貸金額的決議的認證副本。

2.4    [已保留].

2.5    [已保留].

2.6承諾費等。

A.借款人同意為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從生效日期至承諾期最後一天的承諾費，其數額等於承諾費費率乘以貸款人在付款期間的每日平均可用承諾額，從生效日期後的第一個此類日期開始，在每個繳費日期每季度支付一次欠款。

B.借款人同意在與行政代理簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

2.7終止或減少承諾；延長終止日期。

A.借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾的金額；但如果在履行承諾和在生效日期對循環貸款的任何預付款後，未償還的循環貸款總額超過承諾總額，則不得終止或減少承諾。任何這樣的

減少額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。

B.借款人可在每個日曆年向行政代理髮出不超過一次的書面通知(該通知為“延期通知”)，在不超過兩次的情況下，在第2號修正案生效日期後的一次，要求貸款人考慮將當時適用的終止日期延長至較後的日期(應為營業日)，每次延期不得超過當時適用的終止日期起一年；但為免生疑問，第1號修正案所規定的交易不應被視為構成借款人的延期通知。行政代理應迅速將任何延期通知發送給每個貸款人。每一貸款人應在不遲於延期通知日期後30天內通知行政代理是否希望延長當時適用的終止日期，而貸款人向行政代理髮出的任何此類通知一經發出，對該貸款人而言是不可撤銷的。任何貸款人如未在該30天期限屆滿前明確通知行政代理其希望如此延長當時適用的終止日期，應視為拒絕了借款人延長該終止日期的請求。同意延長當時適用的終止日期的貸款人在下文中被稱為“持續貸款人”，拒絕同意延長該終止日期的貸款人(或被視為拒絕延長的貸款人)在下文中被稱為“非延期貸款人”。如果被要求的貸款人(以其唯一和絕對的決定權)選擇如此延長終止日期，行政代理應立即將所需的貸款人的選擇通知借款人, 且自行政代理向借款人發出通知之日起30天后生效，終止日期應自動並立即對持續貸款人予以延長。未經所需貸款人同意，不得在本合同項下延期。在交付延期通知和根據本節延長終止日期時，借款人應被視為在延期通知日期和延期生效日期(視屬何情況而定)當日已表示並保證沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。即使本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務延長終止日期，並且每個貸款人可以無條件和無理由地選擇拒絕延長終止日期。

C.如果終止日期已根據第2.7條的規定延長，則本文中所有提及的“終止日期”(不延期的貸款人除外)均應指如此延長的終止日期。

D.如果任何貸款人應決定(或被視為已決定)不按借款人根據本節發出的任何延期通知的要求延長終止日期，則該非延期貸款人的承諾應在終止日期終止，而不對該提議的延期產生任何影響，借款人應在該日向行政代理支付該非延期貸款的本金和應計利息，連同根據第2.17條向該貸款人支付的任何款項，以及本協議項下欠該非展期貸款人的任何及所有費用或其他款項；但如借款人已根據第2.7(E)節更換該非展期貸款人，則適用該款的規定。總承諾額應減去該非展期貸款人的承諾額，只要該非展期貸款人的承諾沒有根據第2.7(E)節轉讓給一個或多個持續貸款人。

E.非展期貸款人應應借款人的要求，在下列條件下承擔義務：(1)(1)由下文所述的繼任貸款人為該非展期貸款人的賬户向行政代理支付該非展期貸款人貸款的本金和應計利息，和(Ii)(Ii)借款人向該非展期貸款人支付根據第2.17款應向該非展期貸款人支付的任何款項(如同購買該非展期貸款人的貸款構成了對該非展期貸款人的預付款)，以及根據本協議應向該非展期貸款人支付的任何及所有費用或其他款項，在終止日期之前的任何時間，無追索權、陳述、擔保(該貸款人沒有對其貸款提出不利索賠的陳述除外)或費用轉移給該非展期貸款人，該等非展期貸款人在本協議項下的所有權利和義務，由借款人指定並願意作為該非展期貸款人的繼任貸款人蔘與的另一金融機構或金融機構集團；但如果該受讓人不是貸款人，(1)該受讓人滿足本協議的所有要求，以及(2)行政代理應已同意該轉讓，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意。每一受讓人繼任貸款人應被視為本協議項下的持續貸款人，以代替轉讓人非展期貸款人，並應享有該非展期貸款人的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務。每一次此類轉讓均應根據轉讓和假設進行。

F.如果終止日期已根據本節就持續貸款人延長，則根據第2.2節規定的借款通知，如在終止日期之後發生，適用於不延期的貸款人，或要求延長利息期限，則(I)(I)不具有效力

(2)(2)(2)(2)(2)不具體説明申請本金總額超過可用承諾額總額(根據持續貸款人的承諾額計算)。

2.8可選預付款。

A.借款人可以隨時、不時地向行政代理髮出不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00，對於EurodollarTerm基準貸款，在不遲於紐約時間下午2：00，在ABR貸款的情況下，在不遲於下午2：00的情況下，預付全部或部分貸款，不收取溢價或罰款；對於ABR貸款，該通知應具體説明預付日期和金額，以及預付款是EurodollarTerm基準貸款還是ABR貸款；但如果歐元基準貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款，本金總額為1,000,000美元或超過本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款和承諾的再融資相關的提前付款通知，或任何其他債務引起或其他可識別事件或條件的發生，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務，如果該或有事項未得到滿足。

2.9轉換和繼續選項。

答：借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐元Term基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日的中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知(該通知應具體説明初始利息的期限

如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

B.任何歐元Term基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據“利息期間”一詞的適用規定，向管理機構發出不可撤銷的通知，告知管理機構適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可作為歐元Term基準貸款繼續發放，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類延期的情況下，不得繼續發放歐元Term基準貸款；此外，如果借款人未如本款所述發出任何規定的通知，則在符合前述但書的情況下，此類貸款應自動作為歐元基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該到期利息期限的最後一天繼續發放。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.10歐元Term基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應符合下列條件：(A)(A)生效後，歐元基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；(B)(B)任何時候，未償還的歐元基準貸款不得超過15個歐元基準部分。

2.11利率和付款日期。

A.每筆歐元基準貸款在每個利息期內的每一天都應計入利息，年利率等於為該天確定的歐元調整後期限SOFR利率加上適用的保證金。

B.每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

C.(I)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應以每年的違約利率計息，該利率等於根據本節前述規定適用於該貸款的利率加2%，以及(Ii)(Ii)如果任何貸款或

本合同項下的任何承諾費、信用證費用或任何其他應付費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時不應支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，逾期金額應按違約利率計息，每年的違約率等於當時適用於ABR貸款的利率加上上文第(I)和(Ii)條規定的2%，從不付款之日起直至該金額全額支付(以及在判決之前和之後)。

D.利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節規定的應計利息應隨時按要求支付。

2.12利息和費用的計算。

A.根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數的一年360天計算，但對於按實際流逝天數計算利息的ABR貸款，其利息應按365天(或366天，視情況而定)一年計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐元的確定、ABR利率和調整後的期限SOFR利率。因ABR(或歐洲貨幣儲備要求)的變化而引起的貸款利率的任何變化，在根據ABR(C)條款對ABR進行任何確定時，應自該變化生效的開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

B.行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法確定利率。

A.如果在歐洲美元貸款的任何利息期開始之前，遵守本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定：

A.在期限基準貸款的任何利息期開始之前，行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：不存在足夠和合理的手段來確定

歐洲美元調整期限Sofr匯率或歐洲美元基本期限Sofr匯率(視適用情況而定)(包括因為歐洲美元屏幕術語Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，前提是在該時間段內不會發生基準過渡事件，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單Sofr利率，每日簡單Sofr；或

管理代理人被要求貸款人告知：(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期的適用借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(A)借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為歐元借款或繼續作為歐洲美元借款的任何通知應視為要求將任何貸款轉換為任何貸款或繼續作為歐洲美元借款的任何貸款，(X)只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)如果根據第2.2節交付的任何借款通知請求借用歐洲美元貸款，定期基準貸款只要經調整的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，此類借款應作為ABR貸款(X)RFR貸款，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

B.取代美元LIBOR。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，2021年3月5日，歐洲美元基本利率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期下一、1周、1個月、3個月、6個月和12個月歐洲美元基本利率期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供或FCA根據公開聲明宣佈所有可用歐洲美元基本匯率的日期，或

發佈不再具有代表性的信息和(Ii)提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是歐洲美元基本利率，則基準(就第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，該基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有設置和隨後的基準設置的所有目的的替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(C)根據取代未來基準的第(2)款確定。一旦發生基準轉換事件，即“基準替換”的定義為該基準替換日期，則該基準替換將為本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下替換當時的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。一旦發生基準轉換事件，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的請求，這些貸款將參照該基準產生利息，直到借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債率分量來確定資產負債率。每個受影響的班級。

C.(D)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

D.(E)通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)(Ii)任何基準替換的實施，以及(Ii)、(Iii)(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性。為免生疑問，本第2.13節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施符合更改的基準替換的任何修正案的一部分，(Iv)(Iv)(Iv)根據以下(F)款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

E.(F)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關的情況下)，(I)(I)(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐洲美元基礎利率)，並且(A)(A)(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可刪除該基準點的任何此類基準期的定義修改在該時間或之後的設置以刪除該不可用或不具代表性的基準點的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準點的基準點(A)(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)設置，並且(Ii)或(B)(B)(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義

恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何此類基調。

F.在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為借款或轉換為(A)RFR貸款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準轉換事件的標的，則視為借款人已將任何期限基準貸款轉換為借款或轉換為(A)RFR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

(G)卸棄。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元基本利率”定義中的其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)、(Ii)任何基準替代利率的組成或特徵有關的任何其他事項，包括是否類似於，或產生與歐洲美元基本利率(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與歐洲美元基本利率(或任何其他基準)相同的成交量或流動性，(Iii)就第2.13節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其酌情決定權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否發生基準轉換事件、移除或不具有代表性的基準期、實施或不實施任何符合變更的基準替換、交付或不交付上文(E)款所要求的任何通知或根據本條款作出的其他決定。以及(Iv)本第2.13節的任何前述規定的效力。

2.14按比例計算的待遇和付款；附註。

A.借款人在本合同項下向貸款人的每一次借款、借款人支付的任何承諾費以及貸款人承諾的任何減少，應按貸款人各自的百分比按比例支付。

B.借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

C.儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間下午4點之前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

除非任何貸款人在借款前已書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內仍未向行政代理提供該金額，該貸款人應向行政代理支付

(I)(I)聯邦基金有效NYFRB利率和(Ii)(Ii)由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權在提出書面要求後30天內，按適用於ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

E.除非借款人在本協議規定的應付付款日期之前以書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效NYFRB利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

F.借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何循環貸款，主要採用附件H的形式，並適當插入日期和本金；但該票據的交付不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。

G.如果任何貸款人未能按照第2.14(D)節的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(I)(I)為該貸款人的利益使用該行政代理此後收到的任何款項，以履行該貸款人根據該條款對該行政代理(視情況而定)所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，在獨立帳户內持有任何該等款項作為現金抵押品，作為該貸款人根據任何

在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

2.15法律的變更。

A.如果法律的修改將：

一.對任何接受者徵收貸款或承諾、或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；

對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信用延伸，或任何貸款人以其他方式獲得的資金徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，或對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信用延伸或任何其他資金獲取適用，這些要求通常適用於此類貸款人的墊款、貸款和其他信用延伸；或

對任何貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或貸款人蔘與貸款的任何其他條件；

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內，迅速向貸款人或其他受款人支付補償該貸款人或其他受款人所需的任何額外費用。如果任何貸款人或其他受款人有權根據本款要求任何額外的金額，應迅速將其有權索償的原因通知借款人(並向行政機關提供副本)；但任何貸款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最後一天或(Y)被要求償還貸款後超過90天要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據本第2.15節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信用安排有權這樣做)。

B.如果任何貸款人認為有關資本或流動性要求的法律變更將降低該貸款人資本或任何公司資本的回報率

由於其在本協議項下的義務，借款人應將貸款人控制在低於該貸款人或該公司如無法律變更(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)時所能達到的水平，而該金額被該貸款人認為是重要的，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求後(連同行政代理的副本)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的此類減少。

C.任何貸款人或任何其他接收者向借款人提交的關於根據本第2.15條應支付的任何額外金額的證明(連同副本給行政代理)應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者通知借款人要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力。借款人根據第2.15條所承擔的義務在本協議終止後90天內繼續有效，並在支付貸款和本協議項下當時到期和應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.16 Taxes.

A.除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則(A)借款人或行政代理人(如適用)應扣繳或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

B.在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

c.

一、借款人應賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內，就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.16條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

Ii.每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就此類賠償税款向行政代理賠償的範圍，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款和(Z)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

D.應借款人或行政代理人(視具體情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本條款規定向政府當局繳納税款後

根據第2.16節的規定，借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視屬何情況而定)。

e.

對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

Ii.在不限制前述一般性的情況下，

A.作為美國人的任何貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

B.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且從

此後，在借款人或行政代理的合理要求下不時)，以下列哪一項適用為準：

I.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

三.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供實質上為以下形式的美國税務合規證書

代表每個這樣的直接和間接夥伴展示G-4。

C.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

三、每一貸款人同意，如果其先前根據第2.16條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

F.行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款。如果有任何收件人

根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到根據第2.16節所賠償的任何税款的退款或抵免(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.16節就導致該退款或抵免的税項所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受保障一方的要求，向受保障一方償還根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該政府當局退還上述款項或貸項。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，條件是必須予以補償並導致退還或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

G.在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，每一方在第2.16款項下的義務應持續一年。

2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐元基準貸款的通知後違約，(B)(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付歐元Term基準貸款或將其轉換為歐元基準貸款；或(C)(C)在並非與歐元基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天預付歐元Term基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.18更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致2.15或2.16條款對其實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(取決於總體政策

該貸款人的考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，這種指定的條件是使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，而且本節中的任何規定均不得影響或推遲任何義務

2.19更換貸款人。借款人應被允許將(A)(A)(代表其或其任何參與者)要求償還2.15或2.16款所欠款項、(B)提供2.21款規定的通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；但(I)(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)(Ii)(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)(Iii)(Iii)在進行任何這種替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15條或第2.16條所欠款項的繼續需要；(Iv)(Iv)該替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換貸款人的所有貸款和其他款項，(V)(V)(V)根據第2.17節的規定，借款人應對被替換的貸款人負有責任，如果因該被替換的貸款人而欠下的任何歐元基準貸款是在與之相關的利息期間的最後一天以外的時間購買的，(Vi)(6)(6)(6)(6)(6)(7)(7)(7)(7)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的註冊費和手續費)，(Viii)(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.20違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

A.行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(第2.20(B)節所述除外)(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第三，如果借款人在行政代理人的同意下決定如此，則不得無理扣留，存放在

為履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務而解除的無息存款賬户；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是對任何貸款的本金額的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須在應用於償付所有沒有違約的貸款人的任何貸款之前，只按比例用於支付所有該等貸款的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

b.[保留區];

c.[保留區];

d.[保留區]及

E.違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、補充、修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.1節的規定加以限制。

如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.21違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息以歐元調整後期限SOFR利率為基準的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)貸款人發放或繼續發放歐元Term基準貸款或將ABR貸款轉換為歐元Term基準貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，其利率是參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元Term基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐元調整後期限SOFR利率組成部分), 在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元期限基準貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元期限基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐元調整後期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐元調整期限SOFR利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐元調整期限SOFR利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.17節所要求的任何額外金額。

第三節。[已保留].

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證在生效日期和生效日期之後的每個信貸事件發生之日：

4.1財務狀況。(A)借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及在該日終了的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，於

(B)借款人及其合併子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在第1號修正案生效日期之前交付行政代理，在每種情況下，(I)均按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明，(Ii)在所有重大方面公平地列報借款人及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況。在(B)款所述財務報表的情況下，在不加腳註和進行正常的年終審計調整的情況下，其各自財政年度或該財政年度部分的綜合收入和綜合現金流量。

4.2沒有變化。自2020年12月31日起，未發生規定的重大不良反應。

4.3存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司：(A)(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)(B)(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力；(C)(C)(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期不具備這種資格會產生實質性的不利影響，並且(D)(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求被適當的程序真誠地提出異議，並且除非總體上不能合理地預期不符合這些要求會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人有公司權力和公司權力執行和交付貸款文件，履行貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其作為一方的貸款文件並履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或與之有關的同意或授權、向其提交的通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或申請，如果不能做出或獲得，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)在取消抵押品贖回權或根據貸款文件行使其他補救措施之前，適用的法律要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對借款人強制執行，但強制執行可能受到(X)適用的破產、資不抵債、

重組法、暫停法或影響債權一般強制執行的類似法律、與房地產擔保證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)以及(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或其他貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款和使用其收益在任何實質性方面不會違反任何法律要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

A.訴訟。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入就任何貸款文件受到或針對其發出書面威脅。

(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序尚待審理，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。

4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8個税種。借款人及其所有重要附屬公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替淨所得税和所有其他重要的納税申報表，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了所有已證明應繳和應付的税款(除(I)(I)(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供了符合GAAP的準備金，(Ii)(Ii)(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響的索賠)。借款人或其任何重要附屬公司並無申請重大税務留置權，但以下情況除外：(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其撥備準備金的留置權。

4.9聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會被用於“購買”或“攜帶”任何保證金。

根據規則U所引用的每一術語的各自含義內的“股票”，無論是現在還是今後不時有效，或出於任何違反聯邦儲備委員會規則的規定的目的。

4.10 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年內，沒有(I)(I)沒有對任何計劃作出必要的貢獻，這將導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；或(2)(2)“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《僱員補償辦法》第一章B小標題第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每種情況下，這類事件都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的那些假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前備有經認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值, 但不能合理預期會造成實質性不利影響的除外。借款人或任何共同控制實體於作出陳述或被視為作出陳述之日前五年內，並無完全或部分退出任何多僱主計劃，而該等陳述已導致或可合理預期會導致根據ERISA承擔重大責任，而如果借款人或任何該等共同控制實體於作出或被視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任，除非合理地預期不會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。

4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受法律(除(A)(A)(A)聯邦儲備委員會第X條和(B)(B)第817-830條，以及加州公用事業守則第701和851條以外)限制其在本協議下產生債務能力的任何規定的約束。

4.12收益的使用。循環貸款所得款項將用於支付借款人及其附屬公司的營運資金需求、資本支出和其他一般企業用途(但用於贖回、購買、報廢、退還借款人的股本或以其他方式進行價值收購)。沒有任何部分是

任何貸款所得款項及本協議項下任何其他信貸延伸將不會用於“買入”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與U規則所引述的各條款的涵義相同，或用於違反董事會規則規定的任何目的。

4.13環境事務。除非在指定的交易所法案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會導致該等違規行為或責任。

4.14監管事項。僅由於本協議預期交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或成為受《金融保護法》下的(A)(A)或(B)(B)(B)法律要求下的“公用事業”或“公共服務公司”或同等規定的約束。

4.15制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司、據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象(“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為任何制裁對象或其政府的國家或地區的任何國家或地區。據借款人所知，借款人、其任何子公司、或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯方或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致有關人員在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或適用於該等人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用循環貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供下列所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區內的活動，而該人或其政府是任何制裁的對象；或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上，自生效之日起(在實施重組計劃和其中所述的交易之後)具有償付能力。

4.18披露。

A.所有與借款人、其子公司及其各自業務有關的書面信息，除由借款人或代表借款人提供給管理代理或貸款人的與本協議所述交易有關的一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和其他前瞻性材料和信息外，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有實質性誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的(使所有補充和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。

B.截至生效日期，據借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

4.19擔保物權的效力。擔保文件將(在需要的範圍內)為貸款人的利益為抵押品代理人設定有效的、可強制執行的抵押品留置權和擔保權益(受其中規定的任何限制的限制)，以及(I)當融資聲明和其他適當形式的文件在質押協議中指定的辦事處提交時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品時(根據質押協議的要求，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，擔保文件設定的留置權應構成借款人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，只要完美可以通過提交融資報表或通過佔有或控制來獲得，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

4.20財產所有權。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不受任何留置權的規限，除非個別或整體未能履行責任可合理預期不會導致重大不利影響。

4.21涵蓋實體。借款人不是承保實體。

第5節.先決條件

5.1生效日期前的條件。生效日期的發生和貸款人在本合同項下的承諾的效力取決於下列先決條件的滿足：

A.信貸協議。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署和交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有附表的副本)。

B.同意和批准。與簽署和交付本協議和其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；行政代理應已收到上述情況的責任官員的證書。

C.KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在生效日期至少三(3)個工作日前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

D.行政代理人應已收到借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他擔保代理人以令行政代理人滿意的形式正式簽署的質押協議(“質押協議”)，以及：

I.適用於根據《加利福尼亞州統一商法典》提交的UCC-1融資聲明，以完善第一優先留置權，但須遵守第7.3節允許的留置權，涵蓋《質押協議》中定義和描述的抵押品；

Ii.UCC、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似的文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(將借款人列為債務人並在借款人組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔)，以及行政代理認為必要或適當的其他搜索，均不妨礙擔保文件涵蓋或打算覆蓋的抵押品(根據第7.3節允許的留置權和自生效日期起解除的留置權除外)；以及

根據質押協議質押的代表PG&E公用事業公司股本的證書，連同借款人正式授權的高級職員空白簽署的該證書的未註明日期的股票或類似權力。

E.Fees.貸款人、安排人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

結案證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，其日期基本上為附件D，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿證明的借款人的公司章程，(Ii)(Ii)加利福尼亞州國務卿為借款人提供的日期為最近日期的良好信譽證書，以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證書，確認滿足第5.1(H)和(I)節所述的先例條件。

G.法律意見。行政代理應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每份意見書的格式均合理地令行政代理滿意。

H.陳述和保證。借款人在本協議中所作的每一項不包含重要性限定的陳述和擔保，在生效日期當日及在所有重要方面均應真實和正確，借款人在本協議中所作的每一項包含重要性限定的陳述和擔保在生效日期(或在每種情況下，在該等陳述和保證的範圍內)均應真實和正確

具體涉及較早的日期，該陳述和保證在所有重要方面都真實和正確，或在該較早的日期(視屬何情況而定)真實和正確)。

I.無默認設置。在生效日期或要求在生效日期實施的任何信用事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生。

J.償付能力。行政代理應已收到借款人首席財務官的償付能力證明，其實質形式如本合同附件一所示。

5.2每個信用事件的條件。每一貸款人同意在任何日期(生效日期除外)提供任何貸款(“信貸事件”)，須滿足下列先決條件：

A.生效日期。生效日期應已發生。

B.陳述和保證。借款人在本協議中作出的每一項陳述和擔保(第4.2、4.6(B)和4.13節所述的陳述和擔保除外)不包含重大限制，在信貸事件發生之日和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，以及借款人在本協議中所作的每項陳述和擔保(第4.2節所述的陳述和擔保除外)。(4.6(B)及4.13)載有重大程度限制的陳述及保證於該日期及截至該日期均屬真實及正確(或就該等陳述及保證明確涉及較早日期而言，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，或(視屬何情況而定)截至該較早日期屬真實及正確)。

C.無默認設置。在信用事件發生之日或在要求在該日期實施信用事件之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件

D.信用事件申請。行政代理應已根據第2.2節的要求收到借款通知。

每個信用事件(在生效日期發生的信用事件除外)應構成借款人自該信用事件發生之日起已滿足本第5.2節中所包含的條件的聲明和保證。

第6節.《平權公約》

借款人特此同意，只要承諾或任何貸款仍然有效，任何貸款的任何利息或應付給任何貸款人或行政代理的任何費用

在本合同項下仍未清償，或當時到期應付的任何其他款項是欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條，促使其重要附屬公司：

6.1財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：

A.在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍以外的資格的情況下報告；以及

B.在借款人每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後60天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，並經負責人員核證在所有重要方面都是公平陳述的(除非沒有腳註和正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理細節披露除外)編制合理細節，但在每種情況下均須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

A.在根據第6.1條交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)(I)責任人的證書，表明除該證書中規定的情況外，該責任人並未實際瞭解任何違約或違約事件；(Ii)(Ii)基本上採用附件C形式的合規性證書，其中包含確定借款人遵守本條款規定所需的所有信息和計算

本協議所指的協議為借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視屬何情況而定)；

B.在發送後五天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和報告的副本，但該等財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費向公眾提供的電子採集系統)提交該等財務報表和報告或由借款人在其網站上公佈該等財務報表和報告時交付；

C.及時提供任何貸款人可能不時通過行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師-委託人特權限制的、構成律師工作產品的或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)此類保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，以及(Y)借款人向貸款人提供由於存在此類保密義務而扣留信息的通知；以及

D.迅速，行政代理或該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)正在履行的義務而合理要求的文件和其他信息。

6.3納税。支付任何政府當局針對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產而應繳及應付的所有税款或任何其他税項評估(除(I)(I)(I)任何金額目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上就其撥備準備金的情況外)，或(Ii)(Ii)不能合理地預期未能支付該等款項會產生重大不利影響)。

6.4維持存在；遵守。(A)(A)(I)(I)(I)保留、更新和全面維持其組織存在並使其具有效力；及(Ii)(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權及特許經營權，但在每一情況下，第7.6節另有準許，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響者除外；(B)(B)遵守所有合同義務，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內；和(C)(C)遵守法律的所有規定，但法律的任何要求在適當程序中真誠地提出異議或在不遵守的範圍內除外

因此，總體而言，不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的運作狀況和狀況，但普通損耗和意外事故除外，但如不這樣做，總體上不能合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外；及。(B)(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司，就其所有重要財產維持保險，保險的數額和風險，至少須與從事相同或相若規模及財政實力的業務的公司通常在同一一般地區投保，並在借款人經營的同一一般地區擁有相類似財產的保險相同。其中可以包括自我保險，如果借款人確定為合理審慎的話。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)(B)除非違約或違約事件已經發生並正在持續，否則每年不超過一次，並在至少五個工作日通知後，(I)(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況；以及(2)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；但任何此等訪問或檢查須受借款人及其每一重要附屬公司基於安全、保安及保密的合理考慮而認為必要的條件所規限；此外，, 借款人或任何重要附屬公司均不應被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，以及(Y)借款人向該貸款人提供由於該保密義務的存在而被隱瞞的信息，而該信息的披露被適用法律或具有約束力的協議所禁止，或受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或非金融專有信息。

6.7通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將該通知遞送給每一貸款人：

A.發生任何違約或違約事件；

B.標準普爾或穆迪發佈的評級有任何變化；以及

C.ERISA事件的發生，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響

(但就本條第6.7(C)款而言，由PBGC提起的任何司法訴訟，如在提起訴訟後60天內，已被PBGC撤回或擱置或以其他方式撤銷，則不予理會)。

6.8許可證等的維護。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，這些授權、同意、許可或批准是借款人開展業務所必需的，或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9進一步保證。應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，(A)糾正在任何貸款文件或其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有合理不時需要的其他行為、契據、證書、文件、協議和其他文書，以(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使借款人的財產、資產、權利或權益受制於質押協議現在或以後擬涵蓋的留置權，(Iii)完善及維持質押協議及據此擬設立的任何留置權的有效性、效力及優先權，及(Iv)向貸款人及代理人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護及確認根據質押協議或根據與質押協議有關而籤立的任何其他文書授予貸款人及代理人的權利。

第7節.消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下向任何貸款人或行政代理支付的任何費用仍未清償，或當時到期和應支付給任何貸款人或本協議項下的行政代理的任何其他款項仍未支付，借款人就不應、也不應允許其任何重要子公司(僅根據第7.1、7.3、7.4、7.9和7.13條)：

7.1負債。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

A.債務和根據本協議產生的其他債務(包括根據第2.3條產生的任何債務)；

B.PG&E公用事業公司及其任何重要子公司在每種情況下的負債均不得超過PG&E公用事業循環信貸協議所禁止的範圍；但PG&E公用事業公司或其任何重要子公司在每種情況下對構成借款債務的借款人的債務或由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務的擔保義務均不得允許，除非由以下個人提供，或

在提供此類保證義務的同時，根據行政代理合理滿意的文件，成為本協議項下義務的擔保人；

C.借款人在生效日期的未償債務總額不得超過47.5億美元，即(1)無抵押，(2)僅以抵押品上的留置權擔保，該抵押品是根據債權人間協議合理地令抵押品代理人滿意的債務擔保，或(3)由與擔保債務的留置權同等和按比例排列的留置權擔保，並受質押協議約束，以及任何允許的再融資；

(一)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(二)在信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據和償付義務方面支持上述任何一項的債務；

E.(1)關於供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中的義務的擔保義務，(2)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的債務，以及(3)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉庫收據或類似設施、工人賠償索賠或其他僱員福利有關的類似票據的債務；

F.PG&E公用事業公司及其重要子公司對根據本7.1節允許發生的其他債務的擔保義務；但對於借款人因借款而構成債務或由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，除非是根據行政代理合理滿意的條款和文件，成為本合同項下義務的擔保人，否則不得允許此類擔保義務；

G.負債包括：(1)保險費的融資和(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

H.資本租賃債務和購置款債務的負債；但資本租賃債務的未償本金總額在任何時候都不得超過1,000萬美元；

I.(X)任何現金管理協議下的債務和(Y)第7.13節允許的任何互換協議下的債務；

J.任何規定賠償、調整或購買價格或類似債務(包括或有收益債務)的協議所產生的債務，以及根據任何此類協議保證借款人或其重要子公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；

K.在銀行服務和激勵、供應商融資或在正常業務過程中產生的類似計劃方面的負債；

1.在正常業務過程中從客户那裏收取的在正常業務過程中購買的商品和服務的客户定金和預付款；

代表在正常業務過程中發生的對僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償的負債；

N.銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的負債，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中出現資金不足的情況；

O.在正常業務過程中託收或者保證金的背書；

P.PG&E公用事業公司或任何其他重要子公司的無擔保債務；

Q.借款人的負債總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；以及

R.在下列情況下借款人的負債：(I)在該債務產生之時及之後，(I)不會發生任何違約，且該違約仍在繼續；及(Ii)借款人應形式上遵守第7.2條所列之財務契諾(不論是否有效，且於第一個檢驗日期前，假設在該第一個日期適用的水平適用於該形式測試的日期)截至最近結束的財務季度的最後一天(該財務報表已按照6.1節的規定交付)(這種合規性將被確定為該債務是在該財政季度的第一天發生的)；條件是：(X)該債務的最終到期日不早於本合同項下貸款和承諾的最後到期日；(Y)該債務的加權平均到期日不短

(Iii)該等債務為(A)無抵押、(B)僅以抵押品留置權為抵押的抵押品的留置權，而該留置權是根據一項令抵押品代理人合理滿意的債權人間協議而擔保的，或(C)由與根據質押協議為債務提供擔保的留置權同等及按比例排列的留置權作抵押。

為免生疑問，借款人由抵押品擔保的任何債務，其優先權不得等於或高於優先瀑布項下的債務。

7.2金融契約。

A.允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本化率超過0.70%至1.00。

B.如果在從生效日期後結束的第一個完整會計季度開始的任何財政季度的最後一天滿足測試條件，允許該財政季度最後一天的現金覆蓋率小於(I)借款人宣佈其普通股現金股息的第一個日期之前的1.50至1.00，以及(Ii)此後的1.00至1.00。

7.3留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

A.擔保債務的留置權，根據《質押協定》，這些債務應在優先瀑布下享有優先權；

B.對尚未到期或應付的税款或正在通過適當程序真誠提出異議的税款保留留置權；但借款人或有關重要附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上應根據公認會計原則保持與之有關的充足準備金；

C.承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；

D.與工人補償、僱員福利、包括計劃、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款，或與遵守環境法有關的承諾或存款；

E.保證(I)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定和監管義務、政府合同、與公用事業公司的協議、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金，或(Ii)用於支持上述任何項目的信用證、銀行擔保或類似票據；

F.地役權、通行權、養護地役權、限制、所有權上的微小瑕疵或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總體上不對借款人及其重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

G.根據適用法律的要求提交UCC融資報表或類似融資報表證明的預防性或聲稱的留置權；

H.在不擔保任何債務的正常業務過程中，授予他人的租賃、許可、再出租或再許可不在任何實質性方面幹擾借款人及其重要子公司的業務；

一、對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

J.根據借款人或其任何重要附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約，出租人的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

K.(I)保證判決、裁決、附加物和/或關於待決案件的法令和通知的資產的留置權，以及與真誠地進行的訴訟有關的相關權利，不構成本合同項下的違約事件；和(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

1.對借款人存放在該銀行的資金或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權；

M.因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並經本協議允許；

N.僅對與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金進行留置權；

O.保證與資本租賃義務有關的債務的留置權和第7.1(H)節允許的購置款債務；但條件是：(1)此類留置權應基本上同時設定

在產生該等債務時，或在取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視何者適用而定)的財產完成後180天內，以及(Ii)該等留置權始終只附屬於如此融資的財產，但以下情況除外：(A)對該財產及其收益的附加權；及(B)由一名貸款人提供的財產的個別融資可與該貸款人提供的其他財產的融資作交叉抵押；

P.保留或歸屬他人的權利，以取得或收取在正常業務過程中由借款人及其重要子公司的任何財產產生、開發、製造或生產、生長或獲得的電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分或與之有關的特許權使用費；

Q.對電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材及其副產品和收益的生產有留置權，以確保僅從這種生產或在正常業務過程中產生的收益中承擔開發此類財產的義務或支付全部或部分費用；

R.所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、運營協議、天然氣平衡或延遲生產協議、彙集、統一或社區化協議、管道、收集或運輸協議、平臺協議、循環協議、建設協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和外租協議、開發協議，以及任何和所有其他合同或協議，包括開發、經營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、以及與開發、經營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離有關的任何和所有其他合同或協議，對借款人及其重要附屬公司的任何財產進行脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改善、銷售、處置或處理；但該等協議是在正常業務過程中訂立的；

在PG&E公用事業循環信貸協議不禁止的範圍內，對PG&E公用事業公司及其任何重要子公司的資產進行留置權；

根據第7.1(C)節和第7.1(I)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權的級別低於根據債權人間協議保證抵押品代理人合理滿意的債務的留置權，(Ii)此類留置權與根據質押協議獲得債務的留置權同等和公平(但在任何情況下，任何此類留置權的優先權均不得等於或高於優先瀑布下的義務)或(Iii)僅

關於根據第7.1(I)節允許的擔保債務的留置權，這種留置權只能由非抵押品的資產擔保；以及

美國其他留置權，保證債務和其他債務的未償總額在任何時候都不超過1,000,000美元。

7.4出售和回租交易。直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓任何公平市價超過10,000,000美元的財產，不論是不動產或非土地財產，或在其業務中使用或有用的財產，不論是現在擁有或以後取得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產基本上相同的目的或用途，但以下情況除外：(A)PG&E公用事業公司及其任何重要附屬公司在PG&E公用事業循環信貸協議不禁止的範圍內進行的該等交易；(B)附表7.4及(C)以現金代價出售任何固定資產或資本資產的任何其他交易；但在每一種情況下，如果這種出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第7.1節允許的，而成為該資本租賃義務標的的任何留置權是第7.3節允許的。

7.5投資。購買、持有或收購(包括依據緊接上述合併、合併或合併前的任何合併、合併或合併)任何股本、債務或其他證券的證據、對任何其他人的義務作出或允許存在的任何貸款或墊款或擔保，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產(每項“投資”除外)：

A.對借款人的任何子公司的投資；

B.第7.13節允許的互換協議；

C.允許的現金等價物；

D.投資(I)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信用，(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關，和/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，在維持正常供應過程所必需的範圍內，以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付；

E.投資包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

F.收到的投資(包括債務和股本)：(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

G.根據與其他人在正常業務過程中達成的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

H.向官員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款總額在任何時候不得超過25,000,000美元，用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般商業目的(包括僱員工資墊付)；

在7.7節允許的範圍內，構成處置資產的非現金收益的投資；

J.在正常業務過程中與解除信託、保險和自保組織或安排有關的投資；

K.為遵守政府當局的任何要求或法律規定所需的投資；以及

L.任何時間未償還總額不超過100,000,000美元的其他投資，條件是：(I)在該投資生效之時及之後，(I)不會發生違約，且仍在繼續，(Ii)借款人應形式上遵守第7.2條規定的財務契約(無論是否有效，且在該條款下的第一個測試日期之前，假設在第一個日期適用的水平適用於形式上的測試之日)，截至最近結束的財務季度的最後一天，其財務報表已根據6.1節交付(這種合規性將被確定為該投資已在該財務季度的第一天完成)。

7.6根本性轉變。進行任何合併、合併或合併，或進行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或處置其全部或實質上所有的財產或業務，但借款人可合併、合併或與另一人合併，或處置其全部或實質上所有的財產或業務，只要在該項交易生效後，(A)(A)並無發生失責或失責事件並無發生且仍在持續，(B)(B)(I)(I)借款人是該項合併的持續或尚存的法團，

合併或合併或(Ii)(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的公司，如果不是借款人或買方，(X)應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)應已根據行政代理合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或該貸款人提供該行政代理或該貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，(C)(C)穆迪和標普對持續或尚存公司或購買者的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3評級和標準普爾的BBB-評級，以及(2)該等評級機構對借款人的優先擔保債務的評級，以較早發生或該事件的公開公告為準。

7.7處分。處置(在一次或一系列交易中)任何附屬公司的任何財產或任何股本，但以下情況除外：

A.將財產處置給全資子公司；

B.處置剩餘、陳舊或破舊的財產，或在企業經營中不再有用、可用或在經濟上可行的財產；

C.在正常業務過程中處置存貨；

D.在本協議期限內，處置公平市場價值不超過25,000,000美元(或任何其他貨幣等值)的財產(抵押品除外)；

E.在下列情況下的處分：(1)被處分的有關財產以類似重置財產的購買價格交換或抵免，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

F.處置應受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替或任何類似程序)；

g.[已保留];

H.遵守政府當局的任何要求或法律規定所需的處分；

在正常業務過程中處置現金和/或現金等價物(包括允許的現金等價物)；

J.為慈善捐款或類似捐贈目的處置資產，但此類資產對借款人及其子公司作為一個整體開展業務的能力並不重要；

K.根據第7.4條或第7.6條允許的處置；

1.在正常業務過程中處置與催收或妥協有關的應收賬款，任何會計年度的應收賬款總額不得超過5000萬美元；

M.於一般業務過程中出售或以其他方式處置任何財產；惟(I)該等處置的代價須至少相等於該等財產於處置時的公平市值，(Ii)至少75%的代價應為現金及/或現金等價物，及(Iii)於任何該等處置生效日期及之後根據所有該等處置出售或以其他方式處置的所有財產的總金額(按該財產的公平市值計算)不超過10,000,000美元。

7.8業務性質的變化。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得於任何時間從事任何業務或業務活動，但於本協議日期由彼等任何一方進行的任何業務或業務活動及附帶或相關的任何業務或業務活動，或與其合理相似的任何業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或業務活動，均不在此限。

7.9與關聯公司的交易。向其任何附屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易；但本第7.9條不禁止：

借款人與其子公司之間的任何交易；

B.在生效日期存在並列於附表7.9的交易；

C.7.1節(7.1(R)節除外)、7.5節、7.6節、7.7節(7.7(M)節除外)和7.12節允許的其他交易；

D.在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

E.在正常業務過程中向董事、高級管理人員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及為董事、高級職員和僱員的利益支付賠償；

F.總價值或支付金額在1,000萬美元或以下的任何交易或一系列相關交易；以及

G.任何對借款人或如此重要的子公司有利的交易條款，不低於當時以可比的公平交易方式從非關聯公司的人那裏獲得的交易。

7.10繁重的協議。(B)向借款人提供貸款或墊款，或(C)將其任何資產或財產轉讓給借款人，但因(I)政府當局的任何要求或法律規定而存在的或根據(I)政府當局的任何要求或法律規定而存在的該等產權負擔或限制，(Ii)本協議及其他貸款文件；(Iii)根據就出售或處置附屬公司全部或幾乎所有股本而訂立的協議而對該附屬公司施加的慣常限制；及(Iv)於任何附屬公司成為附屬公司之日對其具約束力的限制，前提是該等限制並非為預期該人士成為附屬公司而訂立。

7.11收益的使用。除第4.12節所述外，以任何方式使用貸款收益。

7.12限制支付。(A)(A)就借款人的任何股本(不論是以現金、財產、證券或其組合)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以減少資本或以其他方式)，或(B)直接或間接贖回、購買、退出、退回借款人的任何股本或以其他方式獲取(或允許任何附屬公司購買或收購)借款人的任何股本，或為任何該等目的預留任何款額(所有上述的“限制性付款”)，但以下情況除外：

I.(I)借款人可以支付附表7.12所列重組計劃所要求的任何限制性付款；

Ii.(Ii)借款人可在宣佈任何股息或提供有關股息的贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何贖回，前提是股息或贖回通知在該宣佈或通知的日期本應符合第7.12節的規定；

(3)借款人可以宣佈和支付僅以借款人的普通股支付的股息或其他分派；

借款人可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本：(A)從基本上同時發行的普通股新股中獲得的收益；或(B)在行使股票期權或認股權證時，如果這些股本代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；以及

V.(V)借款人可為此支付任何其他限制性付款或招致任何其他債務(或有或有債務)，但條件是：(A)在付款生效時及生效後，(A)不會發生違約，且違約仍在繼續，(B)借款人應形式上遵守第7.2條規定的財務契諾(不論是否有效，且在第7.2條規定的第一個測試日期之前，假設在該第一個日期適用的水平適用於該形式測試之日)，截至最近結束的財務季度的最後一天，該會計季度的財務報表已根據第6.1節交付。

7.13互換協議。訂立任何互換協議，但非為投機目的而訂立的互換協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)；(B)就本協議所允許借款人及其附屬公司的任何有息債務，有效地設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的業務提供資金時進行貨幣互換；或(D)與任何應收賬款證券化交易有關的交易。

7.14 PG&E公用事業公司普通股的所有權。允許借款人在任何時候直接或通過一家或多家子公司間接擁有PG&E公用事業公司低於100%的已發行普通股。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

A.借款人在任何貸款的本金按本合同條款到期時應不支付；或借款人應在任何該等利息或其他金額按本合同條款到期後五個工作日內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

B.借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期或截至作出該日期時，該陳述或擔保在任何重要方面均屬不準確，除非在任何決定日期，該等陳述或保證所涉及的事實或情況已有所改變，以致該等陳述或保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確；或

C.借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第7節(7.4和7.13節除外)中包含的任何協議；或

D.借款人應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)款規定的除外)，在行政代理應所要求的貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或

E.借款人或其任何重要附屬公司應(I)(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該債務的文書或協議中規定的任何寬限期(如有)後)拖欠任何債務本金；或(Ii)(Ii)在產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)(Iii)任何其他與該等債務有關的協議或條件未能遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致，或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，使該等債務在其所述明的到期日或(在

但本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生，並就未清償本金總額超過$200,000,000的債項而繼續發生；但除非借款人或該重要附屬公司已加快償還本協議所訂的貸款，否則，如該項違約須由借款人或該重要附屬公司予以補救或由該債務的持有人免除，而因該違約而導致的任何到期加速，則須按照該協議或文書的條款，在每種情況下予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，規定借款人或該重要附屬公司須為此提供保證或額外保證，或縮短至到期的平均年限或增加其本金額，或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金作為擔保的債務的任何協議，則因此而引致的任何失責，須當作已隨即獲得補救或豁免；或

F.(I)(I)借款人或其任何重要附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似工作人員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動是：(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求對借款人或其任何重要附屬公司發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或類似程序會導致借款人或其任何主要附屬公司的全部或任何主要部分資產被扣押、執行、扣押或類似的法律程序。

(4)(4)(4)(4)(4)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

G.發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是總體事件，都有理由預計會導致實質性的不利影響；或

H.一項或多項針對借款人或其任何重要附屬公司的判決或判令，須由具有司法管轄權的法院登錄，而該等判決或判令須涉及總額達$200,000,000或以上的法律責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司並未拒絕承保的保險已全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，但如屬解除責任的情況，則屬例外，該判決或判令在較後日期到期一筆或多筆付款，而借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項或該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

I.發生控制權變更；或

J.(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)借款人以任何方式以書面對任何此類貸款文件的有效性或可執行性或對質押協議聲稱涵蓋的抵押品的留置權的有效性或完美性提出異議，(Iii)借款人書面否認其根據任何此類貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件，(4)關於質押協議，抵押品代理人不應或不應停止對質押協議所涵蓋的抵押品按質押協議要求的優先權擁有有效和完善的留置權。

然後，在任何這種情況下，(A)(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他款項應立即到期並支付，以及(B)(B)如果該事件是以下任何其他事件

違約時，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他款項立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9節.代理人

9.1委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為行政代理以及本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權每一代理代表其採取本協議或本協議條款授予的行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定完全是為了代理人、貸款人和借款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2職責下放。行政代理和抵押品代理可各自通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人、抵押品代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本章規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

I.應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

有義務採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，借款人或其任何關聯公司以任何身份與借款人或其任何關聯公司溝通或獲得的任何信息，均有責任披露，且不承擔任何責任。

B.代理人不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)(I)(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，必要的或該代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。

C.代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守

本協議中或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)(V)(V)滿足本協議第5條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。

9.4代理商的信任。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5失責通知。除非行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理應各自就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該指示，否則該代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的決定，以採取或

未根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。除行政代理或抵押品代理在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入該代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司。

9.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據其在根據本節要求賠償的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的百分比全額償付)的各自有效百分比，對任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何費用或支出，而該等開支或支出是與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或因該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件所預期或其中提及的任何文件、或因此而擬進行的交易或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關的；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.9繼任代理。

管理代理人和抵押品代理人均可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果其中一個代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應(除非發生違約事件

關於借款人的第8(F)條)須經借款人批准(該批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利、權力及職責，而“行政代理人”或“抵押品代理人”一詞(視何者適用而定)指該繼任代理人於上述委任及批准後生效，而前代理人作為行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利、權力及職責即告終止。該前代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人的辭職通知後10天(“辭職生效日期”)之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退役代理人辭去行政代理人或附屬代理人的職務後(視情況而定)，第9.7節的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動應對其有利。

B.如果作為行政代理人或抵押品代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人解除該人的行政代理人或抵押品代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

C.自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)(I)(I)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況除外，即退役或被撤職的代理人

抵押品代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人或抵押品代理人或透過該行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向各貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人為止。在接受繼任者作為行政代理或附屬代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本節以及第2.17和10.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

9.10文檔代理和辛迪加代理。任何文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

A.就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付的所有其他款項

第2.6、2.17和10.5條規定的貸款人和行政代理)；以及

B.收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.6、2.17和10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

9.12抵押品問題。

A.每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理根據第10.21節的條款在任何貸款文件下解除抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權。如抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本第9.12節解除其留置權。

B.每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理人和/或行政代理人，根據其選擇和酌情決定權，對任何貸款文件進行任何修改、修正和重述、修改、補充或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，使其成為擔保當事人的抵押品，並執行任何債權人間協議，使抵押品代理人或行政代理人合理滿意，或按當地法律的要求實施或保護，為任何財產上的有擔保當事人的利益而設的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每一種情況下，以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

C.行政代理和/或抵押品代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或借款人準備的與此相關的任何證明；行政代理人或抵押品代理人也不負責或

對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分承擔責任。

9.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售中，或(B)行政代理人或抵押品代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標的債務(對於在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，這些債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，屬於如此購買的資產或資產(或用於完成此種購買的一種或多種購置工具的股權或債務工具)。

9.14債權人間協議；質押協議。每一貸款人在此授權行政代理簽訂質押協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認質押協議和任何其他此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據擔保文件授予行政代理的留置權明確受制於質押協議和據此訂立的任何債權人間協議，以及(Ii)行政代理根據質押協議或根據質押協議和根據本協議訂立的任何其他債權人間協議行使任何權利或救濟時，須遵守根據本協議訂立的任何債權人間協議的限制和規定。如果質押協議或任何此類債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以質押協議或此類債權人間協議的條款為準。

9.15 ERISA的某些事項。

A.每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

I.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

二.一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

III.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

四、行政代理與貸款人之間以書面形式達成的其他陳述、保證和約定。

B.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)在該人成為本合同的貸款方之日向和(Y)

為借款人的利益，而不是為了借款人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，該行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與該行政代理在本協議、任何貸款文件或與其相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使有關的任何權利)。

9.16支付錯誤。

A.如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

B.在不限制第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並非由行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：

I.(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或還款均有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下已有錯誤；及

Ii.貸方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道此類錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第9.13(B)節的規定通知行政代理。

C.每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接的(A)款或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

D.借款人特此同意，如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的貸款人無法追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利。

E.雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤的程度

付款僅針對這種錯誤付款的金額，即由行政代理為進行這種錯誤付款而從借款人那裏收到的資金組成。

F.在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

G.在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

I.免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(除非與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))，或延長任何貸款的預定付款日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未經每一直接受影響的貸款人書面同意(但只有正在增加承諾的貸款人才需同意

借款人根據第2.3條提出的增加總承諾額的請求)；

未經任何貸款人書面同意，取消或減少第10.1條或第10.6(A)(I)條規定的任何貸款人的投票權；

未經所有貸款人書面同意，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；

未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似規定；

未經行政代理和附屬代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定；

六.修改、修改或放棄優先瀑布所要求的付款順序或接受優先瀑布利益的債務的範圍或收益或受優先瀑布約束的其他金額的範圍，其方式根據其條款對優先瀑布下具有優先權的貸款和債務產生不利影響，而未經持有此類不利影響的貸款和債務的每一貸款人同意；

未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；或

未經所有貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品(除非根據本協議或證券文件明確允許)。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

即使第10.1節有任何相反規定，如果行政代理人和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷，則行政代理人和借款人應

允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許用另一家金融機構取代任何未同意的貸款人，但條件是：(I)被替換的金融機構應在被替換的日期或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人根據第2.17節對被替換的貸款人負有責任，則借款人應根據第2.17節的規定對被替換的貸款人負責，但應在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買任何歐元基準貸款(如該項購買是對此類貸款的預付)，(Iii)被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(V)任何這種替換不應被視為放棄借款人、行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人所擁有的任何權利。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、補充、修改、豁免或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(I)(X)增加或延長該違約貸款人的承諾，或(Y)任何減少欠該違約貸款人的本金或利息，在任何情況下均須徵得該違約貸款人的同意，和(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修訂或修改時，應考慮違約貸款人的百分比以及非違約貸款人的百分比，而根據其條款，任何違約貸款人對違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利。

10.2 Notices.

A.向或向雙方當事人發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則應視為在收件人正常營業時間內送達，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內送達，或在傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，在借款人、行政代理人和抵押品代理人的情況下，地址如下，對於貸款人，在提交給行政代理人的行政調查問卷中，應視為已正式發出或作出。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：PG&E Corporation郵政信箱770000舊金山，加利福尼亞州94177

Telephone: (415) 973-8956

郵寄地址：PG&E Corporation P.O.Box 770000 San Francisco，California 94177

行政代理：摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓

Newark, DE 19713-2107

注意：瑪麗·克魯斯

Telecopy: (302) 634-5758

Telephone: (302) 634-1417

電子郵件：mary.crews@jpmgan.com

抵押代理：摩根大通銀行，N.A.

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

B.本合同項下發給行政代理或貸款人的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和各貸款人另有約定，前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

C.除非管理代理另有規定，(I)(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該通知、電郵或

其他通信不在接收方的正常營業時間內發送，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

d.

借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給其他貸款人。

二.平臺按“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任是由於行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，如有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的情況除外。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

10.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、補救辦法、

本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)(A)支付或償還行政代理、抵押品代理和貸款人各自的所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的修訂、補充或修改，以及完成本協議和相關交易，包括只有一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理費用和支出，如有必要，行政代理和貸款人在每個其他相關管轄區的一名聯合當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響的人增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，與上述有關的報表將在生效日期之前提交給借款人(如果金額將在生效日期支付)，並在生效日期後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)(B)(B)向每一貸款人付款或償還，抵押品代理和行政代理承擔與執行或維護其在本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的權利有關的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和一名當地律師(如有必要，在每個其他相關司法管轄區)的合理費用和支出(以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下, (C)(C)(C)向每一貸款人、抵押品代理人、行政代理人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(每個“受彌償人”)支付、賠償並使其不受借款人或任何其他人就執行而產生的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，並使其不受損害，本協議、其他貸款文件和任何此類文件的交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何此類文件而產生的其他文件，包括與使用貸款收益有關的任何前述內容，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產直接或間接相關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理、有文件和有發票的費用和開支，如有必要，一名在彼此相關司法管轄區的當地聯合律師，負責適用的受賠償人(如屬實際或

在任何受補償人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(C)項中的所有前述事項，統稱為“受保護的負債”)方面，借款人不應對任何受補償人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，(X)該受補償人或其關聯人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，(Y)重大違反本協議項下該等彌償人的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人違反其在貸款文件下的責任而引起(但涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人或與貸款協議有關的類似角色的身分向彌償人提出申索的糾紛除外，除非該等作為或不作為已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為構成該彌償人以該身分的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和致使其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、任何種類或性質的費用和開支的所有出資權利或任何其他追償權利, 他們中的任何人可能根據法規或其他方式針對任何彌償人。本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

A.本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但(I)(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照第10.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

b.

c.

I.在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人均可向違約貸款人、違約貸款人的任何附屬公司、任何自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有或經營或為其主要利益擁有或經營的任何自然人)、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司以外的一個或多個受讓人(每個“受讓人”)轉讓，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

A.借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或如果第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人，而且借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對(並向行政代理提供副本)；以及

B.行政代理，但將任何承諾或貸款轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是貸款人(或貸款人的關聯方)，在緊接該轉讓生效之前有承諾或貸款。

二、轉讓須符合下列附加條件：

A.除非轉讓給貸款人、作為任何貸款人的關聯方的合資格受讓人或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的受讓人，否則受制於每項此類轉讓的受讓方貸款人的承諾額或貸款額不得少於10,000,000美元(或，如果受讓人是

作為貸款人關聯公司的合格受讓人)，除非借款人和行政代理另有同意，但條件是：(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)在生效日期，就本協議的任何貸款方而言，應就該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司彙總此類金額；

B.每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

C.如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供以前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

三、根據下文(B)(Iv)段的規定接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議項下的一方

但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制的限制)；但除非受影響當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

六、為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責確定相關債務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式登記的)，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款承諾和本金金額的記錄(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

五.行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

c.    

未經借款人或行政代理同意，任何貸款人可向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方負完全責任，以及(C)

借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。

Ii.儘管本協議有任何相反規定，參與者根據第2.15或2.16節的規定不得獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

D.任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

E.借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

F.儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；然而，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以賠償、保存並使對方不受損害。

G.即使本節有任何相反規定，任何代理人在生效日期前，未經借款人同意，不得以貸款人的身份轉讓其在生效日期所作的任何承諾。

H.儘管第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可以將其在本條款下的任何承諾或貸款轉讓給高盛貸款夥伴有限責任公司(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。

10.7調整；出發。

A.除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到本協議項下欠它的全部或部分債務的任何付款，或與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如果有)就該另一貸款人的債務向其支付的任何此類付款或收到的抵押品

在本協議項下，受惠貸款人應從其他貸款人手中以現金方式購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如果此後從該受惠貸款人那裏收回全部或部分超額付款或利益，則該項購買應被撤銷，購買價和利益應在收回的範圍內退還，但不計利息。

B.除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施，包括其他抵銷權外，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知的情況下，借款人在任何適用的寬限期後有權抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及任何其他信貸、債務或債權，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行、關聯公司或代理持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8副本；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。合同或其他記錄所附的或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，應被視為包括電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受合同或其他記錄的人採用

合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理與貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於任何貸款文件的紙質原件的缺乏而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何貸款文件的簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

A.在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他貸款文件的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的非專屬管轄權提交其本身及其財產；

B.同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不就此提出抗辯或申索；

C.同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件，可通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)將其副本郵寄給借款人第10.2(A)節規定的借款人地址，或根據第10.2(A)條通知行政代理的其他地址；

D.同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

E.在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

A.在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，它得到了律師的建議；

B.行政代理、抵押品代理或任何貸款人與借款人之間沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受託關係或對借款人負有任何義務，行政代理、抵押品代理和貸款人與借款人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；

C.借款人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本合同或其他貸款文件中成立合資企業，也不會以其他方式存在。

10.14保密。行政代理、抵押品代理和每一貸款人均同意按照該方的慣例(並在任何情況下遵守有關重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關而指定為機密的所有非公開信息保密；但本規定不得阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露以下信息：(A)(A)向行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)(B)在遵守本節或實質上同等規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露；(C)(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供者、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問(只要這些律師、服務提供者、會計師和其他專業顧問被指示遵守與本節基本相同的保密要求)，(D)(D)(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或要求這樣做，(G)(G)(G)已公開披露的, (H)(H)(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(I)(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施時，(J)任何評級機構就借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排的評級，或(K)在行政代理、抵押品代理可獲得的範圍內，借款人或其子公司以外的非保密來源的任何貸款人或其各自的任何附屬公司，或(Ii)借款人或其子公司以外的來源的任何貸款人或其各自的附屬公司是由本合同一方獨立發現或開發的，且未利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反第10.14條的條款，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)條款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人應(在法律允許的範圍內)得到及時的事先通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10.16《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.17司法參照。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件所擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(I)(I)(I)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)進行一般性的仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但該訴訟的任何一方有權選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，(Ii)(Ii)(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

10.18不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(I)(A)代理人、協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人一方面與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人已諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(Ii)(A)每個代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人提出的任何索賠。, 除違反第10.14節規定的保密規定外，任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任的行為，應由安排人和貸款人承擔。

10.19關於任何受支持的QFC的確認。

A.在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

B.如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

A.適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力

可由作為受影響金融機構的本協議任何一方向其支付；以及

B.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

一、全部或部分減少或取消任何此種責任；

Ii.將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21釋放留置權。

A.一旦承諾終止並以現金全額支付債務(尚未到期和應付的或有債務除外)，抵押品應自動從擔保文件設定的任何留置權中解除。

B.以下抵押品應自動從證券文件設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為：

I.在將本協議允許的抵押品或任何其他貸款文件出售給借款人或其子公司以外的人時，此類抵押品；或

經所需貸款人書面批准解除對並非構成全部或基本上全部抵押品的任何抵押品的留置權。

C.關於擔保文件設定的留置權中抵押品的終止或解除，抵押品代理人應(I)簽署並向借款人交付借款人應合理要求作為終止或解除抵押品擔保的證據的所有文件，費用由借款人承擔，以及(Ii)將抵押品代理人所擁有的、屬於抵押品解除標的的任何佔有性抵押品退還給借款人(但應抵押品代理人的要求，借款人應向抵押品代理人交付一份主管人員的證書

證明這種交易已經或已經按照貸款文件完成)。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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