第十七副附着體

日期：2022年10月4日

抵押契據的補充
日期：2020年6月19日

修改和補充日期為2020年7月1日的第五次補充契約和日期為2021年6月22日的第十次補充契約的規定

太平洋燃氣電力公司
發行人(抵押人)

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
受託人(抵押權人)

目錄

附件A--第三十二號編的債券形式

附表1-按揭契據記錄資料

第17次補充契約，日期為2022年10月4日(本“第17次補充契約”)，由太平洋燃氣電力公司(一家加州公司，作為抵押人(“本公司”))與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.，一個根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為抵押契約(定義見下文)下的受託人及抵押人)(“受託人”)之間訂立。

公司的獨奏會

A.本公司及受託人均為該按揭契約的當事人，該契約的日期為2020年6月19日(連同所有附屬契約，即“按揭契約”)，就本公司不時發行債券(定義見按揭契約)作出規定。

B.根據抵押契約，公司有權根據抵押契約的規定，隨時發行無限系列債券和設立一個或多個系列債券，該系列債券的條款可以由公司和受託人簽署的補充契約來描述。

C.本公司及受託人為該特定第五補充契約(“第五補充契約”)的訂約方，該契約日期為2020年7月1日，規定(其中包括)本公司發行第三十二系列債券。

D.本公司和受託人是該特定第十補充契約(“第十補充契約”)的訂約方，該契約日期為2021年6月22日，規定對第五補充契約進行某些修訂，併發行替代債券以取代第三十二系列的債券。

E.本公司及第三十二系列債券持有人僅希望就與第三十二系列債券有關的條文修訂及補充第五補充契約及第十補充契約，而持有人已同意該等修訂並根據按揭契約第14.02節加入本第十七補充契約。

本第十七項補充契約是根據抵押契約第14.02節訂立的。

G.先前根據第十次補充契約認證的第三十二系列債券應交付受託人註銷，受託人將認證並交付一個替代債券：第三十二系列債券，與根據抵押契約第14.06節和本第十七次補充契約第14.06節的義務(如本文定義)對應的債券(“第三十二系列債券”)。

H.本第十七號補充契約的簽署和交付已由董事會決議授權(如抵押契約中所定義)。

I.在籤立本協議的同時，本公司已根據按揭契約第5.03節和第14.03節向受託人交付高級人員證書(定義見按揭契約)，並已根據按揭契約第5.03節和第14.03節安排其律師向受託人遞交律師意見(定義見按揭契約)。

公司已根據其條款做了一切必要的工作，以使本第17號補充契約成為本公司的有效協議。

因此，現在，為了彼此的利益和第三十二系列債券持有人的平等和比例利益，本公司和受託人同意如下：

第一條

第五次補充壓痕和第十次補充壓痕的改良

第101條關於第三十二號編債券的修訂。

僅就第三十二系列債券而言，現將第五補充義齒(隨後結合第十補充義齒進行修訂)第一條中包含的下列定義全部修改並重述如下：

“可確定費用”指根據貸款文件及本公司與循環信貸協議任何其他訂約方不時訂立的與循環信貸協議有關的任何其他書面費用協議(“有關費用函件”)而到期及應付的任何費用，包括融資費、行政代理費、墊付費用、安排人費用及預付費用，該等費用可由本公司僅參考貸款文件或相關費用函件而合理確定地釐定。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“利息金額”是指貸款文件和相關費用函項下到期和應付的所有債務的利息和所有可確定的費用及其利息(為免生疑問，包括任何違約利息)。

“付息日期”是指根據貸款文件的規定，利息金額到期和應付的每個日期。

“利率”是指產生本合同項下利息支付的年利率，該利率等於貸款單據在適用付息日到期和應付的利息金額。

“貸款文件”指循環信貸協議、債券交付協議(定義見循環信貸協議)、票據(定義見循環信貸協議)、申請(定義見循環信貸協議)，以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或修改。

“債務”是指所有債務(定義見循環信貸協議)，包括本金債務和可確定的費用，但不包括利息金額。

“本金債務”是指截至任何計算日期，(A)未償還的貸款本金金額(定義見循環信貸協議)和(B)未償還的信用證債務金額(定義見循環信貸協議)的總和，不包括已簽發信用證項下的提款總額(定義見

循環信貸協議)已根據循環信貸協議轉換為貸款，但不包括根據循環信貸協議第8節已全額現金抵押的任何當時未提取及未到期的信用證的總金額。

“循環信貸協議”指由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體、作為共同管理代理人的摩根大通銀行及花旗銀行、以及作為指定代理人的花旗銀行(按循環信貸協議的定義)訂立並於2020年7月1日由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體簽訂的信貸協議，經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂後，由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體摩根大通銀行訂立。本公司、若干銀行及其他金融機構或實體，以及花旗銀行(行政代理及指定代理)，以及可能不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修訂之授信協議，於2022年10月4日由本公司、數家銀行及其他金融機構或實體訂立。

“有擔保人士”統稱為指定代理人、貸款人、發行貸款人(定義見循環信貸協議)、指定代理人根據循環信貸協議第9.2節不時委任的每名聯席代理人或分代理人，以及任何其他以或據稱以第三十二系列債券作抵押的人士。

第102條與第三十二號編債券有關的修正案。

僅針對第三十二個系列的債券，將第五補充義齒第二條第二節全部修改和重述如下：

第三十二系列債券以認證的形式發行，第三十二系列債券的形式載於第十七號補充契約附件A，特此併入併成為附件A的一部分。

僅針對第三十二個系列的債券，將第五補充義齒第二條第三節全部修改和重述如下：

第三十二系列債券的發行日期為2022年10月4日，初始面值為4,400,000,000美元，根據本第17號補充契約第402節確定的貸款文件和程序，第三十二系列債券的本金總額將根據附件A所示增加或減少，不作任何修改。第三十二號系列債券的應付本金金額，以及應付該等本金的日期，應當按照該債券的規定執行。就抵押契約的所有目的而言，截至任何計算日期的第三十二系列未償還債券的本金金額應等於截至該日期的貸款文件下的未償還債務，但在任何情況下，該債券在任何計算日期的本金金額不得高於該債券當時的面值。第三十二系列債券的初始面額可根據上述債券和本第十七號補充契約第402節確定的程序不時增加或減少。第三十二系列債券的本金無需出示或交還即可支付。

僅針對第三十二個系列的債券，將第五補充義齒第二條第四節全部修改和重述如下：

“第三十二系列債券應按上述債券規定的利率計息，相關利息將於上述債券規定的付息日支付。第三十二系列債券的到期日為2027年6月22日(根據本第17號補充契約第401節確定的貸款文件和程序，債券可在不作修改的情況下延長)。第三十二系列債券的利息應從根據貸款文件規定的未償債務的利息(如果有的話)的相同日期開始計算，直至支付該利息為止。

僅就第三十二個系列的債券而言，第五補充義齒第四條第八節全部修改和重述如下：

第三十二號系列債券的其他條款應在第十七號補充契約附件A中明確規定。

第二條

修訂、補充及豁免

受託人及本公司不得修改、修訂或補充本第十七號補充契約，除非抵押品契約第十四條所載者除外，猶如(A)在第十四條中對“本契約”及“本契約”的提及被視為包括第十七補充契約，及(B)對任何系列“本契約下的未償還債券”(或類似的表述及短語)的提及被視為僅指第三十二系列債券，而非其他債券。

第三條

聖約

按揭契約第VII條所載本公司的每項協議及契諾，自本條例生效之日起，均適用於在此修訂的第三十二系列債券。

第四條

其他

第103節《第三十二號編債券延期程序》。

本公司在向受託人交付下列各項時，可根據貸款文件不時延長第三十二系列債券上規定的到期日，而不作任何修改：

(A)一份官員證書，説明(I)據簽署人所知，並無違約事件發生及仍在繼續；(Ii)與第三十二系列債券相對應的到期日已根據貸款文件的條款予以延長，並指明該新到期日；及(Iii)按揭契約所載發行、認證及交付第三十二系列債券的所有先決條件已獲滿足。該高級人員證書應提供一份由指定代理人(定義見循環信貸協議)簽署的通知的副本作為證物，該通知確認與第三十二系列債券對應的到期日已根據貸款文件的條款得到延長，並指明該新的到期日。

(B)要求受託人將與第三十二系列債券相對應的到期日更新至該新到期日的公司命令，並於指定代理人(定義見循環信貸協議)交回第三十二系列的現有附有證書的債券時，認證第三十二系列的替代債券，以及以按揭契約規定的方式註銷及處置該現有的債券，而於註銷及處置後，該現有的附有證書的債券將不再被視為未償還債券。

(C)律師的意見，認為已符合按揭契約所載發行、認證及交付第三十二號編債券的所有先決條件。

第一百零四條第三十二期債券本金金額修訂辦法。

公司在向受託人交付下列各項時，可根據貸款文件不時增加或減少第三十二系列債券上規定的本金金額，如附件A所示，不作任何修改：

(A)高級人員證明書，述明(I)據簽署人所知，並無失責事件發生及仍在繼續；。(Ii)與第32系列債券相對應的本金款額已依據貸款文件的條款而增加或減少，並指明該新的本金款額；及。(Iii)受託人(A)減少或增加(視何者適用而定)的所有先決條件(包括交付與第32系列債券的本金金額增加有關的按揭契約所規定的任何額外文件)，抵押契約載明的第三十二系列債券的本金金額；或(B)第三十二號系列的替換保證金的認證和交付已得到滿足。該高級人員證書應提供一份由指定代理人(定義見循環信貸協議)簽署的通知的副本作為證物，該通知確認與第三十二系列債券對應的本金金額已根據貸款文件的條款進行修訂，並指明該新的本金金額。

(B)要求受託人將與第三十二系列債券相對應的本金金額更新為該新本金的公司命令，以及(I)在從指定代理人(定義見循環信貸協議)收到第三十二系列債券的現有擔保債券後，更新附表A，並將更新後的第三十二系列債券退還給指定代理人(定義見循環信貸協議)，或(Ii)在指定代理人(定義見循環信貸協議)交出現有擔保債券時，認證第三十二系列債券的替換債券，並取消和處置，按照抵押契約規定的方式，該現有的認證債券，一旦註銷和處置，該現有的認證債券不再被視為未償還。

(C)律師的意見，認為受託人減少或增加(視何者適用而定)按按揭契約所載的第三十二系列債券本金數額的所有先決條件已獲滿足。

關於受託人的第105條。

受託人不以任何方式對本第十七項補充契約的有效性或充分性或本公司在本契約中的適當籤立，或對本契約所載的朗誦和陳述承擔任何責任

獨奏會和聲明由本公司獨家制作。除本文另有規定外，受託人不會因本第十七項補充契約而承擔任何責任、責任或法律責任，亦不應解釋為因本第十七項補充契約而承擔任何責任、責任或法律責任，但按揭契約所載者除外；而本第十七項補充契約乃代表受託人籤立及接受，並受按揭契約所載所有條款及條件的規限，一如其在此詳述。

第106條第十七項補充義齒的申請。

除本文另有規定外，本第十七補充契約所載修改、修訂或補充按揭契約、第五補充契約(僅關於第三十二系列債券)及第十補充契約(僅關於第三十二系列債券)的條款及條件只適用於據此修訂的第三十二系列債券，而不適用於根據按揭契約設立的任何其他債券系列。除非由本第十七號補充契約特別修訂和補充，或在與之不一致的範圍內，抵押契約、第五補充契約(僅就第三十二系列的債券而言)和第十補充契約(僅就第三十二系列的債券而言)應保持完全的效力和作用，並在此予以批准和確認。

第107條標題。

本第17號補充義齒的幾篇文章的標題是為了方便參考而插入的，不應被視為本文件的任何部分。

第108條生效日期。

本第十七條補充契約自雙方簽署並交付之日起生效。

第109條對應條款。

本第十七項補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應共同構成一份且相同的文書。一方當事人可以通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術公司)的任何電子簽名)將本第十七號補充契約的籤立副本交付給另一方。第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳輸方式，且雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

第1010條適用法律。

本第十七號補充契約和第三十二系列債券由紐約州法律管轄，但適用的法律衝突原則不適用於需要適用另一司法管轄區的法律的範圍。

第1011條可分割性。

如果本第十七號補充契約或第三十二系列債券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第110條以引用方式成立為法團。

本文所附的附表1的術語在此併入，並通過引用成為本文的一部分。

第111條電子通訊。

就本第十七號補充契約項下第三十二系列債券而言，受託人有權接受根據本第十七號補充契約發出並以電子方式交付的指示(“指示”)並採取行動；然而，本公司須向受託人提供一份列載獲授權高級人員並載有該等獲授權高級人員簽名樣本的在任證書，該證書須由本公司於任何時候修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障其使用和保密。受託人不對任何損失承擔責任, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用或開支，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

茲證明，本第十七份補充契約已於上述日期正式籤立，特此為證。

太平洋天然氣和電力公司，

作為發行人(抵押人)

作者：瑪格麗特·K·貝克爾

姓名：瑪格麗特·K·貝克爾

職務：總裁副司庫

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人(抵押權人)

作者：/s/阿普麗爾·布拉德利

姓名：阿普麗爾·布拉德利

職務：總裁副

加利福尼亞州}

                    }

舊金山縣}

2022年9月27日，公證人朱莉·F·奧坎波親自出現在我面前，瑪格麗特·K·貝克爾以令人滿意的證據向我證明，她的名字是簽署內部文書的人，並向我承認，她以授權身份籤立了該文書，並通過她在文書上的簽名，證明瞭該人或該人所代表的實體籤立了文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

/s/朱莉·F·奧坎波

簽名

(蓋章)

德克薩斯州}

                    }

哈里斯縣}

2022年9月28日，在我面前，公證人Daniel·阿瑟·斯塔克親自出現在紐約銀行梅隆信託公司的副總裁阿普麗爾·布拉德利面前，他以令人滿意的證據向我證明，她是內部文書的簽字人，並向我承認，她以授權身份籤立了該文書，並通過她在文書上的簽名，證明瞭籤立該文書的人或該人所代表的實體。

見證我的手和公章。

/S/Daniel亞瑟舞臺

簽名

(蓋章)

附件A

[第三十二號編的債券形式]

[擔保書面額的形式]

注：本債券持有人在接受本債券後，同意對轉讓的限制，放棄某些交換權利，並同意以下規定的賠償條款。此外，本證書所代表的債券尚未根據1933年《證券法》註冊，在未遵守適用證券法的情況下，不得轉讓該債券或其中的任何權益。

該債券不得轉讓，除非轉讓給指定代理人的繼承人或受讓人，該繼承人或受讓人根據本文件所指的公司(如本文件所定義)與其幾方之間的循環信貸協議。公司可採取IT認為必要、適宜或適當的行動，以遵守這些轉讓限制，包括向本文所指抵押契約下的受託人或其下的任何其他轉讓代理髮出STOPTRANSFER指示。

如本文所述，本債券的未償還本金金額在任何時候都可能少於本債券面額。

以下條款摘要以本保證書中規定的信息為準：

本債券不是貼現債券

在上述按揭契約的涵義內

太平洋燃氣電力公司

第三十二系列的債券

面額(根據貸款文件和第十七號補充契約第402節確定的程序，可在未修改的情況下進行修改)：
$_______

No. _______

太平洋燃氣電力公司是一家根據加利福尼亞州法律正式成立和存在的公司(此處稱為公司，其術語包括根據抵押契約適用條款的任何繼承人)，就收到的價值，特此承諾代表擔保各方(如本文定義)向指定代理人(指定代理人)向北卡羅來納州花旗銀行或其註冊受讓人支付款項。本金額最多為_美元($_在不作任何修改的情況下，根據貸款文件和第十七補充契約第401節中確定的程序)，或在拖欠本契約本金的情況下，直至本公司關於支付該本金的義務按照抵押契約的規定解除為止。

本債券項下未償還的本金金額將不時增加或減少，以便在任何時候都等於貸款文件項下的未償還債務。本公司於任何日期根據本協議到期及應付的本金，應相等於貸款文件於該日期到期及應付的債務，而該等本金應於根據貸款文件不時應付債務的相同日期(不論於所述到期日或根據循環信貸協議的條款以加速方式支付)支付。本公司就本債券支付本金的責任應視為已全部或部分(視乎情況而定)清償或以其他方式清償及解除，惟任何該等付款不得減少本債券的面值(最高本金金額)，除非根據循環信貸協議不可撤銷地減少總承擔額(定義見循環信貸協議)。如果總承諾額被不可撤銷地減少，本債券的面額(最高本金)應減少與總承諾額如此減少的金額相同的金額；但為免生疑問，本債券的面額(最高本金)不得低於循環信貸協議項下債務在該項減少時以及在實施任何同時償還債務時和之後的本金總額。

本債券的利息應在每個付息日期(如本文所述)支付。本公司支付與本債券有關的任何利息的義務應全部或部分(視情況而定)視為已支付或以其他方式清償和解除，前提是本公司已就根據貸款文件到期和應付的債務支付利息金額(定義見本文件)。

就本保證書而言：

“可確定費用”指根據貸款文件及本公司與循環信貸協議任何其他訂約方不時訂立的與循環信貸協議有關的任何其他書面費用協議(“有關費用函件”)而到期及應付的任何費用，包括融資費、行政代理費、墊付費用、安排人費用及預付費用，該等費用可由本公司僅參考貸款文件或相關費用函件而合理確定地釐定。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“利息金額”是指貸款文件和相關費用函項下到期和應付的所有債務的利息和所有可確定的費用及其利息(為免生疑問，包括任何違約利息)。

“付息日期”是指根據貸款文件的規定，利息金額到期和應付的每個日期。

“利率”是指產生本合同項下利息支付的年利率，該利率等於貸款單據在適用付息日到期和應付的利息金額。

“貸款文件”指循環信貸協議、債券交付協議(定義見循環信貸協議)、票據(定義見循環信貸協議)、申請(定義見循環信貸協議)，以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或修改。

“債務”是指所有債務(定義見循環信貸協議)，包括本金債務和可確定的費用，但不包括利息金額。

“本金債務”是指，截至任何計算日期，(A)未償還的貸款本金金額(定義見循環信貸協議)和(B)未償還的信用證債務金額(定義見循環信貸協議)的總和，不包括根據循環信貸協議已轉換為貸款的已發出信用證項下的提款總額，也不包括根據循環信貸協議第8條已全額現金抵押的任何當時未提取和未到期的信用證的總金額。

“循環信貸協議”指由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體、作為共同管理代理人的摩根大通銀行及花旗銀行、以及作為指定代理人的花旗銀行(按循環信貸協議的定義)訂立並於2020年7月1日由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體簽訂的信貸協議，經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂後，由本公司、不時與其訂約方的數家銀行及其他金融機構或實體摩根大通銀行訂立。本公司、若干銀行及其他金融機構或實體，以及花旗銀行(行政代理及指定代理)，以及可能不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修訂之授信協議，於2022年10月4日由本公司、數家銀行及其他金融機構或實體訂立。

“有擔保人士”統稱為指定代理人、貸款人、發行貸款人(定義見循環信貸協議)、指定代理人根據循環信貸協議第9.2節不時委任的每名聯席代理人或分代理人，以及任何其他以或據稱以第三十二系列債券作抵押的人士。

除另有説明或文意另有所指外，本文中使用的未另作定義的其他大寫術語應具有《抵押契約》中規定的含義。

受託人(如本文所界定)可最終推定本公司支付本債券本金及利息的責任已全部履行及解除，除非及直至本公司收到由註冊擁有人的授權人員簽署的書面通知，説明本債券的本金或利息在到期時尚未全額支付，並指明支付該等款項所需的資金數額。受託人亦可就本債券於任何時間的未償還本金及本債券於任何時間應付的利息，以及該等本金及利息的支付日期，向註冊擁有人發出任何書面通知，作為最終依據。

本債券的本金和利息應在受託人最初位於加利福尼亞州洛杉磯的公司信託辦公室或公司不時為此目的而指定的其他辦事處或機構支付。如上所述，本債券的本金和利息的支付應以支付時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。

上述債券的到期日可根據循環信貸協議的條款和第十七補充契約第401節確定的程序延長，不作任何修改。

根據循環信貸協議的條款，本債券的本金金額可在不作任何修改的情況下予以修改，並可根據第十七補充契約第402節確定的程序在本債券的附表A中予以證明。

在此，請參考本合同背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與在此地所列條款相同的效力。

除非本證書背面的受託人以手工或電子簽名方式簽署了認證證書，否則本債券無權享有抵押契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

Dated: ________________

太平洋燃氣電力公司

By __________________________________

By __________________________________

受託人的認證證書

此債券為上述按揭契約所指的第三十二系列債券中的債券。

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人

By

授權簽字人

日期：

[第三十二號系列債券的倒換形式]

本債券(以下簡稱“債券”)是本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)正式授權發行的債券(以下簡稱“債券”)中的一種，該債券是本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)之間正式授權發行的債券(“債券”)，該等債券是根據一份日期為2020年6月19日的按揭契約(該契約最初籤立及交付，並於其後不時予以補充或修訂，連同任何確立特定債券條款的組成文書，受託人，在此稱為受託人，“該詞包括按揭契約下的任何繼任受託人)，並在此提及按揭契約，以瞭解按揭、質押及以信託方式持有的財產的描述、抵押的性質及範圍、本公司、受託人及債券持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及債券認證及交付的條款及條件。接受本債券應被視為構成本債券持有人同意和同意抵押契約的所有條款和規定。

本債券由本公司根據貸款文件規定的義務向指定代理人發行。

本債券在上述到期日之前不需贖回。

如按揭契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，就按揭契約的所有目的而言，本債券或其本金的任何部分將被視為已償付，且不再根據該契約而未償還，而本公司與該債券有關的全部債務將獲清償及清償，前提是已以信託形式不可撤銷地存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)處，而該款項的本金及利息在到期時將與款項(如有的話)一併存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，而該款項的本金及利息在到期時將會連同款項(如有的話)，存入受託人或上述付款代理人或由受託人或上述付款代理人持有的這筆款項，在到期時足以支付本債券的本金和利息，假設在存入該筆存款時，循環信貸協議下尚未償還的所有承諾都已全部提取。

如本公司未能根據貸款文件就任何主要債務付款(包括加速付款)，以致根據循環信貸協議第8節發生違約事件，則就按揭契約第10.01節而言，該違約事件應被視為違約事件，支付的本金金額相等於該等未付債務的金額(但在任何情況下，不得超過本債券的面值(最高本金金額))。如本公司未能根據貸款文件支付任何利息或任何其他債務(主要債務除外)而導致違約事件(定義見循環信貸協議第8條)，則就按揭契約第10.01節而言，就該債券支付相等於該等未付利息金額或該等其他債務的未付利息金額或該等其他債務金額的違約事件應被視為違約事件。當循環信貸協議終止時(本債券持有人應將本債券交還給本公司或根據本公司的命令取消)，本公司與本債券有關的義務應全部履行，本協議項下的所有承諾應已終止，本公司當時到期和應付的所有債務和利息均已由本公司正式支付，所有信用證(定義見循環信貸協議)應

根據循環信貸協議第8條到期或終止或已全額現金抵押。在本債券交還時，本債券持有人應交付公司可能合理要求的適當轉讓或解除文書。

如違約事件如按揭契約所規定而發生並持續，則受託人或持有本金總額不少於25%的未償還債券的持有人(視為一個類別)可向本公司發出書面通知，宣佈所有未償還債券的本金立即到期及應付；但就與破產、無力償債及類似事件有關的若干違約事件而言，所有未償還債券的本金應即時到期及應付，而無須受託人或持有人採取進一步行動。

抵押契約允許本公司和受託人簽訂一份或多份補充契約，以便在持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，對抵押契約增加任何規定，或以任何方式改變或刪除其中的任何規定，但其中規定的某些例外情況除外；但如按揭契約項下有多於一個系列的未償還債券，而建議的補充契據會直接影響該系列債券持有人的權利，則只須取得該等受直接影響的所有系列中未償還債券本金總額的過半數持有人的同意，即可視為一個類別；此外，如任何系列的債券是分多於一批發行的，而擬發行的補充契據會直接影響其中一批或多批但並非全部的債權證持有人的權利，則只須取得所有受如此直接影響的未償還債券本金總額的過半數持有人的同意，即可視為同一類別；此外，只要按揭契約準許本公司及受託人為某些目的訂立一項或多於一項補充契據，而無須任何債權證持有人的同意；此外，為免生疑問，前述規定不應改變抵押契約第14.02節下的投票要求，為免生疑問, 在某些情況下，需要得到每一系列或每一批未償還債券持有人的同意。按揭契約亦載有條文，容許債券本金總額佔多數的持有人代表所有該等債券的持有人豁免若干過去在按揭契約下的違約及其後果。本債券持有人的任何此等同意或放棄對該持有人及本債券及本債券登記轉讓後發行的任何債券的所有未來持有人，或作為本債券的交換或代替本債券的任何債券的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本債券上作出批註。儘管有上述規定，未經持有人同意，任何補充契約不得修改、修改或放棄抵押契約第10.07節的任何規定。

根據按揭契約的規定及在符合按揭契約條文的規定下，本債券的持有人無權就按揭契約提起任何法律程序或委任接管人或受託人或根據該等法律程序進行任何其他補救，除非該持有人事先已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，在當時未清償的債券本金總額至少25%的持有人應已向受託人提出書面要求，要求受託人就該失責事件提起法律程序，並向受託人提供合理的賠償。而受託人在當時未收到與該書面要求不一致的指示，不得從至少過半數的債券持有人那裏收到合計本金數額，亦不得在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序。前述規定不適用於本債券持有人就以下事項提起的任何訴訟

在本合同規定的相應到期日或之後，強制執行本合同本金或利息的支付。

本協議中對按揭契約的任何提及，以及本債券或按揭契約的任何規定，均不得改變或損害本公司絕對及無條件地按本文規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本債券的本金及利息的責任。

就抵押契約的所有目的而言，截至任何計算日期的未償還債券的本金金額應等於截至該日期的貸款文件項下的未償還債務。

本債券的發行面值為4,400,000,000美元，或與本債券面值相等的金額，如本文所述。

如按揭契約所規定，並受該契約及本契約所載若干限制的規限，本債券的轉讓可在本債券交回後於本債券的本金及利息須予支付、由本公司、受託人或債券註冊處(視屬何情況而定)滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書或與本債券有關的一份或多份新債券的辦事處或代理機構登記後，由本債券持有人或該等持有人的書面授權代表妥為籤立，並隨即由本公司、受託人或債券註冊處處長(視屬何情況而定)妥為籤立一份或多份本系列及同類新債券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。

在本公司或受託人認可或生效持有人或其法定代表人對本債券的任何轉讓前，持有人應註明本債券當時的應付本金金額、轉移日期的利息及本債券當時的面值，並應將受讓人的名稱及地址通知本公司及受託人，並應給予本公司及受託人機會核實有關本債券當時應付本金金額、轉移日期的應計利息及本債券當時的面值的記數。本債券持有人及各受讓人如接受本協議，即被視為已同意賠償本公司及受託人因持有人或任何受讓人未能遵守前述規定而引致的一切損失、索償、損害或責任，並使其不受損害。

任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本債券以進行轉讓登記之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本債券的註冊人視為本債券的擁有人，而不論本債券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

除非《信託契約法》適用，否則本債券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突原則。

如抵押契約所規定，不得向任何公司追償本債券或其任何部分的本金或利息，或任何基於本債券或以其他方式提出的任何債權，或本契約所述的債務，或抵押契約下的任何義務、契諾或協議。

本公司或任何前身或後繼法團(直接或透過本公司或前身或後繼法團)的股東、高級管理人員或董事(不論過去、現在或將來)，不論是否憑藉任何憲法條文、法規或規則，或透過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，均須明確同意及理解按揭契約及所有債券純屬公司責任，且作為籤立按揭契約及發行本債券的條件及代價的一部分，任何此等個人法律責任將於此明確免除及免除。

儘管本債券、抵押契約或貸款文件中有任何相反規定，本公司對本債券本金或利息的任何支付，應由本債券持有人用於支付本公司當時到期或即將到期的債務和利息，並在該申請的範圍內，就所有目的而言，應分別滿足和解除本公司就該等債務和利息支付該等債務和利息的義務。

儘管本債券、抵押契約或貸款文件中有任何相反的規定，公司根據貸款文件支付的任何債務和利息，在其範圍內，就所有目的而言，應滿足和解除公司就當時到期或即將到期的債券支付本金或利息(視屬何情況而定)的義務；但根據貸款文件對債務和利息的任何支付不應減少本債券的面值(最高本金)，只有在總承諾額已根據循環信貸協議不可撤銷地減少的範圍內，該面額才應減少。

第三十二號編債券本金增減幅度表

作業表

要轉讓此債券，請填寫下表：(1)或(我們)將此債券轉讓並轉讓給

        

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

        

        

        

        

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將本債券轉至本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。

        

日期：

您的簽名：

(在本保證書上簽名與您的名字完全一致)

税務識別號碼：

簽名保證：

    

簽字必須由符合債券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或債券註冊處可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或替代蓋章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

附表1

記錄信息

現將本附表1併入第17補充契約，並使其成為該契約的一部分。第十七項補充契約(或描述該第十七項補充契約的備忘錄)應記錄在《縣正式記錄》(如上文所述)中，以便向第三方發出與之有關的備案通知。

抵押契約最初在適用的記錄日期和下文A欄規定的適用的文書編號記錄在縣的正式記錄中。

截至2020年8月12日的補充第一按揭契約備忘錄已按適用的記錄日期及下文B欄所載的適用文書編號記錄在該縣的正式紀錄內。

位於某些縣的某些地塊的不動產已從抵押契約的留置權中解除，如2020年部分解除(定義如下)所述。在適用的範圍內，截至2020年12月15日的留置權部分解除證書(“2020年部分解除留置權證書”)在適用的記錄日期和下文C欄規定的適用文書編號記錄在縣的正式記錄中。

截至2020年11月16日的第七份補充契約在適用的記錄日期和下文D欄所列的適用的文書編號記錄在縣正式記錄中。

截至2021年3月11日的第八份補充契約已按適用的記錄日期和下文E欄所列的適用文書編號記錄在縣正式記錄中。

位於某些縣的某些地塊的房地產已經從抵押契約的留置權中解除，如2021年部分釋放(定義如下)所述。在適用範圍內，截至2021年9月9日的留置權部分解除證書(“2021年部分解除留置權證書”)在適用的記錄日期和下文F欄規定的適用文書編號記錄在縣正式記錄中。

截至2021年8月31日的《補充第一按揭契約備忘錄》以適用的記錄日期和下文G欄所載的適用文書編號記錄在該縣的正式記錄中。

截至2022年1月7日的補充第一按揭契約備忘錄已按適用的記錄日期及下文H欄所載的適用文書編號記錄在該縣的正式紀錄內。

位於某些縣的某些地塊的房地產已經從抵押契約的留置權中解除，如2022年部分釋放(定義如下)所述。在適用範圍內，截至2022年3月31日的留置權部分解除證書(“2022年部分解除留置權證書”)在適用的記錄日期和下文第一欄規定的適用文書編號記錄在縣的正式記錄中。

截至2022年5月13日的補充第一按揭契約備忘錄已按適用的記錄日期及下文J欄所載的適用文書編號記錄在該縣的正式紀錄內。