美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2022年10月21日

報告日期(最早報告的事件日期)

利莫尼拉公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

康明斯道1141號

聖保拉，鈣 93060

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

(805) 525-5541

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果 表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

羅伯特·M·索耶辭去董事職務

2022年10月21日，Robert M.Sawyer通知Limoneira公司(“本公司”)董事會(“董事會”)主席，他決定從2022年11月1日起辭去董事會成員職務，從而造成董事會空缺。 索耶先生是董事公司的三級員工。Sawyer先生的辭職並非因與本公司、 管理層、董事會或董事會任何委員會產生任何分歧。

任命芭芭拉·卡伯恩為董事

2022年10月26日，董事會 任命Barbara Carbone為董事二級董事，自2022年11月1日起生效，以填補因Sawyer先生 辭職而造成的空缺。卡伯恩女士還將擔任董事會審計和財務委員會以及風險管理委員會的成員。Carbone女士將擔任董事的角色，直至2025年召開的股東年會。

Carbone女士目前在畢馬威退休合夥人理事會任職。從1981年到2019年9月，她在跨國會計和諮詢公司畢馬威會計師事務所擔任過多個與會計和審計相關的職位。退休前，她在畢馬威合夥關係審計委員會工作了六年，其中包括擔任主席三年。Carbone女士是TrueCar，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。她還是DZS Inc.的董事會成員、審計委員會成員和薪酬委員會主席。Carbone女士還是Side By By和探索博物館的董事會成員，Side By By是一家以社區為基礎的非營利性組織，為高危青少年及其家人提供服務。從1998年9月到2019年12月，她擔任女性企業全國委員會的董事會成員和審計委員會主席，該委員會是美國最大的女性所有企業的認證機構，也是女性企業主和企業家的主要倡導者。Carbone女士擁有加州州立大學薩克拉門託分校工商管理(會計學)學士學位。Carbone女士的廣泛經驗，特別是在財務、會計和審計方面的經驗，將為董事會提供新的視角和專業知識。

Carbone女士與任何其他人士並無因此而獲選為董事董事的安排或諒解，且於本公告日期，Carbone女士與本公司之間並無任何交易或建議交易須根據S-K規例(17 CFR 229.404(A))第404(A)項作出披露。作為非管理人員，卡博恩女士將收到本公司支付給其他非管理董事的相同代價，如本公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中所披露的。

本公司關於Sawyer先生辭去董事會職務及委任Carbone女士進入董事會的新聞稿副本附於本文件，作為附件 99.1。

留任獎金協議

於2022年10月26日，本公司 與本公司行政總裁Harold Edwards訂立(A)留任紅利協議，及(B)與本公司首席財務官Mark Palnutain訂立留任紅利協議(統稱為“留任紅利協議”)。根據保留紅利協議，自保留紅利協議日期起至2027年12月31日止出售本公司若干土地或水資源資產或房地產開發所得收益共達5%(5%)及3%(3%)的現金及限制性股份(“限制性 股份”)獎勵(“戰略紅利”)將分別獲贈現金及限制性股份(“限制性股份”)。留任獎金協議旨在使高管薪酬與公司未來五年出售某些土地和水資源資產的戰略計劃和路線圖保持一致。

應支付給愛德華茲先生和帕爾蒙坦先生的戰略獎金上限分別為每年300萬美元和210萬美元，總計分別為750萬美元和450萬美元。根據本公司2022年綜合激勵計劃的條款和條件，戰略紅利將以(I)50%(50%)現金和(Ii)50%(50%)限制性股票支付，並受執行人員簽署限制性股票獎勵協議的限制。限售股將在支付日一週年時100%(100%)歸屬。現金將在特別項目結束的季度末一次性支付。戰略紅利 須經(A)董事會薪酬委員會全權酌情批准，及(B)Edwards先生及Palmontain先生繼續受僱至留任紅利協議指定的留任日期。戰略獎金金額 進一步受制於本公司的獎勵薪酬政策。

前述留任獎金協議的描述並不完整，其全文通過參考此類協議的全文進行限定，其副本在此作為附件10.1和附件10.2提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。