附件10.1
2015年度非僱員董事股票薪酬計劃
(經修訂並於2022年10月26日重述)
第1節.目的；定義
該計劃的目的是(I)協助本公司促進本公司非僱員董事與本公司股東之間的利益認同；及(Ii)協助本公司吸引及留住非僱員董事，讓他們有機會分享本公司未來的成功。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“獎勵”是指根據本計劃(或在相關範圍內，根據任何前董事計劃)授予普通股、股票期權或其他以股票為基礎的獎勵。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“委員會”指董事會或其小組委員會的提名、企業管治及社會責任委員會、任何繼任者或董事會為管理計劃而指定的其他委員會或小組委員會。
(D)“普通股”或“股票”是指公司的普通股。
(E)“公司”係指奧馳亞集團公司、根據弗吉尼亞州聯邦法律成立的公司或其任何繼承者。
(F)“遞延股票”是指公司的一項無資金來源的債務，代表公司賬簿和記錄上的一個條目，即在分配之日向選擇參加遞延股票計劃的每一位參與者發行一股普通股。
(G)“遞延股票賬户”是指公司為選擇參與遞延股票計劃的每一參與者設立的無資金支持的遞延補償賬户。
(H)“延期股票計劃”是指本計劃第7節的規定，允許參與者推遲根據本計劃第5(A)節授予的任何普通股獎勵的全部或部分。
(I)“公平市價”是指截至任何特定日期，在紐約證券交易所普通股報告的最高和最低銷售價格之間的平均值--綜合交易。如果在該日沒有報告出售普通股，則股票的公允市值應由委員會本着善意確定；但委員會可酌情指定在根據本計劃處置普通股的情況下實際銷售價格為公平市價。就股票期權或類似的其他基於股票的獎勵而言，就第5(A)節而言，公平市價是指在任何給定日期，根據公司最近財務報告所使用的假設確定的布萊克-斯科爾斯或類似的價值。
(J)“非僱員董事”指每名並非本公司或本公司直接或間接擁有的任何法團的全職僱員的董事會成員，該等成員擁有在該法團有權投票選舉董事的所有類別股份合共投票權最少50%。
(K)“其他以股票為基礎的獎勵”指以普通股計價、全部或部分參照普通股、以其他方式基於普通股或與普通股有關的獎勵，但股票認購權除外。無論是根據第7節的完全歸屬普通股獎勵，還是與該獎勵相關的任何延期股票獎勵，都不應是其他基於股票的獎勵。
(L)“計劃”指經不時修訂的2015年度非僱員董事股票薪酬計劃。
(M)“計劃年”指自本公司召開股東周年大會當日開業起至緊接本公司下一屆股東周年大會召開前一天止的期間。
(N)“前任董事計劃”是指公司1992年非僱員董事薪酬計劃；2000年非僱員董事股票薪酬計劃；2005年非僱員董事股票薪酬計劃；2007年8月31日修訂重述的非僱員董事股票薪酬計劃；2010年2月24日修訂重述的非僱員董事股票薪酬計劃；2012年2月29日修訂重述的非僱員董事股票薪酬計劃；2012年10月1日修訂重述的非僱員董事股票薪酬計劃；2014年1月29日修訂和重述的非僱員董事股票薪酬計劃；2015年5月21日生效的2015年非僱員董事股票薪酬計劃(本計劃修訂前版本)；及其任何子計劃。
(O)“股票期權”是指授予非僱員董事以在授予之日以相當於公平市價的價格購買股票的權利。根據本計劃授予的任何股票期權應為非限制性股票期權。
第二節行政管理
委員會應管理該計劃，並有權解釋該計劃，通過執行該計劃的規則和指導方針，並任命其認為適當的代表。委員會根據本計劃的規定就任何獎勵作出的任何決定應由委員會自行決定，委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對包括公司和計劃參與者在內的所有人具有約束力。
第三節資格。
根據該計劃，只有非僱員董事才能獲得獎勵。
第四節受本計劃約束的普通股。
(A)現有普通股。根據本計劃預留和可供分配的普通股總數為100萬股。如果本計劃下的任何獎勵被行使、套現、終止、到期或被沒收，而沒有以普通股的形式向參與者支付款項，則未如此支付的受獎勵的股份(如果有)將不再可用於與本計劃下的獎勵相關的分配。一旦行使其他股票獎勵，即基於授予時和行使時普通股價格之間的差額的股票增值權或類似獎勵，授予該獎勵的普通股股份總數(而不僅僅是已發行股份淨數量)將被視為已交付，以確定根據該計劃可交付的最高股份數量。用於全額或部分支付預扣税或其他税款，或用於支付本計劃下獎勵的行使或轉換價格的任何普通股，不得再用於與本計劃下的獎勵相關的分配。
(B)對某些公司交易的調整。如果發生任何合併、換股、重組、合併、資本重組、重新分類、分配、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離、發行權利或認股權證或其他影響普通股或任何其他證券的類似交易或事件，而獎勵或遞延股票賬户的任何部分都是參照這些交易或事件來衡量的，委員會有權並應就本計劃和任何前董事計劃以及根據該計劃授予的獎勵作出其認為適當的調整或替換，以反映該事件的發生，包括但不限於：調整(A)根據本計劃為發行預留的證券的總數和種類，(B)第5(A)節規定的獎勵金額，以及(C)未償還獎勵的證券數量和種類，以及(如果適用)未償還獎勵的授予或行使價格。對於任何此類活動，委員會還有權規定以現金支付任何尚未支付的賠償金，包括但不限於以現金代替任何零碎賠償金。如果本第4(B)條與本計劃或前董事計劃的其他規定有任何衝突，應以本部分的規定為準。
關於卡夫食品公司和菲利普莫里斯公司的剝離，在這種剝離時持有遞延股票的每個參與者都將各自公司的股票記入參與者的遞延股票賬户，方式與參與者是公司股東的方式相同。與從卡夫食品公司(更名為Mondelēz國際公司)剝離有關每個參與者持有卡夫食品公司的股份。
(更名為Mondelēz國際公司)在這種分拆時參與者的遞延股票賬户中有卡夫食品集團公司的股票記入參與者的遞延股票賬户，就像參與者是卡夫食品公司(更名為Mondelēz國際公司)一樣。股東。關於卡夫食品集團公司與亨氏控股公司合併組成卡夫亨氏公司，在合併時在參與者的遞延股票賬户中持有卡夫食品集團股份的每個參與者都將卡夫亨氏公司的股票記入參與者的遞延股票賬户，其方式與參與者是卡夫食品集團公司股東的方式相同。
第5節.獎勵
(A)年度獎項。於每個計劃年度的第一天，(I)緊接於該日舉行的股東周年大會後擔任主席的每名非僱員董事將獲頒公平市值相等於175,000元(任何零碎股份按四捨五入至下一整股)或董事會或委員會酌情釐定的有關更大金額的獎勵；及(Ii)緊接於該日舉行的股東周年大會後擔任主席的每名非僱員董事將獲額外獎勵相等於150,000美元(任何零碎股份按四捨五入至下一股整股)或董事會或委員會酌情釐定的有關更大金額。此類獎勵應以普通股、股票期權、其他基於股票的獎勵或上述形式的組合形式進行，由委員會酌情決定。
(B)授勛條款。
(I)根據第5(A)節以普通股計價的獎勵有資格參加第7節所述的遞延股票計劃。
(Ii)每項股票期權或類似的其他以股票為基礎的獎勵的期限為十年。每項購股權或其他以股票為本的獎勵須於不少於十二個月(或獎勵協議所載的有關較長期間)內授予，如參與者在歸屬期間內不再是非僱員董事，則該獎勵將被沒收，除非參與者因其去世或傷殘而不再是非僱員董事。為免生疑問，根據第7條作出的完全歸屬普通股獎勵及與該獎勵有關的任何遞延股票不受最低十二個月歸屬要求的限制。在適用獎勵協議的規限下，股票期權或類似的其他基於股票的獎勵可全部或部分通過發出書面行使通知來行使，具體説明將購買的股份數量。該通知須附同以保兑支票或銀行支票或本公司可接受的其他票據(如委員會認為該程序可接受的情況下，包括向本公司可接受的經紀或銀行發出的指示副本，要求其迅速向本公司交付足以支付買入價的銷售或貸款所得款項)，以全數支付買入價。除非另有決定，否則
根據委員會的要求，還可以按公平市價以參與者已擁有的普通股的形式支付全部或部分款項。
第6節授標協議
本計劃下的每項股票期權或其他基於股票的獎勵應由書面協議證明(除非委員會另有規定，否則無需由獲獎者簽署)，該協議規定了每項此類獎勵的條款、條件和限制。為免生疑問，根據第7條授予完全歸屬普通股以及與該授予相關的任何遞延股票無需書面協議證明。
第7節付款和延期付款。
(A)每個參與者可以選擇參加與根據第5(A)條授予的普通股獎勵有關的遞延股票計劃。延期股票計劃應按照本第7條的條款進行管理，前提是委員會可以修改延期股票計劃的條款，或根據委員會可能制定的規則和程序要求推遲支付獎金。任何延期選擇應在符合《國內税法》第409a(A)(4)節要求的時間和期限內作出。
(B)任何讓公司設立遞延股票賬户的選擇，應以參與者在每個授予日本應獲得的普通股數量的25%的整數倍進行，不得遲於提供服務支付補償的日曆年度的前一個日曆年度的最後一天(或如果參與者是首次有資格享受本計劃和根據國內收入法典第409a條及其條例和其他指導規定與本計劃彙總的任何其他計劃，不遲於參與者首次符合資格後30天且在提供服務並支付補償之前)，並應以符合國內收入法規第409a(A)(2)和(3)節的方式指定參與者的延期股票賬户的分配時間和形式。就本計劃而言，任何此等選擇(包括根據先前董事計劃參與遞延股票計劃的現有選擇)將繼續有效，直至參與者執行(I)適用於在作出新選擇的年度後數年以普通股計價的任何授予的新選擇，或(Ii)選擇在該等未來年度不參與遞延股票計劃的普通股授予。根據前一句第(1)款進行的新選舉只能在委員會考慮到行政可行性和其他限制因素後製定的規則和程序允許的範圍內進行。
(C)選擇參加遞延股票方案的參與者的遞延股票賬户不應有資金，但應貸記與參與者選擇作為收受的普通股股數相等的遞延股票。
遞延股票。如果參與者持有的普通股數量與參與者的遞延股票賬户中的遞延股票數量相等，則延期股票賬户應貸記與現金股利相同的金額，任何此類金額均應被視為投資於額外的遞延股票。截至本計劃生效日期，參與者的遞延股票賬户應包括在緊接該生效日期之前的先前董事計劃下參與者的遞延股票賬户中持有的任何遞延股票。
(D)如果作為與本計劃第4(B)節所述事件相關的調整或替代的結果，參與者已收到或收到關於參與者的遞延股票賬户權利或參照普通股以外的股票計量的金額(包括但不限於參考Mondelēz國際公司、菲利普莫里斯或卡夫亨氏公司計量的金額)，(I)此類權利或金額應視為受制於參與者賬户的選擇、貸記、以及與本計劃有關的任何其他事項，與根據本計劃處理遞延股票的方式相同，但任何反映與該其他股票有關的股息的入賬應被視為投資於額外的遞延股票，而不是該其他股票，以及(Ii)參與者應有機會將其賬户中參照該其他股票衡量的部分轉換為遞延股票，其公平市價與轉換之日相同(按需要進行四捨五入以反映零碎股份)，但只有在這種轉換不會導致違反1934年《證券交易法》第10(B)條或第16(B)條或任何其他適用的證券法的情況下，才能進行此類轉換。
(E)遞延股票計劃下的金額在分配時應以普通股的形式支付(對於任何零碎的股票，應以現金的形式支付)；但參與者的遞延股票賬户中以普通股以外的股票衡量的任何金額應在分配時以現金支付。
(F)遞延股票方案應按照委員會或其代表可能不時制定的規則和程序管理，包括關於選擇延期、指定受益人和根據遞延股票方案進行分配的規則。
(G)本計劃和遞延股票計劃旨在遵守國內收入法典第409a節及其下的條例和其他指導方針，計劃和遞延股票計劃應根據該意圖進行管理和解釋。遞延股票計劃下的選擇表格應被視為國內收入法典第409a條規定的計劃的一部分。本計劃及其下的選舉表格中提及的所有離職或類似條款應指國內税法第409a條所指的“離職”。
第8節圖則修訂及終止
(A)修訂和終止局。董事會可隨時在未經股東批准的情況下修訂或終止本計劃，而委員會可修訂本協議項下的任何獎勵或採取任何必要或適宜的修訂、程序或分計劃，以符合適用於受外國法律約束的參與者的外國法律、法規或會計慣例；但如適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下作出該等修訂或採納。
(B)禁止重新定價和其他行動。儘管有第8(A)條的規定，在未經股東批准的情況下，本計劃或本計劃下的任何獎勵不得以下列方式修改：(I)以任何方式重新定價未完成獎勵，以降低未償還股票期權或類似的其他基於股票的獎勵的授予價格；(Ii)取消、交換、替代、買斷或交出於交易當日授出價格高於公平市價的已發行購股權或類似其他以股票為基礎的獎勵，以換取授予價格較低的現金、其他獎勵或類似以股票為基礎的獎勵，除非為遵守適用於受該外國法律約束的參與者的外國法律、法規或會計原則的改變而有需要；或(Iii)增加根據該計劃可派發的普通股股份總數。
(C)修訂及終止的限制。儘管有第8(A)條的規定，除非在任何授獎協議中或為遵守適用法律或避免對部分或所有獲獎者造成不利的税收後果而有必要，未經獲獎者同意，本計劃的任何修改或終止不得對本計劃下的任何未完成的授獎產生實質性和不利的影響。
第9節可轉讓
除非適用的獎勵協議另有規定或法律另有要求，否則獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。
第10節.計劃的無資金狀況。
目前的目的是，該計劃構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行該計劃規定的交付普通股或付款的義務；但除非委員會另有決定，否則此種信託或其他安排的存在與該計劃的“無資金支持”狀態相一致。
第11條一般規定
(A)委員會可要求根據授權書收購普通股的每名參與者向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該參與者是在無意分派股份的情況下收購普通股的。該等股份的股票，如有的話，可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何轉讓限制。
根據本計劃交付的普通股或其他證券應遵守委員會根據證券交易委員會(或任何後續機構)、普通股當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或外國證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制。此外，委員會可安排在普通股或其他證券的任何證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。
(B)該計劃並不阻止本公司對非僱員董事採取其他或額外的補償安排。
(C)本計劃或任何授標協議均不得賦予任何受贈人繼續擔任董事會成員的權利。
(D)不遲於就本計劃下的任何獎勵而言，某一數額首次可計入參賽者的總收入中的日期，參賽者應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付法律或適用法規要求就該數額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税款。除非委員會另有決定，在證券法、其他適用法律或會計原則施加的任何限制下，由獎勵產生的扣繳義務可與普通股，包括作為獎勵一部分的普通股，或在行使獎勵時收到的普通股，產生扣留要求。公司在本計劃下的義務應以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何該等税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
(E)本計劃及其下作出的所有裁決和採取的行動應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本計劃的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。除非在獎勵中另有規定，否則本計劃下的獲獎者被視為服從弗吉尼亞州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵而引起或與之相關的任何和所有問題。
(F)如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按未包括該條款的方式執行和解釋。
(G)本計劃及本協議項下任何獎勵的條款對本公司的任何繼承人具有約束力，並應符合該等繼承人的利益，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產，以及參與者的任何許可繼承人或受讓人。
(H)該計劃於2015年股東周年大會翌日生效。除董事會另有規定外，任何獎勵不得在緊接2025年股東周年大會後作出的獎勵後作出，惟在該日期之前授予的任何獎勵不得延展至該日期之後。
附錄A
加拿大分計劃的規則
奧馳亞集團公司2015年股票薪酬計劃
非僱員董事
(經修訂並於2022年10月26日重述)
(董事會通過
2022年10月26日)
1.通過加拿大次級計劃
1.1奧馳亞集團有限公司(“本公司”)已設立奧馳亞集團2015年度非僱員董事股票薪酬計劃(經修訂及重述)的本加拿大子計劃(“加拿大子計劃”)，以獎勵居住在加拿大的非僱員董事。
1.2本加拿大子計劃是計劃的附錄A，適用於加拿大子計劃，但須遵守以下規定的附加限制和修訂。
1.3在本規則中，凡提及各節，即指本計劃的各節。
2.第1節.目的；定義。
2.1本計劃第1(G)節中“遞延股票賬户”的定義，就加拿大子計劃而言，指本公司就每名居住在加拿大的非僱員董事設立的無基金遞延補償賬户。
3.第7節付款和延期付款。
3.1就加拿大次級計劃而言，應修訂計劃第7(A)節，將國內收入法典第409a(A)(4)節的提法改為根據《所得税法》(加拿大)或其任何後續條款制定的條例第6801(D)段。
3.2就加拿大分計劃而言，應在計劃的第7(B)節之後增加第7(b.1)節，內容如下：
儘管本協議有任何其他規定，根據遞延股票計劃，不得向參與者支付下列金額：(I)在參與者死亡、退休或失去在公司的職位或工作(“終止”)之前，或(Ii)遲於終止後的日曆年度的12月15日。
3.3就加拿大分計劃而言，應在計劃的第7(F)節之後增加第7(F.1)節，內容如下：
儘管有上述規定，委員會的所有行動應使加拿大次級計劃持續滿足《所得税法》(加拿大)或其任何後續條款規定的條例第6801(D)段的條件。
3.4就加拿大次級計劃而言，第7(G)節應由以下內容取代：
本計劃和遞延股票計劃旨在遵守《所得税法》(加拿大)規定的第6801(D)段，計劃和遞延股票計劃應根據該意圖進行管理和解釋。年度選舉表格和修改後的受益人表格應視為本計劃的一部分。
3.5為加拿大分計劃的目的，應在第7節的末尾增加以下各節：
(H)根據遞延股票計劃，任何參與者不得擁有與持有普通股相關的任何權利或權利。在任何情況下，遞延股票不得被視為普通股，也不得賦予任何參與者行使投票權或與所有權或控制權相關的任何其他權利的權利
根據遞延股票計劃，任何參與者也不應被視為任何普通股的所有者。
(I)本公司可扣留向參與者支付或為參與者的利益而支付的任何款項，以遵守任何聯邦或省級法律中有關預扣税款或進行任何其他來源扣除的適用條款，包括參與者收入中包含的金額(如有)，並可採用和應用其認為將確保本公司能夠如此遵守的規則和法規。