收入利息購買協議

日期：2022年10月19日

在兩者之間

Insmed公司，

和

OrbiMed特許權使用費和信貸機會IV，LP

目錄

展品

附件A-擔保和擔保協議表格

附件B--公司間重組

收入利息購買協議

本收入權益購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的本“協議”)於2022年10月19日由位於弗吉尼亞州的Insmed公司(“本公司”)與OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“買方”)訂立及簽訂。

鑑於，公司希望為一般公司目的、未來收購獲得融資，並支付與上述相關的費用和支出；以及

鑑於，買方希望從本公司購買收取本協議項下規定的收入利息付款(如下文定義)和其他付款的權利，本公司希望同意根據本協議向買方支付本協議規定的收入利息付款和其他付款，作為其支付購買價(如下文定義)的代價，所有條款和條件如下所述並受其約束。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節。定義

除本協議另有規定外，在本協議中使用時，UCC(下文定義)中定義的下列術語將具有UCC中為此類術語提供的含義(如果UCC第9條的目的與UCC的任何其他目的或目的的定義不同，則應以第9條的定義為準)：賬户、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、商品中介、存款賬户、單據、電子動產紙、設備、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、收益、證券賬户、證券中介和有形動產紙。此外，本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“1X退貨日期”指買方收到相當於購買價格100.0%的總收益利息付款的日期(為免生疑問，不包括根據第2.02(D)節支付的任何利息)。

“2025年可轉換票據”指本公司根據該第一補充契約發行的2025年1月15日到期的1.75%可轉換優先票據，日期為2018年1月26日，由本公司和富國銀行全國協會及其之間發行。

“2028年可轉換票據”指本公司根據該第二補充契約發行的2028年6月1日到期的0.75%可轉換優先票據，日期為2021年5月13日，由本公司和富國銀行全國協會及其之間發行。

“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。

“附屬公司”指任何控制他人、被他人控制或與他人處於共同控制之下的人。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“ANDA”具有第3.11(D)節規定的含義。

“反洗錢法”具有第3.21(B)節規定的含義。

“APPI”係指經修訂的《個人信息保護法》(經修訂的2003年第57號法)修訂的《日本個人信息保護法》(經2015年修訂的2003年第57號法)，包括日本個人信息保護委員會或其他相關政府機構發佈的所有相關準則。

“適用法律”對任何人來説，是指該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局在每個案件中適用於該人或其任何資產或財產並對其具有約束力的任何法律、條約、命令、政策、規則或仲裁員或法院或其他政府當局的裁定(包括由任何外國政府當局管理或發佈的所有法規、規則、條例、標準、準則、政策和命令)，或適用於該人或其任何資產或財產並對其具有約束力的任何法律、條約、命令、政策、規則或規則或決定，包括：適用於公司或其任何股權的任何適用的美國國家證券交易所的規則或要求。

“適用百分比”是指截至確定的任何時間：

A.就Arikayce而言，(I)在2025年9月1日之前但不包括在內，4.00%；及(Ii)在2025年9月1日及之後的所有時間，4.50%；及

B.關於Brensocatib，0.75%；

如果買方尚未收到本協議項下截至2028年3月31日或之前的所有財政季度的總收入利息支付(為免生疑問，根據第2.02(D)節支付的任何款項)，其總額等於或大於購買價的100.0，則在隨後的所有會計季度中，Arikayce的適用百分比應增加到一個單一定義的百分比，該百分比將為買方提供在3月31日或之前結束的所有財政季度的相當於購買價100.0的金額。2028年自截止日期起及之後的所有時間均適用該百分比數額。僅按照本“適用百分比”的定義計算收入利息支付金額，而不考慮根據第2.02(D)節支付的款項，而與本協議其他部分有任何相反規定。

“Arikayce”是指阿米卡星脂質體吸入懸浮劑和拉米拉®霧化器系統，或FDA批准使用的其他霧化器，用於治療禽類分枝桿菌複合體或任何肺部疾病、狀況或紊亂，包括FDA根據NDA 207356批准的產品及其任何補充劑或任何其他批准的產品，包括由買方擁有或控制的任何形式的吸入或非全身給藥的阿米卡星。

“資產收購”是指，就本公司或其任何附屬公司而言，對任何其他人的任何財產或資產的任何購買、獨家或非獨家許可或其他收購(包括對該人的任何業務部門、業務線或部門的任何購買或其他收購)。儘管有上述規定，“資產收購”並不包括本公司或任何附屬公司取得研究、開發、使用、製造、推廣、銷售、租賃或營銷他人產品的權利的任何許可內或任何合作、共同推廣或聯合營銷安排。

“審計成本”是指，就本協議項下應支付或支付的金額對公司及其關聯公司和被許可人的賬簿和記錄進行的任何審計，包括與此相關的所有合理和有記錄的費用、成本和支出。

“經審計的財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“破產事件”是指發生下列情況之一：

A.本公司或任何附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他行動(I)根據任何司法管轄區的法律，涉及破產、無力償債、重組、審查或類似的濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、管理、保障、清盤、審查或解散(附屬公司或附屬擔保人有償付能力的清盤、解散或清算除外)，或(Ii)尋求委任接管人、臨時接管人、接管人及經理、受託人、管理人、公司或其全部或任何部分資產的行政接管人、保管人、審查員或其他類似官員，或公司或任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓，或與其任何債權人達成債務重整、轉讓或安排(無論是以自願安排、安排方案、妥協契據或其他方式)；

B.應針對公司或任何附屬公司啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求判定公司破產或資不抵債，或尋求解散、清算、管理、清盤、重組、安排、調整、保護、審查，或尋求發出救濟令，或為任何此等人士或其財產的任何重要部分委任接管人、臨時接管人、接管人和經理、受託人、管理人、行政管理人、託管人、審查員或其他類似的官員，並且任何該等程序應在六十(60)天內不被駁回或擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，應作出針對任何這類人的濟助令，或為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、管理人、行政接管人、保管人、審查員或其他類似的官員)；

C.公司或任何子公司在債務到期時一般不償還債務，或在債務到期時書面承認其無力償還債務；

D.適用董事會的贊成票，以啟動上文(A)款所述的任何案件、訴訟或其他行動，或公司或任何子公司採取的任何其他行動，以其他方式引起、同意、批准或默許上文(A)至(C)款所述的任何行為；或

E.在不限制上述(A)至(D)條款的一般性的情況下，就本公司在瑞士註冊成立及/或其註冊辦事處設於瑞士的任何附屬公司而言，上述(無力償債)條款應包括根據瑞士法律採取的與上述類似的任何步驟及行動，尤其是在不限制上述(A)至(D)條款範圍的情況下，就下列法律程序而言：“zahlugsunfähigkeit”(無力償還債務)、“zahUNgseinstellung”(暫停付款)、“hälfTiger Kapitalverlust oräberschuldung”。725和藝術。820《瑞士債法》第1款(未涵蓋股本的一半和法定準備金；過度負債，即資產未涵蓋的負債)，因過度負債或破產而向法官提交資產負債表的義務。725A和ART。820“瑞士債法”第1款，“Nachlassverfahren”(與債權人的債務重整)，特別包括“Nachlassstundung”(暫緩)，以及與“Nachlassvertrag”(債務重整協議)和“Notstundung”(緊急暫緩)有關的訴訟，“Fällickeitsay fschub”(推遲債務到期日)和“Auflöung/清算”(解散/清算)訴訟。

“福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，即(I)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，(Ii)在符合守則第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的規定下，(Iii)擁有投資於本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司的股權的資產，(Iv)向被解僱的員工提供福利；除《守則》第4980B(F)節和ERISA或類似當地法律的相應條款要求的範圍外(僱主補貼的眼鏡蛇保費除外，根據該保費，被解僱的僱員支付的保險費不低於在職僱員費率)，或(V)提供醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險或長期傷殘福利，並且未由第三方保險公司全面投保。福利計劃“一詞不包括(A)任何固定供款退休計劃，(B)由第三方保險公司全額承保的任何醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險或長期傷殘福利，(C)由政府實體贊助的、僱主唯一義務為其作出法定供款的任何計劃，以及(D)任何股權激勵計劃和根據該計劃授予的任何獎勵；只要該股權激勵計劃得到公司董事會(或其委員會)的批准。

“董事會”指公司的董事會或任何子公司的董事會或類似的管理機構(視情況而定)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄，關於債務人的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲裝置或任何設備。

“Brensocatib”是指買方擁有或控制的任何建議或批准的藥品，其中含有任何形式的有效成分Brensocatib，用於任何適應症，包括治療囊性纖維化和相關疾病、非囊性纖維性支氣管擴張症和相關疾病，或任何其他肺部疾病、紊亂或疾病。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行動要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買斷價格”是指，截至任何確定日期：

A.如果公司或買方行使控制權變更購買選擇權，(I)如果控制權變更購買期權在成交日期18個月週年日或之前完成，則相當於購買價125.0的金額(即187,500,000美元)；(Ii)如果控制權變更購買期權在成交日期18個月週年日之後但在成交日期24個月週年日或之前完成，則相當於購買價130.0的金額(即195,000,000美元)，(Iii)如果該控制權變更購買選擇權在成交日期的24個月週年日之後但在成交日期36個月週年日當日或之前完成，則相當於購買價的150.0的金額(即$225,000,000)，以及(Iv)如果該控制權變更購買期權在成交日期的36個月週年日之後完成，則在每種情況下，減去相當於購買價的180.0%(即$270,000,000)的金額。公司在完成該控制權變更購買選擇權之前向買方支付的所有收入利息的總和(為免生疑問，應排除根據第2.02(D)節支付的任何利息)；但買斷價格不得低於零；

B.在本公司行使控制權變更看漲期權以外的任何看漲期權的情況下，(I)如果該看漲期權在成交日期八(8)週年或之前完成，則支付相當於購買價180%的金額(即，270,000,000.00美元)，以及(Ii)如果該看漲期權在成交日期八(8)週年後完成，則減去相當於收購價190%(即，285,000,000.00美元)的金額，公司在認購期權完成前向買方支付的所有收入利息的總和(為免生疑問，不包括根據第2.02(D)節支付的任何利息)；但買斷價格不得低於零；以及

C.如果買方行使其看跌期權(根據“看跌期權事件”定義(D)條款除外)，(I)如果在成交日期八(8)週年當日或之前行使看跌期權，則支付相當於買入價180%的金額(即$270,000,000.00)，以及(Ii)如果在成交日期八(8)週年之後行使看跌期權，金額等於買入價的190%(即$285,000,000.00)，在每種情況下，減去買入價的190%，公司在行使該認購期權(如適用)之前向買方支付的所有收入利息的總和(為免生疑問，不包括根據第2.02(D)節支付的任何利息)；但買斷價格不得低於零。

為免生疑問，收購價格應自該收購價格被要求支付之日起計算。

“召回截止日期”具有第5.07(B)節規定的含義。

“看漲期權”具有第5.07(B)節規定的含義。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。

“資本租賃債務”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據公認會計原則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或假若該合成租賃或其他租賃作為資本租賃入賬)該人士的所有債務的金額。

“現金等價物”是指：

A.由美國政府或美國政府的任何機構或機構或經濟合作與發展組織(“經合組織”)任何其他成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用已質押以支持這些證券)或經合組織的任何機構或機構發行的證券，每一種證券的到期日均不超過購買之日起兩(2)年；

B.存單，自取得之日起一年及以下期限的定期存款，期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款和活期存款，(I)美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)，或標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為“A”或更高，或穆迪投資者服務有限公司對其評級為“A2”或更高；

C.具有標準普爾評級服務A-1或更高信用評級或惠譽評級有限公司或P-1或更高穆迪投資者服務有限公司的信用評級為A-1或更高的商業票據或可隨時交易的短期貨幣市場或可隨時出售的直接債券和類似證券，且在每種情況下均在收購日期後兩(2)年內到期；

(D)與符合上述(B)款所述條件的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的上述(A)和(C)類標的證券的回購義務；

E.投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文(A)至(D)項和以下(F)項所述類型的證券；

F.對貨幣市場基金的投資，如獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上(或如在任何時候惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務均未對該等責任評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，並擁有最少1,000,000,000元的投資組合資產；及

G.根據截止日期公司的投資政策進行的其他投資或買方書面批准的其他投資(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“CCPA”指加州消費者隱私法的條款和實施條例，已在加州修訂和編纂。公民。法典§1798.100及以後

“法律變更”是指在成交日期之後(或對於買方的任何繼承人或受讓人而言，在該人獲得本協議項下的權益之後)發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法院或其他政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件或情況：

A.任何“個人”或“集團”(在1934年修訂的證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條的含義內)收購公司的任何股權的實益所有權，如果在收購後，該“個人”或“集團”將直接或間接地成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法下的第13d-3條所定義)，佔公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的公司證券；

B.公司與任何其他人的合併或合併，但公司合併或合併除外，其中公司是尚存的人，並且持有緊接合並或合併前未完成的公司有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上的人，繼續持有緊接合並或合併後未完成的公司有表決權證券的至少50%(50%)的合併表決權；或

C.將公司及其子公司的所有資產在合併的基礎上轉讓給第三方。

“控制權變更認購期權”指本公司就控制權變更行使的看漲期權；惟任何認購期權均不符合變更控制權認購期權的資格，除非與此相關的應付買入價已於相關控制權變更完成日期及不遲於該完成日期後兩(2)日全數現金支付。

“控制權變更購買期權”指買方根據看跌期權事件定義(D)條款行使的控制權變更看漲期權或看跌期權。

“臨牀試驗”係指由本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司對任何特定產品進行的任何臨牀試驗或調查。

“臨牀最新情況”是指有關每項臨牀試驗的重要信息和進展。

“截止日期”是指2022年10月19日。

“CMIA”指加州醫療信息保密法。公民。代碼點。2.6§56及以後

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指在“擔保和擔保協議”中定義的“抵押品”，在荷蘭證券文件中定義的“抵押品”，在愛爾蘭證券文件中定義的“擔保資產”和在日本股權質押中定義的“質押投資組合”，根據瑞士證券文件質押的任何有形或無形資產、股權或其他財產，以及根據任何證券文件不時受或聲稱受留置權約束的任何和所有其他資產和財產。但無論如何，不包括所有排除的財產(如《擔保和擔保協議》所定義)。

“抵押品賬户”係指債務人在美國境內的銀行或其他存款機構或金融機構開立的任何存款賬户、債務人在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或債務人在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。

“商業更新”是指與公司的商業化計劃和特定產品的前景有關的重大信息和發展。

“商業化”是指除製造外，任何與準備銷售或銷售任何特定產品有關的活動，包括與營銷、促銷、分銷和進口任何此類特定產品有關的活動，以及與監管機構就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“公司”具有本條第一款規定的含義。

“競爭者”是指在任何確定的時間，直接和主要從事與本公司及其附屬公司相同、實質上相同或相似的業務的任何人(及該人的關聯公司)。

“機密信息”是指所有機密的商業信息、財務數據和其他類似信息以及其他專有信息或材料，以及任何一方向另一方確認為機密的其他信息，或者披露的性質或情況可能合理地表明此類信息是機密的。

“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人對另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，或該人對其負有直接或間接責任(在收款過程中背書票據除外)，以及(B)該人支付收益付款的任何義務，向交易對手支付里程碑付款或類似或有付款或補償(包括購買價格調整，但不包括基於淨銷售額的應付特許權使用費和銷售里程碑)，或因收購、轉讓或投資或與任何合作、開發或類似協議有關而產生或創建的交易對手的或有付款或補償，每次此類或有付款或補償在事件發生或行為發生時到期並應支付(而不僅僅是隨着時間的推移)。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已述明或已確定的數額，如果不能確定，則為按照公認會計準則規定須在該人的資產負債表上列為負債的數額(或如不要求如此顯示，則為該人的負責人真誠地合理釐定的合理預期最高數額)；但該數額不得超過任何擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。儘管前述有任何相反規定，允許的股權衍生品不應構成或有債務。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力；但條件是，就任何知識產權而言，“控制”是指適用人員擁有或擁有該物品或權利的許可證，並且有能力向一方授予該物品或權利下的許可、再許可或訪問和使用權利，而不會(A)違反該人與任何第三方之間存在的任何協議或其他安排的條款或條件，該協議或其他安排在本協議要求該第三方授予該許可、再許可或訪問和使用權利時存在，並且(B)向任何第三方支付任何對價。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指買方、定期貸款代理(如定期貸款協議項下本公司的債務尚未全額清償)、開設該賬户或與其進行該權利或合同的美國境內的金融機構或其他人之間以買方合理滿意的形式和實質達成的協議

該帳户有效地授予買方(或債權人間代理)對該帳户的“控制權”(定義見相關UCC)，但須符合債權人間協議的適用條款。

“可轉換債務預定到期日”指(I)就2025年可轉換票據及2028年可轉換票據(視何者適用而定)而言，其所證明的債務的預定到期日分別於本公佈日期生效；及(Ii)就任何其他準許可轉換債務而言，則指於其發行日期有效的預定到期日(或同等日期)。

“CPRA”指加州隱私權法案。

“數據處理者”指公司或其子公司與之接觸並允許訪問個人數據或IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的任何第三方服務提供商、軟件開發商、外包商或其他人。

“數據保護法”是指與個人數據的隱私、安全、違規通知或保密有關的任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、法規、判決、監管批准或政府當局的任何其他要求，在適用於公司或其任何子公司的範圍內，包括HIPAA、FTC法案第5條和其他消費者保護法、GDPR、APPI、CCPA、CPRA和其他全面的州隱私法、CMIA和其他美國州醫療信息隱私法和基因測試法。

“開發”是指與知識產權的發現、研究、開發、創造和起訴、臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產規模擴大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持的製造)、統計分析和報告撰寫、藥品審批申請的準備和提交、與上述有關的監管事務，以及監管機構作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“披露函”是指本公司向買方提交的日期為截止日期的某些保密披露函。

“爭議”具有第3.11(D)節規定的含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的股權，(B)可轉換為或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)款所述的任何股權，(C)包含任何回購義務或(D)規定所需的定期付款或支付現金股息或

如果該等股權是根據本公司或其任何附屬公司或其董事、高級管理人員、僱員及/或顧問的利益計劃或任何有關計劃發行予本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，則該等股權不應僅因本公司或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因有關董事、高級管理人員、僱員或顧問的終止、身故或傷殘而須由本公司或任何附屬公司回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的人”的含義與“合格受讓人”的定義相同。

“國內子公司”是指根據美國法律註冊或組織的任何子公司。

“藥品批准申請”是指FFDCA中定義的新藥申請，或任何類似的外國申請。

“荷蘭CC”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“荷蘭債務人”是指根據荷蘭法律成立或設立的任何附屬擔保人。

“荷蘭安全文件”指

A.荷蘭法律管轄以下三方之間的應收款、動產和知識產權擔保資產的質押契據：(I)作為質權人的Insmed荷蘭公司，(Ii)作為質權人的Insmed荷蘭控股公司，以及(Ii)作為質權人的買方；以及

荷蘭法律管轄Insmed荷蘭有限公司作為質押人、買方作為質權人和Insmed荷蘭公司作為公司之間的股權質押契據。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”是指(I)買方，(Ii)買方的任何關聯公司或由買方或買方的關聯公司管理的任何基金或投資工具，或與買方共同管理的任何基金或投資工具，以及(Iii)據買方所知，是“合格機構買家”(如1933年證券法第144A條所界定)或“認可投資者”(如第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)且管理資產(連同其關聯公司)至少150,000,000美元的任何人士，由買方根據其善意酌情決定權確定；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”並不包括(X)任何競爭者、(Y)本公司於截止日期或之前以書面向買方指認的任何人士，以及(如其任何聯營公司名稱可識別為(或買方以其他方式知道為該人士的聯屬公司))，或(Z)任何股東維權基金(第(X)、(Y)及(Z)條所述的每個此等人士，統稱為“不合資格人士”)，除非認沽期權事件已經發生並仍在繼續。

“再來一次事件”是指從基線到第13個月的呼吸系統症狀評分和

15個月時在Arikayce®治療組和安慰劑對照組之間實現持久文化轉換的受試者

“英語債務人”指Insmed有限公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權現金收益”是指在截止日期後發行股權的金額超過$[***]本公司從所有此類發行中實際收到的現金收益(減去與此相關的合理成本)，此前從未用於贖回許可可轉換債務。

“股權”指公司股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有權權益(包括但不限於合夥權益、會員權益及類似所有權權益)、任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，以及個人(包括合夥企業、成員或信託公司在該人士的權益)的所有其他所有權或利潤權益，在每種情況下，不論是否有投票權，亦不論於任何釐定日期是否懸而未決。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於守則第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司，(2)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，或(3)該人屬於守則第414(M)或414(O)條所指的附屬服務集團的任何成員，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行業或業務均為會員。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟GDPR”的含義與“GDPR”的定義相同。

“歐盟五國”是指聯合王國、德國、法國、西班牙和意大利。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何債務人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，(B)零餘額賬户；條件是，在存入任何這種零餘額賬户的兩(2)個工作日內，這種存款被全額存入一個受管制協議約束的賬户；(C)專門用於託管、海關、保險或信託目的的賬户(包括信託賬户)；(D)商户賬户；(E)專門用於

在適用法律禁止授予留置權的範圍內遵守任何適用法律；(F)構成準許留置權的現金抵押品的賬户；以及(G)在正常業務過程中或為促進真正的一般公司目的而設立或維持的任何其他賬户，該賬户由公司負責人員以書面交付買方，指定為除外賬户，其在任何時間的存款總額連同根據本條(G)不包括的所有其他此類賬户的總額不超過$[***].

“除外責任”具有第2.04節中規定的含義。

“被排除的子公司”統稱為：(1)適用法律有效禁止(為免生疑問，不包括該子公司的組織或管理文件，但不包括該子公司的組織文件或管理文件)有效禁止授予買方擔保權益和留置權的任何子公司，以及根據任何交易文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的該子公司的財產和資產的質押，以及該子公司的股權，以保證義務(及其任何擔保)；(Ii)任何附屬公司，而就該附屬公司的財產及資產向買方授予抵押權益及留置權，以及就該附屬公司的財產及資產質押而不時根據任何交易文件受留置權規限或看來是受該等附屬公司的留置權規限，以及就該附屬公司的股權以履行義務(及其任何擔保)而須徵得任何政府當局或其他第三方(本公司或本公司的聯營公司除外)的同意、批准或豁免，而任何該等同意、批准或豁免並未直接或間接取得，由公司在經過公司直接和間接的商業合理努力後獲得；(Iii)屬非全資附屬公司的任何附屬公司，而就該附屬公司而言，向買方授予該非全資附屬公司的擔保權益和留置權，以及向買方質押該非全資附屬公司的財產和資產以擔保債務(及其任何擔保)，均被任何第三者(本公司或本公司的聯屬公司除外)有效禁止，或會給予任何第三者(本公司或本公司的聯屬公司除外)終止其義務的權利, 該非全資子公司的組織文件或與之有關的合資企業協議或股東協議，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或其他適用法律無效的慣例非轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要該等組織文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(Iv)擁有公平市價總值(由公司負責人員真誠地合理釐定)少於$的任何附屬公司[***]；(V)(A)Celtrix PharmPharmticals，Inc.，(B)根據法國、英國、意大利或德國的法律成立的、截至截止日期仍存在的任何外國子公司，以及(C)不在日本、愛爾蘭、荷蘭、瑞士和美國成立的任何其他子公司，除非在上述(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，該子公司在任何時間(W)擁有、共同擁有或以其他方式維護任何重大知識產權，(X)從任何第三方許可任何產品知識產權，(Y)訂立任何重要合約，或以其他方式成為該合約的一方或受該合約約束，或(Z)以其他方式從事任何商業運作，而該等商業運作對該等研究、發展、製造、生產、使用的任何方面具有重大價值，

產品的商業化、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃(在這種情況下，本合同雙方同意，任何此類子公司應構成自上述所有權、共同所有權、維護、許可、進入或如此具有約束力或約定之日起交易文件項下的所有目的的義務人)；及(Vi)任何其他附屬公司，而就該等附屬公司而言，本公司及買方經雙方協議合理釐定，授予買方、擔保權益及留置權，並質押該附屬公司根據任何交易文件不時受留置權規限或聲稱須受留置權規限的任何其他附屬公司的成本(包括税項成本)，以及該附屬公司為保證責任(及其任何擔保)而擁有的股權，相對於買方應獲提供的價值而言，是過高的。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，但子公司不得(A)擁有、共同擁有或以其他方式維護任何產品資產，(B)從任何第三方獲得任何產品知識產權，(C)訂立任何重大合同或以其他方式成為合同的一方或受其約束，或(D)以其他方式從事與研究、開發、製造、生產、使用、美國、日本、法國、德國境內任何特定產品的商業化、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃, 未經買方事先書面同意，意大利、西班牙或聯合王國應是(或應被視為)被排除在外的子公司。

“除外税”是指對買方徵收的或與買方有關的以下任何税種，或要求從向買方支付的款項中扣繳或扣除的任何税種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)對應支付給買方或為買方賬户中的債務中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税：(I)在(A)買方獲得債務中的該等權益或(B)買方變更其適用的貸款辦事處之日依據有效法律徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.05節的規定，與該等税款有關的款項應支付給買方的受讓人或緊接買方成為本合同一方之前或緊接買方變更其適用的貸款辦事處之前的買方，或(Ii)由於任何行政或司法決定，本合同項下的交易沒有按照預期的税收待遇處理；但在這種情況下，僅當此類美國聯邦預扣税超過所徵收的美國聯邦預扣税(如果有)的金額時，該美國聯邦預扣税才可被排除；(C)可歸因於買方未遵守第2.05(E)節的税項；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“獨家許可”是指(I)在美國境內獨家(無論是關於使用、領域、地理還是其他方面)的任何產品知識產權出境許可，以及(Ii)

許可證的有效期自許可證最初生效之日起超過十二(12)個月，或受協議各方具有約束力的任何自動續期權利或類似義務的約束，從而導致許可證的有效期自動延長到十二(12)個月之後。

“進出口法律”係指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括但不限於根據美國商務部、工業和安全局執行的《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分實施的限制或控制；美國海關法規；以及其他司法管轄區在適用範圍內的類似進出口法律、法規、命令和指令。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第3.21(A)節規定的含義。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其後繼的任何聯邦機構。

“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“財務報表”係指(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股及股東(虧損)權益及現金流量(“經審計財務報表”)；(B)本公司截至2022年3月31日及2022年6月30日的未經審計資產負債表及相關綜合經營報表、全面虧損、(C)根據第5.02(B)節提交的每份財務報表。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國證券文件”是指愛爾蘭證券文件、荷蘭證券文件、瑞士證券文件、日本證券文件和任何其他質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，外國子公司所擁有的資產受以買方為受益人的留置權的約束，並受該外國子公司成立所在司法管轄區的法律管轄，在每一種情況下，其形式和實質均令買方合理滿意，並且在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否遵守第5節所包含的任何契約或是否存在任何看跌期權事件，在確定任何租賃是否需要作為資本租賃或經營租賃入賬時，應根據財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新第2016-02號之前生效的公認會計原則作出確定。

“GDPR”統稱為(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)和(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分，根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》第3條並經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(《英國GDPR》)。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構(包括監管機構、數據保護機構和在隱私保護問題上充當監督政府組織的機構)、政府部門、當局(包括州總檢察長)、機構、監管機構、部委、委員會、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、任何證券交易所和任何自律組織，無論是美國或非美國、聯邦、州、省、地方或超國家(國內或國外)，包括每個專利局。FDA、美國國立衞生研究院或非美國同類機構、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室以及美國司法部。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保和擔保協議”指公司、每一附屬擔保人和買方之間於2022年10月19日簽訂的第二份留置權擔保和擔保協議，其中規定，公司授予買方有效的、持續的、完善的留置權和擔保權益。

其中描述的抵押品，基本上應採用經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的附件A的形式。

“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。儘管上文有任何相反規定，任何允許的股權衍生工具不應構成套期保值協議。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(不包括：(1)在正常業務過程中達成的逾期不超過180天的應計費用和貿易應付款項，(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務付款的義務，但逾期不超過120天或受到真誠爭議；(3)與客户預付款和押金有關的負債；和(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付此類資產、財產、服務或權利的遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任，而此類遞延購買價或對價僅在時間流逝後到期並應支付，以及(B)“或有債務”定義(B)款所述的任何義務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；。(D)該人以票據、債券、債權證或其他債務證券或類似工具(包括可轉換為股權的債務證券，包括準許的可轉換債務)所證明的所有義務，包括如此證明的與財產購置有關的義務。, (F)該人的所有資本租賃義務；(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而產生的本金餘額；(H)不符合資格的股權；(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或然或有或有的其他權利，以擔保)對該人所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔該等其他人的債務或對該等債務負上償付責任；及。(I)該定義(A)段所述的該人的所有或有債務。為免生疑問，“負債”應包括準許的可轉換負債，但不包括任何準許的股權衍生工具。

“彌償負債”是指所有不包括的負債，以及基於任何種類或性質的合理和有據可查的費用、費用和支出(包括合理和有據可查的調查費用和律師為受賠方支付的合理和有據可查的費用和支出)，以及基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、成文法、規章或條例)、普通法或衡平法或合同或其他規定施加於、因本協議或其他交易文件或擬進行的交易(包括任何交易文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現))而引起或針對任何該等受賠方而招致或聲稱的。

“受補償方”具有第7.04(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何債務人在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款或因任何債務人根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“知識產權”是指根據任何法律保護、創造或產生的、受任何法律保護、創造或產生的任何種類或性質的所有知識產權和其他專有權利，無論是否已註冊或未註冊，包括：專有信息；技術數據；實驗室筆記本；臨牀數據；優先權；提供全部或部分市場排他性的監管權利，如美國孤兒藥物排他性、“Gain”排他性、兒科專有性和在美國和非美國的任何類似權利；商業祕密；專有技術；機密信息；專利；已註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌、商業外觀、徽標、口號，包括與之相關的所有商譽；域名；已註冊和未註冊的版權及其所有應用，以及在任何類型的作品中以各種形式或媒體創作的所有權利、設計權、註冊外觀設計、數據庫權利以及數據彙編權。

“知識產權更新”是指對構成產品知識產權的任何新的專利、商標或版權，或提交、修訂或補充的專利、商標或版權申請進行合理詳細準備的摘要(格式足以允許買方就此準備適當的備案文件，以保護其留置權)。

“意向税收待遇”具有第5.12(B)節規定的含義。

“債權人間代理”是指BioPharma Credit PLC，代表買方及其繼承人和受讓人擔任無償託管和非受託代理，併為買方及其繼承人和受讓人的利益服務。

“債權人間協議”指債權人間代理與買方之間的債權人間協議，於本協議日期生效，並經本公司確認及同意，並可根據協議所載條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充、替換或以其他方式修改。

“公司間重組”係指任何和所有實體組建、資產轉移、出資、負債、許可和供應交易以及任何其他安排。

僅在本公司與其全資子公司或本公司全資子公司之間或之間進行，以實現本公司及其子公司的組織結構或資本結構的重組，以優化本公司及其子公司的整體經濟業績和效率，並將於2023年3月31日或之前完成：(A)本協議附件B所述的協議和交易；(B)此後；然而，在上述(B)款下的每一種情況下，該等成立、轉讓、出資、負債、交易或安排在完成前已獲買方批准，不得無理扣留或拖延。

“公司間重組子公司”是指根據公司間重組而成立的公司的直接或間接全資子公司。

“公司間附屬協議”指於截止日期由本公司、其附屬公司、定期貸款代理及買方之間訂立並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的若干公司間附屬協議。

“中期財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“投資”指，就任何人而言，(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信用延伸(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)的形式對任何其他人進行的任何投資，(B)該人在任何股權中的實益所有權權益，或(C)對該人的任何收購。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭債券”是指愛爾蘭債務人和買方之間的債券，其形式和實質令買方合理滿意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後適用於愛爾蘭法律。

“愛爾蘭證券文件”是指愛爾蘭債券和愛爾蘭股票押記。

“愛爾蘭股份押記”指本公司及買方以買方合理滿意的形式及實質，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後適用的愛爾蘭法律。

“愛爾蘭債務人”指Insmed Holdings Limited和Insmed愛爾蘭Limited。

“日本股權質押”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第二留置權成員權益質押協議，由本公司作為質押人、買方(作為質權人)及日本債務人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於成交日期生效。

“日本債務人”指的是日本人戈多·凱沙。

“日本證券文件”指日本股權質押，以及由買方和公司指定為日本證券文件的任何其他文件(或在該文件中指定為日本證券文件的文件)。

“IT資產”是指公司或任何子公司在按照運營和擬運營的方式開展業務時使用的計算機和其他信息技術基礎設施和資產。

“知識”指的是一個人經過合理詢問後的實際知識。

“公司知識”是指任何有知識的人的知識。

“知情者”是指披露函附表1.01(A)中所列的任何人。

“法律保留”僅就英國債務人而言，是指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；(B)對抵銷或反請求的抗辯；(C)明示為固定擔保的擔保可以對浮動擔保生效的原則。

“許可證”是指公司或其任何關聯公司在收入利潤期之前或期間簽訂的任何現有或未來的許可證(包括再許可證)、商業化、共同促銷、協作、分銷、營銷、合作或類似協議，該協議向第三方授予任何產品或知識產權下或與之有關的許可證。

“被許可人”是指任何許可下的任何被許可人或再被許可人(許可許可定義第(C)或(D)款所述類型的被許可人或再被許可人除外)。

“留置權”是指所有留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、任何種類的優先付款或收費的權利，但不包括任何許可許可。

“製造”和“製造”是指與任何特定產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動和操作，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“製造協議”是指(A)任何義務人或其任何附屬公司在截止日期當日或之前與第三方簽訂的任何合同或協議，其目的是(I)為任何適應症的任何特定產品的臨牀或商業生產或入境供應，或(Ii)商業生產或入境供應任何特定產品的藥品批准申請中所包含的任何活性藥物成分、前藥或醫療器械組件材料(製造協議在截止日期為《披露函件》附表5.13(B)所述的截止日期有效)；以及(B)任何債務人或其任何附屬公司在截止日期後與第三方就(I)為任何適應症而進行的臨牀或商業製造或入境供應或(Ii)商業製造或入境供應而訂立的任何未來合約或協議

供應任何有效的藥物成分、前藥或其中包含的醫療器械部件材料。

“保證金股票”是指規則U和規則X所指的“保證金股票”。

“營銷授權”是指，就任何特定產品而言，適用法律要求的在國家或地區銷售該特定產品所需的監管批准，包括在適用法律要求的範圍內銷售該指定產品的所有定價批准和政府報銷批准。

“重大不利影響”係指(A)公司及其子公司的業務、運營、資產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化的影響，(B)對任何交易文件的有效性或可執行性的重大不利影響，(C)對公司或任何義務人履行交易文件規定的任何重大義務的能力的重大不利影響，包括按本條款規定支付收入利息的義務，(D)對買方在任何交易文件下的權利或補救措施的重大不利影響。(E)對(I)在收到FDA對Brensocatib、Arikayce及其相關產品知識產權的整體批准之前，以及(Ii)在收到FDA對Brensocatib、指定產品及與之相關的產品知識產權作為整體的批准之後的任何時間，對以下各項造成的重大不利影響：(F)對公司或代表公司行事的人開發、商業化或製造指定產品的能力產生重大不利影響；(G)發生任何撤銷、撤回、暫停或取消在美國對Arikayce的任何監管批准，導致公司或其任何子公司無法在美國營銷或銷售Arikayce，或(H)對以買方為受益人的留置權的有效性、完善性(除證券文件允許的範圍外)或優先權產生重大不利影響(債權人間協議允許的範圍內，或僅因買方儘管按本協議的要求及時收到有關公司及其子公司的信息而採取任何行動或不作為)。

“材料合同”係指(A)與公司或其附屬公司有關的與任何特定產品的開發、製造或商業化有關的任何“材料合同”(該術語在修訂後的1933年證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義，但第601(B)(10)(Iii)項中描述的協議和安排除外)；(B)與任何指定產品的開發、製造或商業化有關的與公司或其關聯公司有關的任何開發協議、合作協議、營銷協議、共同促銷協議、許可協議、選項協議、分銷協議、合作協議或類似協議，只要違反、無法履行或未能續訂可合理預期會產生重大不利影響；及(C)與本公司或其聯屬公司有關任何材料專利的任何協議，包括與控制該等材料專利有關的任何許可證、選擇權、轉讓或協議，在每種情況下，本公司或其聯屬公司或各自的交易對手違反、不履行或未能續訂可合理預期會產生重大不利影響的範圍內。

“重大債務”指(1)根據定期貸款協議未償還的債務及(2)公司或其任何附屬公司的任何其他債務，其未償還本金金額超過$[***].

“材料專利”具有第3.11(C)節規定的含義。

“淨銷售額”是指在任何時期內，就任何特定產品而言，公司及其子公司因銷售該特定產品而產生的淨收入，包括根據公認會計原則確定的該期間公司及其子公司的淨收入、許可費、使用費收入、里程碑付款。淨銷售額的確定應與編制公司經審計的財務報表所使用的方法、做法和程序一致。

“淨銷售額報告”具有第2.02(A)(Ii)節規定的含義。

“淨銷售額報告日期”是指根據第5.02(A)(I)或(A)(Ii)節要求交付財務報表的每個日期，從結算日之後的第一個該日期開始；但如果任何此類日期發生在非營業日的日期，則適用的淨銷售額報告日期應為下一個營業日。

“義務”指公司與收入權益有關的所有義務，包括支付收入利息和支付適用收購價格的所有義務，以及公司根據或根據交易文件產生或根據交易文件欠買方的所有現有和未來的債務、税項、負債、債務、契諾、關税和債務，包括所有可償還的費用(幷包括如果沒有就公司提起破產訴訟將產生的任何利息、費用和其他費用，無論該等索賠是否在破產訴訟中被允許)。

“債務人”是指本公司及各附屬擔保人。

“經合組織”的含義與“現金等價物”的定義相同。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或公司章程、組織和經營協議或章程文件；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”是指由於買方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括買方已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、收取或完善擔保權益、

依據或強制執行任何交易文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何義務或交易文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“專利局”是指任何專利的各自專利局，包括美國專利商標局、歐洲專利局和任何其他司法管轄區的任何類似專利局。

“專利”是指在任何司法管轄區內根據法律頒發的任何類型的專利和專利申請，以及與專利和專利申請有關的權利，包括例如但不限於所有已頒發的國家、地區和國際專利和專利申請(以及因這些專利申請或從已經或可能要求其中任何一項優先權的申請中頒發的任何專利)、所有發明證書和發明證書申請、許可內和許可外的專利和專利申請權以及任何續展、恢復、重新發布、重新審查、各方間審查或任何其他專利審查程序，任何法院或專利局與專利有關的裁決和判決、延期、延期、部分延期、分部、修訂、註冊、重新生效、實用新型、補充保護證書、任何類型的專利期限延長、專利期限調整、與專利有關的任何監管專有權、兒科專有期以及與任何已頒發的專利和專利申請有關的替代。

“付款日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後的第45天，從截止日期後的第一個這樣的日期開始；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則適用的付款日期應是緊挨着營業日的前一個營業日。

“PCICap”指相等於(A)$之和的數額[***]加上(B)將僅用於償還或償還現有許可可轉換債務並存入專門用於這種用途的託管賬户的收益數額，加上，(C)只要(1)看跌期權事件沒有發生且仍在繼續，(2)沒有發生重大不利影響，以及(3)再次發生事件，$[***].

“許可收購”係指任何收購，只要：

A.在收購完成時，不會發生看跌期權事件，也不會繼續發生看跌期權事件，或者可以合理地預期該事件會導致看跌期權事件；

B.被收購或被許可的財產或資產，或其股權被收購的人，在適用的情況下對(I)與本公司及其子公司當時開展的業務相同、相似或相關的業務線有用或從事，或(Ii)與本公司及其子公司當時開展的業務線相關、附屬或促進的業務線；

C.在任何資產收購的情況下，債務人在此類收購中收購或許可任何和所有資產，並且在第5.06節就構成抵押品的所有此類資產明確規定的時間範圍內，債務人應已簽署並交付或授權(視情況而定)任何和所有合併、擔保協議、融資報表和任何其他文件，並按照第5.06節的要求或買方的合理要求進行其他交付，以便將這些新收購或許可的資產包括在抵押品中，在每種情況下，均應符合第5.06節的要求；

D.在任何股票收購的情況下，任何和所有股權是由債務人在此類收購中收購的，且該債務人應已履行其在第5.06條下的義務，在每種情況下，該等股權均受該等股權的約束；以及

E.與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第5.10(A)(Iii)或5.10(A)(Viii)節允許。

“允許可轉換債務”是指本公司或作為債務人的本公司任何子公司的債務，該債務的持有人有權在某些情況下將全部或部分債務轉換或交換為本公司或該子公司的股權(或在合併事件或本公司或該子公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或現金與該等股權(或該等其他證券或財產)的任何組合，基於該等股權(或該等其他證券或財產)的市場價格；然而，只要(A)該等債務是無抵押的，(B)該等債務不得由本公司的任何附屬公司擔保，(C)該等債務的利息年利率不得超過以下兩者中較大者[***]百分比([***]公司在其合理商業判斷中確定的當時市場慣例利率，(D)該債務不應包括契諾和違約(但不包括公司在其善意判斷中確定的貸款習慣的契諾和違約)，而該契諾和違約在整體上對債務人的限制大於本協議的規定(由公司在其善意判斷中確定)，(E)在緊接該等債務產生之前和之後，(F)此類債務不得(I)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(Ii)根據持有人的選擇，可全部或部分贖回，或(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，規定在2029年6月14日之前以現金計劃支付股息或分派(計劃現金利息支付除外)。為免生疑問，(W)本公司或該附屬公司對該等債務的贖回權，(X)持有人對該等債務的轉換權，(Y)該等債務的持有人在管理該等債務的協議所指明的違約事件發生時的加速權利，及(Z)在每種情況下，向該等債務的持有人支付與“控制權改變”或“根本改變”有關的慣常金額的義務，均不得在決定本條(F)項的預定到期日時予以考慮)；(G)無論何時

在1X回報日期之前，緊接任何此類債務產生後，(X)根據本協議允許的所有許可可轉換債務(包括2025年可轉換票據和2028年可轉換票據及其相關契約下的所有債務)的金額與未償還債務的差額減去(Y)(1)將僅用於償還或償還現有的允許可轉換債務和(2)存入專門用於該用途的託管賬户的債務收益的差額；及(H)本公司應已向買方遞交一份本公司負責人員就上述(A)至(G)條就任何該等債務作出證明的證明書。為免生疑問，2025年可換股票據及2028年可換股票據均構成準許可換股債務。

“允許可轉換贖回”是指(A)在到期前用現金(現金抵押品賬户中的任何現金除外)支付2025年可轉換票據或2028年可轉換票據(或與之相關的契約)項下任何債務的本金，除非公司最後報告的普通股銷售價格至少是該債務當時有效轉換價格的1.3倍，在公司根據該債務的契約提供贖回通知之日之前的任何連續三十(30)個交易日結束的交易日內(不論是否連續)，或(B)用股權現金收益贖回2025年可轉換票據。

“允許分發”係指：

A.本公司任何全資附屬公司就其股權向本公司或本公司任何其他全資附屬公司支付的股息、分派或其他付款，或本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司贖回、註銷或購買其股權；

B.任何非全資附屬公司就其股權支付的股息、分派或其他款項，或任何非全資附屬公司向本公司或任何其他附屬公司或該非全資附屬公司股權的每名其他擁有人贖回、退回或購買其股權，基於他們在相關類別股權中的相對所有權權益；

C.公司將其全部或部分股權交換、贖回或轉換為或轉換為另一類股權或權利，以獲得其股權，或使用相當同時的股權出資或發行新股權的收益；

D.公司或其任何子公司因(I)公司間重組(但僅限於根據公司間重組定義(A)款中所述的任何分配，且僅在本協議附件B所述的範圍內)、(Ii)允許收購或(Iii)其他允許投資而產生的任何此類付款；

e.[保留區];

F.支付現金，以代替發行因股票股息、拆分或合併產生的零碎股份，或與行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付，包括許可可轉換債務；

G.就本公司或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)收到或接受本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司退還的公司股權，構成收購價格代價的一部分，以了結賠償要求，或作為收購價格調整(包括收益或類似義務)的結果，以及(Ii)根據適用法律要求的評估權向股權持有人支付或分配；

根據任何股東權利計劃分配權利或按照任何股東權利計劃的條款以名義代價贖回這種權利；

任何子公司向任何債務人支付的股息、分配或其股權；

J.不是任何其他子公司的債務人的任何子公司對其股權的股息、分配或支付；

以無現金方式行使股票期權，或因履行預提税金義務而購買公司或其子公司的股權；

1.根據獎勵向公司或其子公司的董事、高級管理人員、員工或承包商發放公司限制性股票、限制性股票單位或其他收購公司普通股的權利，每種情況下均依據公司董事會或股東批准的計劃或協議；

M.根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，由本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事(或任何前述人士的配偶、前任配偶或遺產或為任何前述人士或其任何直系後裔的利益而設立的信託)持有的本公司或其任何附屬公司的股權價值回購、退休或其他收購或退休；或任何股份認購或股東協議或僱傭協議；但根據第(M)款支付的款項總額，在任何歷年不得超過(I)$[***]加上(Ii)在該歷年根據關鍵人人壽保險單收到的任何付款的數額；

N.公司或其任何附屬公司僅以普通股額外股份支付的股權股息或分配；以及

O.僅就許可可轉換債務和與之相關的任何再融資可轉換債務而言，債務人或其子公司可以簽訂許可股權衍生工具(並可以結算、終止或解除任何此類許可

與該等準許可轉換債務的任何再融資、提早轉換或到期有關的股權衍生工具)。

“許可股票衍生工具”指本公司或該債務人就發行許可可換債而購買的與本公司或任何其他債務人的股權有關的任何催繳或封頂期權(或實質上相等的股權衍生交易)或催繳差價交易；惟有關催繳或封頂期權的購買價不得超過本公司或該等其他債務人因發行該等許可可換債或再融資可換股債務而收到的現金收益淨額。

“準許負債”是指：

A.根據本協議和其他交易文件欠買方的債務；

B.截止日期存在的負債，包括定期貸款協議項下未償還的債務，並在披露函附表5.10(A)(Iii)中披露；

C.允許的可轉換債務(為免生疑問，包括2025年可轉換票據和2028年可轉換票據及其相關契約項下的所有債務)；但(X)根據本協議允許的此類允許可轉換債務的金額與未償還債務的金額減去(Y)此類債務的收益金額，(1)將僅用於償還或償還現有的允許可轉換債務，以及(2)存入專門用於此類用途的託管賬户，兩者之間的差額在任何時候都不得超過PCICap；

D.(I)為購買、建造、修理或改善固定資產而產生的債務和(Ii)資本租賃債務；但在1x回報日之前，所有此類債務不得超過$[***]在任何時候未償還的總金額；

E.與商業信貸、公司信用卡、購物卡或銀行卡產品相關的債務；但在1X返還日之前，以留置權為擔保的任何此類債務不得超過$[***]在任何時候未償還的總金額；

F.允許負債的擔保；

G.與任何允許的收購、允許的轉讓或允許的投資有關的債務，只要這種債務不是與該允許的收購、允許的轉讓、允許的投資有關或在預期中產生的；

H.公司或其任何附屬公司在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似未償還票據方面的負債，以及在僅以現金或現金等價物擔保的範圍內以留置權擔保的債務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

一、債務人欠另一債務人的債務：(一)債務人欠另一債務人的債務；(二)非債務人的本公司附屬公司欠本公司另一間非債務人的附屬公司的債務

債務人；(Iii)債務人欠並非債務人的本公司附屬公司；或(Iv)非債務人的本公司附屬公司就第(Iv)款所述類型的任何債項而言，不得超過(X)，直至1X回報日為止，該等債項不得超過$[***](Y)本條款第(I)和(Iii)款所述的所有此類債務應從屬於根據公司間從屬協議承擔的義務；

J.由定義(A)款所述或有債務組成的債務：(1)另一債務人的或有債務債務人(或不構成本協議所述債務且不受本協議禁止的債務)；(2)不是本公司子公司的或有債務債務人的債務(或不構成本協議債務且不受本協議禁止的債務)；(3)不是本公司的附屬公司的非允許債務債務人的債務(或不構成本協議債務且不受本協議禁止的債務)；或(Iv)本公司附屬公司的一間附屬公司的許可債務(或不構成本協議下的債務及根據本協議不受禁止的債務)的債務人，而在1X報表日期前，該債務人並無義務不超逾$[***]在任何時候未償還的總金額；

K.由定義(B)款所述或有債務組成的負債，在1X報税日之前不得超過#美元[***]與任何許可收購、許可轉讓、許可投資或任何許可內許可或任何合作、聯合促銷或聯合營銷安排有關的任何時間未償還的總額；

1.在截止日期後成為本公司(直接或間接)子公司的任何人(或在本協議允許的交易中與本公司的子公司合併或合併為本公司的子公司的任何人，包括根據公司間重組，但僅限於公司間重組定義(A)款所述的範圍，且僅在本合同附件B中描述了此類債務的情況下)的負債；但該人成為公司(直接或間接)附屬公司(或與公司的附屬公司合併或合併為公司的附屬公司)或獲準獲取有關資產，或與之有關連的人，並無因此而產生或招致任何該等債務；

M.(1)與工人賠償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、應計加薪和401(K)計劃匹配債務，這些債務都是在正常業務過程中產生的；

N.在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務；

O.在正常業務過程中，在淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務方面的負債；

2.負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

Q.由任何債務人在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保構成的無償債務；

R.與“允許分配”定義(M)條款中的任何項允許分配有關的無擔保債務；

在構成債務的範圍內，允許的股權衍生品；

T.其他無擔保債務，總額不得超過#美元[***]在任何一段時間內未清償；

美國根據《荷蘭CC》第2：403節的目的使用的連帶責任聲明產生的任何債務(以及根據該聲明根據《荷蘭CC》第2：404(2)節產生的任何剩餘負債)；

在荷蘭(或任何其他司法管轄區)成立的債務人之間因財政統一(財政統一)而產生的任何債務的債務；

W.任何(I)為對衝而非投機目的而訂立的無擔保對衝協議，以及(Ii)以現金或現金等價物作為擔保併為對衝而非投機目的而訂立的利率對衝協議項下的債務；及

X.在不牴觸以下但書的前提下，延期、再融資、續期、修改、修正、重述，以及(A)至(W)款中任何準許負債項目的交換，如屬其定義(B)款中的任何準許負債項目或構成契約所管限票據的準許負債項目(包括準許可轉換負債)；但就上述(B)條而言，本金並無增加(不包括任何合理數額的保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費或因該等事項及其條款而合理招致的額外或或有利息)；此外，在上述(C)款允許的任何債務的情況下，(X)在1X回報日期之前，其到期日不得縮短，(Y)(A)根據本條款允許的所有允許可轉換債務的金額和隨後未償還的金額減去(B)此類債務的收益金額，(1)將僅用於償還或償還現有的允許可轉換債務，以及(2)被存入專門用於該用途的託管賬户，其差額不超過PCI上限，及(Z)不得更改或增加任何直接或間接債務人，除非該新的債務人已成為或將會成為本條例所指的擔保人。

“獲準投資”指：

A.在截止日期存在並列於披露函件附表5.10(A)(Iv)的投資(包括對子公司的投資)，包括其任何延期、續期或再投資；

B.由現金和現金等價物組成的投資；

C.在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

D.根據第5.19節的規定，由存款賬户或證券賬户組成的投資；

E.與(1)公司間重組有關的投資(但僅限於公司間重組定義第(A)款所述的範圍，然後，只有在本協議附件B所述的情況下和在此範圍內)，(2)允許轉讓，以及(3)設立和維持公司間重組子公司；

F.投資包括：(1)旅行預付款、員工搬遷貸款和正常業務過程中的其他員工預付款，以及(2)根據公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買公司股權證券有關的貸款；

G.因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

H.在正常業務過程中或為支持產能需求而對非關聯企業的客户、供應商或製造商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信用擴展或墊款構成的投資；但(H)款不適用於任何義務人在其任何子公司的投資；

由技術許可或開發或提供技術支持組成的合資企業或戰略聯盟；

J.與許可收購有關的所需投資(包括為實施該許可收購而成立任何子公司、在本協議條款允許的範圍內通過出資或公司間貸款對該子公司進行資本化、完成該許可收購所必需的對子公司的相關投資以及在該許可收購中收取任何非現金對價)和(Ii)包括與許可收購或以其他方式收購本協議未禁止的財產或資產相關的保證金或託管保證金；

K.為完成本協議第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的併購交易而組成任何子公司的投資，否則該交易即為許可投資；

1.任何人的投資，如(I)在截止日期後成為本公司的附屬公司(或在本協議允許的交易中與本公司的附屬公司合併或合併為本公司的附屬公司的任何人)，或(Ii)在截止日期後由本公司或任何

與本公司或該附屬公司向該人收購資產有關的本公司或該附屬公司在準許的收購中；但在任何情況下，任何該等投資(W)不構成該人士的債務，(X)該人士成為本公司附屬公司(或與本公司附屬公司合併或合併為本公司附屬公司)或收購該等資產時已存在，(Y)並非考慮或與該人士成為本公司附屬公司(或與本公司附屬公司合併或合併為本公司附屬公司)或該等收購資產有關，及(Z)不能合理預期會導致認沽期權事件；

M.因在正常業務過程中許可知識產權而產生的、本協定不禁止的投資；

N.在構成投資的範圍內，任何允許的股權衍生工具，包括與其相關的保費的支付；

O.下列人士的投資：(I)任何其他債務人的任何債務人；(Ii)並非本公司另一間非債務人的附屬公司的債務人的任何附屬公司；(Iii)並非任何債務人的任何本公司附屬公司；(Iv)並非債務人的本公司附屬公司的任何債務人，以不超過$[***](V)本公司及其附屬公司於截止日期存在的各自附屬公司的股權；

在行使期權、認股權證或其他權利收購本公司或該附屬公司的股本時，只要該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價格的一部分，即視為回購本公司或其任何附屬公司的股本；

Q.投資包括因任何允許轉讓而收到的非現金對價；

R.投資包括在正常業務過程中從第三方購買庫存、設備、辦公用品、軟件和其他類似資產；

.由內部許可協議組成的投資，但不得產生或承擔與此有關的非許可債務；

T.其他投資，不超過$[***]在任何時間均未結清；及

U.(一)為套期保值而非投機目的而訂立的無擔保套期保值協議；及(二)以現金或現金等價物擔保併為套期保值而非投機目的而訂立的利率套期保值協議

但是，如果第5.10(A)(Iii)節或第5.10(A)(Viii)節規定不允許與上述投資相關的任何債務或留置權，則上述投資均不屬於“允許投資”。

“許可許可”是指(A)任何產品商業化的任何許可；但就任何特定產品或產品知識產權的商業化許可而言，如果(I)該許可符合獨家許可的資格，(Ii)該許可的條款直接或

間接規定出售或轉讓任何產品知識產權或以其他方式導致許可財產所有權的合法轉讓，(Iii)除非經買方同意(買方同意不得無理扣留或延遲)，否則該許可的條款直接或間接地在任何重大方面限制公司或任何子公司的能力，視情況而定。根據安全文件的要求，質押或授予對任何產品知識產權或相關產品資產的擔保權益或留置權，以買方為受益人，或限制或幹預買方對根據安全文件提供的產品資產的產品知識產權的權利；但第(3)款不應被視為禁止與該許可或由此產生的合同權利或利益有關的任何習慣反轉讓或類似規定，或(4)許可不符合本條款第5.08節和第5.18節的條款；(B)在收購中獲得的任何許可；(C)授予任何供應商或服務提供商的任何許可，目的是為公司或其子公司提供產品開發、商業化或製造方面的服務，但不授予在美國、歐盟5國和日本銷售、要約銷售、銷售或以其他方式商業化任何指定產品的獨家權利；只要任何此類許可符合本協議第5.08和5.18節的規定；(D)規定開發任何產品(包括任何指定產品)的任何贊助研究或類似協議，但該協議並未授予對方銷售、要約出售、已銷售或以其他方式商業化任何指定產品的權利；及。(E)為免生疑問。, 僅與除任何指定產品以外的任何產品有關的任何許可。

“允許留置權”是指：

A.根據任何交易單據擔保義務的買方享有留置權；

B.披露函附表5.10(A)(Viii)中規定的截止日期存在的留置權；

C.對於(1)尚未到期和應付的或(2)如果到期和應付的税款、評税或政府收費的留置權，正在真誠地通過適當的程序進行爭奪；但在每一種情況下，都已在適用人員的賬簿上為其預留了足夠的準備金，並根據公認會計準則維持；

D.(I)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關的質押或存款(ERISA施加的留置權除外)，(Ii)在正常業務過程中作出的質押或存款，以確保對向公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務負有責任(包括信用證或銀行擔保的義務)，(Iii)業主的法定或普通法留置權，(V)適用證券法對證券轉讓施加的限制；(Vi)因出租人提交申請以預防真實租賃而產生的留置權；及(Vii)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴保證金的質押或保證金，

政府合同、履約保證金、還款保證金及其他類似性質的債務，但在正常業務過程中訂立的借款除外；

E.在不構成看跌期權事件或定期貸款協議第7.4或7.7條下的“違約事件”的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

F.對銀行或其他金融機構的留置權(包括抵銷權)，以銀行或其他金融機構在正常業務過程中持有的賬户中的存款為受益人；但此類留置權(I)不是與任何債務的產生有關的，(Ii)僅涉及與設立或維持此類賬户有關的在正常業務過程中發生的行政和其他銀行手續費和支出的義務，以及(Iii)在銀行業慣例的範圍內；

G.屬於合同抵銷權的留置權：(I)與公司或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與在正常業務過程中與公司或其任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關，包括供應商在正常業務過程中根據《統一成本公約》第2條或適用法律類似規定獲得付款的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

H.僅對公司或其任何子公司支付的任何現金保證金進行留置權，該保證金與本協議未予禁止的資產或財產的任何許可收購、許可投資或其他收購有關；

1.在收購時存在於資產或財產上的留置權，或在任何人成為公司子公司時存在於該人的資產或財產上的留置權，兩者均在截止日期後；但(I)該留置權並不是在考慮該項收購或該人成為本公司附屬公司時產生的，亦非因預期該項收購或該人成為本公司的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，此類要求不得適用於下列情況：(I)此類要求不適用於要不是此類收購就不適用的任何資產或財產)；(Iii)本協議第5.10(A)(Iii)節所允許的債務和其他債務；(Iv)此類留置權屬於本協議第5.10(A)(Viii)節所允許的類型；

J.擔保“準許負債”定義第(D)款所準許的債務(包括根據第(W)款所準許的債務的任何延期、再融資、修改、修訂或重述)

“準許負債”)；但該留置權不得延伸至或涵蓋除下列資產或財產外的任何資產或財產：(I)受該等資本租賃義務約束或(Ii)以該等債務取得或以其他方式融資或再融資的資產或財產；

K.適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範構成的產權負擔，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或任何債務人的任何附屬公司的正常業務行為；

L.在構成留置權、託管安排的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務；

M.(I)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租(如指債務人或子公司以外的人，則包括在該人的通常業務過程中授予的人)；(Ii)在通常業務過程中授予第三方的個人財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或分租，在每種情況下均不會對任何義務人或其任何子公司的業務運作造成任何實質性的幹擾，也不禁止授予買方對在該地點持有的任何義務人的個人財產的擔保權益；以及(4)出租人或許可人或類似當事人在任何許可內保留的權益；

N.對現金或其他流動資產的留置權，以保證：(1)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的債務，只要這些債務符合許可債務的範圍；或(2)以信用證或銀行擔保形式在正常業務過程中訂立的債務，但任何此類債務必須完全以現金或現金等價物作為擔保；

對公司或其任何子公司不構成交易文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不構成交易文件抵押品但與特定產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃以及(Ii)任何子公司的股權有關的任何知識產權除外；

法律或法規規定的公司或其任何子公司在正常業務過程中發生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會實質上減損該等財產或受該等財產或資產影響的價值，或對本公司或該附屬公司的業務運作中受該等財產或資產影響的用途造成重大損害，或(Ii)該等留置權正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，而該等訴訟的最終運作是暫停出售或沒收該等財產的任何部分

或受其約束的資產，並已在適用人員的賬簿上為其留出充足的準備金，並在需要時按照公認會計準則進行維護；

Q.對海關和税務機關在正常業務過程中發生的適用法律所產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

R.在正常業務過程中出售給公司或其任何子公司的任何貨物，以賣方為受益人的留置權，但僅限於確保該等貨物的未付購買價和任何相關費用的範圍；

以債務人的允許債務為受益人的其他債務人的留置權；

(一)對不是“準許負債”定義第(一)款所允許的債務人的公司子公司的債務，以債務人或不是債務人的公司其他子公司為受益人的留置權；

美國其他留置權，其擔保債務(自產生留置權之日起確定)不超過#美元[***];

5.根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(阿爾蓋門沃瓦登)第24條或第25條或開户銀行適用的類似條款分別產生的任何擔保權益或抵銷權；

W.對現金和現金等價物的留置權確保就為對衝而非投機目的達成的利率達成套期保值協議；以及

X.在緊接下列但書的規限下，修改、替換、延長或更新上文(A)至(W)款所述的留置權；但任何此類修改、替換、延長或更新必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上文(A)至(W)款所述的任何留置權保證債務人的債務，當且僅在第5.10(A)(Iii)節允許的範圍內，該留置權及其任何此類修改、替換、延長或續期才構成允許留置權。

“許可交易”係指(W)許可可轉換債務(包括轉換後的任何現金支付)的持有者將其轉換為股權，或就任何許可可轉換債務支付任何利息，在每種情況下，根據管理此類許可可轉換債務的契據或其他文件的條款；(X)任何許可可轉換債務贖回，(Y)以現有許可可轉換債務交換或贖回現有許可可轉換債務，(1)新的許可可轉換債務(“再融資可轉換債務”)(或發行該等再融資可轉換債務的現金收益)，只要該等再融資可轉換債務根據本

協議，並在這種新的再融資可轉換債務產生利息的範圍內，年利率不超過[***]百分比([***]%)及本公司在其合理商業判斷中釐定的當時市場慣例利率，(2)股權，(3)因行使、提早解除或終止與該等現有許可可轉換債務有關而訂立的任何許可股權衍生工具而收到的現金收益，或(4)與該等交換的現有許可可轉換債務有關的應計及未付利息的現金。或(Z)向任何許可可換股債務持有人交付股權及現金以代替零碎股份或就應計及未付利息，以誘使該持有人根據管限該等準許可換股債務的契約條款轉換許可可換股債務。

“允許轉讓”是指：

A.在正常業務過程中轉移庫存；

B.轉移剩餘、損壞、破舊或陳舊的設備，即公司負責人員真誠行使的合理判斷，即在正常業務過程中不再在經濟上可行的維護或使用的設備，以及轉移其他財產或資產，以代替任何懸而未決或受到威脅的訴訟，以撤銷或扣押此類財產或資產，或行使任何徵用權；

C.與(I)公司間重組有關的轉讓(但僅限於公司間重組定義第(A)款所述的範圍，然後，僅在本協議附件B所述的範圍內)、(Ii)允許的留置權、(Iii)允許的收購或(Iv)允許的投資；

D.在正常業務過程中，以本協議或其他交易文件不禁止的方式，以等值方式轉讓現金和現金等價物；

E.債務人之間或債務人之間的轉讓，包括根據公司間重組(但僅限於公司間重組定義(A)條款所述的範圍，且僅在本合同附件B所述的範圍內)；但為在該等財產和資產中產生有效的完善的擔保權益並對其進行留置權而需要採取的任何和所有步驟均應與任何此類轉讓的完成同時進行；(Ii)債務人向非債務人轉讓的金額不得超過$[***](3)非債務人之間或非債務人之間的轉移，包括依據公司間重組(但僅限於公司間重組定義(A)款所述的範圍，以及隨後只有在本文件附件B所述的情況下和在此範圍內)。

F.(I)向任何債務人或附屬公司出售或發行本公司任何附屬公司的股權；但債務人的任何此類出售或發行須出售或發行給另一債務人；及(Ii)出售、轉讓、發行或以其他方式處置本公司任何附屬公司的股權中極少量的股份，以

如適用法律要求，有資格成為此類子公司管理機構的成員；

G.無追索權貼現或出售或以其他方式處置在正常業務過程中產生的與其妥協、催收或結算有關的未付和逾期應收賬款，但不屬於融資交易的一部分；

H.任何放棄、免責、沒收、向公眾奉獻、取消、不續期或停止使用或維護產品知識產權的行為，而公司負責人員出於善意合理地確定(I)在經濟上不再可行，或在正常業務過程中不再有用，並且(Ii)不能合理地預期在任何實質性方面與買方在任何交易文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益相牴觸；

I.公司或其任何子公司根據任何許可許可進行轉讓；

J.公司間許可或授予分銷、共同推廣權或類似的商業權：(1)在債務人之間或之間；或(2)在本協議所允許的非債務人的公司的債務人和子公司之間；

K.任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，或任何非自願的譴責、扣押或接管，或通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產的使用；

L.許可、再許可、租賃或再租賃，在任何情況下，除與任何產品知識產權有關外，在正常業務過程中授予第三方，且對任何特定產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面都不具有實質性意義；

M.放棄免責聲明、沒收、向公眾奉獻或以其他方式處置下列任何產品的知識產權：(I)對(任何義務人或其子公司的)研究、開發、製造、生產、使用、商業化、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面不再重要，或(Ii)在公司及其子公司的任何業務中不再在任何實質性方面使用或有用；

N.任何非自願的財產處置或任何出售、租賃、許可或其他財產處置(為免生疑問，任何指明的產品或產品資產除外)，以了結任何財產或意外傷害保險或支付款項；

O.出售、租賃、許可、轉讓或其他財產處置，條件是(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此類出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格；

P.任何允許的股權衍生工具的任何提前解除、結算或終止；

Q.在正常業務過程中以商業上合理的公平條件進行的其他轉讓；以及

R.資產或財產的其他轉讓，只要其公平市值(由公司負責人員真誠合理地釐定)不超過個別或合計不超過$[***]每一財年。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的任何機構或機構。

“個人數據”是指與可識別自然人有關的任何信息，或根據適用法律被視為個人可識別信息或個人數據的任何信息。

“個人資料泄露”具有第3.23(B)節所述的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”引用的“最優惠利率”對任何一天的有效年利率。

“產品”指由公司或其任何子公司開發、許可、營銷、銷售、分銷或以其他方式商業化的任何服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類服務或產品。

“產品資產”係指(A)所有產品知識產權；(B)與特定產品有關的每份材料合同；(C)與特定產品有關的所有監管批准；(D)與特定產品相關的所有庫存和任何原材料及在製品；(E)因銷售任何特定產品或任何產品知識產權許可證而產生的所有應收賬款和付款無形資產；(F)主要與任何特定產品的開發、製造或商業化有關的、由公司或任何子公司擁有、許可或以其他方式控制的所有其他資產；(G)本公司或任何附屬公司擁有、特許或以其他方式控制的任何其他資產，而該等資產對開發、商業化、製造、配製、使用或銷售任何指定產品是合理必要的；(H)在任何時間證明或載有與上述任何事項有關的資料或在其他方面對收集或變現上述任何事項有必要或有幫助的本公司所有簿冊及記錄；及(I)上述任何事項的所有收益及產品；惟現金及現金等價物不得被視為“產品資產”。

“產品許可”是指公司或其任何子公司為開發、製造或商業化藥品或醫藥產品而對知識產權進行的任何許可，但非獨家許可除外，根據非獨家許可，公司無權開發或商業化藥品、治療、醫療器械或診斷產品。

“產品知識產權”指任何特定產品的開發、商業化和/或製造所必需的或以其他方式重要的所有知識產權，包括通過排除競爭對手(包括法規排他性)來保護產品市場的知識產權，並進一步包括在FDA所謂的“橙皮書”中列為涵蓋特定產品的任何專利；以及

在全球範圍內由任何義務人在截止日期時擁有、許可或以其他方式控制的類似監管上市，或其後由義務人收購的類似監管上市。

“購買價格”是指150,000,000美元。

“買受人”具有本合同第一款規定的含義。

“買方代表”具有第5.01(C)節規定的含義。

“看跌期權”具有第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權截止日期”的含義見第5.07(A)節。

“看跌期權事件”是指發生下列任何一種事件：

A.任何破產事件；

B.公司在第2.02條規定到期時未能支付任何款項；但如果公司在本協議期限內頭三(3)次沒有支付任何此類款項(但不超過三(3)次)，則公司應被視為已糾正此類不付款，如果公司在應支付此類款項的適用到期日起五(5)個工作日內支付了此類款項，則公司應被視為已解決此類不付款問題，且不應構成看跌期權事件；

C.本公司或任何附屬公司未能在任何適用的寬限期內償還任何重大債務(本協議及其他交易文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或任何該等重大債務的持有人因違約而加快任何該等重大債務的到期日，而該等債務的未清償或加速償還的總金額超過$[***];

D.控制的任何變更；

E.在任何交易文件中或依據任何交易文件，任何債務人或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述須：(I)在作出或被視為作出該陳述或保證時，證明該陳述或保證是不正確的；或(Ii)在作出或視為作出該陳述或保證時，證明該陳述或保證在任何重大方面是不正確的；或(Ii)證明作出或視為作出該陳述或保證時，該陳述或保證不受重大、重大不利影響或類似限定詞的限制；或

F.本公司違反任何交易文件所載的任何契約或協議(上文(B)項所述者除外)，且(I)該違約的後果導致(或可合理預期會導致)重大不利影響，及(Ii)僅在能夠補救的違約行為的情況下，該違約行為在(X)收到買方有關該違約行為的書面通知及(Y)本公司知悉該違約行為後三十(30)天內未能得到補救。

任何人的“符合條件的股權”，是指該人的不屬於不符合條件的股權。

“對賬報告”具有第5.02(B)節規定的含義。

“對可轉換債務進行再融資”的含義與“允許交易”的定義相同。

“登記冊”具有第7.03(B)節規定的含義。

“規定”的含義如第3.14(B)節所述。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管機構”是指FDA和負責批准藥品營銷和銷售或其他藥品監管的任何其他政府機構。

“監管批准”是指所有批准和排他性，包括但不限於適用的藥品批准申請，包括根據《美國法典》第21篇第356條規定的抗菌和抗真菌藥物有限人口途徑和根據第21篇《美國法典》第356(C)條規定的加速批准途徑下的批准，以及授予優先審查地位和市場排他性的指定，如根據第21篇《美國法典》第356(B)條規定的快速通道指定、根據第21篇《美國法典》第356(A)條規定的突破療法指定、符合《美國法典》第21篇第355F條規定的合格傳染病產品指定，包括根據第21篇《美國法典》第360bb節授予的《獲得“獨家孤兒藥物稱號，包括授予孤兒藥物獨家稱號，以及優先審查指定、定價和報銷批准、標籤批准和附表分類)、製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、提供或銷售每一特定產品所必需的任何政府當局的許可證、註冊、證書、許可或授權(包括但不限於批准前和批准後的營銷授權)，以及所有修正案、補充和更新以及由此產生的所有好處，包括任何孤立藥物排他性或其他非專利排他性或優先審查憑證。

“監管備案”是指為支持監管機構或為了獲得監管機構的監管批准而向監管機構提交的所有申請、備案、卷宗和其他提交。監管文件應包括但不限於所有藥品批准申請，包括根據《美國法典》第21篇第356條規定的抗菌和抗真菌藥物有限人口途徑和根據第21篇《美國法典》第356(C)條規定的加速批准途徑下的批准，以及根據第21篇《美國法典》第356(B)條提交的快速通道指定文件、根據第21篇《美國法典》第356(A)條提交的突破性治療指定文件、根據第21篇《美國法典》第355F條規定的合格傳染病指定計劃文件、根據《美國法典》第21編第360bb節規定的孤兒藥物指定和優先審查指定。

“監管更新”是指與任何監管備案有關的重要信息和動態。

“可報銷費用”是指由於準備、修改、執行、談判、管理、辯護和執行交易文件(包括但不限於與上訴或任何破產事件有關的費用)或買方與交易文件有關的其他方面而產生的或與之相關的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支，以及鑑定費、諮詢費、諮詢費、因留置權搜索而產生的費用、檢查費和申請費)或買方與交易文件有關的其他費用。

就任何債務人而言，“責任人員”是指該債務人的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席人員戰略官、首席醫療官、首席運營官和首席商務官，或在每一種情況下，公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席人員戰略官和首席商務官。

“限制性付款”是指(A)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，(I)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)，(Ii)任何人士或其任何附屬公司的任何股份(或等值股份)的任何認購期權(不論該認購期權是否可以是現金、淨股份或實物結算)，及(C)為註銷或取得任何人士或其任何附屬公司的任何類別股權股份的任何未償還認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款；但除第5.10(A)(X)節明確禁止的範圍外，限制性支付不得包括支付利息或支付2025年可轉換票據、2028年可轉換票據或任何其他允許的可轉換債務項下的贖回、註銷或以其他方式償還的金額。

“退貨上限”指，於任何確定日期，(I)相等於買入價的180.0%的金額(即$270,000,000)或(Ii)如買方在成交日期第八(八)週年當日或之前仍未收到第(I)項所述的金額，則為相等於買入價的190.0%(即$285,000,000)的金額。

“收入基數”是指在任何確定日期，就任何指定產品而言，在該確定日期之前的財政季度內，該指定產品的銷售所產生的全球淨銷售額，包括特許權使用費付款、里程碑付款、許可證付款以及就該指定產品向公司及其子公司支付的所有其他形式的對價，按照公認會計原則計算。

“收入利息支付”是指在收入利息期間，就每個會計季度或其相關部分向買方支付的總金額，計算方法為：(1)每個特定產品的適用百分比乘以(2)該特定產品在該會計季度的收入基礎；但對於發生結賬日期的會計季度，收入利息支付的總額應為本應適用於該會計季度的收入利息支付乘以(X)天數計算的百分比

從截止日期至該財政季度的最後一天(包括這一天)減去(Y)該財政季度的總天數。

“收入利息期間”指自成交日期起至買方收到相當於回報上限的收入利息付款日期(包括當日)的期間，除非因(I)買方根據第5.07(A)節或(Ii)本公司根據第5.07(B)節行使看跌期權或被視為自動行使認沽期權而提早終止，在每種情況下均於支付收購價格不可行時終止。

“收入利益”是指，就特定產品而言，公司及其附屬公司在收入基礎部分的所有權利、所有權和權益，相當於在收入利息期內每個會計季度(或其部分)的收入利息支付。

“安全通知”是指公司、任何子公司或任何政府當局發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“受制裁國家”是指任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或領土(目前指任何制裁當局對其實施全面制裁的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區(以及此類其他地區)、克里米亞、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮)。

“受制裁人”是指屬於下列個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(1)制裁對象；或(2)位於、組織或居住在受制裁國家。

“制裁”具有第3.21(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“聯邦貿易委員會法案第5條”指美國聯邦貿易委員會法案(“美國聯邦法典”第15編第45節)的第5(A)條，該條款禁止在商業活動中或影響商業活動中的不公平和欺騙性行為或做法，並作為美國聯邦貿易委員會在隱私和安全方面授權的主要依據。

“安全事件”的含義如第3.23(B)節所述。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、“外國擔保文件”、每項知識產權擔保協議、“控制協議”和所有其他文書、文件和協議，由任何債務人根據或附帶於本協議或任何其他交易文件交付，在每種情況下，目的是授予買方或完善任何抵押品的留置權，作為義務的擔保，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。

“安全計劃”的含義如第3.23(B)節所述。

“敏感信息”統稱為：(A)受任何數據保護法約束的任何個人數據；(B)本公司或其任何子公司擁有的任何信息

任何知識產權；(C)公司或其任何子公司負有合同保密義務的任何信息；以及(D)非公開的監管備案文件。

“指定產品”是指(A)Arikayce，Arikayce的任何授權仿製藥，或FDA根據公司使用或控制的用於治療任何肺部疾病的藥品批准申請批准使用的任何阿米卡星脂質體吸入懸浮劑，或(B)Brensocatib，由公司或其代表開發的用於治療支氣管擴張和其他中性粒細胞介導性疾病的患者的Brensocatib，或(A)和(B)兩款的可逆抑制物。

“股票收購”是指公司或其任何子公司購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

“附屬公司”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份超過50%(50.0%)的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數席位，則該個人當時通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接地擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及債務人的附屬公司。

“附屬擔保人”指公司的任何附屬公司，該附屬公司是擔保及擔保協議(或另一項形式及實質令買方滿意的擔保協議)下的義務的擔保人，或已根據擔保文件向買方授予對擔保品的權利、所有權及權益的留置權及擔保權益；但只要被排除的附屬公司仍是被排除的附屬公司，則無須要求該附屬公司為附屬擔保人。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種貨幣，或以參考一種或多種貨幣結算。

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

“瑞士安全文件”指的是：

A.瑞士法律管轄以下公司之間的配額質押協議：(1)債權人間代理人(以其他質權人的名義作為直接代表行事)，(2)作為質押人的Insmed Inc.，以及(3)Insmed Swiss GmbH作為其配額質押的公司；以及

B.瑞士法律管轄以下兩方之間的銀行賬户質押協議：(1)債權人間代理人(以其他質權人的名義作為直接代表行事)和(2)作為質權人的Insmed Swiss GmbH；以及

C.瑞士法律管轄以下兩方之間的知識產權質押協議：(1)債權人間代理人(以其他質權人的名義作為直接代表行事)和(2)作為質權人的Insmed Swiss GmbH；以及

D.瑞士法律管轄以下機構之間的擔保轉讓協議：(1)債權人間代理人(為其本身併為其他擔保當事人的利益行事)和(2)作為轉讓人的Insmed Swiss GmbH；以及

E.受瑞士法律管轄的任何其他外國安全文件。

“瑞士義務人”是指根據瑞士預扣税法第9條在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處在瑞士和/或有資格成為瑞士居民的義務人。

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都是不時修訂和適用的。

“系統”的含義如第3.23(A)節所述。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何或未來的任何美國或非美國聯邦、州或地方税收、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或扣繳或其他費用，包括所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、單據、存檔、記錄和其他費用(包括適用或相關的任何利息、罰款、罰款和附加費)。

“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報表、表格(包括選舉、聲明、聲明、修訂、退款申請、附表、資料申報單或附件)或其他資料。

“術語”的含義如第6.01節所述。

“定期貸款人”是指定期貸款協議項下的“出借人”。

“定期貸款代理”是指BioPharma Credit plc，作為定期貸款協議項下定期貸款機構的抵押品代理。

“定期貸款協議”指本公司、本公司某些附屬公司不時訂立的、定期貸款人和定期貸款代理之間於本協議日期生效的某些貸款協議。

“定期交易單據”是指“定期貸款協議”項下和定義的“交易單據”。

“第三方”是指除(I)買方、本公司或本公司的任何附屬公司以及(Ii)由上述任何人控制或與上述任何人共同控制的任何其他人以外的任何人。

“第三方索賠”指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不包括本協議一方的任何貸款人、高級管理人員、董事、僱員或代理人或其他代表，包括任何政府當局的任何調查。

“商業祕密”是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、過程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，無論是或如何存儲、彙編或以物理、電子、圖形、照片或書面形式記錄，如果(A)其所有人已採取合理措施對此類信息保密，以及(B)信息產生獨立的經濟價值、實際或潛在的，因為不為人所知，也不容易通過適當的方式獲得，另一人，可以從信息的披露或使用中獲得經濟價值，或根據18U.S.C.第1839條的另一種定義或解釋。

“交易日”是指美國的交易所開放買賣證券的日子。

“交易文件”統稱為本協議、擔保文件、披露函件、債權人間協議、每項知識產權擔保協議、控制協議和任何相關的附屬文件或協議(包括但不限於豁免或同意)，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“轉讓”是指任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“UCC財務報表”是指買方應在成交之日或之後立即提交的UCC-1財務報表，其形式和實質應令買方合理滿意，以及為完善買方對抵押品的擔保權益而不時合理要求的任何額外的UCC-1財務報表或對其進行的修改。

“UKBA”具有第3.21(A)節規定的含義。

“英國GDPR”的含義與“GDPR”的定義相同。

“United States”和“U.S.”指美利堅合眾國及其每個領土和領地，包括波多黎各聯邦。

“扣繳義務人”是指債務人。

“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除非上下文另有要求，否則每個引用

本文中對全資子公司的提及即為對本公司全資子公司的提及。

第1.02節。愛爾蘭術語

在本協議中，對“審查員”的任何提及應指根據愛爾蘭公司法第509條任命的審查員(包括臨時審查員)，“審查員”應據此解釋。

第二條。

購買收入的利息支付；支付

第2.01節。購買收入利息付款

A.根據本協議所載條款及條件，本公司同意出售、轉讓及轉讓予買方，而買方同意從本公司購買及接受收取收入利息付款的權利，以及在任何適用的一方行使(或視為行使)認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)後，與該等權利有關的買斷價格。買方根據第2.03(B)節收取收入利息付款的權利，以及於任何適用方行使(或被視為行使)認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)時，有關買入價的買入價將於本公司根據第2.03(B)節收到買入價付款後立即歸屬，但須受第6.01節的終止條款規限。

B.本公司特此同意買方以必要或適當的方式和司法管轄區記錄和存檔UCC融資報表和其他融資報表(以及與該等融資報表相關的續發聲明，如適用)，並在必要或適當的司法管轄區以必要或適當的方式記錄和歸檔UCC融資報表和其他融資報表(如果適用)，以完善擔保文件下授予買方的抵押品的留置權，但優先順序僅限於根據債權人間協議規定的與定期貸款協議相關的義務。

第2.02節。公司的付款方式

A.有關收入利息的支付。

1.考慮到買方支付的購買價，買方有權在適用的付款日期收到收入利息期間的收入利息付款，並在任何適用方行使(或被視為行使)看漲期權或認沽期權(視屬何情況而定)時，向買方支付有關買入價。

對於每個會計季度，從截止日期後結束的第一個會計季度開始，公司應在該會計季度結束後的第四十五(45)天或之前，向買方提交最近結束的會計季度的報告，列出該會計季度的淨銷售額和適用的收入利息支付的計算方法(每個報告均為“淨銷售報告”)。在每個付款日，公司應向買方支付收入利息付款

根據第5.02(A)(Ii)節所述的經審計財務報表交付後的第一個會計季度的付款日期，並根據第5.02(A)(Ii)節的規定由本公司編制該等對賬並以第5.02(B)節規定的對賬報告的形式提交給買方。根據第2.02(D)節的規定，對於每次對賬，任何多付的款項都應計入收入利息的後續付款，而任何少付的款項應計入後續的收入利息付款。為免生疑問，買方不會被要求退還任何收入利息付款。

如果買方尚未收到本協議項下截至2028年3月31日或之前的所有財政季度的收入利息支付(為免生疑問，根據第2.02(D)條支付的利息總額等於或大於購買價的100.0，則公司應在截至2028年3月31日的財政季度(即2028年6月14日)的付款日期後30日)向買方一次性支付下列金額：加上買方截至該日收到的收入利息支付總額，將等於購買價格的100.0%。

B.應重新報銷的費用。公司應向買方支付截止日期及之後發生的所有可報銷費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)。本合同雙方的意向是，公司應直接支付可報銷費用；但買方可酌情決定，在截止日期前至少一(1)個營業日開具發票的範圍內，已發生的和截至成交日期未償還的可報銷費用的任何部分可從採購價格中扣除。如果買方直接支付任何此類費用，公司將立即向買方報銷此類費用。

C.付款程序；貨幣兑換；逾期付款。本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付的任何款項應以美元電匯即期可用資金。公司支付的所有收入利息和其他付款(根據第7.04節支付的可報銷費用和賠償義務除外)均應支付給買方。如果在計算本協議項下的應付金額時需要進行任何貨幣轉換，則應使用與該金額相關的財政季度最後五(5)個工作日的買入率和賣出率的平均值進行轉換，該平均值由《華爾街日報》互聯網版(www.wsj.com)發佈。

D.違約利息。所有必須在每個付款日期支付給買方但到期未支付的收入利息和任何其他債務(根據第2.02(A)(Ii)節規定須進行對賬的善意少付款項除外)應按最優惠利率加3%(3.00%)的年利率計息(根據到期日起計)，直至全數支付或(如低於)適用法律允許的最高利率。

E.最低利息支付；瑞士預扣税。本協議規定的利率為最低利率。在簽訂本協議時，雙方假定按照本協議第2.02節或本協議其他部分(如果有的話)規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管如此，如果法律要求對任何交易單據下任何債務人應支付的任何利息進行減税，並且任何在瑞士註冊的和/或其註冊辦事處在瑞士和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格作為瑞士居民的債務人因任何原因遵守第2.05節的規定是非法的，如果第2.05節的條款另有要求，則(I)與該利息支付有關的適用利率應為第2.02節規定的適用於該利息支付的利率減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的相關減税税率(就此目的而言，相關減税税率以一的分數表示)和(B)該義務人應(X)按照上文第(I)款規定的調整後的税率支付相關利息，以及(Y)重新計算利息的減税。而在任何交易文件中凡提及利率之處，均須據此解釋。

第2.03節。購買價格；條件先行。

A.購買價格。在以下第(B)款規定的適用條件的規限下，買方可自行決定放棄，在成交日期，買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格(減去任何未支付的可報銷費用)，公司將接受這一支付。

B.截止日期和採購價格之前的條件。本公司和其他各債務人(如適用)應已向買方交付：

I.本協議由公司正式簽署；

Ii.有證據表明，定期交易文件已由買賣各方以買方合理滿意的形式和實質正式簽署和交付，並且根據其條款，定期貸款人將在根據上述第2.03(A)節支付購買價款之前或基本上同時向公司提供不少於3.5億美元的資金；

與產品知識產權有關的擔保和擔保協議和簡短擔保協議，每種情況下均由有關債務人正式簽署；

由有關義務人正式簽署的《日本股權質押》；

(五)由本公司及其子公司正式簽署的公司間從屬協議；

債權人間協議已由各方正式簽署和交付的證據；

一份格式適當的UCC-1財務報表，用於對每個債務人進行備案；

由公司正式簽署的完整的完善性證書；

一、每一債務人或買方(視情況而定)的律師的一份或多份法律意見，其形式和實質均合理地令買方滿意；

買方的愛爾蘭律師馬西森有限責任公司的法律意見，其形式和實質令買方合理滿意；

11.由獲授權人員或董事簽署的每一債務人的祕書證書或董事證書，附上經證明的組織文件或章程文件、良好信譽證書、最新商會摘要和每一債務人的在任證書(如適用)以及管理機構、每一債務人的已發行股份持有人或監事會的決議(視情況而定)，授權該債務人訂立交易文件並進行擬進行的交易；

買方收到由董事或該債務人的祕書證明的關於在愛爾蘭註冊的任何債務人的地位書；

債務人已根據任何適用的法律獲得債務人要求的所有同意的證據、各自的組織或憲法文件以及與交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成有關的必要的政府權力機構的證據；

在第5.18節的約束下，就公司在美國的每個存款賬户和證券賬户以及附屬擔保人(除外賬户除外)正式簽署控制協議；

十、高級職員或董事的證書，證明以下條件：(I)本協議第三條和任何其他交易文件中的陳述和保證在成交日期的所有重要方面應真實、準確和完整；但是，該重大性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，只要明確提及特定日期的那些陳述和保證在該日期的所有重要方面都應真實、準確和完整；以及(Ii)不會發生並繼續發生看跌期權事件；

Xvi.在未從採購價格中扣除的範圍內，支付第2.02(B)節規定的當時到期的可報銷費用，但此類可報銷費用至少在截止日期前一(1)個工作日開具發票；

十一、證明第5.11條規定必須維護的保險完全有效的保險證書，並在符合第5.18條的情況下，以買方合理滿意的形式和實質，背書指定債權人間代理人代表買方作為其項下的額外被保險人和損失收款人；以及

十八.就每名荷蘭債務人而言：

A.董事會批准其簽署的決議的副本，以及其所屬擔保的條款和擬進行的交易；

B.如有需要，應提供監事會(如有)批准其執行的決議的副本，以及該擔保人所參與的擔保人的條款和擬進行的交易；

C.如適用，批准其簽署的股東大會決議的副本，以及其作為當事人的擔保的條款和預期的交易；以及

D.如果法律或任何對其具有約束力的安排要求就其或任何其他人加入擔保徵求勞資委員會的意見，則其(中央)勞資委員會的積極或中立建議的副本(如果該建議不是無條件的，還包括公司確認(I)勞資委員會設定的條件已經並將得到遵守，以及(Ii)該遵守已經且不會有實質性的不利影響)，包括徵求意見或，包括在董事會決議中的董事會確認，對於其參與的交易文件所考慮的任何交易，沒有任何工會擁有管轄權。

C.為免生疑問，買方可自行決定放棄第2.03節中的每一項先決條件。

第2.04節。不承擔任何義務。

儘管本協議或任何其他書面文件有任何相反的規定，買方僅取得收取收入利息付款的權利，以及在任何適用方行使(或視為行使)有關認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)時就該等認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)而釐定的買入價，而不論是否根據任何交易文件或其他規定，買方並不承擔本公司或其任何聯屬公司的任何責任或責任，不論該等責任或責任是否現時存在或於其後產生或聲明。所有該等負債及義務將由本公司或其聯屬公司保留並保留其義務及負債(“除外負債”)。

第2.05節。税金。

A.免税支付。除適用法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加該義務人應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.05節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

B.其他税款的支付。義務人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據買方的選擇，及時償還其他税款。

C.付款憑證。債務人根據第2.05節向政府當局繳納税款後，應在合理可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他該項付款的證據。

D.賠償。債務人在此同意在買方提出要求後十(10)天內，就買方應支付或支付的、或被要求從支付給買方的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.05節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，對買方進行賠償、保持無害並向買方償還，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。買方向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。買方特此同意，在提出要求後十(10)天內，賠償、保護並償還每一債務人因買方未能遵守第2.05(E)節或本協議預期的交易未能按照預定的税收待遇處理而被要求繳納但未扣留的全部税款(包括與此相關的任何利息和罰款)。公司向買方提交的關於扣繳責任金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

E.買方的狀態。買方應應公司的合理要求，不時向公司提交公司正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司提出合理要求，買方應提供適用法律規定或公司合理要求的其他文件，以使公司能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，在買方成為本協議一方之前，買方應(I)如果買方是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則應提交IRS表格W-9，證明買方不受備用扣繳的約束，或(Ii)如果買方不是美國人，則提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY(如果適用)，以及任何適用的支持文件或證明，證明買方在利息支付方面免除美國預扣税和備用預扣税(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。

F.買方同意，如果以前交付給公司的第2.05(E)節所述的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，買方應更新該表格或證明，或立即書面通知公司其法律上無法這樣做。

G.Survival。每一方在第2.05節項下的義務在買方的任何權利轉讓或替換，以及任何交易文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

第2.06節。額外費用；法律的一般變化。

如果在本協議之日或之後(或買方或其受讓人成為本協議當事一方的較後日期)，任何適用法律的採用或法律的任何變更，將對買方的資產、在買方賬户中的存款或為買方賬户或為買方賬户提供的信用施加、修改或視為適用的任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳費、保險評估或類似要求，或對買方施加影響買方在債務或交易文件中的利益的任何其他條件。上述任何一項的結果是增加買方在債務或交易單據中產生或維持其權益的成本，或減少買方根據本協議或任何其他交易單據收到或應收的任何款項的金額，或使買方就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(如有)繳納任何税款(除(I)補償税外，(Ii)“免税”和(Iii)定義中(B)至(D)款所述的税款，以及對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利得税)，則公司應在提出任何額外要求後五(5)個工作日內向買方支付額外金額，以補償買方增加的成本或減少的金額。

第三條。

公司的陳述和保證

本公司特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.01節。組織。

每一債務人均根據其各自司法管轄區的法律(就該概念適用於該司法管轄區而言)正式註冊成立或成立(視何者適用而定)而有效地存在及信譽良好，並擁有所有法人、有限責任公司或類似權力，以及就交易文件擬進行的交易而開展其各自業務所需的所有許可證、授權、同意及批准。每一債務人均具有作為外國公司或外國有限責任公司(視情況而定)開展業務的適當資格，並且在合理預期不這樣做會產生重大不利影響的每個法域中具有良好的信譽(在這一概念適用於此類法域的範圍內)。於截止日期，本公司的附屬公司已於披露函件附表3.01上市。

第3.02節。授權；可執行性。

每一債務人都有一切必要的權力和權力，以訂立、籤立和交付其作為一方的交易文件，並履行其根據本協議和根據本協議應履行的所有義務，以及完成根據本協議和根據本協議進行的交易。每份交易文件均已由每一債務人正式授權、簽署和交付，每份交易文件構成每一債務人的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該債務人強制執行，但須受破產救濟強制執行的限制，

破產、重組、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利，一般衡平法原則，或僅針對英國債務人的法律保留。

第3.03節。政府授權。

每一債務人籤立和交付其作為當事方的交易文件，以及該債務人履行其中規定的義務，均不需要向任何政府當局發出通知、採取行動或表示同意，或就此向任何政府當局備案，除非提交UCC融資聲明、美國專利商標局或美國版權局的任何簡短知識產權擔保協議，以及荷蘭法律擔保協議在荷蘭税務機關的登記，以及愛爾蘭公司註冊局可能需要就愛爾蘭擔保協議進行的任何備案。

第3.04節。所有權。

A.公司擁有、控制或持有一份有效的許可證，該許可證將聲稱由公司持有的所有權利授予與每個特定產品相關的所有產品知識產權、監管備案和監管批准，在每一種情況下，都是公司的重要材料，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，擁有授予或轉讓此類產品知識產權、監管備案和監管批准所有權或有效許可證的所有記錄，並且不知道任何人對其對該等產品知識產權、監管備案和監管批准的所有權提出任何索賠。或挑戰公司作為其所有者的所有權或任何此類權利的有效性或可執行性。

B.公司擁有並是所有抵押品的唯一持有人，不受任何和所有留置權(允許留置權除外)的影響。除披露函附表3.04(B)所述或根據本協議允許的情況外，除允許留置權外，債務人未就抵押品轉讓或授予任何留置權，或同意轉讓或授予任何留置權。除披露函件附表3.04(B)所載者外，除本公司或其任何附屬公司外，任何人士無權收取有關淨銷售額或收入基礎的任何款項。本公司完全有權授予買方根據本協議就收入權益收取本協議項下的付款的權利，並履行本協議項下的義務，而不需要徵得任何人的同意，但在截止日期或之前獲得的同意除外。於截止日期，買方應已取得收取收入利息付款及於任何適用方行使(或被視為行使)有關認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)的買入價的權利中良好及有效的權利及權益，且無任何及所有留置權，但須受本協議條款的規限。

第3.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。

答：經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除其中另有明確註明外，(2)在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其在所述期間的經營業績，這是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的

因此，除非其中另有明確説明，並且(Iii)顯示根據公認會計原則要求在該等財務報表中反映的所有重大負債。

B.中期財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常年終審計調整的規限，及(Iii)顯示根據GAAP規定須在該等財務報表中反映的所有重大負債。

C.根據第5.02(A)節提交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第5.02(A)節另有準許)，並在各重大方面(根據該等財務報表附註所披露的基準)公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

D.自經審計的財務報表之日起，無論是個別事件或整體事件或情況，均未發生或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.06節。[故意省略].

第3.07節。償付能力；沒有欺詐性轉讓。

作為一個整體，本公司及其子公司並非如美國破產法的任何法規或弗吉尼亞州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規所界定的那樣資不抵債。假設交易文件及定期交易文件所預期的交易完成，(A)本公司及附屬公司資產的現行公平可出售價值大於本公司及附屬公司的負債總額，因為該等負債到期，(B)本公司及附屬公司作為整體並無可從事其業務的不合理的小額資本，及(C)本公司及附屬公司作為整體並無招致，亦無目前計劃招致，超過其償還能力的債務或債務，當這些債務或債務變為絕對或到期時。任何債務人過去或正在進行的財產轉移，以及任何債務人過去或正在承擔的與本協議或其他交易文件和定期交易文件所考慮的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或詐騙該債務人的現有或未來債權人。

第3.08節。打官司。

除披露函件附表3.08所載外，並無(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、調查或其他程序(不論行政、司法或其他)待決或(據本公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅)，或(B)任何政府調查待決或(據本公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅)，就上文(A)及(B)、(X)項而言，截至截止日期，每宗個案均會合理地導致負債超過$[***]否則，這將合理地可能對

影響本協議或本協議中擬進行的交易，或(Y)在成交日期之後的任何時間，單獨或合計，將有理由預計會產生重大不利影響。

第3.09節。遵紀守法。

本公司或任何附屬公司(A)並無違反、已違反或據本公司所知，正就本公司或其任何附屬公司、收入權益或任何指定產品或任何其他抵押品違反有關本公司或其任何附屬公司的任何適用法律、收入權益或任何指定產品或任何其他抵押品的任何適用法律接受調查，或(B)已被威脅被控或獲通知違反任何適用法律，而上述(A)及(B)項均可合理預期會產生重大不利影響。

第3.10節。衝突；不利的協議。

除《披露函》附表3.10所述外，本協議或任何債務人所屬的其他交易文件的籤立和交付，或因此或由此而擬進行的交易的履行或完成，均不會：(A)違反、牴觸、導致違反或違反下列任何規定，構成違約或加速履行下列任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則、條例或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受其約束或約束；或(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方的任何重大合同、協議、承諾或文書，或本公司或其附屬公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何重大合同、協議、承諾或文書；(B)違反、牴觸、導致違反或違反本公司或任何附屬公司的章程或公司章程或章程(或其他組織或憲法文件)的任何規定，構成違約或加速履行；(C)除提交UCC融資聲明和本協議要求的任何其他擔保通知或抵押通知以及向美國專利商標局提交的文件外，要求任何人或政府當局通知、提交或同意任何人或政府當局，但在截止日期或之前獲得的同意除外；(D)導致公司、任何子公司或任何其他人的任何權利或義務的任何終止、取消或加速，或與收入利益相關的任何利益的損失；或(E)除根據本協議外，任何其他交易單據或任何定期交易單據, (I)本公司或任何附屬公司的資產或財產或(Ii)收入權益或任何抵押品產生或施加任何留置權，但就前述(A)或(C)條款而言，該等留置權不會個別或合共產生重大不利影響。任何債務人或其任何附屬公司均不是任何合同義務的一方，或不受任何組織文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些規定或要求(無論是單獨的或總體的)可以合理地預期(單獨或總體)產生實質性的不利影響。

第3.11節。知識產權。

A.公開信附表3.11(A)規定，截至截止日期，所有(I)全球專利和專利申請、(Ii)貿易的準確、真實和完整的清單

名稱、註冊商標、註冊服務標記和商標註冊或服務標記註冊申請；(Iii)註冊著作權；以及(Iv)域名註冊和網站，在每種情況下，均與本條款(A)中上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項構成產品知識產權的條款有關。除其中所披露者外，據本公司所知，於披露函件附表3.11(A)所列的每項已發出專利及商標均屬有效、可強制執行及存續，且並無失效、失效、註銷或被放棄，除非在正常業務過程中及該等失效或放棄不會合理地導致重大不利影響。

B.除授權給任何義務人或由任何債務人擁有的產品知識產權外，據本公司所知，使用、開發、製造、進口或商業化任何特定產品不需要其他知識產權，包括利用專利通過排除競爭對手來保護產品市場。據本公司所知，指定產品的使用、開發、製造、進口或商業化不侵犯任何專利或挪用由第三方擁有或控制的任何其他知識產權。

C.據本公司所知，對於任何特定產品的開發、商業化和/或製造或其他利用所必需的或其他材料的任何專利，包括披露函附表3.11(C)所列的專利(該等專利統稱為“材料專利”)，目前沒有未支付的維護費、年金或續期費用。

D.根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505(B)(2)條的規定，沒有也沒有未決、決定或解決的反對、幹擾程序、複審程序、當事各方之間的程序、撤銷程序、禁令、權利要求、訴訟、宣告性判決、授予後行政程序或專利審查程序、其他行政或司法程序、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、國際貿易委員會調查、法令、簡化新藥申請通知(ANDA)、藥品批准申請通知，或根據FFDCA的所謂Hatch-Waxman修正案或任何其他提交的與任何材料專利有關的通知或訴訟(以下統稱為“爭議”)，也沒有以書面形式威脅質疑任何材料專利或引用特定產品的任何材料專利的合法性、有效性、可執行性或所有權。據本公司所知，沒有任何人或第三方針對本公司、其聯屬公司或其被許可人或其許可人就任何特定產品發生糾紛，本公司也沒有收到任何與任何特定產品有關的此類糾紛的書面通知或索賠。

E.據本公司所知，本公司及其聯屬公司已採取商業上合理的措施和預防措施，以保護和維護(I)與每個指定產品有關的所有商業祕密的機密性和保密性，以及(Ii)與每個指定產品相關的所有知識產權的價值，除非這種不採取行動的行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

F.據本公司所知，本公司或其附屬公司關於任何特定產品的重大商業祕密，包括但不限於支持FDA批准產品的臨牀數據以及有關產品開發和使用的信息，未向任何人發佈或披露，除非根據書面協議要求

任何人必須對該商業祕密保密，除非這種披露不會合理地產生重大不利影響。

第3.12節。監管審批等。

A.公司及其關聯公司和被許可方已向買方提供從政府當局收到的任何書面報告或其他書面通信，表明任何監管機構(A)可能修訂或撤銷任何監管機構就任何指定產品授予的任何現行監管批准，或可能不接受任何指定產品的審查或授予監管批准，或(B)可能對公司採取任何重大合規行動。據本公司所知，並無任何其他事實或情況可合理預期(I)顯示前一條款(A)或(B)所指明的任何事件可能會發生或(Ii)導致本公司或其任何附屬公司自願修訂、撤回或不申請任何監管批准。

B.本公司及其子公司擁有監管機構頒發或要求的所有重要監管批准，而監管批准對於開展與指定產品有關的業務，包括進行與指定產品有關的當前臨牀試驗是必要的，且本公司及其子公司均未收到任何與訴訟程序有關的通知，據本公司所知，也沒有任何事實或情況可合理預期導致任何此類監管批准被撤銷、暫停、終止或修改。所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論，在提交給FDA或其他監管機構時，作為任何監管文件的基礎或提交時，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，包括提交給FDA或其他監管機構時對此類監管文件的任何更新、更改、更正或修改。任何高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或任何代理人或顧問均未(I)向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向監管機構披露須向監管機構披露的重大事實；或(Ii)作出可合理預期的行為、陳述或未能作出陳述，以提供FDA援引其在第56 FED中所述的有關“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策依據。註冊46191(1991年9月10日)。

C.公司及其附屬公司和被許可人遵守並已經遵守管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、標準、命令和法令，在適用的範圍內包括以下法律：(A)構成聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律，包括社會保障法的適用條款(例如，《民事貨幣處罰法》，42 U.S.C.美國證券交易委員會)。(B)禁止回扣、回扣、分手費或其他財政獎勵或誘因的任何其他法律；(C)虛假申報法，31。《美國聯邦法典》第3729條及其後；(D)《食品、食品和藥物管理局及公共衞生服務法》和(E)各監管機構頒佈的所有條例，如不遵守可合理預期會導致重大不利影響的條例；本公司及其附屬公司和被許可人

本公司並未收到任何通知，指出他們中的任何一方的行動或不作為將構成不遵守任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規或標準，這可能會導致重大不利影響；據本公司所知，任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規或標準沒有采用任何預期的變化，而這些變化一旦生效，可能會合理地導致重大不利影響。

D.代表公司或其關聯公司或被許可方就每個特定產品進行的所有臨牀前和臨牀試驗均在所有重要方面符合適用法律，並在所有重要方面符合實驗方案、程序和控制，在適用的情況下，符合公認的專業和科學標準。本公司及其附屬公司和被許可人實質上遵守了所有監管批准的要求和條件，包括根據《美國法典》第21篇第356(C)節作為加速批准的一部分進行驗證性研究的任何要求，因為此類要求和條件可能已被監管機構或類似當局修訂。本公司及其聯屬公司和被許可人均未收到任何監管機構或類似機構的通知或通信，要求終止、暫停或臨牀暫停由本公司或其聯屬公司和被許可人或其代表就任何特定產品進行的任何正在進行的臨牀試驗。

E.本公司及其任何附屬公司或被許可人均未收到來自(I)任何政府當局或(Ii)任何人的任何定價和報銷代表的任何通知，在每種情況下，這些通知均行使有關指定產品的定價和報銷權限，從而導致在美國對指定產品的任何非承保決定或預期定價大幅降低。

F.據本公司所知，由本公司及其關聯公司和被許可人或代表本公司及其關聯公司進行的與指定產品有關的所有制造，在代表本公司及其關聯公司進行的製造方面，一直並正在遵守21 C.F.R第210和211部分以及適用的FDA指導文件中規定的適用當前良好製造實踐，除非無法合理預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，就本公司及其子公司正在測試或製造的任何特定產品而言，據本公司所知，截至截止日期，本公司或任何子公司均未收到包括FDA在內的任何適用政府當局的任何書面通知，即該政府當局正在對(I)本公司及其子公司(或其任何第三方承包商)用於製造任何特定產品的製造設施和工藝或任何特定產品的營銷和銷售進行調查或審查，在每種情況下，均已發現任何重大缺陷或違反與製造相關的適用法律或許可證的行為，銷售和/或銷售任何可合理預期會導致重大不利影響的指定產品，或(Ii)可合理預期會導致該監管批准被撤銷或撤回的任何此類監管批准，任何此類政府主管部門也未發佈任何命令或建議，説明開發、測試、

公司及其子公司應停止製造、營銷或銷售任何特定產品，或應將任何特定產品從市場上撤出。本公司或本公司的任何附屬公司在製造任何供商業銷售的指定產品方面並無出現任何重大故障，而該故障已經或可合理地預期在該故障再次發生時會產生重大不利影響。

G.本公司、其聯屬公司、其被許可人，或據本公司所知，其各自的高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事下列行為：(I)根據《美國法典》第21篇第335a(A)節的規定或根據《美國法典》第21篇第335a(B)節的規定予以禁止；或(Ii)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關法規的規定必須予以排除，也不存在任何此類禁止或排除的威脅或待決狀態。

H.本公司或任何子公司均未從FDA收到FDA的警告信(格式為FDA-483)或類似的書面信件或通知，聲稱違反了FDA執行的法律和法規，或任何其他政府當局就任何特定產品或其製造、加工、包裝或持有發出的任何類似信件，這些信件的主題未得到解決，如果確定對公司或該子公司不利，則有理由預計會產生重大不利影響。

I.本公司並無發出任何安全通知，(I)據本公司所知，並無任何未解決的有關任何指定產品的重大產品投訴可合理預期會產生重大不良影響，及(Ii)據本公司所知，並無合理可能導致(A)有關任何指定產品的材料安全通知、(B)任何指定產品標籤的重大更改或(C)任何指定產品終止或暫停銷售的事實。

J.本公司及其附屬公司和被許可人實質上遵守所有有關健康信息和電子交易的隱私和安全的適用聯邦、州和地方法律法規，在適用範圍內包括《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)，並已實施適當的政策、程序和培訓，以確保持續合規並發現違規行為。

第3.13節。材料合同。

披露函的附表3.13列出了截至截止日期的所有重要合同的真實和完整的清單，包括對其的任何修改或修改。本公司及其聯屬公司並無違反任何重大合約或任何重大合約項下的違約行為，而個別或整體違約或違約可合理預期會導致重大不利影響。在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何事件或情況均不會合理地預期(A)本公司及/或其聯屬公司或(據本公司所知)任何其他方違反或違反任何重大合同，(B)任何人士有權收取或要求任何重大合同下的回扣、退款、罰款或更改交貨時間表，(C)任何人士有權加速任何重大合同的到期或履行，或(D)任何人士有權取消、終止或修改任何重大合同。據本公司所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何其他當事人終止任何重大合同的條件。本公司及其聯屬公司均未收到

終止任何此類重要合同的任何通知或(據公司所知)任何書面威脅。據本公司所知，重大合約的任何其他訂約方並無違反或違反該重大合約，而個別或整體違約或違約可合理地預期會導致重大不利影響。所有重大合同均對本公司及其關聯公司有效，據本公司所知，對雙方均有效，並具有充分的效力和作用。

第3.14節。營業地點。

答：截至截止日期，公司的主要營業地點、首席執行官辦公室和每個公司及其子公司保存抵押品記錄的辦公室均載於披露函附表3.14。本公司(或以合併或其他方式成立的任何前身)及其附屬公司於本協議日期前五(5)年內，並無與本協議日期名稱不同的名稱。

B.就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)而言，每個債務人的主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其公司成立管轄區內，在任何其他法域沒有“營業所”(如條例第2條第(10)款中使用的那樣)。

第3.15節。[故意省略].

第3.16節。完美；從屬。

交易文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在交易文件中及時和適當地提交、交付、批註和其他行動、完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動來完善的範圍內)。除本協議允許或債權人間協議規定外，任何交易文件所產生的買方的債權和權利不，也不應從屬於任何債務人或任何其他人的任何債權人，且根據交易文件設定的留置權將具有優先順序，且不受任何優先順序或同等優先順序留置權的約束，但許可留置權除外。

第3.17節。保險。

由信譽良好的保險公司按照本公司等公司的慣例標準維持的有效保單，承保本公司及其各附屬公司的金額，金額與處於同一行業的類似規模和條件的公司的慣例金額相同，包括產品責任保險、董事和高級管理人員保險和訴訟責任保險，但僅限於此類保險單中通常和慣例的除外和可扣除項目。

第3.18節。税金。

本公司及其子公司已及時提交所有聯邦收入和其他重要税單，並在到期時支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要税項。對適用於以下各項的税項沒有留置權

公司或其任何子公司，允許留置權除外。本公司或其附屬公司並無就未經善意及經適當程序積極爭辯的税項，以及已就該等税項計提或撥備符合公認會計原則的準備金或其他適當撥備(如有)而建議向本公司或其附屬公司作出重大評税。

第3.19節。披露。

本公司或其代表為任何交易文件或本協議擬進行的任何交易而向買方提供的或與本協議所擬進行的任何交易相關的所有書面信息，在實施截止日期前所作的所有補充後，在所有重要方面均被視為或將被視為整體真實、完整和正確，並且本公司沒有遺漏陳述必要的重要事實，以使該等信息作為一個整體，在考慮到提供這些信息的情況下不會產生誤導性；只要預測和其他前瞻性信息是基於管理層認為在陳述或認證該等信息之日是合理的估計(不言而喻，預測和預測受到或有事項的影響，不能保證任何預測或預測將會實現)。

第3.20節。《投資公司法》；融資融券監管。

A.本公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

B.債務人及其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，且購買價格所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，違反T規則、U規則或X規則。

第3.21節。反腐敗法；反洗錢法；制裁；進出口法。

A.本公司、其附屬公司、其董事或高級職員，或據該債務人所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何代理人或僱員，在過去三(3)年內的任何時間，(I)將本公司或本公司任何附屬公司的任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或員工支付任何款項，(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法律的任何條文，或(Iv)作出任何賄賂、不正當回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款，而據該等義務人所知，收購價的任何部分均不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何人付款，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、《英國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。沒有訴訟、訴訟或

涉及本公司或其任何子公司的任何政府當局或任何仲裁員就《反海外腐敗法》、《英國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法提起的訴訟正在進行中，或據該義務人所知受到書面威脅，也沒有此類訴訟、訴訟或訴訟的依據。

B.(I)在過去五(5)年中，公司及其子公司的業務一直是按照1970年《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國)》和《反洗錢法》(統稱為《反洗錢法》)適用的財務記錄和報告要求以及公司或其任何子公司受該司法管轄區適用法律(統稱為《反洗錢法》)管轄的每個司法管轄區(外國或國內)的反洗錢法律、規則和法規進行的，且(Ii)不採取任何行動，任何政府當局或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據該義務人所知，受到書面威脅。

C.本公司、其子公司或其董事、高級管理人員，或據該債務人所知，本公司或本公司任何子公司的任何員工或代理人，或由個人或實體擁有或以其他方式控制的任何個人或實體，均不是或由個人或實體擁有或以其他方式控制，這些個人或實體是OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟及其每個成員國實施和執行的任何經濟、貿易或金融制裁或限制性措施的目標或對象，或瑞士(瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)或瑞士國際法局(DIL))或聯合王國國庫(統稱為“制裁”)。本公司或其任何附屬公司均無：(I)擁有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家或與任何受制裁人士的投資、交易、活動或交易中獲得收入或從事該等投資、交易、活動或交易；或(Ii)直接或間接從任何受制裁人士獲得收入、進行任何業務或與任何受制裁人士進行投資、交易、活動或交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或收取任何貢獻。本公司不會直接或間接(包括透過代理人或任何其他人士)將收購價所得款項，或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，用於(I)為任何人士的活動提供資金的目的，或(Ii)在任何受制裁國家，或(Iii)可能導致任何人違反制裁的任何國家或地區內的活動。無操作, 任何政府當局或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就制裁而由任何政府當局或任何仲裁員提起或進行的訴訟或程序正在待決，或據該義務人所知，該等訴訟、訴訟或程序並無任何依據。

D.公司不會直接或間接(包括通過代理人或任何其他人)使用收購價的任何收益，或將收購價的收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他人支付任何款項

其他任何人，為了獲得、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、《英國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法，或(Iii)違反制裁。

E.本公司、其子公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據本公司所知，其各自的代理人和員工在所有方面都遵守制裁。公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法和適用的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》和《英國反海外腐敗法》。

F.本公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用的進出口法律。

第3.22節。中介費。

本公司及其附屬公司並無採取任何行動，使任何人士有權收取與本協議有關的任何佣金或經紀費(支付予SVB證券的任何費用除外)。

第3.23節。數據隱私和信息安全。

A.除披露函件附表3.23(A)所載者外，據該債務人所知，本公司及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統(“系統”)在所有重要方面均按需要運作及執行，以使本公司及其附屬公司能夠按照目前進行的方式進行各自的業務。據該義務人所知，任何系統均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的重大勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程。本公司及其子公司擁有並維護與本公司及其各子公司所處行業以及本公司及其子公司的規模和狀況相一致的備份系統，旨在在系統發生任何故障或其他事件中斷對該等系統的訪問和/或功能的情況下，持續提供系統所提供的重要功能。本公司及其子公司採取商業上合理的努力，迅速實施系統普遍提供的材料安全補丁。

B.除披露函附表3.23(B)所述外，本公司及其各子公司已實施並維護商業上合理的、企業範圍內的隱私和信息安全計劃(“安全計劃”)，該計劃包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性、事件檢測和事件響應方面的計劃、政策和程序，其中包括商業上合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以保護系統的完整性和可用性，與本公司及其各子公司所處的行業以及本公司及其子公司的規模和狀況一致。並防止(I)未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、披露、處理、丟失、銷燬或修改個人數據，這些情況需要根據任何適用數據通知受影響的個人或任何政府當局

(Ii)任何未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、披露或丟失非個人數據的敏感信息，以及(Iii)可能導致未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、控制、中斷、破壞或修改任何系統的安全事件(包括網絡攻擊)，這些安全事件可能會對本公司或其任何子公司目前進行的業務運營產生重大不利影響(統稱為第(I)至(Iii)款，“安全事件”)。

C.本公司及其各子公司以合理的時間間隔對所有維護、存儲、訪問或處理敏感信息的系統進行了商業上合理的隱私和安全審計和滲透測試，每個測試都與本公司及其各子公司所處的行業以及本公司及其子公司的整體規模和狀況相一致。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以解決和補救在任何此類審核或滲透測試(包括對系統的任何第三方審核)中被確定為“關鍵”、“高風險”或類似風險等級的所有重大隱私或數據安全問題。

D.本公司及其各附屬公司已根據本公司及其附屬公司所處的行業以及本公司及其附屬公司的規模和狀況，對(I)為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司收集、創建、接收、訪問、維護、存儲或以其他方式處理敏感信息的所有供應商(包括CRO、CMS和其他服務提供商和承包商)進行了商業上合理的隱私和數據安全調查，或(Ii)訪問或維護系統。除披露函件附表3.23(D)所載者外，本公司或其任何附屬公司於過去五(5)年內並無接獲任何供應商發出的通知，表示該供應商遭遇影響本公司或其任何附屬公司敏感資料的安全事故。

E.除披露函件附表3.23(E)所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在過去五(5)年內均未遭受任何(I)個人資料泄露或(Ii)可合理預期會對本公司或其任何附屬公司的業務運作產生重大不利影響的其他安全事故，例如藥物研發、製造或商業化計劃的重大中斷。

F.公司及其各子公司嚴格遵守(I)各自的安全計劃，(Ii)各自關於隱私、安全和個人數據泄露通知(包括客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者和員工信息)的合同義務，(Iii)各自的合同保密義務，(Iv)各自的公開隱私通知和政策，以及(V)所有適用的數據保護法。

G.除披露函件附表3.23(G)所述外，在過去五(5)年內：(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何與任何個人資料泄露或其他保安事件有關的第三方書面申索或(據本公司所知)任何第三方索賠的書面威脅；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何與個人資料泄露或其他保安事件有關的申索或調查(包括任何政府當局的調查)的書面通知

安全事件，但第(I)及(Ii)款中的每一次情況均不能合理預期對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的情況除外。

H.在過去五(5)年中，本公司及其各子公司維護了適用數據保護法要求的所有數據庫註冊，這是本公司及其子公司的重要材料。

第3.24節。福利計劃。

除披露函件附表3.24所載者外，本公司或任何其他附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司均無贊助、維持、出資、被要求向任何福利計劃作出貢獻或承擔任何實際或潛在的責任。本公司或任何其他附屬公司均不是任何集體談判協議的一方。根據ERISA第3(3)節的定義，每個提供退休福利的“僱員福利計劃”均由本公司或其任何ERISA關聯公司贊助，並根據守則第401節的規定具有税務資格，並擁有其仍有權依賴的國税局的決定函或意見書，且任何此類計劃的資產均不得投資於本公司的股權。每項福利計劃在形式和運作上均在各方面符合其條款和適用法律，但個別或整體不會導致任何重大不利影響的除外。

第3.25節。內部控制。

本公司確認其管理層負責根據第5.02(B)節向買方提交的本公司及其各附屬公司的財務報表的編制和公允列報，在每種情況下均按照公認會計準則。本公司已設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部監控，以符合其規模及發展階段的需要，且不會因欺詐或錯誤而導致重大錯報。

第3.26節。財政統一化。

在荷蘭企業所得税或增值税方面，根據荷蘭法律註冊成立的任何債務人都不是或曾經是財政聯盟的成員(除非這種財政聯盟僅由債務人組成)。

第四條。

買方的陳述和保證

買方向公司作出如下聲明和保證：

第4.01節。組織。

買方是根據其組織管轄權法律正式組織並有效存在的組織。

第4.02節。授權。

買方擁有訂立、籤立及交付交易文件的一切必要權力及權力，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易。交易文件已由買方正式授權、簽署和交付，並且

每份交易文件均構成買方的有效及具約束力的義務，可根據買方各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人一般權利的類似法律或一般衡平法原則的約束。

第4.03節。中介費。

買方未採取任何行動，使任何人有權獲得與本協議有關的任何佣金或中介費。

第4.04節。衝突。

買方作為締約方的本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，以及在此或因此計劃進行的交易的履行或完成，都不會：(A)在任何方面違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行以下任何方面的規定：(I)買方或其任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的任何法律、規則或規定，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證；或(Ii)買方為當事一方的任何重大合同、協議、承諾或文書，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何重要合同、協議、承諾或文書；(B)違反、牴觸、導致違反或違反、構成違約或加速履行買方的任何組織或憲法文件的任何規定；或(C)要求向任何人士或政府當局發出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)條的情況下，不會個別或整體地對買方履行交易文件項下任何義務的能力產生重大不利影響。

第五條

聖約

自本協議之日起至收入利息期結束(包括該日在內)，下列公約適用：

第5.01節。通知；訪問；信息。

A.通知。對於下列情況，公司應向買方提供書面通知：

I.在公司獲知任何看跌期權事件發生後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)；

Ii.在公司獲悉任何重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的任何事件發生後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)；

Iii.在公司獲知後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)公司或任何子公司作為3.08節所述類型和重要性一方的任何訴訟或程序，或披露函附表3.08所述任何訴訟或程序中的任何重大不利發展；

IV.公司獲知後立即(無論如何在五(5)個工作日內)發生(X)任何指定產品在美國、歐盟或日本的任何自願或非自願撤回、暫停銷售或召回，(Y)公司或其任何子公司失去在美國、歐盟或日本的任何特定產品的營銷授權，或(Z)公司的任何子公司收到來自FDA或任何其他監管機構的任何書面通知，等待撤回任何指定產品在美國的營銷授權的建議或最終決定，歐盟或日本；

V.在任何情況下，公司或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，(A)從任何證券監管機構或交易所收到的關於該機構對公司或任何此類子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他材料查詢的每一份通知或其他函件的副本(在任何適用的美國或非美國司法管轄區內)，以及(B)FDA或任何其他監管機構的任何重要書面通信或任何其他材料的書面通信的副本，在第(B)款的情況下，可以合理地預期這將導致實質性的不利影響；

在公司獲知任何第三方侵犯產品知識產權和任何指定產品侵犯任何第三方知識產權後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)；

不少於十(10)個日曆日之前，任何債務人的法定名稱、法人形式或組織管轄權的任何變更、修改或變更；

Vii.在適用法律允許的範圍內，在公司收到質疑任何產品知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的任何書面通知、索賠或要求後，或任何第三方根據該書面通知、索賠或要求對公司發起或威脅(以書面形式)對公司和與任何指定產品有關的可能導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或其他程序，公司應(I)以書面形式(併合理詳細地)將收到的通知、索賠或要求告知買方，並(Ii)向買方提供該通知、索賠或要求的副本；

Ix.迅速(無論如何在五(5)個工作日內)公司或任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化(以前未在公司向美國證券交易委員會提交的公開申報或提供中披露的範圍)；以及

買方可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

即使有任何相反的規定，本公司仍可通過向美國證券交易委員會公開提交或提供此類信息或以其他方式公開提供此類信息(如新聞稿)，向買方提供第5.01(A)節要求的所有通知和信息，在這種情況下，本公司應被視為已滿足其適用的通知

本協議項下的義務；但公司還應將包含該等通知或信息的任何公開備案及時通知買方，包括可在何處查閲該等公開備案，以及其中所含通知或信息對本協議的規定作出反應。

B.圖書和記錄的維護。本公司應保存和維護，並促使其關聯公司始終保存和維護充分、準確的賬簿和記錄，以正確反映(並充分詳細地允許買方確認)與收入利息有關的所有已支付和/或應付款項的準確性。此類記錄應保存和保存至少七(7)年，從它們所屬的日曆年終算起。

C.檢驗權。買方有權每年指定不超過一次的第三方獨立會計師事務所(“買方代表”)訪問本公司及其附屬公司的辦事處和物業，在正常營業時間內查閲和保存與收入基數或收入權益和抵押品有關或相關的賬簿和記錄，並檢查和審計該等賬簿和記錄。如上所述，在買方事先書面通知公司的情況下，公司將允許買方代表合理訪問該等賬簿和記錄，並應允許買方代表與公司高級管理人員討論公司或其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況，包括但不限於與收入權益和任何抵押品有關的事項；但根據本第5.01(C)條對公司及其附屬公司進行的任何審計應由買方承擔費用；條件是，在以下情況下：(I)看跌期權事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)審計發現任何收入利息支付的缺口超過[***]百分比([***]%)，而本公司同意證明該等差額的基本計算，則本公司應承擔該等審計的審計費用。儘管有上述規定，在認沽期權事件發生後及持續期間，買方有權按其合理酌情決定的頻率、時間及事先通知，要求買方代表審閲本公司及其附屬公司的相關文件及記錄。在買方提出合理要求時，公司應盡其商業上合理的努力對任何被許可方進行審核(前提是(I)適用的許可用於任何專業產品的商業化，以及(Ii)適用許可允許進行此類審核)。在公司進行此類審計的範圍內，公司應在與該被許可方達成的適用協議允許的範圍內，提供關於此類審計結果的一般摘要。買方承認並同意，任何此類摘要報告應被視為公司的保密信息。

D.買方會議。在收入利息期內，買方應有權舉行季度更新電話會議或會議(親自出席、通過電話會議或視頻會議，或在買方與公司共同商定的地點和時間)，討論公司根據第5.02(A)節提交的報告、公司就任何指定產品進行的銷售、產品開發和營銷工作的進展、任何指定產品的狀態以及歷史和潛在表現、任何監管機構

買方認為適當的發展或其他事項(包括在“EDGAR”上公開提供的有關任何指定產品的(A)臨牀更新、(B)法規更新、(C)商業更新和(D)知識產權更新)。儘管有上述規定，在認沽期權事件發生後及持續期間，買方有權在其合理酌情決定的時間及發出事先通知後，舉行有關更新會議或查閲本公司及其聯屬公司的任何紀錄及營運。

第5.02節。報告。

A.定期報告。公司應向買方提供以下信息：

I.一旦可用，且無論如何不遲於每個會計年度前三個會計季度的最後一天後四十五(45)天，(A)本公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及(B)本公司及其子公司關於該等季度和該會計年度截至該會計季度末的部分的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，在每種情況下，均按照一貫適用的公認會計原則編制，(C)本公司首席財務官的證明書，説明該等財務報表(X)公平地列載本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績，及(Y)根據一貫適用的公認會計準則編制，但須受正常的年終審計調整及附註及(D)報表所產生的變動所規限。按地區(如本公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中所述)和指定產品按指定產品計算，具體產品在適用的會計季度內的淨銷售額、截至該會計季度最後一天的期間的適用的收入基數、該會計季度的應付收入利息支付額的計算以及適用的匯率(如果適用)；

Ii.在每個會計年度結束後90天內，(A)本公司及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及(B)本公司及其子公司在該會計年度的相關經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，這些報表都是按照公認會計準則一致適用編制的，所有這些都是合理詳細的，並以比較的形式列出了上一財年的數字。隨附安永有限責任公司或買方合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或類似資格(條款交易文件項下的債務即將到期或因此而產生的例外情況除外)，或關於此類審計範圍的任何例外情況或任何限制或例外情況的約束或例外，就該等合併財務報表而言，須經公司負責官員認證；

Iii.在每個會計季度結束後四十五(45)天內，按照上文第2.02(A)(Ii)節的要求提交淨銷售額報告；

四、[保留區];

V.應買方要求，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向公司或任何子公司的債務證券持有人提供任何重要報表或報告的副本；

六、[保留區];

七.[保留區];

六、公司及其子公司按照第5.11節的要求提供的有關保險的信息；以及

買方可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的營運、物業、業務、負債或狀況(財務或其他)的其他資料(包括有關抵押品的資料)。

儘管有任何相反的規定(包括在本文或任何交易文件中)，本公司在此承認，買方可能不希望收到有關本公司或其關聯公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，買方或其人員可能就該人的證券從事投資和其他與市場相關的活動。本公司與買方約定，除(X)上文第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節規定的通知，以及(Y)根據上文第5.02(A)(Iii)節交付淨銷售報告外，儘管有任何相反規定(包括在本協議或任何交易文件中)，本公司、其任何子公司或代表其或代表其行事的任何人均不會根據本協議的任何其他規定提供或有義務提供任何其他交易文件或其他內容，買方或其代表或代理人不得向本公司提供本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面通知本公司其已選擇接收該等信息。由於向買方交付第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節規定的(W)通知，(X)上述淨銷售報告，(Y)買方以書面要求從本公司或其附屬公司獲得的任何其他重大非公開信息，或(Z)本公司或其附屬公司合理及真誠地認為在該等交付時，本公司或其附屬公司認為不是重大非公開信息的任何其他信息，本公司或其任何附屬公司對買方概不負責。

儘管有任何相反規定，公司仍可通過向美國證券交易委員會公開提交或提供此類信息或以其他方式公開提供此類信息(如新聞稿)，向買方提供第5.02(A)節所要求的所有通知和信息，在這種情況下，公司應被視為已履行本條款項下適用的通知義務；但除第5.02(A)(I)節和第5.02(A)(Ii)節規定的交付內容外，公司還應將包含此類通知或信息的任何公開備案及時通知買方，包括可以查閲此類公開備案的地方

以及本協議中所載通知或信息對其作出反應的條款。

B.對賬報告。在根據上述第5.02(A)(Ii)節提交財務報表的同時，公司應向買方提交一份報告(“對賬報告”)，説明該會計年度特定產品的淨銷售額，以及公司根據本協議在該財政年度向買方支付的所有款項的對賬，並附上一份公司證書，證明就公司所知，(I)該對賬報告是真實和完整的副本，(Ii)公司編制的任何報表和其中的任何數據和信息在所有重大方面都是真實、正確和準確的。應買方要求，公司和買方應面對面或通過電話會議討論每份對賬報告。

第5.03節。遵守法律；財產的存在和維護；物質合同；債務的支付。

A.公司應，並應促使其子公司：(I)遵守適用於公司或任何子公司或其各自資產的所有重大聯邦、州、地方和外國法律、法規和命令，包括所有環境法；(Ii)獲取和維護其財產所有權和業務優勢開展所需的任何和所有重大許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權或其他權利，以及適用法律可能不時要求的；以及(Iii)維護銷售指定產品所需的每項重大監管批准。但在第(I)或(Ii)項的情況下，如不個別地或整體地不這樣做，合理地預期不會導致實質性的不利影響，則屬例外。

B.公司及其子公司已經制定並將保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法和適用的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》和《英國反海外腐敗法》。

C.本公司應，並應促使其子公司：(I)根據其註冊或組建(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，維持和維持其合法的存在、其良好的地位(只要該概念適用於該司法管轄區)，以及其在其業務或其財產的性質需要這種資格的每個其他司法管轄區開展業務的資格(除非未能獲得該資格或許可不會合理地預期會產生重大不利影響)；以及(Ii)保持所有重大有形財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和意外損壞除外)，並不時對該等財產進行所有必要的維修、更新和更換，但如該等財產中的任何財產已過時或正在被替換，或根據本公司的善意判斷，不再對開展業務有用或不可取，則屬例外；但第5.03(B)節第(I)款不限制(A)債務人之間的合併(但如果本公司是此類合併的一方，則為尚存人)，(B)非債務人子公司之間的合併，(Iii)非債務人子公司合併為債務人子公司，但債務人子公司應為尚存人，以及(Iv)公司間重組。

D.本公司及其附屬公司的每一家公司應：(I)在附加處罰的日期之前，支付和解除對其或其財產或資產徵收的所有聯邦、州和其他重大税項，除非這些税項是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且公司或其附屬公司正在根據公認會計準則維持充足的準備金；(Ii)當這些税款到期和應支付時，所有合法債權，如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(準許留置權除外)，以及(Iii)在該等債務成為拖欠或違約的日期之前，所有重大債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。

第5.04節。保密；公開宣佈。

A.買方向本公司或本公司向買方提供的與本協議和任何其他交易文件有關的所有保密信息，以及據此擬進行的交易，應由公司和買方保密。儘管有上述規定，本公司及買方仍可向定期貸款人及本公司、買方及定期貸款人的合夥人、董事、僱員、經理、高級管理人員、投資者、銀行家、顧問、受託人及代表披露保密資料；惟該等人士須獲告知該等資料的保密性質，並有責任根據第5.04(A)節的條款對該等資料保密；此外，除非認沽期權事件已經發生且仍在繼續，否則不得向任何喪失資格的人士作出該等披露。本公司將就披露另一方保密信息的形式、內容和時間與買方進行磋商，買方將與本公司進行磋商，包括但不限於根據適用的證券法進行的任何披露或向投資或其他分析師進行的任何披露。儘管如上所述，上述限制不適用於以下信息：(A)在披露信息時已處於公共領域(公司、買方或其各自的關聯公司和代表不當披露的結果除外)，(B)此後可從不負有保密義務且未因合同、法律或信託義務而被禁止披露此類信息的其他來源合法獲得，(C)要求在提交給任何政府當局的任何文件中披露, (D)根據適用於本公司的證券法律、規則和法規，或根據本公司證券可在其上上市交易的任何證券交易所或交易系統的規則和規定，(E)由對一方和/或其關聯公司具有管轄權或監督的政府當局要求或要求披露，無論是根據審查、審計、查詢、請求或一般監督監督，或(F)買方向(X)其關聯公司披露，(Y)買方在本協議項下任何權利的潛在和實際受讓人，和(Z)買方的潛在和實際投資者或貸款人(在上述情況下，包括該人的僱員、顧問或顧問)；但就本條(F)而言，第(X)至(Z)款所指的每名此等人士均須履行合理的保密義務。儘管有上述規定，如果一方當事人被要求根據前款第(C)或(D)款披露另一方當事人的保密信息，除非法或不可行的情況外，它將向另一方當事人發出合理的提前通知，並盡最大努力確保此類信息得到保密處理。

如此一來，當事人將用來保護自己的機密信息，但在任何情況下都不能低於合理的努力。

B.除法律或任何證券交易所或交易系統或FDA或具有類似監管權限的任何政府機構的規則和法規要求外，或除非事先得到另一方的書面同意(同意不得無理拒絕)，任何一方不得就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露；但公司和買方應共同準備新聞稿，以便在成交日期後迅速發佈。為免生疑問，本公司在向任何證券交易所或交易系統或具有類似監管當局的政府當局提交任何交易文件(包括建議對該等交易文件的某些條文作出修訂)前，應與買方磋商。除上述義務外，本公司有權在未經買方事先批准的情況下，在截止日期後根據適用證券法律的要求進行任何公開披露；但在發佈任何該等公開披露之前，本公司應就該等公開披露徵詢買方的意見，並向買方提供其副本)。

C.在適用的情況下，根據本第5.04節的規定，關於任何披露的審閲、諮詢或同意的權利應僅適用於首次披露特定信息的情況，並且不適用於隨後披露的先前已披露的基本相似的信息，除非自上次披露之日起披露發生重大變化。

第5.05節。安全權益。

在所有債務得到全額償付和履行之前(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，每一債務人應授予買方對擔保文件中所述抵押品的有效、持續、完善的留置權和擔保權益，但優先次序僅限於根據債權人間協議規定的與定期貸款協議相關的債務。

第5.06節。進一步擔保；創建/收購子公司；額外抵押品。

A.在不限制公司在《擔保和擔保協議》、《外國證券文件》或其他交易文件中義務的情況下，公司同意採取行動並執行、確認和交付，並促使其每一家子公司採取行動並執行、確認和交付買方可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便(I)更有效地實現本協議和其他交易文件的目的。(Ii)維持及保護買方對根據本協議擬作為抵押品的任何債務人的抵押品或任何其他財產的留置權及擔保權益(受債權人間協議的條款所規限)，且無留置權(準許留置權除外)，(Iii)確立及維持任何交易文件的效力及效力，包括但不限於根據交易文件進行所有提交及登記，及(Iv)更好地保證、轉易、授予、

向買方轉讓、轉讓和確認現在或今後打算根據本協議或任何其他交易文件授予買方的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，本公司(I)授權買方在買方提出要求後十(10)天內拒絕或未能簽署或交付上述任何合理要求的協議、文書或文件，並授權買方以每個債務人的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並在任何適當的備案辦公室提交此類協議、文書或其他文件，以及(Ii)授權買方提交根據本協議或任何其他交易文件所要求的任何財務報表，以及與此相關的任何延續聲明或修訂。在沒有該義務人簽字的情況下，在任何適當的檔案處。

B.本公司和買方應按照本協議另一方的合理要求，就本協議另一方、其任何關聯方或控制人或其任何高級管理人員、董事、股權持有人、控制人、經理、代理人或員工是或可能成為一方，或直接或間接受到影響或有直接或間接利益的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是在本協議之日之前、當日或之後受到威脅、存在、啟動或考慮的)進行合作並提供協助，費用由本協議另一方承擔。在所有情況下，均與任何交易文件、本協議或本協議中擬進行的交易或收入權益有關，但在所有情況下，不包括本公司或其關聯公司對買方提起的任何訴訟，或買方(為其本身或代表任何受賠償方)對本公司提起的任何訴訟。

C.如果公司或其任何附屬公司設立或收購任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或如果公司的任何附屬公司選擇成為債務人(或以其他方式不再是被排除的附屬公司)，公司應提前五(5)天向買方發出關於設立或收購該新附屬公司或選擇該附屬公司成為義務人的書面通知，並迅速(在任何情況下不得遲於其設立或收購後的三十(30)天，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之後，或買方可自行決定的較長期限內)，採取買方可能合理要求的一切行動，促使該附屬公司成為本協議項下的附屬擔保人，包括但不限於(I)簽署和交付擔保(或其連帶)，(Ii)使該附屬公司成為公司間附屬協議項下的“附屬公司”，(Iii)僅針對國內子公司，成為適用擔保文件的一方，(Iv)僅針對外國子公司，促使該外國子公司採取合理所需的行動，並籤立和交付外國擔保文件，以向買方授予有效的、持續的、完善的留置權和擔保權益，構成抵押品的所有外國子公司的財產和資產，以及(V)提供買方合理要求的關於公司行為、高級管理人員在任、律師意見和其他文件的證據。

D.對於任何債務人在截止日期後獲得的任何抵押品，如果該抵押品尚未受到任何交易文件設定的留置權的約束，或交易文件中明確排除了受該留置權約束的要求，公司應迅速(無論如何不遲於收購後三十(30)天)

(I)籤立及向買方交付買方認為必需或適宜授予其利益的有關交易文件或其他文件的修訂或補充文件，而除準許留置權外，不附帶任何其他留置權；及(Ii)採取一切必要行動，使該留置權根據適用法律的所有適用規定而適當完善，包括在買方可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。本公司應，並應促使對方債務人採取其他行動，並簽署和/或向買方交付買方合理需要的文件，以確認該等收購後物業的擔保文件留置權的有效性、完備性和優先權。

第5.07節。看跌期權；看漲期權

A.PUT選項。於認沽期權事件發生時，買方有權但無義務(“認沽期權”)要求本公司向買方回購所有(但不少於全部)按適用買斷價格收取收入利息付款的權利。如買方選擇行使認沽期權，買方應向本公司遞交書面通知，指明支付該等買入價的截止日期，該日期為該通知日期(“認沽期權截止日期”)起計十(10)日。於認沽期權成交日期，本公司將以現金向買方回購按當時適用於認沽期權的買斷價格支付收入利息的權利，支付方式為將即時可用資金電匯至買方指定的帳户。儘管本協議有任何相反規定，在緊接破產事件發生時，買方應被視為已自動同時選擇讓本公司從買方回購適用於現金認沽期權的買入價的收入利息付款，且該買入價應立即到期並支付，而任何一方無需採取任何進一步行動或發出任何通知。為免生疑問，買方選擇不就某一特定認沽期權事件行使認沽期權，並不妨礙買方就持續或隨後的認沽期權事件行使認沽期權。

B.呼叫選項。在截止日期後的任何時間，本公司有權在向買方發出兩(2)個工作日的書面通知後行使可行使的權利(但不包括義務(“看漲期權”))，以回購價格相當於當時適用於看漲期權的買斷價格回購買方支付的全部但不少於全部收入利息；但公司遞交的書面通知可述明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或其他融資的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在認購期權的指定生效日期前通知買方)撤銷該通知；此外，任何認購期權均不符合控制權變更認購期權的資格，除非不早於相關控制權變更完成日期且不遲於該完成日期後兩(2)個營業日以現金全數支付與此相關的買入價。為行使認購期權，本公司應向買方遞交書面通知，告知其選擇回購認購股份的權利

於建議截止日期(“催繳截止日期”)前不少於兩(2)個營業日支付收入利息。於贖回結束日，本公司將以適用的買斷價格向買方回購收取收入利息付款的權利，支付款項將以即時可用資金電匯至買方指定的帳户。

C.買方補救措施。於行使認沽期權時，除非於到期時已支付適用的買斷價格，否則買方可根據本協議及其他交易文件及適用法律(行使可由其全權酌情決定，且不構成選擇補救)行使買方根據本協議及其他交易文件及適用法律可享有的一切權利及補救，包括強制執行由此產生的留置權，但須受債權人間協議的條款所規限。為免生疑問，適用的收購價應於本協議項下任何時間(如行使看跌期權或看漲期權，如本第5.07節所述)在本協議項下行使認沽期權或認購期權(視屬何情況而定)或以其他方式加速履行義務的任何時間到期及支付，不論是因依照本協議條款加速、法律實施或其他原因(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，不論是以任何重組計劃或其他方式)，結果或將導致付款、解除、對收入權益的修改或其他處理，否則將逃避、避免或以其他方式令買方在獲得其討價還價的全部利益時的期望(適用的買斷價格)。在債權人間協議條款的規限下，本公司及買方承認並同意，任何收購價格的任何部分均不會構成未到期權益，不論是根據美國破產法第502(B)(2)條或其他規定，而是經合理計算以確保買方在本協議條款下獲得交易利益。在遵守債權人間協議條款的前提下, 本公司承認並同意，在根據本協議或與本協議相關的每一種情況下，包括在任何破產事件的情況下，買方有權收回適用的收購價格的全部金額，以便買方在任何可能的情況下獲得本協議項下的討價還價的好處，並以其他方式獲得在任何可能情況下商定的全額收回，並且，在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對付款的任何抗辯，無論此類抗辯可能基於公共政策、含糊性或其他原因。在債權人間協議條款的規限下，本公司進一步承認並同意，並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何相反的論點，即支付該等金額並不構成罰款或其他不可強制執行或無效的義務。買方因公司違反本協議或本協議而可能遭受或招致的任何損害，應構成對買方的擔保債務。

(四)抵銷權；抵銷權分享。如本協議項下的任何應付款項未於到期時支付，本公司不可撤銷地授權買方在適用法律允許的最大範圍內，根據債權人間協議，以抵銷、反申索或其他方式，以抵銷、反申索或其他方式，以買方或其任何聯屬公司在任何時間可能擁有的任何貨幣對本公司的任何資產進行全面支付，但買方應在行使該等權利後立即通知本公司行使該等權利。

E.權利並非排他性的。本協議規定的權利是累積的，不排除本協議或適用法律規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

F.買方的禁言。就根據認沽期權或認購期權完成回購收取收入利息付款的權利而言，買方同意將在買方收到全數買入價的同時，由本公司承擔成本及開支：(I)籤立及向本公司交付為解除買方對抵押品的留置權而可能需要的UCC終止聲明及其他文件；及(Ii)採取有關的其他行動或提供可能需要的其他協助，以實施該等回購。

第5.08節。知識產權；監管批准。

A.公司應直接或通過促使任何子公司或被許可方(在任何適用的許可協議中包含的所有限制和限制的約束下)，使用商業上合理的努力(包括採取法律行動具體執行任何特定產品或產品資產可能受到的任何許可的適用條款)來準備、執行、交付和歸檔任何和所有協議、文件或文書，並支付努力維護重大專利所需的所有款項，費用由公司自行承擔。公司應盡商業上合理的努力，確保所有與材料專利相對應的專利申請都得到認真的起訴，以保護所有指定的產品，但作為公司正常起訴做法的一部分，此類專利申請的失效或被放棄除外。

B.公司應盡商業上合理的努力，努力捍衞或維護公司擁有或許可的與任何特定產品有關的所有知識產權，使其免受任何其他人的侵權或幹擾，包括與針對任何特定產品的ANDA有關的行為，以及針對任何無效或不可執行的索賠(包括但不限於提起任何侵權訴訟或為無效索賠辯護，或為第三方關於不侵權或不可執行的宣告性判決而採取的行動)，除非不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。本公司不得且將盡其商業合理努力促使任何被許可人(在任何適用的許可協議所載的所有限制和限制的規限下)不放棄或放棄重大專利，或不採取任何必要行動以防止放棄或放棄重大專利，除非不這樣做不會合理地預期不會導致重大不利影響。

C.如果公司意識到任何特定產品侵犯或違反由第三方擁有或控制的任何知識產權，或被指控侵犯或違反任何知識產權，則公司應採取商業上合理的努力，試圖(I)使該知識產權無效或斷言其特定產品沒有侵犯任何知識產權，或(Ii)確保代表其自身和任何受影響的被許可方使用該知識產權的權利(視情況而定)，除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響，並應支付與使此類知識產權無效或獲得任何此類許可相關的所有合理成本和金額，而不會減少收入利益。

D.公司應直接或通過子公司或被許可方(受任何適用許可協議中包含的所有限制和限制的約束)採取任何和所有行動，並準備、執行、交付和提交任何和所有協議、文件或文書，以確保和維護所有適用的監管批准，除非不這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司應在收到任何特定產品的截止日期後，立即將在美國、日本或EU5國家收到的任何監管批准通知買方。

E.本公司或其任何子公司不得就任何特定產品或任何不符合許可許可條件的產品知識產權簽訂任何許可。

第5.09節。收益的使用。

公司應將購買價格的收益用於一般公司用途，並支付與本協議相關的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，收購價格收益的任何部分不得直接或間接用於違反聯邦儲備系統理事會任何規定的任何目的，包括T條例、U條例和X條例。公司及其各子公司應確保在本協議期限內的任何時候，不得直接或間接轉借或以其他方式獲得收購價格收益，向在瑞士註冊和/或在瑞士有註冊辦事處和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的公司的任何子公司或附屬公司，或將在每種情況下以構成瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税目的而直接或間接使用或提供的方式直接或間接地使用或提供，除非獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請(形式和實質上令買方滿意)，確認允許使用收益，而無需繳納本協議項下的款項，否則不得繳納瑞士預扣税。

第5.10節。保護性契約。

A.未經買方事先書面同意，公司不得、也不得允許其任何子公司：

I.免除、免除或妥協欠本公司或任何附屬公司與收入權益有關的任何重大款項，但在其合理的商業商業判斷下，以解決有關應付款項的爭議除外；

放棄、修改、取消或終止、行使或未能行使其在任何實質性方面構成或與收入利益有關的任何權利(包括任何重大合同下的任何權利)，除非此類放棄、修改、取消、終止、行使或未能行使不可能合理地導致重大不利影響；

創造、招致、承擔或忍受存在任何債務，但許可債務除外；

四、進行或允許存在任何投資，但許可投資除外；

直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

A.各子公司可向任何債務人支付限制性付款；

B.本公司及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士的合資格股權支付；及

C.公司或其任何子公司可以進行、創建、產生或完善允許的分配、允許的交易或允許的股權衍生品。

從事與本公司及其附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大關聯或附帶的業務，並對其進行合理擴展；

以對買方在交易文件下的權利或補救措施有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件；

對公司及其子公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意執行或容受上述任何事項存在，但准予留置權除外；

轉讓(I)任何特定產品或相關產品資產，或(Ii)符合第5.17節規定的任何其他抵押品，但允許轉讓的除外；

X.直接或間接根據任何許可可轉換債務(或任何契約或類似或其他與之相關的工具)對任何債務進行任何支付、預付、回購或贖回現金，或促使其任何子公司直接或間接作出任何支付、預付、回購或贖回現金，除非在其生效時及生效後，公司應在一個或多個抵押品賬户中存入足以支付當時生效的收購價格的現金和現金等價物總額，如果公司在生效後立即行使看漲期權(控制權變更看漲期權除外)；但(A)在1x返還日，本契約將自動終止，無需通知或本契約任何一方採取任何其他行動，且不再具有進一步的效力或效力；及(B)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，只要第5.10(A)(X)節的任何規定有效，本條款不禁止或以其他方式限制(I)在適用的可轉換債務預定到期日就任何準許的可轉換債務所作的任何規定付款或償還(包括本金或利息)，(Ii)任何準許的可轉換贖回或其他準許交易，(Iii)就任何許可可轉換債務支付任何預定的現金利息；。(Iv)在回購或贖回任何許可可轉換債務時，支付任何規定的應計但未付利息的現金付款；。(V)支付任何現金支付，以代替任何許可可轉換債務轉換後可發行的任何零碎股份；。

使用股權現金收益支付任何許可可轉換債務預定到期日到期的任何金額的任何必需現金支付，或(Vii)支付任何與任何許可可轉換債務相關的任何普通課程費用或其他費用；

更改其會計年度末(任何附屬公司為符合本公司的會計年度末者除外)；或

在位於日本或荷蘭的任何銀行賬户中持有的現金超過(I)在日本或荷蘭(視情況而定)在正常業務過程中的持續運營以及(Ii)在日本或荷蘭(為免生疑問，包括公司間重組的結果)的其他業務需要(如適用)所需的現金數額，並由公司負責官員根據審慎的現金管理做法合理確定，而不是出於阻礙交易文件中可用的擔保權益的意圖。

B.本公司不得，也不得允許其任何子公司採取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，無論是通過重組、出售資產、合併、解散、修改組織文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或試圖避免履行或遵守本公司在交易文件(包括證券文件)下的契諾、協議或義務。

第5.11節。保險。

本公司應並應促使其各附屬公司向財務穩健及信譽良好的保險公司(在任何情況下財務狀況或聲譽均不遜於其現有保險公司)維持保險，其金額及風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持，而承保金額與本公司及該等附屬公司目前維持的金額大致相同。本公司將向買方提供證明根據本節規定必須維護的所有此類保險單的證書，並在符合第5.19條的情況下，背書中註明買方為貸款人損失收款人(在財產/意外傷害保險和業務中斷保險的情況下)和附加被保險人(在責任保險的情況下)。並規定，除非事先向本公司和買方發出至少三十(30)天的書面通知(如果因不付款而取消，則提前十(10)天發出書面通知)，不得終止或取消此類保單，也不得以對被保險人不利的方式對任何此類保單進行重大更改。買方收到取消或修改任何此類保單的通知，或根據通知減少承保範圍或金額時，應有權續訂任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本節要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，每種情況下費用均由公司承擔(按要求支付)。

第5.12節。税金。

A.税收返還。公司及其子公司應及時提交其要求提交的所有聯邦收入和所有其他實質性納税申報單，並在到期和應支付時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有實質性税款。

B.税收優惠政策。買方和本公司同意：(I)本協議擬進行的交易旨在構成並應被雙方視為用於美國聯邦及適用州和地方所得税目的的債務工具(“擬納税處理”)，及(Ii)該等債務工具的收益率應在假設收入利息期將於買方收到回報上限時結束的情況下確定(如適用，收購價格將根據其定義第(B)款確定)。除守則第1313(A)節所指的決定另有規定外，買方或本公司不得采取任何與前述不符的税務立場。在買方向公司首席財務官提出書面要求後，公司將及時向買方提供該債務工具的發行價、原始發行折扣額、發行日期、到期收益率、可比收益率和預計付款時間表。

第5.13節。材料合同。

A.本公司及其附屬公司的每一家公司應遵守所有重大合同的所有條款和條件，並履行其在所有重大合同項下的所有義務，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。未經買方事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司或其任何附屬公司不得修訂、修改、重述、取消、補充、終止或放棄任何重大合約的任何條款，或根據該等條款授予任何同意，或同意作出任何前述任何事情，而在每種情況下，該等情況均可合理預期對收入利益產生重大不利影響(包括但不限於時間、金額或期限)或產生重大不利影響。

B.公司不得、也不得允許其任何子公司在截止日期(I)後簽訂與Arikayce有關的有效藥物成分或成品的任何製造協議(披露函附表5.13(B)所列製造協議及其所有修訂、重述、延期、補充或其他修改除外)，在該協議下，違約或終止可能幹擾買方出售或租賃、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，(Ii)不能被附帶轉讓以保證債務，(Iii)在行使交易文件下的任何權利或補救措施的情況下，在止贖出售全部或任何部分抵押品時不能轉讓給買方的抵押品(受買方根據該重要合同承擔的所有義務的約束)；(Iv)包含限制或懲罰授予該重大合同的擔保權益或留置權的條款，或在出售或以其他方式處置與該重大合同有關的產品的全部或部分產品時轉讓該重大合同的條款；或(V)不允許根據該條款向買方披露信息的條款，向止贖出售全部或任何部分抵押品的任何買方或潛在購買者、向本公司或其任何子公司的任何受讓人或潛在受讓人、或向從事購買或融資金融資產業務的任何公司，在每種情況下均不使用其商業上合理的努力來確保該製造協議不包含第5.13(B)節第(I)至(V)款中列出的條款。

C.一旦任何其他一方違反任何重大合同，公司應尋求強制執行其所有(並使其子公司尋求強制執行其所有)權利和補救措施，前提是此類違反行為可能合理地對收入利益造成重大不利影響(包括但不限於時間、金額或持續時間)。

第5.14節。福利計劃和安排。

除非個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，否則本公司或任何附屬公司將不會(I)允許由本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司贊助並根據守則第401條具有税務資格的任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)條所界定，提供退休福利，或(Ii)允許任何由本公司或其任何附屬公司贊助、維持、導致或要求本公司或任何附屬公司未能全面遵守其條款及適用法律。

第5.15節。遵守制裁和反洗錢法

任何義務人都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司在知情的情況下直接或間接與任何被制裁人簽訂任何文件或合同。

B.每一債務人應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)書面通知買方任何債務人的任何責任人員或任何債務人的任何附屬公司或關聯公司是受制裁的人，或任何債務人或任何債務人的任何附屬公司或關聯公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員(I)被判有罪，(Ii)被控罪名不成立，(Iii)被起訴，或(Iv)被傳訊並因涉及洗錢或洗錢前置罪行的指控而被拘留。

C.任何義務人都不會，也不會允許其任何子公司或關聯公司直接或間接地(I)與任何受制裁人進行任何被禁止的業務或從事任何被禁止的投資、活動、交易或交易，包括向任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事任何投資、活動、交易或與根據制裁被封鎖的財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何投資、活動、交易或交易，而該投資、活動、交易或交易規避或避免或違反，或旨在規避或避免，或企圖違反制裁或反洗錢法下的任何禁令。

D.本公司不會直接或間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何購買價格的任何收益，或將該購買價格的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國反海外腐敗法或任何其他適用的反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法；(Iii)違反制裁；或(Iv)違反進出口法律的任何實質性方面。

E.公司不得，也不得允許其任何子公司直接或(據公司所知)間接從犯罪活動或違反《反海外腐敗法》、《英國反洗錢法》或任何適用的反腐敗法、進出口法律、反洗錢法或制裁的交易中獲得的收益，為本協議項下的任何採購價款或其他付款的償還提供資金，或以其他方式導致任何人違反《反海外腐敗法》、《英國反洗錢法》或任何適用的反腐敗法、出口或進口法、反洗錢法或制裁。

第5.16節。與關聯公司的交易

本公司不得，也不得允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何其他交易，包括向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式收購任何資產，但以下情況除外：

A.債務人之間或債務人之間的交易；

B.本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問和個人獨立承包人的薪酬和保障，以及與其達成的其他僱傭或服務協議和安排；或

C.任何債務人或其任何附屬公司的任何其他交易，且(I)按公平合理的條款(包括任何債務人或附屬公司就此而應收或應付的現金或其他代價的金額)給予任何債務人或附屬公司的優惠程度不低於其在與第三方的公平交易中可獲得的金額，以及(Ii)由審慎人士以該債務人或附屬公司的身份與第三方訂立的那種交易。

第5.17節。財政統一化。

根據荷蘭法律成立的任何債務人不得為荷蘭企業所得税或增值税目的而創建或成為財政統一(財政統一)的成員(除非這種財政統一應僅由債務人組成)，除非荷蘭税務機關為增值税目的強制實施財政統一。

第5.18節。經營賬户；控制協議。

就任何債務人而言，在位於美國的任何銀行或其他存款或金融機構設立任何新的抵押品賬户後，該債務人應(I)至少提前十(10)個工作日向買方提供有關該新抵押品賬户的事先書面通知，並(Ii)對該賬户施加控制協議或買方合理可接受的其他適當文書的約束。對於每個債務人隨時在美國開立的每個抵押品賬户，該債務人應在設立該抵押品賬户後三十(30)天內，促使開設抵押品賬户的適用銀行或位於美國的其他託管或金融機構籤立並交付該抵押品賬户，該債務人應簽署並向買方交付一份關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以根據本協議項下的條款和債權人間協議，完善買方在該抵押品賬户中的留置權

未經買方事先書面同意，不得終止。前兩(2)句的規定不適用於任何除外賬户；但如果任何除外賬户不再是除外賬户，則應遵守前兩(2)句規定的要求，如同該賬户是在其不再是除外賬户之日開立的一樣。儘管如上所述，在(I)截止日期之後的九十(90)天(或買方自行決定同意的較長期限)之前，債務人應遵守第5.18節關於債務人在截止日期(或在買方自行決定同意的較長期限內開立的)抵押品賬户(除外賬户除外)的規定；以及(Ii)任何收購或其他投資的截止日期須遵守第5.18節關於抵押品的規定債務人因該項收購或其他投資而取得的賬户(除外賬户除外)。

第5.19節。交易結束後的債務。

即使本協議有任何相反規定，本公司仍將在《披露函》附表5.19規定的時間內(或買方可自行決定的較長期限)採取並將促使其每一子公司在適用的情況下采取《披露函件》附表5.19所列的各項行動，其中應包括：

A.債務人應在截止日期後三十(30)天(或買方可能自行決定的較長期限)之前遵守第5.11節的規定和債權人間協議中有關代表買方指定債權人間代理人為美國境內任何產品責任或一般責任保險的額外受保人或損失收款人的適用條款，該產品責任或一般責任保險涉及截止日期生效的抵押品；

B.債務人應在截止日期後九十(90)天(或買方自行決定的較長期限)之前遵守第5.19節關於債務人在截止日期存在或在該90天期間開立的抵押品賬户的規定；

C.債務人應在截止日期後三十(30)天(或買方可能自行決定的較長期限)之前遵守《擔保與擔保協議》和《債權人間協議》中關於任何債務人或其任何子公司的主要圖書的位置或在截止日期或該30天期間內抵押品的任何重要部分的位置的規定；

D.債務人在下列日期前應享有：

一.截止日期後45天(或買方自行決定同意的較長期限)交付(V)荷蘭證券文件，(W)買方、定期貸款人、定期貸款代理和債權人間代理的荷蘭律師Loyens&Loef N.V.的意見，其形式和實質令買方合理滿意，(X)愛爾蘭證券文件，(Y)買方、定期貸款人、定期貸款代理和債權人間代理的愛爾蘭律師Matheon LLP的意見

買方合理滿意的內容和(Z)瑞士證券文件，以及所有習慣的成交交付成果和與之相關的法律意見；

Ii.交付日本證券文件的成交日期(或買方可能自行決定的較長期限)後60天，連同所有與之相關的慣常成交交付內容和法律意見，日本股權質押除外，應在成交日期交付；以及

E.適用附屬公司應在截止日期後三十(30)日(或買方可能全權酌情決定的較長期限)之前，在適用法律允許的範圍內促使該等附屬公司成為公司間附屬協議的一方。

本協議和其他交易文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為在必要的程度上進行了修改，以便在披露函中規定的期限內(而不是交易文件中的其他規定)採取披露函附表5.19中規定的行動，以便在披露函附表5.19中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的義務人不得違反本協議或適用於該訴訟的任何其他交易文件中所包含的任何陳述或擔保或契諾，這段時間從交易結束之日起至要求履行該訴訟之日為止，如披露函附表5.19所述。

第六條。

終止

第6.01節。終止日期。

除第6.01節和第6.02節另有規定外，本協議應在收入利息期(“本條款”)到期時終止。如果在該日期之後，本協議項下的任何一方需要支付任何可報銷的費用，則本協議應保持完全效力，直到所有此類付款均已全額支付，並且(第6.02節規定的除外)僅為此目的。此外，如買方已根據第5.07(A)節行使認沽期權，或本公司已根據第5.07(B)節行使看漲期權，則本協議將於上述兩種情況下較早終止，不論是買方已根據第5.07(A)節行使認沽期權，或本公司已根據第5.07(B)節行使認購期權，而買方已全數支付相關收購價格及任何其他債務(或有彌償責任除外，但尚未有人提出申索)。

第6.02節。終止的效果。

如果本協議根據第6.01節終止，本協議的任何一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、經理或成員除第6.02節、第5.04節和本協議第七條的規定外，將不再具有任何效力或效力，且除第6.02節、第5.04節和本協議第七條的規定外，本協議不再具有任何效力或效力，並且在任何終止後繼續有效的第5.01(B)和5.01(C)條的規定除外。本第6.02節中包含的任何內容均不免除任何一方違反本協議的責任。

第七條。

其他

第7.01節。損害賠償的限制。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對另一方的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，無論該損害是否因該方的行為或違反本協議項下的契諾、協議、陳述或保證而引起或造成，即使該方已被告知此類損害的可能性；但第7.01節中包含的任何內容不得限制本公司在本協議項下的賠償義務，前提是該受賠方有權獲得本協議項下的任何第三方索賠。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方因任何此類訴訟或索賠而遭受的損害(如果有的話)通常包括買方就其收取收入利息付款的所有權而有權收到的付款的損失，但由於此類可賠償事件，買方沒有及時收到或根本沒有收到；(Ii)買方有權就所有此類缺失或延遲的收入利息付款作為本協議項下的損失提出索賠，而此類缺失或延遲的收入利息付款不應被視為特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害。

第7.02節。通知。

任何一方根據本協議或根據任何交易文件向另一方發出的所有通知、同意、豁免和通信均應以書面形式，並通過認可的隔夜快遞、掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件發送，每種情況下均應註明地址(通過電子郵件發送副本)：

如果給買方：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP

C/O OrbiMed Advisors LLC

列剋星敦大道601號

54樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用報告

電子郵件：[***]; [***]

連同一份副本(並不構成通知)發送給：

莫里森·福斯特律師事務所

紐約西55街250號，郵編：10019

注意：Mark Wojciechowski，Esq.

電子郵件：[***]

如果要向公司提供：

C/O Insmed Inc.

700 US Highway 202/206

新澤西州布里奇沃特08807

注意：首席財務官

電子郵件：[***]

連同一份副本(並不構成通知)發送給：

Covington&Burling LLP

第八大道620號

紐約，紐約10018-1000

注意：彼得·施瓦茨

Telephone: +1 212-841-1268

電子郵件：[***]

或買方或本公司按本協議規定不時發出通知指定的其他一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。所有該等通知、同意、豁免及通訊，如以預付郵資郵寄及適當註明地址，或以預付快遞服務寄出並註明適當地址，則在收到時視為已發出；任何通知如以電子郵件傳送，應視為於(X)收件人確認收到及(Y)收件人在下一個營業日開始營業時發出，兩者以較早者為準。除非另有説明，交易文件中提及的所有時間均指紐約市時間。

第7.03節。繼任者和受讓人。

A.本協議和其他交易文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方事先書面同意，本公司無權轉讓其在交易文件中的任何義務或權利。買方可不受限制地將其在交易文件下的任何權利轉讓給任何合資格的受讓人(或，如果認沽期權事件或“違約事件”(定義見定期貸款協議)已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人)；但條件是，買方應向本公司提供關於任何轉讓的書面通知；此外，就第2.05節和第7.03(B)節(以及其中使用的定義術語而言)而言，“買方”應被視為包括其任何受讓人。

B.公司應保存一份根據第7.03(A)節向其交付的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，以記錄根據本協議義務和條款規定的每一買方的姓名和地址以及欠其的金額(“登記冊”)。根據本協議規定的義務旨在成為美國聯邦所得税用途的登記義務，買方及其受讓人在此類義務中的權利、所有權和利益只有在登記簿上註明此類轉移後才可轉讓。本公司、其附屬公司及買方應就本協議的所有目的而言，將根據本協議條款名列登記冊的每名人士視為本協議項下的買方。買方可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

第7.04節。賠償。

A.本公司特此向買方及其各自的關聯公司及其任何合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員和代理人(各自為“受補償方”)作出賠償，並使其免受任何和所有(I)責任。

因本公司任何子公司違反本協議或任何其他交易文件項下的陳述、保證或契諾而對任何受補償方施加、招致或斷言的義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、成本和開支，以及(Ii)在所有情況下，因任何人(包括任何政府當局)以書面形式(包括但不限於電子方式)發起或威脅的任何索賠、通知、訴訟或程序而產生的全部或部分賠償責任；但本公司不對本協議項下的任何受補償方承擔任何責任：(I)有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定，此類受補償責任是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(Ii)因本公司對受補償方提出的任何實質性違反本協議項下任何此類受補償方義務的惡意索賠所致；如果本公司已就(由具司法管轄權的法院裁定)或(Iii)因不涉及本公司或其任何附屬公司的作為或不作為而由受賠方對另一受賠方提出的索償而獲得勝訴的最終及不可上訴判決。

B.被補償方根據第7.04節要求賠償的任何事項的索賠，可以通過真誠地向補償方遞交書面要求通知的方式提出，該通知應包含(I)被補償方發生或遭受或合理預期發生或遭受的任何被賠償債務的描述和金額，(Ii)被補償方有權根據第7.04節就此類被賠償債務獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋，以及(Iii)要求支付此類被賠償債務的金額。在補償方收到任何此類通知後三十(30)天內，補償方可向交付通知的被補償方交付書面答覆，其中(I)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的全部賠償責任；(Ii)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的賠償責任的部分但不是全部；或(Iii)表明賠償一方對從被補償方的通知中要求的賠償責任的全部金額提出異議。如果被補償方在該三十(30)天期限內沒有收到來自補償方的答覆, 則賠償一方應被最終視為已同意受賠償方有權獲得全額賠償。如果補償方和被補償方在收到補償方對該通知的迴應後三十(30)天內不能解決與被補償方的通知中所要求的任何金額的賠償責任有關的任何爭議，則雙方有權在符合本協議的所有條款、條件和限制的前提下，訴諸該一方可用的任何法律補救措施來解決該爭議。

第7.05節。沒有默示的陳述和保證；陳述和保證的存續。

每一方承認並同意，除任何交易文件中明確包含的陳述和保證外，任何一方或任何其他人對於

收入、利息或本協議擬進行的交易。在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意買方及其聯屬公司及其代表已自行對每一特定產品進行調查，且不依賴任何關於收入權益的未來金額或潛在金額或公司信譽的任何默示保證或任何陳述或保證。本協議中各方的所有陳述和保證在雙方簽署、交付和接受本協議所述的交易和完成本協議所述的交易後仍然有效，並繼續有效，直到支付交易文件項下應支付給買方的所有款項和根據其條款終止本協議為止。

第7.06節。關係的獨立性。

答：本公司及其子公司與買方之間的關係僅為賣方和買方之間的關係，就美國聯邦所得税而言，是債務人和債權人之間的關係，買方和本公司及其子公司與另一方或其各自附屬公司之間沒有任何受託關係或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件的任何內容均不得被視為構成本公司及其附屬公司和買方的合夥企業、協會、合資企業或其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。

B.買方的高級職員、僱員或代理人不得位於本公司或其任何關聯公司的辦公場所，除非與根據第5.01節執行的審計有關或與交易文件預期的補救措施的執行有關。買方的高級管理人員、經理或僱員不得與本公司或其任何關聯公司從事任何商業活動，但如本協議及其他交易文件所述者，則屬例外。

第7.07節。整個協議。

本協議連同本協議附件(通過引用併入本協議)和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本合同任何一方未在本合同中(或在展品或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本協議或本協議的任何條款都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。

第7.08節。修正案；沒有豁免。

A.除非得到公司和買方的書面同意，否則不得修改、更改或修改本協議、其他交易文件或本協議或其中的任何條款或規定。放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，否則無效。

B.任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第7.09節。口譯。

在本協議中提及條款、章節、附表或證物時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節或附件或披露函件的附表。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。就解釋本協議一方或另一方而言，本協議的任何一方都不應也不應被視為本協議的起草者。

第7.10節。標題和標題。

本協議或任何其他交易文件中的標題和標題僅為方便和參考之用，不得被視為本協議或該交易文件任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

第7.11節。相對人；效力；電子簽名。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。任何副本均可通過傳真或pdf簽名簽署，該傳真或pdf簽名應被視為原件。在與本協議或任何其他交易單據和本協議所擬進行的交易相關的任何單據中或與之有關的任何單據中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，這些電子簽名、交付或記錄應與人工簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議並不要求任何人在未經事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，本協議各方特此(A)同意，就所有目的，包括與買方和債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, 以及(B)放棄僅因沒有任何交易單據的紙質原件，包括其任何簽名頁而對交易單據的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第7.12節。可分性。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。

第7.13節。費用。

本公司將自行支付與訂立和完成本協議所述交易相關的所有費用和開支。

第7.14節。管轄法律；管轄權。

A.每份交易文件(除非其中另有明文規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不影響紐約州的法律衝突原則。

B.任何與本協議或任何其他交易文件有關的法律訴訟或程序均可在紐約州、紐約縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地同意並接受此類法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。本協議的每一方在此進一步不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何交易單據提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

C.本協議每一方不可撤銷地同意在本條款7.14第(B)款所述的任何法院以外的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號信或掛號信的形式將其副本郵寄至本協議規定的地址，以送達訴訟程序文件。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。

第7.15節。放棄陪審團審判。

本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何交易文件或任何交易文件下預期的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。