股票購買協議的第一次修訂

股票購買協議的這一第一項修正案於2022年9月29日由美國電力公司(AEP)、紐約公司、AEP輸電公司、有限責任公司(AEP Transco)、特拉華州有限責任公司(AEP和AEP Transco各自單獨稱為“賣方”，並統稱為“賣方”)和特拉華州的Liberty Utilities Co.(“買方”)進行，並在這些公司之間進行。在本修正案中，賣方和買方各自單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會：

鑑於，雙方是該特定股票購買協議的一方，該協議的日期為2021年10月26日，可能會被修訂、修改或補充(“SPA”)。

鑑於，雙方希望修改《採購協定》，規定降低基本購買價格，以反映與《採購協定》所考慮的交易有關的各種問題的解決辦法。

鑑於，雙方已分別向KPSC和WVPSC提出申請，尋求批准Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營和維護協議，分別作為附件B和C。

鑑於KPSC和WVPSC分別於2022年5月3日和2022年7月1日發佈命令(分別為“KPSC命令”和“WVPSC命令”)，要求修改提交給他們的Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營和維護協議的擬議格式，這些更改在實質性方面存在分歧，使得Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營和維護協議不能在截止日期或之前以同時符合KPSC命令和WVPSC命令的形式執行，因此，當事人履行履行《特別行政區協定》第7.1(D)節所規定的《特別行政區協定》所規定的交易的義務的條件尚未滿足。

鑑於，根據KPSC命令和WVPSC命令，訂約方希望(A)在結束時保持現有Mitchell工廠運營協議的有效性，(B)促使運營委員會批准本文所述的決議，以澄清現有Mitchell工廠運營協議的某些條款的執行情況，以及(C)就現有Mitchell工廠運營協議的替代協議的談判和關於現有Mitchell工廠運營協議的潛在轉讓的評估達成某些協議。

鑑於，雙方希望修改並在滿足本協議規定的某些條件的前提下，放棄《SPA》第七條中規定的某些條件，雙方希望就結束的時間達成某些補充協議。

鑑於雙方希望修訂SPA，以規定在AEP關閉後，保留的殘疾員工(定義如下)的轉移和保留，並允許病假(定義如下)的繼續員工仍有資格獲得美國電力系統長期殘疾計劃(“AEP有限公司計劃”)下的收入替代福利。

鑑於，買方希望同意肯塔基電力公司購買主租約所涵蓋的金額超過10,000,000美元的車輛和個人財產。

因此，現在，考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，買賣雙方特此達成如下協議：

1.定義。除非上下文另有要求或本修正案的明示術語另有規定，否則此處使用的和未另行定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

A.“ELG升級”是指對米切爾進行的任何改進或升級，以使惠靈能夠遵守蒸汽電氣複議規則，85 FED。註冊64,650(2020年10月13日)，以及由美國環保局或西弗吉尼亞州頒佈的任何法規。

B.“運營委員會”應具有現有米切爾工廠運營協議中所賦予的含義。

C.“合格的替換操作員”應指符合以下條件的人員：

I.已運營至少三(3)年，並繼續運營總髮電量至少為一千(1,000)兆瓦的煤炭和/或天然氣發電設施，且其中至少有一項設施是總髮電量至少為三百(300)兆瓦的燃煤發電設施(或已聘請符合此類運營標準的第三方運營Mitchell)；以及

(I)擁有(A)標準普爾全球評級為“BBB-”或更高的信用評級，被穆迪投資者服務公司評為“Baa3”或更高評級，或(B)有形資產淨值至少為5億美元(或有直接或間接的母公司符合該等財務標準)。

D.“交易承諾”係指KPSC第2021-00481號案例中發佈的批准命令中包含的任何條款、條件、責任、義務或承諾，包括因該批准命令及其任何修改或補充而產生的、與之相關的或進一步執行該批准命令的任何其他命令。

2.對基礎採購價格的修訂。

A.現將基本採購價格的定義全部刪除，並替換為：

“基本購買價格”應指2646,000,000美元。

B.雙方在此確認並同意，就本修正案涉及的各種事項達成的上述基本採購價格修正案包括賣方及其關聯公司對交易承諾的全部貢獻。買方應對成交後的任何和所有交易承諾的履行負責，並應單獨承擔任何費用。緊隨其後的是

在交易結束時，每一賣方應在買方要求的範圍內合理地與買方合作，就買方履行任何和所有交易承諾提供信息、諮詢和協助分析，並應促使其關聯公司與買方進行合理合作。買方應就任何被收購公司、買方或其聯營公司或賣方未能遵守或履行交易承諾或因其未能遵守或履行交易承諾或因此而引起的任何責任和損害賠償賣方(被收購公司除外)，包括費用、開支和罰款，但由於任何賣方或其各自聯營公司未能根據上一句話在任何實質性方面與買方合理合作的結果除外。儘管SPA中有任何相反規定，(I)交易承諾及其對被收購公司的財務影響不應反映為收購價格的減少(直接或間接)，即使被收購公司在交易結束時或之前支付或應計，無論是通過減少結算現金或淨營運資金或增加結算債務，或以其他方式，以及(Ii)任何在交易結算前生效的交易承諾的履行應符合買方的投入和同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

C.考慮到本協議中所述的相互承諾，買方將完全、完全和毫無保留地為自己及其所有關聯公司提供服務，但以下情況除外：(I)與本修正案或其執行相關的任何索賠；(Ii)與賣方受賠方為一方的任何其他合同(SPA除外)相關的任何索賠；或(Iii)賣方受賠方的欺詐行為，不可撤銷的、無條件的、知情的、自願的免除、無罪釋放和永久解除賣方受賠方的責任，以及買方或其關聯公司(包括交易結束後的被收購公司)過去已經或可能已經或可能擁有的所有索賠。或在未來對任何與履行交易承諾有關的義務或因履行交易承諾的義務而引起的任何賣方受賠方，包括所有索賠、訴訟原因、要求、訴訟、訴訟、任何性質的責任、任何種類的義務以及任何時候發生的損害，包括利息、費用、費用、罰款和律師費，已知和未知、懷疑和意外的、過去和現在的或將來可能出現的、根據SPA或其他規定、法律或衡平法規定的、可預見和不可預見的、根據SPA或其他法律或衡平法規定的、現在或將來可能出現的、或此後可以或可能已經或可能在未來由另一人或實體代表其主張，導致或關於任何賣方受補償方因任何交易承諾引起的或與任何交易承諾有關的任何類型的作為或不作為。

3.關於米切爾的協議。

A.在交易結束後，在合理可行的情況下，雙方同意協商或將促使各自的關聯方真誠協商現有Mitchell工廠運營協議(“替換Mitchell工廠運營協議”)的替換，總體上與SPA所附的Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營與維護協議中所包含的條款在最大程度上一致，同時適當考慮KPSC和WVPSC與Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營與維護協議相關的命令以及已實施某些此類實質性條款的運營委員會的決議(定義見現有Mitchell工廠運營協議)。替代米切爾工廠協議將包括但不限於，如果惠靈在2028年12月31日之後繼續在米切爾運營，惠靈(或賣方的另一家關聯公司)有權在2028年12月31日或之後以肯塔基電力和惠靈都合理接受的方式收購米切爾權益。

B.在不限制前述條款或以下(D)條款的情況下，雙方將真誠地努力就替換米切爾工廠協議的條款達成一致，獲得與此相關的任何必要批准，並使各自適用的關聯公司不遲於2024年6月30日簽訂替換米切爾工廠協議，因為該日期可能會根據2028/2029年PJM可靠性定價模型(RPM)基礎剩餘拍賣(BRA)的預期投標日期或潛在KP Mitchell出售的時間(定義如下)進行調整。

C.交易完成後，賣方將促使Wheling同意肯塔基電力將所有Mitchell權益直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓，包括將現有Mitchell工廠運營協議轉讓給任何第三方，該第三方承擔了Kentucky Power在現有Mitchell工廠運營協議下的義務(在直接轉讓的情況下)，並滿足合格替代運營商定義的第(Ii)條(此類出售、轉讓或其他轉讓，即“KP Mitchell銷售”和此類第三方，即“Mitchell權益收購方”)。對於任何實際或潛在的KP Mitchell銷售，如果買方要求，賣方將盡合理最大努力促使Wheling，買方將盡合理最大努力促使相關Mitchell權益收購人談判並簽訂與商業合理安排有關的最終文件(包括在PJM拍賣競標日期之前)，據此(I)根據現有Mitchell工廠運營協議的條款，Mitchell權益收購人將被允許在2028年12月31日之後按比例使用其在Mitchell能源和產能中按比例分配的份額，作為交換，(Ii)米切爾權益收購方(或其指定人)將償還惠靈在ELG升級和其他資產上的投資(包括以下資本支出)

有效期限延長至2028年12月31日之後)，惠靈的投資超過了其在Mitchell的其他適用所有權權益(即截至交易結束時的50%)。如果賣方直接或間接(無論通過轉輪或其他方式)將其在Mitchell的股權出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人，賣方應促使該人根據本修正案第3條就此類出售、轉讓或其他轉讓承擔賣方的義務。交易完成後，買方將促使肯塔基電力同意惠靈將現有的米切爾工廠運營協議轉讓給惠靈的一家關聯公司，這與惠靈將其在米切爾的股權直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓給惠靈的一家關聯公司有關，該關聯公司根據現有的米切爾工廠運營協議(在直接轉讓的情況下)承擔了惠靈的義務，並且是一家合格的替代運營商。

D.各方將，並將促使各自的附屬公司相互協商和合作，並盡最大努力準備和提交任何必要的申請、通知、請願書和備案文件，並獲得政府實體的任何同意、批准和授權，包括法律要求的範圍內，或締約方可能以其他方式合理和真誠地選擇提交或獲得的範圍，以實施本修正案預期的事項，包括任何KP Mitchell出售和替代Mitchell植物協議。為推進上述規定，每一締約方應--並應促使其附屬機構--就所有此類備案和通知的適當時間與其他締約方進行磋商和合作，向其他締約方提供與編寫此類備案有關的必要信息和合理協助，並迅速答覆任何政府實體提出的與編寫此類備案有關的補充資料要求，並迅速答覆任何政府實體提出的與此有關的補充資料要求。

E.在本合同簽訂之日起，買方和賣方將在合理可行的情況下儘快簽署並共同提交一份FERC案卷編號中的信函，但無論如何不得遲於2022年10月3日。EC22-26-000，作為本修正案附件A的形式，以及買方和賣方可能相互同意的任何修改。根據KPSC 2022年5月5日的命令第8段(案件編號2021-00481)，在發放第203條批准(如下定義)後，賣方和買方將共同通知KPSC第203條批准的發佈以及SPA預期的交易完成日期。

F.在交易結束時或之前，賣方應促使運營委員會制定決議，在交易結束後生效，基本上採用本修正案附件B所附的格式，並經買方和賣方雙方同意進行修改(“交易結束運營委員會決議”)。在成交前，未經買方書面同意，賣方不得並應促使其各自的任何關聯公司和任何指定的人進行經營

上述任何條款的執行委員會不得、撤銷、修改、取代或以其他方式修改、或允許撤銷、修改、取代或以其他方式修改截止日期為2022年9月1日的米切爾操作委員會決議或米切爾操作委員會的某些書面同意行動(“9月1日操作委員會書面同意”)。賣方特此聲明並保證，9月1日執行委員會的書面同意已被正式採納，並且是有效的、完全有效的，沒有被撤銷、修改、取代或以其他方式修改。

G.現修改《衞生與植物保護法》第1.3(B)(I)條，增加以下第(I)款：

(I)(X)運營委員會正式通過的決議，以本協議第一修正案附件B所附的形式，於2022年9月29日生效，經買方和賣方雙方同意作出修改；和(Y)米切爾運營委員會於2022年9月1日正式通過的書面同意行動，這些決議和書面同意應是有效的，且具有全部效力和作用，並且在每種情況下，不得在結束時被撤銷、修訂、取代或以其他方式修改。

4.修改條件；有限度的豁免；結束的時間

A.儘管《環境保護法》第7.1(B)節有要求，但《環境保護法》第7.1(B)節規定的關於所需的監管批准的條件(包括根據《金融行動法》第203節獲得FERC的批准)應被視為滿足，只有當第203節批准已正式獲得，並且是不因KPSC的任何行動而受到重審請求或上訴(包括通過司法審查)的最終命令時，才應被視為滿足；但第203條的批准只應被視為不受KPSC在晚上11：59採取的行動的重審請求或上訴(包括通過司法審查)的約束。東部時間在第203條批准成為最終命令之日之後的第30天，如果KPSC在第30天之前沒有就203條批准的上訴或重審向FERC提起任何訴訟或以其他方式開始任何行動；此外，如果KPSC在關閉前向FERC提交了關於第203條批准的上訴或重新聽證的訴訟或以其他方式開始訴訟，則SPA第7.1(B)條規定的關於第203條批准的條件只有在以下較後的情況下才被視為滿足：(1)第203條批准是最終命令，不再因KPSC的行動而受到重審請求或上訴(包括通過司法審查)；(2)在FERC就KPSC的重新聽證請求發佈實質性命令後31天，且該命令合理地被買方和賣方接受；和(3)

完成KPSC根據《聯邦權力法》第313條及時提交的對訴訟的任何司法審查。

B.根據SPA第10.2節的規定，在本修正案第4(D)節的約束下，在滿足經本修正案第4(A)節修正的SPA第7.1(B)節規定的條件後生效，雙方特此免除下列條件和義務：

一、《SPA》第1.3(B)(I)(E)節規定的賣方在《米切爾工廠所有權協議》和《米切爾工廠運營與維護協議》成交時或之前交付或安排交付的義務；

SPA第7.1(D)節(米切爾工廠批准)中規定的條件，但仍未滿足；以及

Iii.每一方在SPA項下的所有義務(無論是在本修正案日期之前、之後或之後履行)尋求或獲得(或以其他方式合作尋求或獲得)Mitchell工廠批准，或在關閉時或之前簽署和交付Mitchell工廠所有權協議和Mitchell工廠運營和維護協議。

C.雙方特此同意，在根據本修正案第4(A)和4(D)條在本第4(C)條第(Ii)和(Iii)款的情況下履行本修正案第7.1(B)節規定的條件並在履行該條件後生效，即使SPA中包含任何相反的規定，(I)交易承諾，(Ii)未能執行和交付Mitchell工廠所有權協議或Mitchell工廠運營和維護協議，以及(Iii)任何未能獲得Mitchell工廠批准或Mitchell工廠批准未能包含SPA預期的條款或條件，在根據SPA確定是否會發生負擔條件時，均不應考慮在內。

D.儘管本第4條的前述條款有任何相反規定，但如果在本修正案之日或之後，且在根據本修正案第4(A)條對第203條批准履行本修正案第7.1(B)條之前，KPSC開始採取任何行動，試圖質疑、禁止、阻止或實質性改變或修訂SPA預期的交易的完成(包括經本修正案修訂的交易)，或尋求要求額外重大交易承諾(KPSC命令中包含的承諾除外)的命令，這將對買方或其任何關聯公司不利，第4(B)節、第4(C)(Ii)節和第4(C)(Iii)節規定的買方豁免應無效，除非該行動得到解決，使買方合理滿意(經買方書面證明)。對於

為免生疑問，在任何情況下，由於KPSC的任何此類行動或任何關閉條件未因此而導致的關閉未能發生，買方不得因此而被視為違反或違反SPA，也不得因此而支付終止費或視為違反SPA。

E.現將《行動綱領》第1.3(A)節的第一句全文刪除，並替換為：

“(A)結業應(I)於東部時間上午10時在紐約公園大道101號Morgan，Lewis&Bockius LLP(以下簡稱”Morgan Lewis“)的辦公室進行，或(Ii)在上述其他地點進行，或(Ii)在上述其他地點進行，或(Ii)在上述其他地點進行。賣方和買方以書面形式共同商定的時間或日期(包括通過電子交換籤名頁的方式)；但關閉時間不得早於上午12：01。東部時間2023年1月4日，除非賣方和買方雙方以書面形式達成一致。

5.與殘疾直接非承保員工有關的協議。

A.儘管SPA第5.2節的要求與之相反，但在交易結束前，賣方應以書面形式向買方列出一份清單(“殘疾直接員工名單”)，並應促使每一家被收購公司將AEP有限公司計劃中定義的由於殘疾而沒有積極工作至少1,040小時定期工作的每一名非承保員工(每個“殘疾直接非承保員工”)轉移到不是被收購公司的AEP附屬公司。

B.儘管SPA第5.3節(A)段的要求與之相反，但在交易結束前，賣方應以書面形式向買方確認殘疾直接員工名單，並應促使每個被收購公司在關閉前將AEP有限公司計劃中定義的由於殘疾而沒有積極工作至少1,040小時定期工作的每個被覆蓋員工(每個人都是被收購公司以外的AEP附屬公司)轉移到AEP的附屬公司。在代表該殘疾直接承保僱員的工會以書面形式承認其同意適用於該殘疾直接承保僱員的本文所述的條款和條件的前提下(“工會承認”)。賣方同意使用商業上合理的努力，在交易結束前獲得工會的認可。

C.殘疾直接非承保員工和殘疾人直接承保員工被轉移到AEP的附屬公司而不是被收購的公司，應被稱為“留用殘疾員工”，不應

就SPA而言，構成連續非承保僱員或連續承保僱員。

D.買方應或應促使買方的關聯公司向每一名被保留的殘疾員工提供符合資格的就業要約，條件是這些被保留的殘疾員工已被批准重返在職崗位，但必須在截止日期後12個月內(或適用法律可能要求的更長期限，如果有)。“符合資格的聘用要約”是指聘用的職位相當於該被留用的殘疾僱員在緊接其開始缺勤之前所擔任的職位。

E.接受合格要約的任何被保留的殘疾員工應成為買方(或買方的適用關聯公司)的員工，在接受後立即生效。

F.賣方應保留並對賣方或其任何附屬公司識別和列出殘疾人直接員工名單上的殘疾直接非承保員工和殘疾人直接承保員工(或從殘疾人直接員工名單中遺漏任何人)而產生的或與之相關的所有責任承擔全部責任。

G.在結賬日因病或受傷而缺勤並領取病假福利的每一名非承保僱員和承保僱員(每個人均為“病假繼續僱員”)應在結賬日後分別作為連續非承保僱員或繼續承保僱員繼續受僱。如果有任何此類連續僱員在休病假，賣方同意(I)修改AEP有限公司計劃，使每一名因在截止日期之前開始的殘疾期間而有資格申請AEP有限公司計劃下的收入替代福利的該等連續僱員，以及(Ii)以其他方式使AEP有限公司計劃根據其不時修訂的條款進行管理，但AEP有限公司計劃中因終止僱用AEP而導致喪失參與資格或福利的條款不適用於該連續僱員的病假。

H.即使SPA中有任何相反的規定，AEP或非被收購公司的AEP關聯公司在向留用的殘疾員工或任何休病假的連續員工提供福利方面保留、轉移或承擔的任何負債均不應計入營運資本淨額的計算中。

本第5條的任何明示或暗示的規定均不得授予任何人(包括殘疾直接非保險僱員、殘疾直接保險僱員、休病假的連續僱員或任何其他僱員

賣方、買方或其各自的任何關聯公司或其任何家屬、受益人或備用受款人)除雙方外，任何性質或種類的任何性質或種類的任何權利或補救措施(包括任何第三方受益人權利、任何受僱或繼續受僱的權利、或任何特定僱傭條件或補償或福利的任何權利)，且本第5款中的任何規定均不影響每一賣方、買方或其各自關聯公司在任何時間以任何或無理由終止僱用任何人的權利，(Ii)要求賣方或其任何關聯公司繼續任何賣方福利計劃或其他員工福利計劃或安排，(Iii)防止賣方或其任何關聯公司修改、修改或終止任何賣方福利計劃或其他員工福利計劃或安排，(Iv)被解釋為禁止或限制買方或其任何關聯公司在他們任何人假設、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排的能力，或(V)被解釋為建立、修改或終止任何福利或補償計劃，計劃、政策、合同、協議或安排。此外，本第5節的規定僅為雙方的利益，不為任何其他人的利益，包括任何殘疾的直接非承保僱員、殘疾的直接承保僱員、病假的連續僱員、任何賣方、買方或其任何附屬公司的任何其他僱員(包括任何受益人或其家屬)，或任何其他第三方。

6.《康納跑賠款修正案》。

A.現將SPA第4.20(E)節全部刪除，並替換為：

(E)在發生“特定事件”(如賣方披露函件第4.20(E)節所界定)的同時，賣方應促使AEP Generation Resources Inc.根據賣方披露函件第4.20(E)節所述條款，為肯塔基電力的利益簽訂賠償協議。

B.現將賣方公開信的第4.20(E)節全部刪除，代之以作為本修正案附件C的第4.20(E)節。

7.對預計資本支出金額的修正。在第203條批准成為最終命令之日(“預測修正日期”)之後的第15天生效，現將SPA附錄III修改如下：

A.在預測修訂日期發生的月份之後的每個月，SPA附錄III中列出的每個預測資本支出項目應被本修訂附件D中列出的該月份的相應預測資本支出項目所取代。

B.SPA附錄III中列出的發生預測修訂日期月份的每個預測資本支出項目金額應由一個項目取代，其金額等於：(I)SPA附錄III中列出的發生預測修訂日期的月份的相應預測資本支出項目金額，按預測修訂日期之前該月的天數除以該月的天數按比例計算；加上(Ii)本修訂附件D所載預測修訂日期所在月份的相應預測資本開支項目金額，按預測修訂日期後該月份的天數(包括預測修訂日期)除以該月份的天數計算。

C.儘管SPA中沒有任何相反規定，但僅就預測修正日期開始和截至參考時間結束的期間而言，資本支出金額不應包括該期間的任何資本支出金額超過該期間的預測資本支出金額(在實施本修正案第7(A)和7(B)節對附錄III的修訂後)；然而，有關該期間的資本支出金額應包括超過該期間的預測資本支出金額(在本修訂第7(A)及7(B)節對附錄III作出修訂前有效)的任何資本支出金額(僅超出該等超額部分)。

8.同意根據主租約進行購買。買方特此同意賣方促使Kentucky Power購買根據SPA第4.19節所述主租約租賃的物業、廠房和設備，金額超過10,000,000美元，但不超過24,000,000美元。儘管有任何相反的規定，為免生疑問，買方還同意，就SPA而言，總額不超過24,000,000美元的所有此類金額應被視為“資本支出金額”。

9.對SPA的參考和影響。除經本協議規定的修正案、豁免和協議修改外，SPA的所有先例條款、條款和條件應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

10.依法行政。本修正案(以及因本修正案或本修正案擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

11.陪審團審訊的代理人；提交司法管轄權；其他以參考方式成立的法團。SPA第10.1條(修正案)、第10.2條(棄權和異議)、第10.3條(通知)、第10.4條(轉讓)、第10.5條(無第三方受益人)、第10.8條(可分割性)、第10.11條(放棄陪審團審判)、第10.12條(提交司法管轄權)、第10.13條(具體履行)和第10.19條(其他解釋事項)的規定，在作必要的必要修改後併入本文，如同全文所述。

12.對口支援。本修正案可簽署多份副本(每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書)。通過傳真傳輸、以“便攜文件格式”(.pdf)形式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的任何其他電子方式傳輸的本修正案的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方各自正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付。

附件A

FERC 203信紙

[附設]

附件B

執行委員會決議

[附設]

附件C

第4.20(E)條

Conner Run賠償

在特定事件發生時及之後，AEP發電資源公司(“AEPGR”)應賠償、辯護和持有無害的肯塔基電力，賠償、辯護和持有無害肯塔基電力的任何和所有損失，無論是在指定事件之前、之後或之後引起的，與Conner Run有關或產生的任何環境索賠，不包括肯塔基電力根據聯合使用運營協議第六節為成本提供資金的任何損失，前提是AEPGR與肯塔基電力按同等比例單獨資助導致此類資金產生的總成本的50%。

如果由於任何原因(包括米切爾工廠於2028年12月31日或之前永久停止運營)未發生特定事件，AEPGR沒有義務簽訂本文所述的賠償協議。

賠償協議還應包含與本附表在所有實質性方面一致的習慣和合理條款，包括賠償程序和關於補救的標準和控制的規定。

出於本協議的目的：

“Conner Run”指位於西弗吉尼亞州馬歇爾縣的名為Conner Run Fly Ash Impoundment and Dam的房地產和運營，具體描述見聯合使用運營協議附件A中包含的地圖、邊界測量和地契。

“聯合使用運營協議”是指肯塔基州電力公司和聯合煤炭公司於2015年7月2日簽訂的聯合使用運營協議，於2021年10月26日生效。

“指定事件”是指最先發生的下列事件之一：

(A)於2028年12月31日或之前將米切爾權益出售、轉讓、移轉或轉易予惠靈的交易結束；或

(B)2029年1月1日，只有在此時(I)米切爾工廠或其任何單位尚未永久停止運營，以及(Ii)肯塔基電力(A)不再擁有米切爾工廠或其任何單位的所有權權益，或(B)已簽署具有約束力的文件，在2029年1月1日及之後不可撤銷地放棄關於米切爾工廠或其任何單位的任何發電權利和調度權給Wheling。

附件D

預計資本支出金額

[附設]