附件4.2

佩佩圖亞資源公司。

至

[               ]

受託人

壓痕

日期為[               ][  ], 20[  ]

佩佩圖亞資源公司。

本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》的第310節至第318節(含)有關

注：出於任何目的，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

                    ，20   與Perpetua Resources Corp.之間的契約，Perpetua Resources Corp.是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(本文稱為 “公司”)，其主要辦事處位於第405S.8^這是愛達荷州博伊西大街郵編：83702，和[               ]， 作為受託人(在此稱為“受託人”)。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他 債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約規定分一個或多個系列發行 。

根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約 證明：

為了並考慮到證券持有人購買證券的前提和代價，雙方同意為證券或其系列的所有持有人獲得同等和相稱的利益，協議如下：

第一條
一般適用的定義和其他規定

第101條            定義。 對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)            本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)            此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)            本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)            除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視情況而定)。

(5)            “此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)            當就任何證券使用 時，“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞旨在 指持有人或公司根據第301條規定的條款將該證券轉換或交換為證券或其他財產或將其轉換為證券或其他財產的權利。除文意另有所指外，此等字眼並非指持有人或本公司根據第304、305、306、906或1107條或本契約另一類似條文，將該等證券交換為相同系列及類似期限的其他證券的任何權利；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第301條中為此類擔保規定的條款；

(7)            除文意另有所指外，凡提及“已妥為提供”或其他類似含義的詞語，如適用，應包括但不限於已使該數額或財產可供支付或交付；

(8)            對《證券法》條款或規則的引用應被視為包括對委員會不時通過的後續條款或規則的替代或替換。

(9)            此處使用“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“無限制”一詞；以及

(10)          “or” is not exclusive.

“行為” 用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於 任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。

“保管人的適用程序” 是指在任何時間就任何事項而言，該保管人在該時間適用於該事項的政策和程序。

“認證代理人”是指在用於任何系列證券時，受託人授權代表受託人對該系列證券進行認證的任何人。

“董事會”指(1)本公司董事會、(2)本公司董事會任何正式授權的委員會或(3)本公司董事會正式授權採取特定行動的本公司任何高級職員。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。如果本契約的任何規定是指根據董事會決議採取的行動(包括設立任何證券系列 及其形式和條款)，則該行動可由 董事會授權採取該行動的任何公司高級管理人員或員工採取，並由董事會決議證明。

“營業日”， 用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司” 指在本文書第一段中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後“公司”應指 該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由公司任何兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“企業信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，在本契約簽署之日，該辦公室位於[               ]或受託人可不時向本公司或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處發出通知而指定的其他地址。

“公司”是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他商業實體(合夥除外)。

“公約失效” 具有第1303節規定的含義。

“違約利息” 具有第307節規定的含義。

“失敗” 具有第1302節規定的含義。

“存託機構” 對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第301條所規定的此類證券的存管機構。

“DTC” 具有第104節規定的含義。

“違約事件” 具有第501節規定的含義。

“證券交易法”指1934年的證券交易法及其後繼的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂。

“失效日期” 具有第104節規定的含義。

“公認會計原則” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或會計專業中相當一部分人 批准的其他實體不時生效的其他聲明中所載的公認會計原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率計算將按照GAAP計算。

“全球證券” 是指證明任何系列的全部或部分證券的證券，並帶有第204條所述的傳説 (或第301條所規定的此類證券的傳説)。

“持有人” 指其名下的證券在確定時登記在證券登記冊上的人。

“契約”是指最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第301條規定的一系列中的任何特定系列或特定證券的條款。

“利息” 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息 。

“利息支付日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“違約通知”是指第501條第(4)款規定的那種書面通知。

“主管人員” 就任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、 財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁 (或，如該人是合夥企業，由董事會(如該人士為本公司)或擔保人董事會(如該人士為擔保人)的董事會或擔保人董事會(如該人士為擔保人)以書面形式指定的任何其他高級職員或高級職員(或該普通合夥人)，並不時送交受託人。

“高級管理人員證書”是指由至少兩名公司高級管理人員代表公司簽署的證書，其中一人應為公司的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員， 符合第102條的要求。

“律師意見” 指符合第102條要求的法律顧問(可以是本公司或其任何關聯公司的僱員或律師)的書面意見。

“原始發行貼現保證金”是指根據第502條規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

“未清償證券” 用於證券時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1)受託人此前註銷或交付受託人註銷的            證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人 支付或贖回所需款額的            證券；但如該等證券將予贖回，則已根據本契約發出有關贖回的通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(3)            證券 關於已根據第1302條實施失敗的情況；

(4)已根據第306條支付的            證券 ，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；及

(5)            證券 其轉換後可交付的任何財產已交付(或已就該交付作出適當規定)，或已滿足任何其他特定條件，在每種情況下均可按照第301條為該等證券所作的規定；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行折扣證券的本金金額應為根據第502條將其到期日加快至該日期時到期應付的本金金額，(B)如在該日期，證券在規定到期日的應付本金 不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第301條規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的等值美元，按第301條規定的方式確定(或，在上述(A)或(B)款所述的擔保的情況下，(Br)本公司或本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券，以及(D)由本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券，除在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時，應不予理會，並被視為不是未清償的。, 只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的證券，方可不予理會。如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，並且質權人不是本公司或該證券或本公司任何關聯公司的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支。

“付款地點” 用於任何系列的證券時，在第1002節的規限下，指第301條所預期的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定保證物的前置保證物” 是指證明與該特定保證物所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前保證物；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何保證物，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的保證物，應被視為與損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的保證物相同的債務證據。

“贖回日期” 用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，“定期記錄日期”是指第301條為該目的指定的日期。

“負責人”， 用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續部門)內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主管或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定高級人員在 時所履行的職能，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提及的任何其他高級人員。在每種情況下，誰對本契約的管理負有直接責任 。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”指1933年證券法及其後繼的任何法規，每種情況下均經不時修訂。

“安全寄存器”和“安全註冊器”分別具有第305節中規定的含義。

“特別記錄日期”指本公司根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”， 對於任何人來説，是指任何(1)公司(合夥企業除外)，其已發行股本在正常情況下有權在該公司的董事、經理或受託人選舉中投票的 多數將在當時直接或間接由該人或在 一般情況下擁有多數表決權權益的任何其他人直接或間接擁有，由該人士擁有或(2)任何合夥(A)該人士的唯一普通合夥人或執行普通合夥人或該人士的附屬公司，或(B)該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)的 的唯一普通合夥人。

“信託契約法案”係指在本契約籤立之日生效的1939年信託契約法案；提供, 然而，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂要求的範圍內， 指經如此修正的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“統一商業代碼”是指在特拉華州或紐約州(視具體情況而定)適用的、在每種情況下不時修訂的統一商業代碼。

“美國政府義務”具有第1304節規定的含義。

“總裁副”， 在本公司使用時，是指任何執行副總裁總裁和高級副總裁，無論是否由 指定的數字或一個或多個字加在“執行副總裁總裁”或“高級副總裁”的職稱之前或之後。

第102節            合規性證書和意見。如本公司向受託人提出任何申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動，本公司應向受託人提供信託契約法案所規定的證書和意見。 每份該等證書或意見應以高級職員證書(如由本公司的高級管理人員提供)或大律師的意見(如由律師提出)的形式發出，並須遵守信託契約法令的規定及本契約所載的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)             聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義；

(2)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)             陳述，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)            一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第103節交付受託人的 文件的            格式。在任何情況下，如若干事項須由任何 指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或 該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或 多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見 如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見或陳述 ，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關其證書或意見所依據事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見或由大律師作出的陳述，在涉及事實事宜的情況下，可基於一名或多名本公司高級人員 的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非 該大律師知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求 根據本契約提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條            作為持有人的行為；記錄日期。本契約所提供或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由一名或多名正式以書面委任的代理人簽署的文書中體現，並由該等文書作為證明；且，除本協議另有明確規定外，該等行動應於該文書或該等文書交付受託人及(如本契約明確要求)交付本公司時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，且(受第601條規限) 如以第104條所規定的方式作出，則證明以受託人或本公司為受益人。

在不限制第104條的一般性的情況下，除非本契約中或依據本契約另有規定，(1)持有人，包括作為全球證券持有人的託管人或其代名人，可由一名或多名正式書面委任的代理人提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約中或依據本契約提供或允許的其他行動，作為全球證券持有人的託管人或其代名人可以書面形式在該託管人的記錄中正式指定其代理人、該託管人的成員或參與者作為該託管人在該全球證券中持有的權益； 和(2)對於以存託信託公司(“DTC”)為託管機構的任何全球證券，DTC的“代理成員”根據自動投標要約程序系統或DTC的其他適用程序並經其授權以電子方式給予、作出或採取的任何同意或其他行動，應被視為構成該全球證券持有人的“行為”，且該行為應被視為已交付給公司。在DTC根據DTC的適用程序如此給予、作出或採取此類同意或其他行動的“代理人信息”或其他通知後，受託人。

任何人籤立任何文書或文書的事實和日期 可由籤立該文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由獲法律授權接受契據認收的公證人或其他官員的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他確認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署人的授權，也可以受託人 認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權應通過證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人或作為交換或代替該證券的持有人，就受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均具約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號 。

對於任何系列的證券，公司可將任何一天定為記錄日期，以確定該系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許該系列證券持有人提出、作出或採取的其他行動，提供本公司可為下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出、作出或接受而設定一個記錄日期，本段的規定不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人，而其他任何持有人，均無權作出、作出或採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供, 然而，除非持有該系列未償還證券所需本金 的持有人在適用的到期日或之前作出、作出或採取該等行動，否則該等行動 不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止本公司 為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，且本段 不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在作出、作出或採取該行動之日作出、作出或採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即按照第105條和第106條規定的方式，以書面形式向受託人和相關係列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的到期日的通知，費用自理。

受託人可將任何日期 定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權就該系列證券發出、發出或接受(A)任何違約通知、(B)第502條所指的加速聲明、(C)第507(2)條所指的訴訟程序或(D)第512條所指的任何指令。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期持有該系列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權發出、作出或接受該通知、聲明、要求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供, 然而，除非在適用的到期日或之前由持有該記錄日期所需的該系列未償還證券本金的持有人作出、作出或採取，否則上述 行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止 受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在作出、作出或採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本 段確定任何記錄日期後，受託人應立即按照第105和106節規定的方式，以書面形式向本公司和相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由公司承擔。

對於根據第104條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為“到期日期”，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有的到期日或之前，按照第106條規定的方式，以書面形式將建議的新到期日通知給合同另一方和相關係列證券的每個持有人，否則此類變更將不會生效。 如果沒有就根據第104條設定的任何記錄日期指定到期日，則設定該記錄日期的一方應被視為已初步將該記錄日期後的第180天指定為到期日。但其有權將失效日期改為本款規定的較早日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取、作出或採取任何行動的持有人，可親自或由正式書面委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金金額採取行動。

第105條            通知， 等，致受託人，公司。本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人的行為或其他文件 由任何持有人或公司向受託人提出、提供、提供或提交給受託人，如果以書面形式提出、提供、提供或提交(除非本合同另有明確規定)，並以第一類郵件(掛號或認證，要求的回執)郵寄，則足以滿足本契約項下的所有目的。通過傳真或隔夜快遞發送，保證下一工作日送達受託人或與受託人一起在其公司信託辦公室 發送，傳真：[               ]或(2)受託人或任何持有人以書面形式作出、給予、提供或存檔並親自交付、以第一類郵件(掛號或認證、要求回執)郵寄、傳真或保證下一營業日送達的隔夜快遞寄給公司或與公司一起發送至本文書第一段規定的主要辦事處地址的 公司即已足夠(除非本文件另有明確規定)，請注意：首席財務官， 傳真：[               ]複印件：美洲大道1114號Vinson&Elkins L.P.，郵編：32^發送郵編：New York 10036，傳真：(212)237-0100，請注意：雪萊·巴伯，或公司以前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

持有人的所有請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行為，或向公司提出、提供、提交或提交的其他此類文件，應被視為已正式提出、提交、提交或存檔：(A)當面交付時，如親自交付；(B)寄入郵件後五個日曆天，郵資已預付；(C)確認收據後，如已傳真，則視為已收到；和 (D)及時送達快遞後的下一個工作日，如果通過保證下一個工作日送達的隔夜航空快遞發送。 發佈的通知將被視為在發佈的第一個日期發出。向受託人發出的任何通知或通訊應視為在受託人的負責人收到後即已送達。

第106條            通知 持有人；棄權。如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知或進行其他溝通，則該通知如以書面形式發出並以頭等郵件(掛號或認證， 要求回執)或保證下一營業日送達的隔夜航空快遞郵寄至受該事件影響的每名持有人，則應充分發出(除非本契約另有明文規定) 不遲於發出該等通知或其他通訊的最後日期(如有)，亦不早於發出該通知或其他通訊所規定的最早日期(如有)。任何通知或其他通信也應在信託契約法要求的範圍內，郵寄或發送給信託契約法第313(C)節所述的任何人。未向持有人郵寄或發送通知或其他通信或其任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性 。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。 如果本契約規定以任何方式進行通知或其他通信，則有權在該事件之前或之後接收該通知或其他通信的人可以書面放棄該通知或其他通信，並且該放棄應等同於該通知或其他通信。持有人放棄通知或其他通信應向受託人提交，但此類提交 不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。如果公司向持有人郵寄通知或通信，應同時將副本郵寄給受託人。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知或其他通訊並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，即構成本協議所述各項目的的充分通知 。

如果本契約就任何事件或以其他方式向全球證券持有人提供通知或其他通信，則該通知或其他通信應根據其適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出，且不遲於發出該通知或其他通信的最遲日期(如有)，且不早於規定的最早日期(如有)。

第107節標題和目錄的            效果 。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第二條
安全表單

第201節            一般形成 。對於每個證券系列，該系列的證券應基本上採用本條規定的形式， 或按照董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中設立的其他形式，加上本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有 為遵守任何證券交易所或託管機構的規則或在其上放置的圖標或批註，以符合 任何證券交易所或託管機構的規則。由籤立該等證券的高級人員確定。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書 認證，並在第303條關於此類證券的認證和交付的公司命令交付之前交付受託人。

最終證券 應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的公司 高級管理人員確定。

Section 202            Form of Face of Security.

[插入《國內税法》及其相關法規所要求的任何圖例。]

CUSIP[               ]

佩佩圖亞資源公司。

              資源公司， 根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(這裏稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約繼承人)，就收到的價值，承諾向                ， 或登記受讓人支付                  本金 美元[如果 證券在到期前計息，填上-，並從             (1)開始支付利息，或從已經支付或適當提供利息的最近利息支付日期起，每半年在             和              上支付一次，從                開始 ，在其到期時，按      %的年利率計算，在本合同本金 付清或可供支付之前，提供任何逾期的保費和任何此類利息分期付款 應按年利率%計息(在支付此類利息應具有法律強制效力的範圍內)， 從逾期金額到期之日起至支付或適當撥備為止，任何逾期金額的利息應按要求支付 ](2)。在任何利息支付日應支付的利息、按時支付的利息或適當計提的利息，將按照該契約的規定， 支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記的人，該人應為                   或                    (無論是否為營業日)，視屬何情況而定，在該付息日期之前的下一個日期。任何此類應付利息，但未按時支付 或未得到適當規定，將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人 支付該違約利息將由本公司確定，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或以與本證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照上述契約中充分規定的 支付。

[如果證券在到期日之前不計息，填上-本證券本金不計息 ，除非在加速、贖回或規定到期日拖欠本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期溢價應按以下利率計息[       ]年利率 (在支付該等利息應可依法強制執行的範圍內)，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止。逾期本金或保費的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金或保費的任何利息，應按[       ]年息% (以支付利息為限)，自該要求付款之日起計 ，直至被要求支付的款項已支付或可供支付為止。任何逾期利息應按要求支付利息。]

支付 的本金(和保險費，如有)和[如果適用的話，填上-任何這樣的]本證券的利息將在本公司在美國大陸為此目的設立的辦事處或機構以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣 作為支付公共和私人債務的法定貨幣支付，如果本金到期時到期的任何付款或任何利息支付在利息支付日期以外的日期支付，則本證券的利息將以 法定貨幣支付。提供, 然而，，如果本證券不是全球證券，(1)利息支付日的利息將通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在安全登記冊中)；而所有其他付款將通過支票支付；(2)所有支票 將以第二天的資金(即支票兑現後第二天可用的資金)支付；以及(3)儘管有上述第(1)和(2)款的規定，對於本保證金的任何應付金額，如果本保證金的面額至少為1,000,000美元，且本保證金的持有人在本保證金交回時或在任何利息支付日支付利息時，其持有人在相關的定期記錄日期向付款代理人提出書面請求，要求其在付款到期前至少五個工作日以電匯方式付款，連同指定紐約紐約一家銀行賬户的適當電匯指示，公司應通過電匯將可用資金立即電匯至紐約市該銀行的該賬户，任何此類電匯指示一旦由持有人就本證券適當發出，對該持有人和本證券仍然有效，除非以上述方式 發出新的指示，且如果進一步提供，儘管前述有任何相反規定，但如果本擔保為全球擔保，則應按照上述契約所允許的託管人的適用程序進行支付。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與在此處所述相同的 效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手動簽署方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保書不應 享有本契約項下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或強制性。

茲證明，本公司已由其正式授權人員以手工或傳真方式在本文書上正式簽字。

第203節安全的反向    形式。本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)， 根據一個或多個契約發行和將發行的一個或多個系列，日期為[插入契據日期](此處稱為“契約”，該術語應具有該文書中賦予它的含義)，在本公司和[               ]， 作為受託人(在此稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)， 茲參考契約，以獲得關於本公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免的陳述，以及證券被認證和交付的條款。本保證金是本文件正面標明的系列之一[如果適用的話，填上- limited in aggregate principal amount to $                ].

本擔保是本公司和根據本契約規定成為擔保人的任何其他人(“擔保人”)的一般無擔保義務。 每個擔保人的擔保是該擔保人的一般無擔保義務，但須按照本契約的規定予以解除和解除 ].(4)

[如果適用的話， 插入-本系列證券須於不少於30天或不超過60天的通知後隨時贖回[如果適用的話，填上-在當日或之後[                 ], 20[  ]]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如果適用的話，填上-在或之前[                   ], [        ]%，如果贖回]在開始的12個月期間[                 ] 所示年份中，

此後，以等於 的贖回價格[       ]如屬任何該等贖回，則連同應計利息於贖回日一併支付本金的%，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將 支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，於 交易結束時登記在案，所有有關記錄日期均載於本契約規定。]](3)

[如果適用的話， 插入-本系列證券須在不少於30天但不超過60天的 通知後贖回，(1)[               ]在從該年開始的任何 年[       ]隨着這一年的結束[       ] 通過運作下表所列的償債基金(以本金的百分比表示)，以贖回價格贖回本系列的償債基金，以及(2)隨時[如果適用的話，插入 -在當日或之後[          ]，全部或部分，在公司選擇贖回價格，贖回價格，而不是通過運作償債基金(以本金的百分比表示)如下表所列：如果在12個月開始的期間內贖回[            ] 所示年份中，

清償基金及其後]按相當於本金      %的價格贖回 ，如屬任何該等贖回 (不論是否透過運作償債基金)連同至贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款 將支付予於本文件所述相關記錄日期收市時登記在冊的該等證券或一項或多項前身證券的持有人，全部 如該契約所規定。](3)

[如果適用的話， 插入-儘管有上述規定，本公司不得在[             ]， 贖回本系列中預期的任何證券[如果適用的話，填上-第(2)條] 作為申請直接或間接申請任何退款操作的一部分或預期的上一款，借款對公司的利息成本(按照公認的財務慣例計算)低於[         ]年利率。](3)

[如果適用的話， 插入-本系列的償債基金用於贖回[         ] 從當年開始的每一年[        ]隨着這一年的結束[          ]共 個[如果適用的話，填上-不少於$[        ](“強制性 償債基金”)且不超過] $[        ]本系列證券本金總額 。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如果適用的話，插入 -強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如果適用的話，填上- 必填]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用的話，填上-，按截止日期的逆 順序排列。]](3)

[如果證券 受任何類型的贖回，填上-如果僅贖回部分本證券，則在取消本證券後，將以持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。](3)

[如果適用的話， 插入-本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。](3)

[如果保證金不是原始發行折扣保證金，填上-如果關於本系列證券的違約事件將發生並將繼續發生，則本系列證券的本金可按 方式和契約規定的效力宣佈到期和支付。](3)

[如果證券是 原始發行折扣證券，填上-如果與本系列證券有關的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的部分本金可按契約規定的方式和效力宣佈為到期和應付。該金額應等於-插入確定金額的公式。 在支付(A)如此宣佈的到期和應付的本金金額和(B)任何逾期本金的利息、溢價和利息(在每種情況下，支付該等利息應是合法強制執行的範圍內)後，本公司關於支付本系列證券的本金、溢價和利息(如有)的所有 義務將終止 。](3)

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在獲得本金多數持有人的同意(包括就購買、投標要約或交換要約而獲得的同意)的情況下，隨時對本公司的權利和義務以及受本契約影響的證券持有人的權利進行修訂和修改。所有當時未受影響的證券(就此目的而言，該等證券被視為一個類別， 該等可能受影響的證券為相同或不同系列的證券，就任何系列而言，可能少於該系列的所有證券)，但根據任何系列的所有或任何 特定證券的契約可能另行提供的除外。該契約還包含條款(I)允許持有該證券本金 (包括因購買證券、收購要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人代表受影響的所有證券的持有人，代表受影響的所有證券的持有人，在尚未確定的時間受該契約影響的證券(被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何特定系列而言，可能少於該系列的所有證券)的本金金額 。本公司放棄遵守《契約》的某些條款，以及(Ii)允許大多數本金持有人(包括因購買、收購要約或交換要約而獲得的豁免), 在第(I)或(Ii)條的情況下，在第(I)或(Ii)條的情況下，代表該系列的所有證券持有人 放棄過去在該系列下的某些違約及其後果，除非根據該系列的所有或任何 特定證券另有規定，否則在第(Br)或(Ii)條的情況下，該等證券(包括每個該等系列中的每一個該等系列均被分開考慮)。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時所發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定並在符合《契約》的規定的前提下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償，受託人 應未收到超過半數的本系列證券持有人當時發出的與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本協議本金或本協議任何溢價或利息在本協議規定的到期日或之後所提起的任何訴訟。

本合同中提及的任何契約，以及本證券或本契約的任何規定，均不會改變或損害本公司按本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。

根據《契約》的規定和其中規定的某些限制，本證券的轉讓可登記在證券登記簿上，當本證券交回後，在本證券的本金和任何溢價及利息應支付、由本證券持有人或其正式授權的代理人正式籤立的形式令公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書後，本證券可在本公司辦事處或代理機構登記轉讓，並隨後登記一份或多份本系列及類似期限的新證券。以相同的本金總額，將向指定受讓人發行 。

本系列證券僅以登記形式發行，不包括最低面額為2,000美元以及超過1,000美元的任何整數倍的息票 。如本契約所規定，並受該契約所載某些限制的規限，本系列的證券可按持有人的要求 以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他 政府費用。

在正式提交本轉讓登記保證書之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人應將以其名義登記本保函的人 視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

[如果此安全是 全球安全，填上-本證券是一種全球證券，並受《全球證券契約》的規定約束，包括其中對全球證券轉讓和交換的限制。]

本擔保和契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

第204節全球證券圖例的    格式。除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每一種全球證券均應帶有大體如下形式的圖例：

本證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。 本證券不得全部或部分兑換已登記的證券，且不得以該託管人或其代理人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在本契約所述的 有限情況下。

第205節受託人認證證書的    格式。受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

日期：

第三條
證券

第301條            金額 不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。

證券可以按一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的規定的情況下， 或以高級船員證書中規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立。

(1)            該系列證券的 名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列的證券)；

(2)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券 ，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)            應支付該系列證券的任何利息的 人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(4)            該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(5)            該系列中任何證券應計息的一個或多個利率(如果有的話)、任何該等利息的產生日期、任何該等利息的支付日期及任何該等應付利息在任何付息日期的定期記錄日期。

(6)            應支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，以及支付方式；

(7)            可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個 期限，以及贖回該系列證券的條款和條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)            公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)            如果 面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍以外的面額，則為該系列的任何證券可發行的面額；

(10)          如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或 依據公式釐定，則該等款額的釐定方式；

(11)如果 除美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位應支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，併為任何目的，包括為以美利堅合眾國貨幣付款和適用第101節中“未清償”的定義，以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式。(11)          。

(12)如果 在本公司或其持有人的選擇下，該系列任何證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，而該種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位不是該等證券聲明應支付的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位，則應支付作出該選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位。(          )作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(13)          如果 除全部本金外，任何系列證券本金的部分，應在根據第502條宣佈加速到期時支付 ；

(14)          如果 該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日 之前的任何一個或多個日期無法確定，則該數額應被視為該證券在規定到期日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，被視為未償還)的本金確定該被視為本金的數額的方式)；

(15)          (如果 適用)，根據第1302條或第1303條或兩條規定，該系列證券不得全部或任何指定部分失效，如果該等證券可能根據其中一條或兩條同時失效，則允許質押除美國政府債務以外的債務(或建立其他 安排)以滿足第1304(1)條對該等證券失效的要求的任何規定，以及，如果不是通過董事會決議，公司選擇使該證券失效的方式應得到證明；

(16)          (如果適用)，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應包括該等全球證券的各自託管機構、任何此類全球證券應承擔的一個或多個傳説的形式 除第204條所述的以外或替代該節所述的任何附加的、第305條倒數第二款第(2)款所述情形的取消或其他變更 其中任何此類全球證券可以全部或部分交換為已登記的證券，而此類全球證券的全部或部分轉讓可登記在此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下，以及管理任何此類全球證券的交換或轉讓的任何 其他規定；

(17)          適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、消除或其他變化，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(18)          適用於本系列證券的第十條所列公約的任何 增加、刪除或其他更改；

(19)          任何必要的規定，以允許或便利發行、支付或轉換任何系列證券，而該系列證券可轉換為證券或其他財產，但不包括相同系列的證券和類似期限的證券，無論是作為本金或其他金額的支付的補充或替代，也無論是根據公司的選擇或其他方式；

(20)          (如果適用)，除第111條所列者外，其他人對該系列中的任何證券或根據本契約就該等證券享有的利益、權利、補救辦法和索償，應與該等證券的規定相同並在規定的範圍內；

(21)          根據本契約允許或要求由該系列證券持有人或其代表採取的任何行動的任何改變，包括允許或要求該系列任何特定證券的持有人或其代表採取任何或所有該等行動的任何改變，而不是該系列所有證券的持有人或除該等證券持有人外，採取任何或所有該等行動的改變；

(22)          任何關於該系列的任何證券從屬於公司的其他債務(包括其他系列的證券)的規定；

(23)          該系列證券的任何擔保，包括此類擔保的從屬條款(如有)；

(24)          任何 受託人、認證或付款代理、轉讓代理或登記員；以及

(25)          該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額及董事會決議案另有規定及(在第303條的規限下)上文提及的高級人員證書或任何該等附加契據所載或以規定方式釐定的除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非根據本第301條對任何系列另有規定，否則在該系列的證券發行後，該系列可以重新開放以發行該系列的額外證券。

一個系列的任何證券的條款 可能不同於同一系列的其他證券的條款，如果並在本第301條規定的範圍內。 上文第(1)至(23)款中的任何或全部提及的事項可以如前述那樣針對一個系列的所有或任何特定證券確定和闡述或確定(在每種情況下，均以信託契約法允許的範圍為限)。

如果根據董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付載明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條            面額。 每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第301條所規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面額，該系列證券的最低面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍均可發行。

第303節            執行、 驗證、交付和日期。證券應由董事會主席、首席執行官總裁或本公司任何副總裁(或經董事會授權以書面形式指定的本公司任何其他高級管理人員，並不時交付受託人)代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工或傳真。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上公司命令，受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項董事會決議確定，並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任，則受託人有權收到且(在符合第601條的規定下)律師的意見，聲明如下：

(1)            如果 此類證券的形式已按照第201條允許的董事會決議設立，且該 形式已按照本契約的規定設立；

(2)            如果 該等證券的條款已根據第301條所允許的董事會決議設立，且該等條款 已根據本契約的規定確立；及

(3)            ： 當該等證券已由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，該等證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似法律所規限，且須受美元以外貨幣付款的任何限制 所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的， 如果此類文件是在待發行的該系列的第一個證券最初發行時或之前的認證時或之前交付的，則不需要提交根據第301條或公司令另有要求的高級人員證書和根據前款另有要求的律師意見。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司在本合同項下認證並交付了任何證券，但本公司從未發行和銷售該證券，並且公司應按照第309條的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未被認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第304節            臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人 應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券， 任何授權面額的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該系列的臨時證券時在該系列的付款地點換成該系列的最終證券 ，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一項或多項同一系列、任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券和期限相同的本契約下的利益。

第305節            登記， 轉讓和交換登記。本公司應安排在根據第1002節第一段指定為付款地點的每個本公司辦事處或機構保存一份登記冊(在本公司指定為付款地點的每個該等辦事處或機構保存的登記冊，在本文中有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，本公司應在其規定的合理法規的規限下，為證券和證券轉讓的登記 做準備。受託人現被任命為“證券註冊處”，以登記證券及證券轉讓，如本文所述。

在本公司辦事處或代理機構將一系列證券的轉讓交回本公司的付款地點登記後，本公司應 籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額和類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

於任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效責任，證明該等債務與該證券在該等轉讓或交換登記時退回的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其正式書面授權的持有人或其受權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第304、906或1107條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果要全部或部分贖回任何系列的證券(或任何系列和指定基期的證券)，本公司無需(X)發行、登記或交換該系列(或該系列和特定基期的證券)的任何證券。視情況而定)在根據第1103條選擇贖回任何該等證券的日期前15天開市起至截止當日收市為止的 期間(或根據第301條就該等證券另行指定的期間)，或(Y)登記轉讓或交換所選擇贖回的任何證券的全部或部分， 部分贖回的證券未贖回部分除外。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

以下第(1)、(Br)(2)、(3)和(4)條的規定僅適用於環球證券：

(1)            根據本契約認證的每一種全球擔保，應登記在為該全球擔保指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本擔保的所有目的而言，每一種全球擔保應 構成單一擔保。

(2)儘管            在本契約中有任何其他規定，並且在符合第301條可能規定的適用規定(如有)的情況下， 不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓。除非(A)該託管銀行已通知本公司其(I)不願或不能繼續擔任該全球證券託管銀行，或(Ii)本公司已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，或(B)本公司已簽署並向受託人遞交一份公司指令，説明該等全球證券須整體交換為非全球證券的證券(在此情況下，受託人應立即進行該交換)。如果公司收到上文第(A)款規定的通知 或已交付上文第(B)款規定的公司訂單，公司可在收到該通知或交付該訂單後90天內(視情況而定)指定該全球證券的繼任託管人。如本公司如上所述指定一名繼任託管人，應立即將該全球證券整體交換為以該繼承人託管人名義登記的一種或一種以上其他全球證券，該指定的繼承人應為該繼承人的全球證券或全球證券的託管人，本規定第(1)、(2)、(3)和 (4)款的規定應繼續適用。

(3)            受以上第(2)款和第301條規定的適用條款(如有)的約束， 任何以全球證券交換其他證券的交易可以全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以該全球證券託管機構指定的名稱登記。

(4)            在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一證券，無論是根據第305條、第304條、第306條、第906條、第1107條或其他規定，都應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

在全球安全中擁有或持有任何實益權益的每個人都同意：

(5)             公司和受託人可以作為全球證券的唯一所有者和該 人員的授權代表與託管機構打交道；

(6)            此類 個人在全球安全中的權利只能通過託管機構行使，且僅限於根據法律和該託管機構與託管機構和/或直接和間接參與者之間的協議確立的權利；

(7)            託管人及其參與者按照託管人的適用程序，在這些人之間進行實益所有權的記賬轉讓，並接受和傳遞本金和全球證券利息的分配；

(8)            本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人對與全球證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均無任何責任或責任；及

(9)            任何證券的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045條 項下的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。就任何擬以非全球證券換取全球證券的交易而言，本公司或 託管人須向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的資料，以使受託人遵守任何適用的税務申報義務，包括但不限於守則第6045節 項下的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。

第306條            損壞、銷燬、丟失和錯誤獲取證券。如果(1)任何殘缺證券交回受託人或(2)兩者均交回(Br)(A)應向公司和受託人交付(I)持有人就該持有人的任何證券的銷燬、遺失或非法取得而提出的申索，並據此請求更換同一系列的新證券，以及(Ii)為使他們各自及其任何代理人免受損害而要求的賠償保證金，以及(B)公司可能施加的統一商業法典第8-405節所允許的其他合理要求已得到滿足，則在沒有通知公司或受託人該證券已被統一商業法典第8-405條所指的“受保護買家”收購的情況下，公司應簽署並應受託人的請求進行認證和交付，為代替任何該等殘缺、毀壞、遺失或不當取得的保證金，一份相同系列、相同期限、本金金額並帶有非同期未清償金額的新保證金。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或錯誤取得的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款第306條發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本條款第306條發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被錯誤取得的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被錯誤取得的證券應在 任何時間可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第306條 的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或錯誤獲取的證券的所有其他權利和補救措施。

第307節            支付 利息；保留利息權利。除第301條另有規定外，對於任何一系列證券，任何證券的利息如於任何利息支付日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則應於該權益的常規記錄日期(或如受託人於該日期並無在其公司信託辦事處處理業務，則於紐約時間下午5：00)以其名義登記該證券(或一項或多項前身證券)的人士支付利息。

任何系列的任何證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未按規定及時支付(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，因為該持有人已是該持有人，公司可根據以下第(1)或 (2)條的規定，在每種情況下選擇支付該違約利息：

(1)             公司可選擇將任何系列證券的任何違約利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以惠及本條款規定有權獲得該違約利息的人士。因此，公司應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天，且不得少於受託人收到建議付款通知後10天。 公司應以公司名義並自費迅速將該特別記錄日期通知受託人和受託人。 應按照第106條規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於10天，向該證券的每個持有人 發出關於該違約利息的建議支付及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知 以及已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息 應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並且不再根據以下第(2)款支付。受託人沒有任何責任確定是否應支付任何違約利息或其金額。

(2)             公司可以任何其他合法方式支付一系列證券的任何違約利息，但不違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知後， 如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除第307條另有規定或第301條對任何系列證券另有規定外，首次在非付息日支付任何證券利息的 人應 在支付利息之日成為該證券的持有人。

在符合第307條前述條款的情況下，登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前進行轉換(到期日期在該利息支付日期之前的任何證券除外)，則在該利息支付日期聲明到期日到期的利息應在該利息支付日期支付 ，並且該利息(無論是否按時支付或正式計提) 應支付給該證券(或一種或多種前身證券)在該定期記錄日期收盤時以其名義登記的人。除上一句另有明確規定外，任何已轉換的證券，其聲明到期日在該等證券轉換日期之後的利息，將不予支付。

儘管有上述規定，可轉換的任何保證金的條款可規定，前一段的規定不適用於該等保證金，或 適用於該等保證金，但須附加、更改或遺漏。

第308節            人員 視為所有者。在正式提交轉讓登記保證金前，本公司及受託人及 公司的任何代理人或受託人應將以其名義登記該等保證金的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證金的本金及任何溢價及(在第307條的規限下)該等保證品的任何利息及所有其他用途，而不論該等保證品是否逾期，而本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第309條            註銷。 所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應交付給受託人，並應由受託人按照其慣例程序迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交予受託人(或交予任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得 代替或交換按第309條規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按受託人的慣例程序處置。

第310節相關            計算 。除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第311節            CUSIP 編號。公司在發行證券時可以使用“CUSIP”和“ISIN”號碼(如果當時普遍使用)， ，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”和“ISIN”號碼，以方便持有人； 提供任何該等通知可聲明，並無就證券上印製的號碼或任何贖回通知所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何更改，本公司應立即以書面通知受託人。

第四條
滿意和解脱

第401條          滿意和義齒解除。應公司要求，本契約應停止對任何系列證券 的進一步效力(受託人的任何存續權利，以及任何此等證券的轉換、轉讓或交換的轉換、登記、轉讓或交換除外)，並且受託人應簽署正式的文書，確認本契約已就該等證券清償和解除，費用由公司承擔。

(1)           either

(A)          之前認證和交付的所有此類證券(但下列證券除外)：(I)根據第306節的規定已被銷燬、遺失或以錯誤方式拿走並被更換或支付的證券，以及(Ii)本公司迄今以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給公司或根據第1003節的規定解除信託的證券)；或

(B)           所有迄今未交付受託人註銷的此類證券

(i)            have become due and payable, or

(Ii)            將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)            將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

如屬上述第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)項，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存該等用途的信託基金款項，其款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金及任何溢價及利息(就已到期及應付的證券而言)或直至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)           公司已支付或促使支付公司根據本協議就該等證券應支付的所有其他款項；

(3)對於該等證券或任何其他證券而言，任何在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的 事件(有關該等證券的違約事件或事件不在此列，而該等違約事件或事件完全是由債務或其他資金借款引起的，或授予擔保該等債務或其他借款的留置權，全部或部分將適用於該等存款)均不會在該交存時發生及持續發生。(           )

(4)           此類保證金不應導致違反或違反本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書；以及

(5)           公司已向受託人遞交了高級人員證書和律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約就該等證券的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已就任何系列證券清償及解除，但本公司根據第607條對受託人的義務、本公司根據第614條對任何認證代理人的義務，以及如果已根據本條款第401條第(1)款(B)款就該等證券向受託人存入款項，則本公司根據第1002條對該系列證券的義務以及受託人根據第402條的義務，關於該證券的第606節和第1003節的最後一段應在該清償和解除後繼續有效。

第402節信託資金的          申請 。在符合第1003節最後一段的規定下，根據第401節存放於受託人的任何系列證券的所有款項均應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身的付款代理人的本公司)向有權獲得該等款項的人士支付本金及任何溢價及利息。根據第401條 存放於受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付其後兑換的證券的所有款項，應應公司 的要求退還給公司，金額與公司最初存入的金額相同。公司可通過公司命令指示將根據第401條存放在受託人處的任何資金(br}不區分本金和收入)投資於(1)一年或一年以下期限的美國國債 證券或(2)僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金，公司可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本句第(1)或(2)款規定的標準的其他證券或基金。

第五條
補救措施

第501節默認的          事件 。除根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定外，此處針對該系列證券使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期並應付時，           違約 該系列證券的任何利息的支付，並持續違約30天；或

(2)           在該系列證券到期日未能支付本金或任何溢價的情況下；或

(3)當任何償債基金付款按該系列擔保條款到期並持續60天時，           違約(br})；或

(4)           在履行或違反公司在本契約中的任何契約或擔保方面的違約(違約或擔保除外，其履行或違約在第501條的其他部分特別處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天內繼續違約。由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，説明該等違約或違反事項，並要求作出補救，並説明該通知為以下的“違約通知” ；或

(5)            有管轄權的法院在以下情況下進入：(A)根據任何適用的加拿大或美國聯邦、省或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中對本公司作出的關於本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的加拿大或美國聯邦政府對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書。 省或州法律，或指定本公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令，而不擱置並連續有效90天(已提供 如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，並且該人是根據美國或加拿大以外的司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，則第(5)款中對適用的某一類聯邦、省或州法律的每次提及應被視為指該法律或該非美國和加拿大司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是公司在本條款下的繼承人，並且是如此組織的(br}並且存在)；或

(6)           公司根據任何適用的加拿大或美國聯邦、省或州破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或資不抵債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的加拿大或美國聯邦、省或州破產、重組或其他類似法律，或任何針對其的破產或破產案件或程序的開始，或其根據任何適用的加拿大或美國聯邦、省或州法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書，或其同意提交此類請願書，或公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 指定或接管公司或其財產的任何主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓。或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動(提供如果任何人根據第八條成為本公司的繼承人，並且 該人是根據美國或加拿大以外司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，則第(6)款中凡提及適用的聯邦、省或州法律時，應視為指該法律或該非美國和加拿大司法管轄區的任何可比法律，只要該人是本條例所述的本公司的繼承人，並且是如此組織和存在的)；或

(7)           根據第301條就該系列證券提供的任何其他違約事件。

第502條          加速到期；撤銷和廢止。除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則，如果該系列證券發生違約事件(第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件除外)，且該違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的 持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或，如該系列的任何證券指明到期及應付的金額(br}有關條款所指定的金額)須即時到期及應付，則須由 向本公司發出書面通知(及如持有人發出，則向受託人發出)，而在作出任何該等聲明後，該本金金額(或指明的 金額)連同其任何應計及未付利息，即成為即時到期及應付。除非根據第301節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定 ，如果發生第501(5)節或 第501(6)節規定的有關該系列證券當時未償還的違約事件，則該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券規定了到期後應支付的金額，則可由其條款規定的金額)，連同其任何應計和未付的利息，應自動：且無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，即成為到期和應付。

除根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定外，在對該系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知本公司撤銷和撤銷該聲明及其後果 ，如果

(1)           公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)           該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)           該系列中任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該證券並非因上述加速聲明而到期 ，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算其利息，

(C)           to 在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的利率計算的利息， 和

(D)           受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)           根據第513節的規定，對於該系列證券的所有違約事件(不包括該系列證券本金的拖欠)，已按照第513節的規定得到治癒或豁免，但該系列證券本金已完全因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第503條          收集債務和由受託人執行的訴訟。公司承諾，如果

(1)當任何證券的任何利息到期並應支付且違約持續60天的期間時，           違約

(2)任何證券到期日的本金(或保費，如有的話)的支付，即發生           違約。

應受託人的要求，公司將為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金和利息，以及在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率，就任何逾期本金和溢價及任何逾期利息支付利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的金額，包括受託人的合理補償、開支、支出和墊款，它的代理人和律師。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條           受託人 可以提交索賠證明。在涉及本公司或任何其他對證券、其財產或債權人的任何司法程序的情況下，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有訴訟，以便允許持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。受託人應被授權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並進行分配。以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、受託人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第607條應受託人支付的任何其他金額。 其代理人和律師，以及在任何此類訴訟中根據第607條應由受託人從遺產中支付的任何其他款項，應因任何 原因而被拒絕支付，其支付應以持有人在該訴訟中有權在清算中或根據任何重組計劃或安排或其他方式獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產為擔保，並應從這些財產中支付。

本契約的任何規定均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條          受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行索賠。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下， 起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第506節    申請 所收款項。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等款項是以本金或任何溢價或利息的方式分配的，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在其上註明付款，如已全額支付，則在退還時使用。

第一：支付受託人、其代理人和受託人在本協議項下應支付的所有款項；

第二：支付 當時到期和未支付的本金以及證券的任何溢價和利息，該等資金是根據該證券的本金和任何溢價和利息分別按比例收取的，沒有任何種類的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或任何合法有權收取該等款項的人士支付剩餘款項(如有)，由具司法管轄權的法院作出指示。

第507節    對訴訟的限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(1)            上述 持有人此前已就該系列證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2)            該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償，以應付因應上述要求而招致的費用、損失、開支及法律責任             ；

(4)受託人            在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；以及

(5)            該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

應理解並打算，任何此類持有人或更多的此類持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於此類持有人的任何其他權利的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為所有該等持有人享有同等及應課税的利益(須理解，受託人並無肯定責任以確定或決定任何行動或不作為是否擾亂或損害任何持有人的權利，或尋求取得較任何持有人的優先權或優惠)。

第508條    持有者獲得本金、溢價和利息以及轉換的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權絕對和無條件地按該證券中所述的相應期限(或在贖回的情況下，在贖回日)收取該證券的本金和任何溢價以及利息(符合第307條的規定)，如果該證券的條款有此規定，則有權根據其條款轉換該證券，並就強制執行任何此類付款提起訴訟，以及在適用的情況下，任何此類轉換的權利，未經持有者同意，該等權利不得減損。

第509條    權利和補救措施的恢復。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510節           權利和補救措施累積。除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤持有的證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條           延遲 或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第512節持有者對           的控制。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示 就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。提供那

(1)            受託人可拒絕遵循與任何法律規則或本契約相牴觸的任何指示，或拒絕遵循受託人認為 過度損害其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定 任何此類指示是否不當損害該等持有人的權利的肯定責任)；

(2)            受託人在採取上述行動前，可要求提供令其滿意的彌償；

(3)            受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(4)在符合第601條的規定的情況下，如果受託人 確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。(            )

第513節           放棄過去的違約。除非根據第301條對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，否則在本契約項下受影響的任何系列的未償還證券的本金金額不少於多數(包括因購買證券或投標要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人，可代表該系列的所有證券持有人 放棄本協議項下該系列的任何過往違約及其後果， 但違約除外

(1)            in 支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)根據第九條，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本公約或條款的            。

一旦對任何系列有任何此類豁免，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，就本契約的每個目的而言， 就該系列而言；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或 損害由此產生的任何權利。任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換該持有人的證券而作出的任何過往違約及其後果的豁免，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第514條           承擔 費用。在為執行本契約下的任何權利或救濟而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何 行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交承諾，承諾支付該訴訟的費用，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍評估費用，包括合理的律師費和費用；提供本第514條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在受託人或任何持有人或一組持有人提起的訴訟中要求作出此類承諾或進行此類評估，訴訟由受託人或持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人提起，或由任何持有人提起訴訟，以強制執行在該證券(或贖回證券)所述的到期日或之後對任何證券的本金(或溢價，如有)或任何證券的利息的支付。 贖回日期或之後)，或(如果適用)根據其條款強制執行任何證券轉換權利的任何訴訟。

第515條           放棄高利貸、暫緩或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論此法在何處頒佈，現在或以後任何時間有效，都不會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如 並未頒佈該等法律一樣。

第六條
受託人

第601節           某些職責和責任。

(1)違約事件持續期間的            除外，

(A)            受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就其中所述陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(2)            在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，與審慎的人在處理個人事務時會在這種情況下行使或使用的程度和技巧相同。

(3)            本契約的第 條不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(A)            本款不得解釋為限制第601條第一款的效力；

(B)            受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實時疏忽；

(C)            受託人不對其按照任何系列未償還證券本金過半數持有人的指示 真誠採取或不採取的任何行動負責，該指示 關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約就該系列證券授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；以及

(D)            本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

(4)            ，不論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本第601條的規定所規限。

(5)            本契約的任何條款不得要求受託人使用或冒險使用其自有資金或招致任何責任。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及責任。

第602節           通知 違約。如果任何系列證券的違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人已根據第603(10)條的規定得知該違約或違約事件，受託人應在獲知違約或違約事件後90天內將該違約或違約事件的通知發送給該系列證券的持有人，除非 該違約或違約事件在發出該通知前已被糾正或放棄。除非發生違約或任何系列證券的本金、溢價或利息出現違約事件，否則受託人可在以下情況下扣留通知：且只要由其負責人組成的委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列證券的持有人的利益。就本第602節和第1005節而言，術語“違約” 對於任何系列的證券而言，是指對該系列證券違約的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

第603節           受託人的某些權利。在符合第601條的規定的前提下：

(1)            受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；

(2)            本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)            在本契約的管理中，受託人應認為在採取、遭受 或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)有權獲得並可請求並最終依賴，且不對其真誠地依據高級船員證書或大律師意見採取或不採取的任何行動負責；

(4)            受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分和完整的授權，並對受託人根據本協議真誠和信賴地採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任。

(5)            受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、開支及責任；

(6)受託人不受約束對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，而 如受託人決定作出該等進一步查訊或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所，費用由公司承擔，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(7)            受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，也不對該等代理人或受託代理人的高級職員和僱員的監督負責；

(8)            受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出個人的姓名和/或根據本契約在此時授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(9)            受託人不對其真誠授權或在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責；

(10)            受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對任何違約或違約事件有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本公司；

(11)            給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份以及受僱在本協議下行事的每一代理人、託管人和其他人強制執行；

(12)            在 任何情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(13)            受託人不應被要求就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(14)            受託人執行本契約所列任何酌情決定權的權利不得解釋為一項義務；及

(15)            在 任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務負責。

第604條           不 負責朗誦或發行證券。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券或任何其他與出售證券有關的文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第605條           可以持有證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，且在符合第608及613條的規定下， 可以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606節           Money 以信託形式持有。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，也不需要在每種情況下都放在計息賬户 中，除非法律或本契約的任何其他規定要求。除非與 公司另有書面協議，否則受託人(以以下任何身份行事)不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第607節           薪酬和報銷。

(1)             公司應按照受託人向公司提供的書面時間表，不時向受託人(以受託人的每一身份)支付合理的補償，以接受本契約和本合同項下的服務。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。除服務補償外，公司應應受託人的要求，迅速向受託人償還所有合理和慣常的支出、墊款和合理的自付費用。此類費用應包括合理和慣常的補償、支出以及受託人代理人和律師的費用。

(2)            公司應賠償、保護、保護受託人及其代理人、僱員、高級職員和董事不受損害(以其個人身份和受託人身份)，使其免受因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、成本或開支，包括對公司強制執行本契約的成本和開支(包括本條款第607條和合理的律師費和費用以及法院費用)，以及就公司行使或履行本契約項下的任何權力或職責而提出的任何索賠(無論是由公司或任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任進行辯護的成本和開支，但因具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的因其疏忽或故意不當行為而造成的任何損失、責任或費用除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未將此通知 公司不應解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人應配合 進行辯護。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。作為履行本條款第607條規定的公司義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在任何系列證券 之前擁有留置權，但以信託方式持有的資金用於支付本金 (和保費)除外, 如有)或該系列證券的利息。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續有效。

(3)            在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在構成 任何適用的加拿大或美國聯邦、省或州破產、資不抵債或其他類似法律規定的行政費用。

(4)            第607條的規定在本契約終止、本契約清償和解除或受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

第608節           利益衝突 。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約和本契約規定的方式和條款，消除該等權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突 。

第609條           公司 需要受託人；資格。對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人，該受託人可以是本協議下一個或多個其他系列證券的受託人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在美國大陸設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律 或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第609條的目的以及在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘 。如果在任何時候，任何系列證券的受託人 根據本條款第609條的規定不再具有資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條           辭職和免職；任命繼任者。在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條 指定的繼任受託人不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

受託人可在根據法案就任何系列的證券提前30天發出書面通知後被免職 該系列未償還證券本金的多數持有人向受託人和本公司交付。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在根據本款發出免職通知後30天內交付受託人，則被免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)            受託人應在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第608條，或

(2)            受託人將不再符合第609條的規定，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)            受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何此類情況下，(A)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第514條的規定下，任何持有人如果 已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況向具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職， 被免職或喪失行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，關於一個或多個系列證券，公司通過董事會決議，應立即就該系列或那些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券指定，且在任何時候，對於任何特定的 系列證券只能有一名受託人)，並應遵守第611節的適用要求。如果繼任託管人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未交付託管人，則被免職的託管人可 向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求就該系列證券任命繼任託管人，費用由本公司承擔。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人應根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的過半數持有人和即將卸任的受託人的法案， 在按照第611條的適用要求接受該任命後， 立即任命。成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司任命的繼任受託人。 如果本公司或持有人沒有就任何系列證券任命繼任受託人，並按照第611條規定的方式接受 任命, 任何持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第106條規定的方式向該系列證券的所有持有人發出通知 任何系列證券的每一次辭職和受託人的每一次免職，以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。 每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

第611條           接受繼任者的任命。如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。如果根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任了一位繼任者 受託人，公司、卸任受託人和每一位繼任者應就一個或多個系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中每一位繼任者 應接受該任命，並且(1)應包含必要或適宜的規定，以轉移 並確認並授予每一位繼任者所有權利、權力、(2)如果卸任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 所有權利、權力, 退任受託人與退任受託人未退任的該證券或該系列證券有關的信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且(3)應根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利不止一名受託人管理本契約項下的信託，應理解，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名受託人應為本協議項下的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人根據本協議管理的信託及信託不同。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該系列證券或該等證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地歸屬及確認該繼任受託人 前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612節           合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能被合併或轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)， 或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人 ，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付 ，任何通過合併、轉換或合併成為認證受託人的繼承人可採用此類認證 並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條           優先 收集針對公司的索賠。如果及當受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第614節身份驗證代理的           任命 。受託人可就任何一系列證券指定一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對該系列證券進行認證，以認證在原始發行時發行的證券，以及在交換、登記轉讓、部分轉換或部分贖回時或根據第306條的規定對該系列證券進行認證，而經認證的該系列證券 有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付該系列證券或受託人的認證證書，應視為包括就該系列由如此委任的認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由如此委任的認證代理代表受託人就該系列籤立認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受美國聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本條款614而言, 該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本條款614的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本條款614規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或認證代理為一方的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續為認證代理。提供受託人、本公司、認證代理或該後續公司的 方無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，即可根據本條款614以其他方式獲得該公司的資格。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本條款614的規定不再符合資格的情況下，受託人可就本公司可接受的任何證券系列指定一名繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款614的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

本公司同意就其根據第614條提供的服務向每個認證代理支付 不時的合理補償。

如果根據本第614條就任何系列的證券作出委任，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第七條
受託人和公司的持有人名單和報告

第701條           公司 更新受託人名稱和持有人地址。公司將向或安排向受託人提供

(1)            semi-annually, not later than [             ]和[                   ] 每年，按照受託人合理要求的形式，列出截至上一年各系列證券持有人的姓名和地址[                   ] 或[               ]視屬何情況而定，及

(2)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內提出書面要求的其他時間內，在不超過提供該列表的時間前15天的日期內，             類似形式和內容的列表；

不包括受託人以安全註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第702條信息的           保存；與持有者的通信。受託人應以合理可行的最新形式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後，按照第701條的規定銷燬向其提供的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據 信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第703節           按受託人報告 。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。

按規定必須每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於[               ] ，日期為[                 ]在每個 歷年，從20%開始[   ].

每一份該等報告的副本 須由受託人在向持有人轉送時，送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人，並將其退市通知 。

第704節           按公司報告 。公司應按《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並將這些信息、文件和其他報告及其摘要送交持有人；提供根據《交易所法案》第13或15(D)節規定須向委員會提交的任何此類信息、文件或報告，在向委員會實際提交後第15天才需向受託人提交。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定通知，或可由該等資料確定的 該等資料，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人 有權完全依賴高級人員證書)的情況。如果公司已使用EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交上述報告，或者如果該報告 以其他方式公開可用，則公司將被視為已向受託人和證券持有人提供了上述要求的每一份報告 。受託人沒有義務確定此類報告是否已在EDGAR備案系統中備案。

第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第801節           公司 只有在某些條款下才可以合併等。公司不得在單一交易或一系列相關交易中 與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人合併、合併或合併到公司，除非：

(1)            在 情況下，本公司應合併或合併為另一人，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或合併本公司的人，或通過出售、轉讓或轉讓獲得或租賃本公司的所有或基本上所有財產和資產的人應 為公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，應根據美國法律組織並有效存在。任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律，並應明確承擔， 通過本協議的補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息，公司履行或遵守本契約的每一項契約，對於根據其條款規定轉換的每一種證券， 應規定有權按照其條款轉換此類證券；

(2)在實施該交易並將成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為在該交易發生時由本公司或該附屬公司招致的任何債務後，立即 將不會發生任何違約事件， 也不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生；及

(3)            公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802節           後繼者 已被替換。本公司與任何其他人合併或合併為本公司，或根據第801條出售、轉讓、轉讓或租賃本公司的全部或幾乎所有財產和資產時，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該出售、轉讓、轉讓或租賃的 繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本合同中的名稱相同，此後，除租賃外，承租人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條
補充契約

第901條           補充未經持有人同意的假牙。除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則未經任何持有人同意，本公司經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)            to 證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及證券(視屬何情況而定)契諾的承擔 ；或

(2)            為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入 (如果該等契諾是為了少於該系列的所有證券的利益而加入，並述明該等契諾是明確地純粹為了該系列內的該等證券的利益而列入的)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力(如任何此等放棄是就少於該系列的所有證券而作出的)，聲明(br}明確僅就該系列中的此類證券作出此類退回)；或

(3)            為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件 是為了少於該系列的所有證券的利益，説明該等額外的違約事件僅為該系列內的該等證券的利益而包括)；或

(4)            to 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及附帶或不附帶利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)            to 就任何系列的所有或任何證券添加、更改或刪除本契約的任何規定(如果該添加、更改或刪除適用於少於該系列的所有證券，説明它將明確規定僅適用於該系列中的該等證券)，提供任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款的利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保的持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有該擔保未清償的情況下生效；或

(6)            to secure the Securities; or

(7)            建立第201條和第301條所允許的所有或任何系列證券的形式或條款；或

(8)            to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個證券 系列的指定，並根據第611節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；或

(9)            to 增加或更改本契約中與任何證券有關的任何條款，以允許或便利該等證券的發行、支付或轉換；

(10)            使本契約或任何證券的文本符合本公司於本契約日期後就任何系列證券的發售及出售而不時擬備的任何發售備忘錄、招股章程或招股章程副刊中“債券説明”(或類似的)一節的任何條文，只要該條文旨在逐字背誦本契約(證券)的條文，而其意圖須由高級人員證書確立；或

(11)            以 消除任何歧義，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約任何其他條款不一致的任何規定， 或就本契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，提供根據本條款第(11)款採取的行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

受託人獲授權 與本公司簽訂任何該等補充契約，訂立任何其他適當的協議及其中可能載有的規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

第902條           在徵得持有人同意的情況下補充假牙。除非另有規定，對於任何系列的所有或任何特定證券， 在持有受補充契約影響的所有系列的未償還證券的大部分本金(包括與購買或投標證券要約或交換要約有關的同意)的情況下， 被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何系列而言， 可能少於該系列的所有證券)，通過向公司和受託人提交的上述持有人法案，公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一份或多份本合同的補充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同的任何規定，或以任何方式修改該系列證券持有人在本合同項下的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每個未償還證券的持有人同意(包括就購買證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)，任何此類補充契約均不得 ，

(1)            更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金分期付款或利息，或減少其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少 原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該等證券或任何其他證券在根據第502條宣佈加速到期日 時到期應付，或允許公司贖回任何證券，如果沒有該補充契據，公司不得這樣做，或更改支付任何證券或任何溢價或利息的硬幣或貨幣的支付地點，或損害在規定的到期日或之後(或在贖回日期或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或

(2)            如果 任何證券規定持有人可以要求公司回購或轉換該證券，則損害了該持有人根據其中規定的條款要求回購或轉換該證券的權利，或者

(3)            降低任何一個或多個系列的未償還證券本金的百分比(單獨或一起視為一個類別， 視情況而定，無論是否包含相同或不同的系列或少於一個系列的所有證券)，任何此類補充契約需要其 持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或

(4)            修改第902節、第513節或第1006節的任何條款，但增加此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；提供, 然而，根據第611條和第901(8)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第611條和第901(8)條的要求，就第902條和第1006條的提及的變化和隨之而來的變化，或刪除本但書，徵得任何持有人的同意。

如果補充契約 更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券或系列證券的利益而明確列入，或修改該等證券或系列持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他證券或任何其他系列的持有人在本契約項下的權利。

第902條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則 就足夠了。由任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換該等持有人的證券而給予的任何契約補充同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第903節補充契約的           籤立。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師和高級人員證書的意見，並(在符合第601條的規定下)受到充分保護，聲明 簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並構成本公司可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。受託人可以(但沒有義務)簽訂影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的任何該等補充契約。

第904節補充義齒的           效應。於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的證券持有人應受本契約約束。

第905條           符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906節           在證券中對補充契約的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條
契約

第1001節          支付本金、保費和利息 。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。至於實物證券，如有，到期日應提交。

第1002節辦公室或機構的          維護 。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交易所，可交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列的證券作任何或所有上述用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在每個證券付款地點為該等目的而維持任何系列證券的辦事處或代理的責任。本公司將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

對於任何全球證券，除非對第301條規定的全球證券另有規定，否則受託人的公司信託辦公室應為支付地點，在該地點可提交或交出該全球證券以進行付款，或用於登記轉讓或交換，或可作為交換交付繼承人證券。提供, 然而，， 根據該全球擔保託管機構的適用程序進行的任何此類付款、提交、退還或交付應被視為已在該全球擔保的付款地按照本契約的規定完成。

第1003節          Money 用於以信託形式持有的證券付款。如本公司於任何時間就任何證券系列 擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其行動或未能如此行事。

每當公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，公司將在紐約市時間上午11：00或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日 ，向付款代理人繳存(或，如果公司已根據第1304(1)條向受託人繳存任何信託資金，則促使受託人向付款代理人繳存一筆足夠支付該 金額的款項，該金額應按信託契約法的規定持有)，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即 通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項 。

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託方式持有；而任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

根據適用的escheat 法律，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並且在該本金、溢價或利息 到期並支付後兩年仍無人認領的任何資金，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應解除 此類信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司付款， 而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第1004節          公司 存在。在符合第八條的規定下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現公司的存在、權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；提供, 然而，， 公司將不再需要保留任何此類權利、許可證或專營權，如果公司認為在開展公司業務時不再需要保留這些權利、許可證或特許經營權 。

第1005節          官員關於違約的聲明 。公司應在截止日期後的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否就每個系列的未償還證券保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每一位高級職員説明，盡該高級職員的實際瞭解，公司一直：在每個情況下， 就該系列證券觀察、履行和履行其在本契約項下的義務，並且在履行和遵守本契約關於該系列證券的任何重大條款、規定和條件方面沒有違約，以避免導致對該系列證券的任何違約或違約事件(或者，如果該系列證券的違約或違約事件將發生且仍在繼續，描述該主管可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或擬對此採取什麼行動)。

第1006節          對某些公約的放棄。除根據第301條對任何系列的全部或任何證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列的全部或任何證券，省略第1004節或根據第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)條為該系列持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，或第VIII條中規定的條款、規定或條件，前提是在遵守期限之前，持有多數本金的持有人(包括因購買、受該豁免影響的所有未償還證券(就此目的被視為一個類別，受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何特定系列而言，可能少於該系列的所有證券)的投標要約或交換(br}要約或交換)，根據該等持有人的法案，應在此類情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，並且，在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任應保持十足效力及效力。任何證券持有人或其代表對該持有人的證券的購買、投標或交換要約作出的豁免 不會因購買、投標或交換而失效。

第十一條
贖回證券

條款第1101節          適用性 。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第1102節         選舉 要贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券應在或根據董事會決議或以第301條規定的其他方式贖回該等證券。如本公司根據本細則第XI條選擇贖回該證券，則本公司須於發出贖回通知的日期(除非較短的通知令受託人滿意)前至少5個營業日，以書面通知受託人贖回該系列證券的本金、本金及(如適用)該證券的期限。該通知應 附有高級船員證書和公司律師的意見，表明贖回將符合本協議的條件。如有任何證券贖回(1)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(2)根據本公司的選擇而受將予贖回的該系列證券條款所指明的條件所規限，本公司應向受託人提供高級人員證書，以證明該等限制或條件已獲遵守。贖回可能以出現與贖回有關的條件 先例為條件。

第1103節待贖回證券受託人的          選擇 。如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應從該系列的未贖回證券中按比例選擇要贖回的特定證券 (如果證券是全球證券的形式，受託人應根據託管人的適用程序選擇此類證券)，並可規定選擇贖回該系列任何證券本金的一部分，提供任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於該系列和指定期限的所有證券(除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應按照前一句話從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 。

如果為部分贖回而選擇的任何證券在轉換權利終止之前對所選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的已轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，受託人應根據DTC的適用程序，將 已轉換的證券視為未償還證券。

受託人應將上述獲選贖回的證券以書面通知本公司及各證券註冊處處長，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額以書面通知本公司及各證券註冊處。

以上兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應 為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第1104節          贖回通知 。贖回通知應以第106節規定的方式在贖回日期前不少於10天但不超過 60天(或在第301條為相關證券另行規定的期限內)向將贖回證券的每名持有人發出，地址在證券登記冊上，但如果贖回通知是與證券或本公司債券的清償和解除分別根據本章程第IV條或第XIII條發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上發出。

所有贖回通知 應標明要贖回的證券(包括CUSIP編號，如果有)，並應註明：

(1)            the Redemption Date,

(2)            the Redemption Price,

(3)            如果要贖回的證券少於由一種以上證券組成的任何系列中的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識 (如屬部分贖回任何此類證券，則本金金額)，以及，如果要贖回由單一證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券，則贖回該證券的本金金額。

(4)             贖回日期，贖回價格將於贖回日期到期並於贖回時支付，如果適用， 贖回價格將於該日期及之後停止計息，

(5)            每個此類抵押品將被退回以支付贖回價格的一個或多個地方，

(6)            贖回的前提條件(如有)，

(7)            如果 贖回須滿足一個或多個先決條件，公司酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足的情況下，該通知 可予撤銷。

(8)根據其條款可轉換的任何證券的            、轉換條款、贖回該證券的轉換權利將終止的日期以及該等證券可交出以供轉換的一個或多個地點，以及

(9)            表示 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話。

本公司須於紐約時間上午10點前(受適用程序規限)，向受託人發出延遲贖回日期或撤銷該贖回通知(以及撤銷及取消贖回票據)的書面通知 (受適用程序規限)。於接獲延遲贖回日期或撤銷贖回通知後，贖回日期將自動延遲或自動撤銷贖回通知(視何者適用而定)，而票據的贖回將自動延遲或撤銷(視何者適用而定)。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知 應由本公司發出，或應本公司的要求，在發出贖回通知的日期前至少兩個工作日 由受託人以本公司的名稱發出，費用由受託人承擔；提供, 然而，根據本條例第1102條交付受託人的《高級職員證書》要求受託人按照本條例第1104條的要求發出通知，並列出應在通知中説明的信息。

第1105節贖回價格的          押金 。在紐約時間上午11：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或 付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定分開並以信託形式持有) 存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將在該日期贖回的證券的應計利息的金額。在該日要求贖回的證券除外，而該證券在該存款日期之前已被轉換。

若任何要求贖回的證券被轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及以信託形式持有以贖回該等證券的款項(受第307條最後一段或該證券條款所規定的任何收取利息的權利規限)，須應公司要求支付予本公司，或如本公司當時持有 ，則應解除該信託。

第1106節          證券 在贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息，或除非贖回條件未得到滿足)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；提供, 然而，， 除非第301條另有規定，否則根據第307條的條款和第307條的規定，在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息 ，直至支付為止。

第1107節          證券 部分贖回。任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須經本公司或受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為背書或以書面形式籤立的受託人簽署)，而本公司及受託人應按該持有人的要求認證 並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券，而不收取服務費。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第1108節          回購沒有 限制。本契約或本證券並不禁止或限制本公司或本公司任何聯營公司在公開市場購買或私人交易中不時以任何價格回購證券的權利，不論是以協議價格、要約收購或其他方式，在任何情況下，均無須向持有人發出任何通知或獲得持有人同意。本公司或本公司任何關聯公司購買的任何證券，可在法律允許的範圍內，在本公司酌情決定的範圍內，持有、轉售或交付受託人註銷。交付託管人註銷的任何此類證券不得轉售，由託管人按照慣例程序處置。

第十二條
償債資金

第1201節          條款的適用性。本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金 ，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應按證券條款的規定用於贖回證券。

第1202節          償還有價證券的償債基金的清償。本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可按其條款 轉換或根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回或根據該等證券的條款申請 準許的選擇性償債基金付款的一系列信貸證券，在每一種情況下，根據該等證券的條款並在該等證券的條款所規定的範圍內，就該等證券的任何系列證券支付任何償債基金的全部或任何部分。提供將被如此記入貸方的證券之前沒有 被如此記入。為此目的，受託人應以贖回證券中規定的贖回價格(或第301條為該證券規定的其他價格)接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第1203節          贖回償債基金證券 。在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該等證券的條款，該證券下一筆償債基金付款的金額 ，其中 將以現金支付的部分(如果有)，以及將通過根據第1202條交付和貸記證券 來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，以1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，贖回該等證券應按第1106及1107條所述的條款及方式贖回。

第十三條
失敗和契約失敗

第1301條          公司可選擇實施失效或契約失效。除非根據第301(15)條另有規定，否則任何證券系列的證券應根據該第1302條或第1303條的規定，根據第301條規定的任何適用要求，並在符合本條規定的條件的情況下， 遭受失效或契約失效。本公司可隨時選擇使第1302條或第1303條適用於任何證券或因此而遭受失敗或契約失敗的任何證券系列。任何此類選擇均應通過董事會決議或該證券的第301條所規定的其他方式予以證明。

第1302節          失敗和解僱。當本公司行使本第1302條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權(如有)時，本公司應被視為在第1304條所述條件得到滿足之日及之後，解除其對本第1302條所規定證券的義務(以下稱為“失效”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該等證券所代表的全部債務，並已就該等證券及本契約履行他們在該等證券及本契約項下的所有其他義務(受託人須簽署正式文書，費用由該公司承擔)，但須受下列條件規限：(1)該等證券的持有人有權收取：(1)該等證券持有人的收受權利，僅從第1304(1)和 節更全面規定的信託基金中支付該等證券的本金及任何溢價和利息，或(如適用)根據其條款轉換該等證券，(2)公司根據第304、305、306、1002和1003條對該等證券承擔的義務，以及(Br)其關於該等證券轉換的義務，(3)權利、權力、受託人的信託、職責和豁免權；(4)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本第1302條適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第1303條適用於該等證券。

第1303條          公約 無效。本公司行使本第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)時，(1)本公司根據第1004條 及根據第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾應獲解除其義務，及(2)發生第501(4)條(與第1004條及根據第301(18)條提供的任何此等契諾有關)所規定的任何事件，901(2)、901(6)或901(7)) 和第501(7)款，在第1303款所規定的證券及之後的每一種情況下，對於第1303款所規定的證券，應被視為不違約或不會導致違約事件(以下稱為“公約失效”)。就此目的而言，該《公約》失效是指，就該等證券而言，本公司可遺漏遵守任何該等指定章節(在第501(4)條所述範圍內)所載的任何條款、條件或限制，而不承擔任何責任， 不論是直接或間接因本合約其他地方提及任何該等章節或因任何該等章節提及任何其他條文或在任何其他文件中提及該等條款而直接或間接遵守，但本契約的其餘部分及其有關的 證券不受影響。

第1304條          將條件 定為無效或契約無效。以下是第1302節或第1303節適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的條件：

(1)            公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條規定並同意遵守本條適用於其的規定的另一受託人)繳存或導致不可撤銷地繳存信託基金，作為信託基金，以進行以下付款，特別質押並僅用於擔保此類證券持有人的利益，(A)金額：或(B)美國政府債務，根據其條款，通過定期支付其本金和利息，將不遲於任何付款到期日的一天，提供一定金額的資金，或(C)第301條可能就此類證券規定的其他義務或安排，或(D)兩者的組合，在每種情況下都足夠(除第(A)款的 情況外，國家認可的獨立公共會計師事務所或國家認可的投資銀行公司根據本契約和該證券的條款，認為應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)在各自規定的到期日支付和解除該證券的本金及任何溢價和利息。如本文所使用的, “美國政府義務”係指(I)任何擔保，即(A)美利堅合眾國的直接義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(B)美利堅合眾國控制的或受美利堅合眾國的機構或工具監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在(A)或(B)兩種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Ii)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就上文第(I)款規定的、由該銀行為該存託憑證持有人持有的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)            在 選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。在(A)或(B)情況下，根據上述意見， 應確認，此類證券的持有者將不會因此類證券的存款、失效和解除而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將對 繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與此類存款相同，不會發生失效和解除。 如果選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司 應向受託人提交律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，該等證券的持有人將不會確認加拿大聯邦、省或地區收入和加拿大其他税收目的的收入、收益或損失 由於對該等證券的存款、失效和解除而產生的收入、收益或損失，並將受加拿大聯邦、 省、地區和其他加拿大所得税，其數額、方式和時間與 如果此類存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同(就加拿大律師的意見而言，律師 將假設此類證券的持有人包括非加拿大居民)。

(3)            在 選擇使第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會因加拿大聯邦、省或地區收入和加拿大其他税收目的或美國聯邦所得税目的而確認 因該證券的存款和契約失效而產生的收益或損失，並將受到加拿大聯邦、聯邦、加拿大省或地區所得税和其他加拿大税和美國聯邦所得税，以同樣的方式 ，同時在不發生此類存款和契諾無效的情況下(就律師的加拿大意見而言，律師將假設此類證券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)。

(4)            公司須已向受託人遞交高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等按金而被摘牌。

(5)對於該等證券或任何其他 證券而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的 事件(有關該等證券的違約事件或事件不在此列，完全或部分因債務或其他資金借款，或授予擔保該等債務或其他借款的留置權，全部或部分適用於該等存款)均不會在該等存款發生或持續發生。(            )

(6)            該等 失效或契約失效不會導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書(就該等證券而言，本契約除外)下的違約或構成違約。

(7)            本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，其目的並非為了讓該等證券的持有人勝過本公司的其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、 拖延或欺詐本公司的債權人。

(8)            公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守與此類失敗或公約失敗有關的所有先例條件。

第1305條           以信託形式存放資金和美國政府債務；雜項規定。根據第1003節最後一段 的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本第1305節和第1306節的目的，受託人和任何此類 其他受託人統稱為“受託人”)根據第1304節就任何證券 存放的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理或本公司的任何附屬公司或聯營公司)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付所有到期及將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項及美國政府債務無須與其他基金分隔。

本公司應向受託人支付根據第1304條存放的美國政府債務所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與此相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何此類税款、手續費或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付根據第1304節的規定由公司就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該證券的金額超過為使該證券失效或公約失效(視情況而定)而需要繳存的金額 。

第1306條          恢復。 如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法根據本條就任何證券運用任何資金，則應恢復和恢復根據第1302條或第1303條解除或解除公司在本契約項下的各自義務，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據第1305條 就該等證券根據本條以信託形式運用所有款項為止；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將 代位於該等證券持有人以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本契約的簽約副本應與交付本契約的原始簽約副本同等有效。任何一方通過傳真或電子傳輸交付本印章的簽署副本也應交付本印章的原始簽署副本，但未能交付原始簽署副本並不影響本印章的有效性、可執行性和約束力。

第十四條
雜項規定

第1401節          同意司法管轄權和法律程序文件的送達。本公司不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院對因本契約或任何擔保而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄。 本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點的任何反對，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠。本公司同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，對本公司具有約束力，並可在加拿大法院(或受本公司管轄的任何其他法院)就該判決提起訴訟予以強制執行。提供該法律程序文件的送達是以下一段規定的方式或法律允許的方式向公司完成的；提供, 然而，， 本公司不放棄，本判決的前述規定不構成或被視為放棄以下權利：(I)對任何該等判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何該等判決進行復議或覆核的權利 或(Ii)任何暫緩執行判決或徵費以待對任何該等判決提出上訴、或就任何該等判決進行復議或覆核的上訴、訴訟、訴訟或法律程序 。

通過本契約的籤立和交付，本公司(I)承認其已不可撤銷地指定並指定Perpetua Resources Idaho，Inc.作為其授權代理人，在因債務證券或本契約引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，受託人(無論是以其個人身份還是以受託人的身份)(無論是以他們個人的身份還是以受託人的身份)(無論是以他們個人的身份還是以受託人的身份)，被指定並指定為其授權代理人。及(Ii)同意向Perpetua Resources Idaho，Inc.送達法律程序文件以及向本公司送達上述 文件的書面通知(按本協議規定郵寄或交付給本公司)在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效地送達了法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以繼續對Perpetua Resources Idaho，Inc.作出全面有效的指定及委任，只要任何證券未清償或須就任何證券支付任何款項 。

本公司不可撤銷 在法律允許的最大範圍內放棄因任何該等送達而導致的所有錯誤索賠(但不放棄任何主張 缺乏標的物司法管轄權的權利)，並同意該送達(I)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件 ，及(Ii)在法律允許的最大範圍內被視為並被視為有效的面交送達和麪交。

本節的任何規定均不影響受託人或任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制受託人在任何司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

第1402條          信託 《契約法案》很重要。如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，而該法律要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

第1403節          繼承人和受讓人。除第802條另有規定外，本公司和受託人在本契約和證券中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1404節          分離性 條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1405條          義齒福利 本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但根據第301條就某一特定系列的任何證券或本契約項下的該等證券另有規定者除外。

第1406節          管轄 法律。本契約和證券以及本契約和證券雙方的權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和解釋。

第1407節          法定假日 。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或到期日，或持有人 有權轉換其證券的任何日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定 明確規定該規定應取代本第1407條適用)支付利息或本金(以及溢價，如果有)，或在該支付地點轉換該證券需要 ，但可於下一個營業日的付款地點作出，其效力及作用與於付息日期或贖回日期、到期日或轉換日期(視屬何情況而定)相同，而如已如此付款或發生該等轉換，則自該付息日期、該贖回日期、到期日或該轉換日期(視屬何情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。

第1408條          No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或其他協議。不得使用任何此類契約、貸款或其他協議來解釋本契約。

第1409          第 條董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任。作為本公司的過去、現在或將來的董事高管、員工、公司註冊人或股東，不會分別就本證券或本公司契約項下的本公司任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任和索賠。豁免和免除是發行該證券的對價的一部分。本第1409條不適用於根據美國聯邦證券法進行的任何索賠。

第1410節通知的          語言等。本契約項下提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權、其他行動或法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言 。

第1411節          力 不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於：(I)任何未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)罷工，(Iii)停工，(Iv)事故，(V)戰爭或恐怖主義行為，(Vi)內亂或軍事動亂，(Vii)核或自然災害或天災，(Viii)疾病，(br}(Ix)疫情或大流行，(X)檢疫，(Xi)國家緊急狀態，(Xii)公用事業中斷、丟失或故障， 通信或計算機(軟件和硬件)服務，(Xii)通信系統故障，(Xiv)惡意軟件或勒索軟件， (Xv)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xvi)任何證券結算系統不可用 ；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第1412條          放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第1413條          U.S.A. 愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第1414節          電子簽名。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有 目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名應視為雙方的原始簽名。 本合同以及與本合同和交易相關的任何證書、協議或其他文件應是有效的、具有約束力的，並且只有在授權的個人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力，並可對一方強制執行：(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)在本契約及與本契約及本契約及預期交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件的情況下， 聯邦《全球電子簽名及國家商法》、州《統一電子交易法》及/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱為“簽名法”)的相關條文所允許的任何電子簽名，但任何證券除外)。每個電子簽名(任何證券的情況除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應具有與原始手動簽名相同的 有效性、法律效力和證據可採性。本合同各方有權最終 依賴任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名 (任何證券除外)，且不對此承擔任何責任。, 且無義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或《其他簽名法》的要求，在簽署或背書時應使用原件手籤。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。