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召開會議

股東周年大會之間舉行的股東大會，以審議BCBCA明確要求的事項或年度股東大會要處理的章程以外的事項，通常稱為特別股東大會。股東特別大會可隨時召開，以處理召開特別股東大會的通知中列明其一般性的任何事務。

(Br)持有公司已發行股份不少於5%並有權在擬舉行的會議上投票的股東(定義見《商業及期貨事務管理法》)，可為申請書所述目的而要求董事召開股東大會。為了有資格要求召開股東大會，請求人必須登記在公司的證券登記冊上，成為有投票權的股份的登記所有者。如果股東大會被適當徵用，董事必須在公司收到徵用之日起四個月內召開股東大會，以處理請求書中規定的事務。

(Br)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行，除非(A)章程細則規定在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行股東大會；(B)章程細則不限制公司批准在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行股東大會，並且(I)章程細則為此要求的決議批准了在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行股東大會；或(Ii)如果章程細則不需要為此目的通過決議，則以普通決議批准；或(Iii)會議地點在舉行會議之前由註冊人書面批准。

我們的章程規定，股東大會可在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行，前提是該地點在會議舉行前經董事決議或註冊官書面批准。

如果股東大會是BCBCA所設想的部分電子會議，則這些要求適用於人員親自出席會議的地點。如果股東大會是完全電子化的會議，則不適用這些要求。

股東在會議記錄中的同意

根據BCBCA，股東的同意決議被視為該等股東會議的議事程序，其效力及作用猶如在符合BCBCA所有要求及與股東會議有關的章程細則的會議上通過的一樣。公司必須在公司的記錄辦公室保存一份股東同意決議的副本和股東會議的紀要。

股東對本公司的“同意決議”意味着：

•

就可作為普通決議通過的股東決議而言，指持有有權在股東大會上投票的股份的股東以書面同意的決議，而該股東總共持有至少66 2/3%的有權就該決議投票的股份；以及

•

如果是股東的任何其他決議，則為一致決議。

董事資格、選舉和號碼

只有具備適當資格的個人才能成為或充當公司的董事。除某些例外情況外，不符合資格成為或擔任董事(或高級職員)的人士包括未滿18歲(不是成年19歲)、被發現無能力管理本身事務的人士、未獲解除破產的人士，以及曾被裁定犯有關成立、成立或管理法團或非法人團體的業務或涉及欺詐的罪行的人士。

根據《商業行為準則》，一家公司必須至少有一家董事，一家上市公司必須至少有三名董事。我們的文章規定，董事的數量設置為最新設置：

•

普通決議選舉產生的董事人數；和

•

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未獲該選舉填補，則未獲重選的退任董事如被新當選的董事要求繼續留任，如願意繼續留任，將繼續留任，直至選出新董事為止。如任何該等董事選舉/續任並未產生當時釐定的董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

董事會通過了多數表決政策(“多數表決政策”)，要求在董事選舉中，除在有爭議的會議(定義如下)外，任何董事獲得的扣留股份數量超過投票贊成其當選的股份，必須立即向董事會提交辭呈(“辭呈”)。本公司的企業管治及提名委員會隨後將審議此事，並向董事會提出建議。在考慮辭職時，公司治理和提名委員會和董事會應考慮他們認為相關的所有因素。董事會應在相關股東大會召開之日起90日內決定是否接受辭呈。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受辭職。辭呈經董事會接納後生效。遞交辭呈的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會或公司治理與提名委員會會議。公司應根據董事會的決定及時發佈新聞稿，並將新聞稿副本發送至多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)。如果辭職不被接受，新聞稿應詳細説明作出這一決定的理由。

根據多數投票政策，“有爭議的會議”是指提名參加選舉的董事人數超過董事會空缺席位的會議。

根據保爾森投資者權利協議，保爾森有權指定董事會的被提名人(每名“董事會指定人”)如下：(A)只要保爾森擁有10%或以上的已發行普通股，保爾森就有權指定一名董事會指定人；以及(B)只要保爾森擁有20%或更多的已發行普通股，保爾森就有權指定兩名董事會指定人。根據Paulson投資者權利協議，本公司應就每次考慮選舉董事進入董事會的股東大會提名董事會指定人蔘加董事會選舉，並應盡其商業上合理的努力爭取股東批准董事會指定人的選舉。倘若董事會指定人士在有關會議上未獲選為董事會成員，或董事會指定人士辭職或因任何原因不能擔任董事的董事，保爾森有權指定一名替代董事的董事，而本公司同意根據適用法律及多倫多證券交易所的要求委任該人士為董事會成員。

董事會空缺

根據我們的章程，董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。

刪除控制器

根據我們的章程，董事可由股東或董事會免職，如下所述。

股東可以通過特別決議罷免任何董事，在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命董事來填補由此產生的空缺。倘股東並無在罷免的同時選舉或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可選出或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再具有擔任公司董事的資格而沒有及時辭職，董事可以在任期屆滿前罷免董事，董事可以任命董事來填補空缺。

董事的受託責任

根據BCBCA成立的公司的董事對公司負有信託義務。《不列顛哥倫比亞省公司章程》要求，不列顛哥倫比亞省公司的董事和高管在行使董事的權力和履行公司高管的職能時，必須：

•

誠實守信，以公司最大利益為重；

•

在類似情況下，一個相當謹慎的人會表現出的謹慎、勤奮和技能；

•

按照BCBCA和規定行事；以及

•

在符合上文第一至第三段的情況下，應按照公司章程行事。

高級管理人員和董事的賠償

見下文“第15項.董事和高級職員的賠償”。

持不同政見者權利

BCBCA規定，公司股東有權行使異議權利，並就特定事項向公司支付其股份的公允價值，其中包括：

•

改變對公司獲準經營或行使其權力的業務的任何限制的決議；

•

根據另一司法管轄區的法律繼續執行；

•

公司所有或幾乎所有業務的處置(在正常業務過程中除外)；以及

•

與另一家公司(某些附屬公司除外)的合併。

壓迫療法

BCBCA提供了一種壓迫補救措施，使法院能夠做出其認為適當的任何臨時或最終命令，以期補救或結束“申訴人”(包括註冊股東、普通股實益所有人和法院認為適當的任何其他人)所投訴的事項，可以基於以下理由申請命令：

•

公司的事務正在或已經被處理，或者董事的權力正在或已經被行使，以壓迫包括申請人在內的一個或多個股東的方式，或

•

公司的某項作為已經作出或受到威脅，或股東或持有某類別或某一系列股份的股東的某項決議已獲通過或建議通過，而該等作為對包括申請人在內的一名或多名股東造成不公平的損害。

壓制補救措施為法院提供了非常廣泛和靈活的權力，可以幹預公司事務，以保護股東和其他原告。常見的補救辦法包括：(A)命令糾正被投訴的具體行為，例如命令償還管理費(被投訴的行為是歧視性地支付這些費用)或命令支付股息(被投訴的行為是沒有支付這些費用)；(B)要求公司或其他股東購買受冤枉的股東股份的命令；(C)指定接管人或接管管理人的命令；以及(D)清盤和解散的命令。

派生操作

根據《商業行為準則》，公司的股東或董事可以向法院申請許可：

•

以公司名義和代表公司提起法律訴訟：

•

執行對公司的權利、義務或義務，而該權利、義務或義務可以由公司自己強制執行；

•

或因違反上文a段所述權利、義務或義務而獲得損害賠償；或

•

以公司名義並代表公司為針對該公司提起的法律程序辯護。

根據《BCBCA》，法院可在下列情況下按其認為適當的條款批准許可：

•

投訴人已作出合理努力，促使公司董事提起訴訟或為訴訟辯護；

•

已向公司和法院可能命令的任何其他人發出了申請許可的通知；

•

申訴人真誠行事；以及

•

法院認為，起訴或抗辯這一法律程序符合公司的最佳利益。

根據《商業及期貨事務管理法》，衍生訴訟中的法院可(A)命令投訴人提供訟費保證；(B)授權任何人控制法律程序的進行或發出任何其他指示；(C)命令向控制法律程序的進行的人支付臨時費用；及(D)在法律程序的最終處置時，作出各種其他命令，包括提前償還臨時費用以及就費用和開支作出彌償的命令。

檢查公司記錄

根據BCBCA，任何人在繳付指定費用後，有權在正常營業時間內查閲某些公司記錄，並複製或摘錄該等文件。

股東提案和董事提名提前通知

BCBCA允許某些符合條件的股東和股份的實益所有人向公司提交股東提案，這些提案可包括在公司的管理信息通告和委託書中。要考慮納入公司年度股東大會的管理信息通告和委託書，根據BCBCA提出的任何此類股東提案必須：

•

由提交人和合格股東簽署，在簽署時，他們與提交人一起是股份的登記所有人或實益所有人，這些股份合計至少佔已發行普通股的1/100，且具有在股東大會上的表決權或市值超過2,000美元；

•

本公司在上次股東周年大會週年日前至少三個月收到；以及

•

隨附提議者及其支持者的聲明，聲明簽字人擁有的有權在股東大會上投票的普通股數量和普通股登記持有人的姓名，以納入在本公司股東周年大會前分發給股東的管理資料通函和委託書。

2013年4月4日，董事會通過了預先通知政策(該政策已在2013年5月14日舉行的股東周年大會上獲得本公司股東批准)(“提前通知政策”)，規定了本公司股東必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東必須在發給本公司的書面通知中包含的信息，以使任何董事被提名人有資格在該年度或特別股東大會上當選。

以下是《提前通知政策》部分條款的簡要摘要，全文由《提前通知政策》全文限定：

•

除依據(A)根據《商業行為準則》(如上所述)提出的建議或(B)按照《商業行為準則》的規定提出的股東要求外，

本公司股東如欲獲提名進入董事會，必須事先向本公司發出書面通知。

•

預先通知政策規定了公司股東必須在任何年度或特別股東大會之前以書面形式向公司祕書提交董事提名的最後期限，並規定了該等股東必須在其提名中包括的具體信息才能生效。只有根據預先通知政策提名的人士才有資格當選為本公司董事。

•

就股東周年大會而言，向本公司發出的通知須於股東周年大會日期前不少於30天但不超過65天；但如股東周年大會的舉行日期少於首次公佈該年度會議日期的日期後50天，則通知可不遲於該等公佈日期後第10天的營業時間結束時發出。

•

股東特別大會(即並非年度大會)，必須於首次公佈該特別會議日期後第15天營業時間結束前向本公司發出通知。

•

在任何情況下，上述發出通知的期限均應以適用的股東周年大會及/或股東特別大會的原定日期為基準，而股東大會的任何延期或延期、任何延期或延期的股東大會的重新召開或其公告，在任何情況下均不得開始於上述新的發出通知期限。

就預先通知政策而言，“公開宣佈”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在SEDAR網站www.sedar.com上或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開提交的文件中披露。

註冊權

根據《保爾森投資者權利協議》，保爾森有權就其持有的普通股享有某些登記權利。根據保爾森投資者權利協議的條款，保爾森有權要求我們提交招股説明書並採取必要的其他步驟，以促進保爾森持有的全部或任何部分應登記證券在加拿大的分銷，但保爾森投資者權利協議規定的某些例外情況除外。此外，如果我們為我們的賬户或我們其他證券持有人的賬户進行證券的註冊分銷，Paulson將有權享有與此類分銷相關的某些附帶註冊權，但須受Paulson Investor Rights協議中規定的某些限制的限制。

保爾森投資者權利協議規定，我們必須支付與實現任何要求註冊或搭載註冊相關的註冊費用，但支付給任何承銷商的佣金(可歸因於持有人的可註冊證券)、持有人按比例分攤的應佔要求註冊要約的登記費用以及持有人就搭載註冊聘請的法律顧問或其他顧問的任何和所有費用、支出和費用除外。我們必須支付與已行使搭載註冊權的放棄發行相關的所有註冊費用。

此類註冊權受保爾森投資者權利協議中規定的例外情況和條件的約束，該協議作為我們10-K表格年度報告的證物提交。註冊權將根據保爾森投資者權利協議中規定的條款到期。

Listing

我們的普通股在多倫多證交所上市，代碼為“PPTA”，在納斯達克上市，代碼為“PPTA”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。轉讓代理的地址是BC V6C 3B9，温哥華Burrard Street 510號3樓代理部。

債務證券説明

General

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。在“債務證券描述”一節中使用時，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Perpetua Resources Corp.，而不是其任何子公司。我們可以發行優先或次級債務證券。任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，我們債務證券的持有者將是無擔保債權人。

債務契約及其相關文件，包括債務擔保，將包含本節所述事項的完整法律文本和適用的招股説明書附錄。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約表，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取它們的副本的信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

本節和適用的招股説明書附錄概述了契約和相關債務擔保的重要條款。然而，它們並沒有描述契約和相關債務擔保的每一個方面。例如，在本節和適用的招股説明書補編中，我們使用了在契約中被賦予特殊含義的術語，但我們沒有描述對持有人可能重要的所有術語的含義。適用的招股説明書補編將對適用的債務證券的具體條款進行更詳細的説明。

Indenture

債務證券將由一份名為契約的文件管理。契約是我們與契約中指定的受託人之間的合同。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度存在一些限制，我們將在後面的“- 違約、補救和放棄違約”一節中對此進行描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向持有人發送利息和通知。

債務證券系列

我們可以根據合同發行任意數量的不同債務證券或一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。債券條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們發行的任何債務證券的大部分財務和其他具體條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們發行的任何債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間在債務擔保方面存在任何差異，則以適用的招股説明書附錄為準。

當我們提到“一系列債務證券”時，我們指的是根據契約發行的一系列債務證券。當我們提到“適用的招股説明書補充條款”時，我們指的是描述特定債務證券的具體條款的招股説明書補充條款。除非另有説明，適用的招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

發行量

該契約不會限制我們可以發行的債務證券的總額，也不會限制任何特定系列的數量或總金額。我們可以在任何地方發行債務證券和其他證券

未經持有者同意且未通知持有者的時間。該契約及債務證券不會限制我們招致其他債務或發行特定債務證券以外的其他證券(如適用)的能力。此外，除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不受債務證券條款的財務或類似限制。

本金金額、聲明期限和期限

除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該數額無法確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。債務擔保的約定到期日，是指債務擔保本金到期之日。根據債務抵押的條款，本金可能因贖回、違約後加速或其他原因而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金的“到期日”。我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

債務擔保系列的名稱以及是優先債務擔保還是次級債務擔保；

•

同一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

聲明的到期日；

•

用於支付本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

•

如果債務擔保是固定利率的債務擔保，持有人的債務擔保的利息年利率(如有)和付息日期；

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例；營業日慣例；以及計算代理；

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日支付的本金金額(如果有)、付息日期、我們將在付息日期支付的利息金額或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)，以及債務證券可以交換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

•

如果債務證券可以轉換為或行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，可進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或我們的選擇是否強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

•

如果債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；

•

如果適用，在何種情況下可以在規定的到期日之前以我們的選擇權或持有人的選擇權贖回債務證券，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期限；

•

授權面額，如果不是2,000美元且是1,000美元的倍數；

•

債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(“DTC”)，以及如果我們選擇不只以簿記形式發行債務證券，持有人可以非全球形式請求證券的任何情況；

•

如果適用，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

•

債務擔保的任何擔保人；

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債務證券的任何共同受託人、託管機構、認證代理、付款代理、轉讓代理或註冊人(如適用)的姓名和職責；以及

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債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

債務證券形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球 - 形式發行每種債務證券，即僅以簿記 - 形式發行。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保管人的證券結算系統的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

除招股説明書補編另有説明外，以下是適用於以全球形式發行並由DTC擔任託管機構的債務證券的託管安排的摘要。

每一種全球債務證券都將作為託管人或其代名人交存給代管公司，並以代管人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

全球債務證券的實益權益的所有權僅限於在DTC或其代名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的人。此外，全球債務擔保參與人對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而所有權權益的轉讓也只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。通過參與者持有全球債務擔保中的受益權益的人對這些權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能證明，而且該所有權權益在該參與者內部的轉讓也只能通過該參與者保存的記錄才能生效。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱持有者轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

我們將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金和利息，作為代表該等債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。DTC告知吾等，在收到任何全球債務證券的本金或利息付款後，DTC將立即向參與者在其簿記登記和轉讓系統上的賬户中按其各自在該全球債務證券本金金額中的權益按比例支付款項，如DTC的記錄所示。參與人向通過這些參與人持有的全球債務擔保的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與人獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人將不對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何款項負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

只有在以下情況下，全球債務證券才可交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終認證債務證券，並且全球債務證券的轉讓可以登記給任何人：

•

DTC通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，或已不再是註冊結算機構，並且我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；或者

•

我們通知受託人，我們希望終止該全球安全。

根據前款規定可交換的任何全球債務證券，可整體交換為註冊形式、與全球債務證券具有相同期限和同等本金總額的最終憑證債務證券，其面值在適用的招股説明書補編中指定，如果不是2,000美元，且為1,000美元的倍數。最終債務證券將由註冊人以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定或適用的招股説明書附錄另有規定外，全球債務證券的實益權益的擁有人將無權獲得最終認證形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為該契約下的任何目的的債務證券的持有人。除上述規定外，除以DTC或其代名人的名義登記的相同面額和期限的另一種全球債務證券外，任何全球債務證券不得互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益擁有人的指示行事。

DTC告知我們，它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據交易所法案註冊的“清算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。通過這樣做，DTC消除了證券證書實物移動的需要。

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司；DTCC是DTC、國家證券結算公司及固定收益結算公司的控股公司，而DTC、國家證券結算公司及固定收益結算公司均為註冊結算機構；而DTCC則由其受監管附屬公司的用户擁有。其他直接或間接與參與者清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美國以外的債務證券中持有權益，或通過參與這些系統的組織間接持有這些債務證券的權益。EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。EuroClear或Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。

以下內容基於歐洲結算或Clearstream(視情況而定)提供的信息。歐洲清算銀行建議我們：

•

它創建於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割和付款，清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險；

•

歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場對接；

•

歐洲結算由歐洲結算銀行SA/NV運營，作為歐洲結算系統的運營商(“歐洲結算運營商”)，根據與比利時合作公司歐洲結算系統公司(“合作”)的合同；

•

歐洲結算運營者負責所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營者的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；

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通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算；

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歐洲結算系統SA/NV的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄；

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本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統內的證券和現金提取、歐洲結算系統中的證券和現金提取，以及與歐洲結算系統中的證券相關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。EUROCLAR SA/NV僅代表EUROCLAR參與者按照條款和條件行事，與通過EUROCLEAR參與者持有的人沒有任何記錄或關係；以及

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與通過歐洲結算系統實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

Clearstream已通知我們：

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它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構，為其參與組織持有證券，並促進證券交易的清算和結算

通過更改Clearstream參與者的賬户中的電子賬簿分錄，在Clearstream參與者之間進行更改，從而消除了證書實物移動的需要；

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Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接；

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作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管；

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Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；

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銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與Clearstream參與者清算或保持託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream；以及

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有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

僅為方便起見，我們在此提供了DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序説明。這些操作和程序完全在DTC、EuroClear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們相信，本節和本招股説明書其他部分中有關DTC、EuroClear、EuroClear SA/NV、EuroClear Clearance Systems S.C.、EuroClear系統、Clearstream和Clearstream系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承銷商或受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。

證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。歐洲清算銀行參與者和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過歐洲結算參與者或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表交易實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在EuroClear或Clearstream收到的因與DTC參與者進行交易而獲得的證券信用將在後續證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此過程中結算的信用或任何證券交易將在下一個工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者或通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售債務證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個營業日可用。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時停止。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以當時的價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

合併和類似交易

根據契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併、合併或合併。根據契約，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何一系列債務證券以及除適用的招股説明書附錄中所列的以外，我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

•

如果交易中的繼承人實體不是本公司，則繼承人實體必須組織為公司、有限責任公司、合夥企業或信託，應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織並有效存在，並且必須明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列有關的契約項下的義務。

•

交易完成後，該系列債務證券未發生違約，且違約仍在繼續。為此目的，“該系列債務證券項下的違約”是指該系列的違約事件，或如果不考慮向我們發出違約通知以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，將是該系列的違約事件的任何事件。我們在下面的“- 違約、補救和放棄違約”一節中對這些事項進行了描述。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或合併或出售我們的全部或基本上所有資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併、合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果吾等進行其他類型的交易，包括吾等收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及本公司控制權變更但吾等並無合併、合併或合併的任何交易，以及吾等出售的資產實質上少於全部資產的任何交易，吾等將不需要滿足此等條件。

就任何系列及該契約下的債務證券而言，繼承人實體將取代本公司，其效力猶如其為該契約的原始一方，而除租賃外，本公司將獲解除該契約下的任何其他義務及契諾。

失敗、聖約失敗、滿意和解約

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或者如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，則除政府證券外，我們的債務足以在任何一系列債務證券的到期和支付日期付款，並且滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

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我們將被解除我們在契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關違約事件將不再適用於我們(“契約失效”)。

如果我們破壞了任何一系列債務證券，該證券的持有人將無權享受該契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的證券，或維持支付機構並以信託方式持有款項。以防萬一

如果契約失效，我們有義務支付適用系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，這些債務證券也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用債務證券的持有者確認美國聯邦或加拿大聯邦、省或地區所得税的收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改或加拿大税務局的裁決(如果適用)。

此外，除登記轉讓和交換該系列債務證券的義務外，我們可以履行和履行契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，前提是：

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將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

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所有未如此交付以供註銷的債務證券均已到期並須予支付，或將於一年內於其指定到期日到期及應付，或將於一年內被要求贖回，而在此項目符號的情況下，吾等已以信託形式向受託人存入一筆足以支付該等債務證券全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

不承擔個人責任

過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、成員、經理、合夥人(無論是普通的還是有限的)或股東本身，都不會對本公司在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，債務證券的每個持有人放棄並免除所有此類債務和債權。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。本條款不適用於根據美國聯邦證券法進行的任何索賠。

違約、補救和免除違約

如本款所述，如果我們的債務證券持有人的債務證券違約事件發生並仍在繼續，我們的債務證券持有人將擁有特殊權利。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到任何一系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

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我們不會在到期日支付該系列任何債務證券的本金和任何溢價；

•

在到期日後30天內，我們不會為該系列的任何債務證券支付利息；

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我們不會在到期日後60天內就該系列的任何債務證券存入償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款；

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在我們收到違約通知後90天內，我們仍然違反我們關於合併或出售我們幾乎所有資產的契約，或我們在契約中為相關係列的利益而訂立的任何其他契約，並要求我們對違約進行補救，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少25%的持有人發出；

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我們申請破產或發生與公司有關的其他破產、資不抵債或重組事件；或

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如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則發生違約事件。

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

如果發生違約事件，可採取補救措施

除適用的招股説明書補編另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且未得到補救或豁免，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與本公司有關的破產、無力償債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都稱為受影響系列債務證券規定到期日的加速。除適用的招股説明書補編另有規定外，如任何系列的指定到期日被加速，而尚未取得付款判決，則該系列債務證券的過半數本金持有人可取消整個系列的加速到期。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的保護，使其免受開支和法律責任的影響。這就是所謂的賠償。如受託人獲得令其滿意的彌償，有關係列所有債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據該契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為不適當地損害其他持有人的權利的任何指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)或會令受託人承擔個人法律責任的任何指示；但受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在持有人可以繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與任何債務擔保有關的利益之前，必須發生以下所有情況：

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債務證券持有人必須書面通知受託人，該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件不得被治癒或放棄；

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該系列所有債務證券本金不低於25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

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在該60天內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與該系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面要求相牴觸的指示。

但是，每個持有人都有權在任何時候提起訴訟，要求在其規定的到期日或之後(或者，如果債務證券可以贖回，則在其贖回日或之後)支付其債務擔保到期款項。

記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。

放棄違約

持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。

但是，未經債務證券的特定持有人批准，任何人都不能免除該債務證券的付款違約。

關於受託人違約的年度信息

我們將每年向每位受託人提供一份由我們的兩名高級職員組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了該契約和根據該契約發行的債務證券，或指明瞭該契約下的任何違約。

修改和豁免

我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券或一系列債務證券進行三種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

首先，在未經受契約項下變更影響的債務擔保的每個持有人批准的情況下，不能進行更改，其中包括：

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更改此類債務證券的任何本金或利息支付的規定期限；

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降低本金金額、違約後加速到期應支付的金額、該債務證券的利率或贖回價格；

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如果事先不允許，允許贖回此類債務擔保；

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損害該持有人可能不得不要求購買其債務擔保的任何權利；

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如果這種債務擔保構成可轉換債務擔保，損害了持有人可能擁有的轉換這種債務擔保的任何權利；

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更改此類債務擔保的任何付款幣種；

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更改此類債務擔保的付款地點；

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損害持有人提起訴訟要求支付其債務擔保到期金額的權利；

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降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，不論是單獨計算還是合併計算(視情況而定)，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，更改該契約或該等債務證券或放棄遵守該契約或免除違約需要得到其持有人的批准；以及

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更改契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每一受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到受影響債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於不會在任何實質性方面對任何系列的任何債務證券產生不利影響的澄清和變化。我們也不需要任何批准才能作出隻影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。我們也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券持有人所需的任何批准。我們也可以修改契約或任何債務證券的文本，使之符合本招股説明書中“債務證券描述”的任何規定或適用招股説明書附錄中可比章節的任何規定，只要此類規定旨在逐字背誦該等契約或債務證券的規定。

需要多數人批准的更改

對該契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

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如果更改隻影響根據該契約發行的一系列債務證券中的特定債務證券，則必須得到該特定債務證券本金的多數持有人的批准；或

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如果變更影響到根據該契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須獲得受該變更影響的所有該等系列的所有債務證券的過半數本金持有人的批准，就此目的而言，所有該等受影響的債務證券作為一個類別一起投票，而任何系列的該等受影響的債務證券在每一情況下都可能包含少於該系列的所有債務證券，除非根據該契約就任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。這意味着，對某一系列證券的某些條款的修改，可以在不徵得該系列中不受修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意的情況下進行。

我們需要獲得同樣的多數批准才能獲得放棄契約中任何契約的權利。我們的契約包括我們作出的關於合併或出售我們幾乎所有資產的承諾，我們在上面的“- 合併和類似交易”中描述了這些承諾。如果持有者批准放棄一項契約，我們將不必遵守它。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券或契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券持有人批准的情況下進行更改，如上文“- 變更需要每個持有人的批准”中所述，除非該持有人批准放棄。

我們可發行特定債務證券或特定系列債務證券(視情況而定)，根據其條款，有權單獨批准的事項(例如，修改或豁免契約中的條款)也將或以其他方式要求根據該契約發行的所有受影響系列的所有受影響債務證券的多數本金持有人批准作為一個單一類別一起投票。任何該等受影響債務證券或一系列債務證券將有權根據該等特別權利批准有關事宜：(I)經該等受影響債務證券或一系列債務證券本金多數持有人同意，將該等債務證券或一系列債務證券作為一個類別單獨投票；及(Ii)此外，如上文所述，除非根據該等債務證券或該系列債務證券契約另有規定，否則，如獲該等受影響債務證券或該系列債務證券本金金額過半數持有人同意，該等受影響債務證券或該系列債務證券及根據該契約發行的所有其他受影響債務證券全部其他受影響債務證券將作為一個類別一起投票。我們可以發行具有這些或其他特別投票權的系列或系列債務證券，而無需獲得未償還債務證券或系列債券持有人的同意或向其發出通知。

登記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

持有人的特別行動規則

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格根據該契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示。此外，我們將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足。任何由我們或我們的任何關聯公司擁有的債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。但是，這段時間不能超過記錄後的第180天

操作的日期。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

表單、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將發行：

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僅以完全註冊的形式；

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無息息券；以及

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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以1,000美元和1,000美元的整數倍為面值。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券，或者合併為較少的較大面額的債務證券。持有人不得將債務證券交換為不同系列或不同條款的證券，除非適用的招股説明書補編和與此類債務證券有關的補充契約規定進行這種交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者轉讓或交換其債務證券不需要支付服務費，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同種類的證券，例如我們尚未發行的證券或其他財產，則管限此類轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書附錄中説明。

Payments

我們將按照下文或該系列招股説明書附錄中規定的方式，向該系列債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付金額。

我們將根據託管機構不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將在次日資金 - 中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理，根據適用的欺詐法律，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將在債務證券的招股説明書補編中具體説明該債務證券的每個支付代理的初始地點。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

Notices

向全球債務擔保持有人發出的通知將根據其不時生效的適用政策僅發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人記錄中出現的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

我們與受託人的關係

債務證券的招股説明書附錄將描述我們與受託人在該債務證券方面可能存在的任何實質性關係。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的股權或債務證券。認股權證可單獨發售或與其他證券一起發售(視屬何情況而定)，並可附連於任何發售的證券或與任何發售的證券分開。每一系列認股權證將根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的單獨認股權證契約發行。適用的招股説明書附錄將包括正在發售的認股權證的條款和條件的細節。權證代理將僅作為本公司的代理，不會承擔任何關係

與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人的代理關係。下文闡述了本招股説明書可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡述。如適用，本公司將向美國證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將在美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中引用描述本公司在該等認股權證發行前發售的該等認股權證的條款及條件的任何認股權證契約或認股權證表格，作為證物。

每期認股權證的特定條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

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認股權證的名稱和總數；

•

認股權證的發行價；

•

認股權證將以何種貨幣發售；

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未償還認股權證的金額；

•

認股權證行使時可能發行的普通股可購買證券或債務證券的名稱和條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

行使每份認股權證時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格和貨幣，包括對行使價格的變動或調整的撥備；

•

行使權證時可購買的債務證券的本金金額和行使時可購買的債務證券的價格；

•

將發行認股權證的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證數量；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；

•

擁有認股權證的重大美國和加拿大税收後果；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股、優先股或在行使認股權證時可發行的債務證券持有人的任何權利。本公司保留在招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，在招股説明書附錄中所描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中所描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的該等不同條款的描述所取代。

訂閲收據説明

本公司可發行認購收據，使持有人有權在滿足若干發行條件而無需額外代價的情況下收取普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與託管代理(“託管代理”)訂立，由託管代理訂立認購收據的條款及條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。在美國

在任何情況下，本公司將在本招股説明書所屬的登記説明書中提交任何認購收據協議，作為本招股説明書的一部分，或將從提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考納入任何認購收據協議，該協議描述本公司在發行該等認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。在加拿大，公司將在簽訂認購收據協議後向SEDAR提交任何認購收據協議的副本。

以下描述列出了認購收據的某些一般條款和規定，並不是為了完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充文件的所有條文所規限，並受其整體規限。本公司促請閣下閲讀與本公司根據本招股説明書出售的特定認購收據相關的適用招股説明書增刊，以及完整的認購收據協議。

招股説明書附錄和公司提供的任何認購收據的認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

•

認購收據的名稱和總數；

•

提供認購收據的價格，包括提供認購收據的價格變動或調整的準備金；

•

將提供認購收據的一種或多種貨幣；

•

未支付的認購收據金額；

•

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

•

為使認購收據持有人免費獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合而必須滿足的條件(“解除條件”)；

•

普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合在發行條件滿足後向認購收據持有人發行和交付的程序；

•

普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合在發行條件(例如，相當於本公司根據認購收據協議條款發出認購收據日期至任何普通股發行日期期間向登記在冊的持有人宣佈的普通股股息)後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；

•

託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理將根據其持有普通股、優先股、債務證券、權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；

•

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

•

如果釋放條件不滿足，託管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；

•

如果本招股説明書、發出認購收據的招股説明書副刊或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述，應授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權；

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

•

公司是否會以全球證券的形式發行認購回執，如果是，全球證券的託管人的身份；

•

本公司是以無記名證券、記名證券還是兩者兼有的方式發行認購回執；

•

關於修改、修訂或變更認購回執協議或認購回執所附任何權利或條款的規定；

•

託管代理的身份；

•

認購收據是否將在任何交易所上市；

•

擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及

•

認購收據的任何其他條款。

認購收據持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有權在換取認購收據後收取普通股、優先股、債務證券、認股權證或其組合，加上認購收據協議所規定的任何現金付款，前提是發行條件已獲滿足。如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或其產生的收入的全部或部分退款。

本公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的認購收據的具體條款的權利。此外，在招股説明書副刊中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被該招股説明書副刊中關於該等認購收據的該等不同條款的描述所取代。

單位説明

本公司可發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。如果適用，本公司將向美國證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的參考納入描述Perpetua Resources在該等單位發行前提供的該等單位的條款和條件的任何單位協議。

任何招股説明書副刊所提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等單位提交的招股説明書副刊中説明。此描述將包括(如果適用)：

•

所提供單位的名稱和總數；

•

單位報價，包括單位報價變動或調整撥備；

•

單位所用的幣種或貨幣單位；

•

未完成的單位數量；

•

單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

每個單位行使時可以購買的證券數量，以及在每個單位行使時可以購買該數額證券的價格和貨幣單位；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

單位的任何其他實質性條款、條件和權利(或對這些權利的限制)。

本公司保留在招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，在招股説明書副刊中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應被該招股説明書副刊中關於該等單位的該等不同條款的描述所取代。

出售股東

在招股説明書附錄、本註冊説明書修正案或其他允許的方式中被指定為出售股東的範圍內，將在招股説明書附錄中被點名的某些與保爾森有關聯的出售股東可以根據本招股説明書不時發售和出售最多24,771,542股普通股。所有這些股份都是在2016年3月和2020年3月發行的可轉換票據或在我們2021年8月的股票發行中購買的可轉換票據轉換時向出售股東發行的，並受保爾森投資者權利協議規定的某些登記權利的約束。有關詳細信息，請參閲《股本 - 登記權説明》。保爾森是本公司的附屬公司，只要保爾森持有不少於20%的普通股，就有權指定兩名董事會成員，只要保爾森持有不少於10%的普通股，就有權指定一名董事會成員。

有關出售股東的信息(如適用)，包括他們的身份、發售前每個出售股東持有的普通股數量、每個出售股東將發行的普通股數量以及發售完成後每個出售股東將擁有的普通股數量，將在適用的招股説明書附錄、本登記聲明的修正案或其他允許的方式中闡明。適用的招股説明書補充、修訂或其他準許披露文件亦將披露在招股説明書補充日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充日期前三年內在吾等擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

出售股東不得根據本招股説明書出售任何普通股，直至吾等在隨後的招股説明書補充文件、本註冊説明書的修訂本或其他允許的方式中確定該等出售股東及該等出售股東擬轉售的普通股。然而，根據證券法的登記要求，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、初始購買者、經紀人或交易商；

•

通過代理面向投資者或公眾；

•

短或長交易；

•

通過與我們普通股相關的看跌或看漲期權交易；

•

直接發送給代理商或其他採購商

•

在證券法第415(A)(4)條和加拿大國家文書44-102 - 貨架分配所指的“市場產品”中，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

通過任何此類銷售方式的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

適用的招股説明書附錄將列出此次發行的條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理公司，包括：

•

發售條款；

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外普通股的任何期權(無論是否超額配售)；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣、優惠、佣金或代理費等項目；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何公開發行價；

•

承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；或

•

招股説明書附錄中提供的普通股可在其上市的任何證券交易所或市場。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券，然後轉售給公眾，要麼是在堅定的承諾基礎上，要麼是盡最大努力。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。如果在本合同項下的證券銷售中使用承銷商，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知持有人，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠。

承銷商在證券發行過程中和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商

他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，我們不能向持有者保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人向他們銷售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們也可以通過不定期指定的代理銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知持有人，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤，根據適用的證券法可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括適用證券法下的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

吾等可與經紀交易商訂立套期保值交易，經紀交易商可在對衝其在吾等持有的頭寸的過程中，從事賣空證券，包括但不限於與該等經紀自營商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付在此提供的證券，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。吾等亦可將在此提供的證券借出或質押給經紀交易商，而經紀-交易商可出售借出的證券，或在違約時出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

在《保爾森投資者權利協議》條款的約束下，在本招股説明書的任何附錄、本註冊説明書的修正案或其他允許的方式中被點名的任何出售股東可以上述任何一種或多種方式出售、轉讓、出借或質押該等出售股東提供的證券。適用的招股説明書補充文件或其他允許的披露文件將包括有關任何出售股東的某些信息，包括該出售股東的姓名、該出售股東將發行的普通股數量以及“出售股東”中所述的某些附加信息。招股説明書補充文件或其他允許的披露文件還將列出任何此類發行的條款和分發方法，並將確定與此類發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理公司的身份。

法律事務

與證券相關的某些法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Cozen O‘Connor LLP負責加拿大法律事務，由Vinson&Elkins L.L.P.負責。

紐約，紐約，就美國法律事務作為我們的法律顧問。任何承銷商都將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

EXPERTS

本招股説明書以截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報作為參考，將截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告經普華永道會計師事務所授權為審計及會計方面的專家。

本招股説明書參考Perpetua Resources Corp.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，將Perpetua Resources Corp.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表納入本招股説明書，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

本公司在此引用的輝銻礦金礦項目的礦產資源和礦產儲量估計及相關信息基於以下合格人員進行或監督的分析：

•

M3工程技術公司SME-RM和Art iBrado P.E.理查德·齊默爾曼；

•

[br]Garth Kirkham，P.Geo與Kirkham GeosSystems Ltd.合作；

•

安德魯·凱利，P.Eng。與藍色海岸冶金有限公司合作；

•

格倫維爾·鄧恩，C.Eng.與海德美特(私人)有限公司合作；

•

Value Consulting，Inc.的Chris Roos，P.E.和Scott Rosenthal P.E.；

•

彼得·科瓦列夫斯基，Tiera Group International，Ltd.體育主管；以及

•

愛達荷州Perpetua Resources，Inc.勘探經理Christopher Dail

此類估計和相關信息以參考的方式併入本文，其依據是作為此類事項專家的公司或個人的權威。

Christopher Dail，C.P.G.為本公司的勘探經理，並擔任總裁及愛達荷州黃金資源公司(Perpetua的全資附屬公司)的唯一高級管理人員。戴爾先生在任職期間獲得了公司的股票期權、限制性股份單位和績效股份單位，但戴爾先生在公司持有的這些權益一直不到公司已發行和已發行普通股的1%。

PART II.

招股説明書中不需要的信息

第14項發行發行的其他費用

下表列出了與登記的證券的發行和分配有關的所有預計費用的分項清單。

SEC registration fee	$	48,902.00
Legal fees and expenses		*
會計費和費用		*
轉會代理費和註冊費		*
證券交易所上市費		*
託管費和開支		*
印刷費、FINRA申請費(如果適用)和雜項費用		*
Total		*

證券金額和發行數量無法確定，目前無法估計費用。

第15項.對董事和高級職員的賠償

我們是根據BCBCA註冊成立的，並受BCBCA第5部分第5分部的規定約束。根據《BCBCA》第160條，我們可以在遵守《BCBCA》第163條的前提下：

(1)

對符合以下條件的個人進行賠償：

•

現在或曾經是我們公司的董事或高管；

•

現在或曾經是另一家公司的董事或高管；或(I)該公司現在或曾經是我們公司的附屬公司；或(Ii)應我們的要求，或者；

•

應我們的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，

，除某些有限的例外情況外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表(統稱為“符合資格的一方”)，不受該符合資格的一方有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；以及

(2)

在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付符合資格的一方就該訴訟程序實際和合理地發生的費用，其中：

•

“合格處罰”是指判決、處罰或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額。

•

“合格訴訟”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及其遺產代理人或其他法律代表，由於符合資格的一方是或曾經是董事的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或本公司或關聯公司的高管的職位，而加入為或可能加入為一方的訴訟，或(B)對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有或可能負有法律責任的訴訟。

•

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的。

•

“費用”包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、處罰、罰款或為解決訴訟而支付的金額。

根據《BCBCA》第161條，並在《BCBCA》第163條的約束下，我們必須在最終處置合格的訴訟程序後，支付合格一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，如果該合格一方(A)沒有得到補償，以及(B)全部

II-1

根據案情或其他理由在訴訟結果中勝訴，或根據訴訟結果中的案情取得實質上的勝訴。

根據《BCBCA》第162條，並在《BCBCA》第163條的約束下，我們可以支付合格一方在最終處置合格訴訟之前實際和合理地發生的費用，但我們不得支付此類款項，除非我們首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定根據《BCBCA》第163條禁止支付費用，合格一方將償還預付款。

根據《BCBCA》第163條，如有下列任何情況，我們不得就《BCBCA》第160(A)條規定的或可能負有責任的合資格一方的合格罰款向其作出賠償，或根據《BCBCA》第160(B)條、第161條或第162條(視屬何情況而定)支付合資格一方的訴訟費用：

•

如果賠償或付款是根據較早的賠償或支付費用協議進行的，並且在達成賠償或支付費用協議時，我們的章程大綱或章程細則禁止我們進行賠償或支付費用；

•

如果賠償或付款不是根據較早的賠償或支付費用協議進行的，並且在賠償或支付時，我們被禁止通過我們的章程大綱或章程給予賠償或支付費用；

•

如果在符合資格的訴訟標的方面，符合資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到本公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益；或

•

在民事訴訟以外的有資格的訴訟中，如果有資格的一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的有資格的一方的行為是合法的。

如果符合資格的訴訟是由我公司或代表我公司或由關聯公司或其代表對符合資格的一方提起的，我們不得就符合資格的一方根據《BCBCA》第160(A)條負有或可能承擔的合格罰款向該合格一方進行賠償，或根據《BCBCA》第160(B)、161或162條(視屬何情況而定)支付該合格一方的費用。

根據《BCBCA》第164條，儘管《BCBCA》第5部分第5分部有任何其他規定，無論是否已根據《BCBCA》第5部分第5分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應本公司或合資格的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可採取下列一項或多項行動：

•

命令我們賠償符合資格的一方因符合資格的訴訟程序而承擔的任何責任；

•

命令我們支付符合條件的一方就符合條件的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

•

責令執行我方簽訂的賠償協議或根據我方訂立的賠償協議付款；

•

命令我們支付任何人在獲得《BCBCA》第164條下的訂單時實際和合理地發生的部分或全部費用；或

•

作出法院認為適當的任何其他命令。

根據我們的條款，在遵守《蒙特利爾議定書》的情況下，我們必須賠償董事、前董事或替代董事及其繼承人和合法遺產代理人不受該人有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在符合資格的訴訟最終處置後支付費用

II-2

該人就該法律程序實際和合理地招致的費用。每個董事和替代董事被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我公司簽訂了合同。

根據我們的條款，在遵守《BCBCA》的情況下，我們可以同意對任何人(包括符合條件的一方)進行賠償。我們已經與我們的某些董事和高級職員簽訂了賠償協議。

根據我們的條款，符合條件的一方未能遵守《BCBCA》或我們的條款本身不會使他或她根據我們的條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們的條款，我們可以為符合以下條件的個人(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維護保險：

•

是或曾經是我們公司的董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理商；

•

現在或過去是另一家公司的董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理(I)該公司現在或曾經是我公司的附屬公司；或(Ii)應我們的要求，或

•

應我們的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位相當於董事、替代董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，

他或她作為董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理人或擔任或擔任此類同等職位的人而承擔的任何責任。

我們已與我們每一位現任董事和我們的兩位高管Laurel Sayer、首席執行官總裁和首席財務官Jessica Largent簽訂了賠償協議，以就我們條款中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保障(“賠償協議”)。除其他事項外，這些協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償每一位董事和高管，包括但不限於法案項下的賠償、我們的章程和條款通知以及賠償協議，使董事或高管不遭受或不遭受任何和所有損失(包括所有成本、支出、費用、獎勵、費用、損失、損害(包括懲罰性和懲罰性)、費用(包括任何法律、專業或諮詢費或支出)、債務、為了結或處置任何索賠或履行任何判決、罰款、處罰或債務而支付的金額)。就該人作為董事或行政人員的服務所引起的任何申索而招致或被要求支付的。

只有在適用的董事或高管(“受補償方”)就索賠標的誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；如果訴訟不是民事訴訟/法律程序，受補償方有合理理由相信受補償方的行為合法，才能獲得根據賠償協議提供的賠償。根據彌償協議，本公司亦已同意維持其中所列董事及高級職員保單所提供的承保範圍，如該等保單因任何原因而終止，或如發生與本公司有關的合併、合併、接管投標、安排、資本重組、合併、清算、清盤、解散、股份交換、重大資產出售或類似交易，本公司將安排在中止後購買、維持及管理該等保單六年，以保障受償方的利益(“第二次承保”)，在法律許可的範圍內按類似條款訂立，且該等分項保險以商業上可接受的條款及保費(由董事會以其合理及善意的意見釐定)提供，只要該等分項保險的保費總額不超過終止時保單項下年度保費的300%，則該等分項保險的保費將被視為商業上可接受)。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

II-3

Item 16. Exhibits

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括引用之前根據證券法或交易法提交的Perpetua Resources Corp.的證物，如括號中所示：

	Exhibit Number			Exhibits
	1.1*			承銷協議格式。
	3.1***			Perpetua Resources Corp.公司註冊證書(參考公司2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-255147)附件4.1合併)。
	3.2***			根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(通過參考公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-255147)附件4.2納入)提交的物品和物品的通知。
	3.3***			對條款的修正，日期為2022年5月25日(合併內容參考2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1)。
	3.4***			更名證書(參考公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書(文件編號333-255147)附件4.3)。
	4.1***			普通股説明(合併內容參考公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附件4.1)。
	4.2**			Form of Indenture.
	4.3*			Form of Debt Security.
	4.4*			保證協議格式。
	4.5*			保證書格式。
	4.6*			訂閲收據協議格式。
	4.7*			Form of Unit Agreement.
	5.1***			Cozen O‘Connor LLP對所登記證券的合法性的意見。
	5.2***			Vinson&Elkins L.L.P.對所登記證券的合法性的意見。
	23.1**			普華永道會計師事務所同意。
	23.2**			Consent of Deloitte LLP.
	23.3***			Cozen O‘Connor LLP的同意(作為其意見的一部分，作為附件5.1)。
	23.4***			Vinson&Elkins L.L.P.同意(作為其意見的一部分，作為附件5.2)。
	23.5***			M3工程技術公司同意。
	23.6***			藍色海岸冶金有限公司同意
	23.7***			Value Consulting，Inc.同意
	23.8***			火地島國際集團有限公司同意
	23.9***			格倫維爾侯爵鄧恩的同意
	23.10***			Consent of Garth D. Kirkham, P.Geo.
	23.11***			克里斯托弗·戴爾同意。
	24.1***			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上。
	107***			Filing Fee Table

如有必要，通過修訂或作為Perpetua表格8-K中與適用證券發行相關的當前報告的證物提交。

隨函存檔。

***

之前提交的。

II-4

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(iii)

將本登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

但如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分，則上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不適用。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但是，作為本註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入本註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於合同銷售時間在該生效日期之前的買方而言，將不適用於

II-5

取代或修改本註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是本註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的登記人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下述簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)

為了確定證券法下的任何責任，通過引用納入註冊説明書的註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人就正在登記的證券向註冊人提出賠償要求(註冊人支付董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(8)

That:

(i)

為了確定證券法項下的任何責任，(I)根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分，並且

(ii)

為了確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-6

(9)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)款行事。

II-7

SIGNATURES

根據1933年《證券法》的要求，Perpetua Resources Corp.證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月27日在愛達荷州博伊西市正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

Perpetua Resources Corp.

By:

/s/ Laurel Sayer

姓名：Laurel Sayer
職務：董事首席執行官總裁

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年10月27日以下列人員的身份簽署。

	Signature			Title
	/s/ Laurel Sayer Laurel Sayer			董事首席執行官總裁 (首席執行官)
	/s/ Jessica Largent Jessica Largent			Chief Financial Officer (首席財務官和首席會計官)
	* Marcelo Kim			董事會主席
	* Bob Dean			董事會成員
	* David L. Deisley			董事會成員
	* Laura Dove			董事會成員
	* Jeff Malmen			董事會成員
	* Chris Papagianis			董事會成員
	* Chris J. Robison			董事會成員

II-8

	Signature			Title
	* Alex Sternhell			董事會成員
	*By: /s/ Jessica Largent Name: Jessica Largent Title: Attorney-in-Fact

II-9

授權代表

根據證券法的要求，簽署人證明自己是Perpetua Resources Corp.的正式授權的美國代表，並已於2022年10月27日在愛達荷州博伊西市正式授權簽署本註冊聲明。

愛達荷州Perpetua Resources，Inc.

By:

/s/ Laurel Sayer

姓名：Laurel Sayer
職務：總裁兼首席執行官

II-10

	Large accelerated filer ☐			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer			較小的報告公司
				新興成長型公司

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	有關前瞻性陳述的警示説明					1
	THE COMPANY					3
	作為一家新興成長型公司的意義					3
	您可以在哪裏找到更多信息					4
	通過引用併入的文檔					4
	RISK FACTORS					6
	USE OF PROCEEDS					6
	某些所得税考慮因素					6
	普通股和優先股説明					6
	債務證券説明					14
	認股權證説明					26
	訂閲收據説明					27
	DESCRIPTION OF UNITS					29
	SELLING SHAREHOLDERS					30
	PLAN OF DISTRIBUTION					30
	LEGAL MATTERS					32
	EXPERTS					33