依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259733

招股章程補編第14號

(至招股説明書，日期為2022年4月7日)

Spire Global，Inc.

61,883,713股A類普通股

660萬股認股權證將購買A類普通股

18,099,992股A類普通股相關認股權證

本招股章程增刊是對日期為2022年4月7日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)的補充和補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-259733號)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SPIR”。我們的公開認股權證在紐約證券交易所以“SPIR.WS”的代碼交易，轉售後，我們的私募認股權證也將以與公開認股權證相同的股票代碼進行交易。2022年10月25日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後報價為1.29美元，我們的公共認股權證的最後報價為0.11美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁開始的“風險因素”一節中關於投資我們證券的風險的討論。

你只應依賴招股章程及本招股章程的補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月25日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Spire Global，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項。經營業績和財務狀況

本表格8-K第4.02項中所列有關下文所述的已完成財務期的信息以引用的方式併入本第2.02項。

第4.02項不依賴以前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。

在編制Spire Global，Inc.(“本公司”或“Spire”)2022年第三季度簡明綜合財務報表時，發現了與截至2021年9月30日的季度和9個月、截至2021年12月31日的季度和年度、截至2022年3月31日的季度和截至2022年6月30日的季度和6個月(“受影響期間”)的公司或有收益負債的公允價值相關的會計錯誤。這一錯誤導致錯報了每個受影響期間終了時的或有收益負債餘額。這一錯誤還導致所報告的受影響期間或有收益負債的公允價值、其他收入(費用)總額、淨收益(虧損)以及每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的變動被錯誤陳述。

2022年10月20日和22日，斯派爾董事會審計委員會在與公司管理層和本公司獨立註冊會計師事務所討論後得出結論：本公司先前發佈的截至2021年9月30日的季度和截至2021年12月31日的季度及截至2021年12月31日的季度和截至2022年6月31日的季度和截至2022年6月30日的季度和6個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以及本公司先前發佈的截至2021年12月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表。提交給證券交易委員會的此類季度的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)和截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，以及公司財務業績的任何報告、相關收益發布、投資者介紹或類似通信中包含的信息，都不應再被依賴。該公司打算重新陳述其受影響期間的綜合財務報表，並將其包括在提交給證券交易委員會的經修訂的10-Q/AS表格和經修訂的10-K/A表格中。本公司正致力於儘快完成該等重述。

當本公司發現在計算每個受影響期間的或有收益負債的公允價值時使用了錯誤的數字時，才發現了錯誤。因此，公司或有收益負債的公允價值、或有收益負債的公允價值變動、其他收入(費用)總額、淨收益(虧損)以及每股基本和攤薄淨收益(虧損)均在受影響期間錯誤陳述。

下表顯示了錯誤對公司或有收益負債、或有收益負債的公允價值變化、受影響期間的其他收入(費用)總額、淨收益(虧損)以及與以前發佈的受影響期間財務報表相比的初步估計影響。以下對誤差額的估計和由此產生的重述數額是初步的、未經審計的，可能會隨着經修訂的表格10-Q/AS和經修訂的表格10-K/A的填寫而進一步更改。

對與或有收益負債有關的錯誤的初步未經審計估計數如下(以千計)：

*合併完成時確認的或有收益負債被誇大了20,121,000美元。

對與或有收益負債公允價值變動有關的錯誤的初步未經審計估計數如下(以千計)：

未經審計的誤差與其他收入(支出)總額、淨額的初步估計數如下(單位：千)：

與淨收益(虧損)有關的未經審計的誤差初步估計數如下(以千計)：

這些錯誤不會影響公司以前報告的任何時期的收入、現金流或現金狀況。此外，公司以前報告的非公認會計準則財務指標，如營業虧損、淨虧損和調整後的EBITDA，以及業務指標年度經常性收入(“ARR”)都不受這一問題的影響。本公司季度及年度財務報表的變動或重述均不影響本公司遵守其未償債務中所載的財務契諾，或遵守本公司或其附屬公司的任何其他重大協議。

關於上述重述，公司管理層已重新評估公司於2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的披露控制和程序的有效性，並根據評估得出結論，由於在截至2021年12月31日的財政年度公司Form 10-K的第9A項“控制和程序”中披露的重大弱點尚未得到補救，公司管理層得出結論，其披露控制和程序仍然無效，並發現與此事項相關的財務報告內部控制存在額外的重大弱點。管理層關於重述內部控制對財務報告的影響的結論將包含在截至2021年9月30日、2022年3月31日和2022年6月30日的修訂後的10-Q/A表中，以及截至2021年12月31日的修訂後的10-K/A表中。

審計委員會和公司管理層已經與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司討論了本報告8-K表中披露的事項。

前瞻性陳述

這份關於表格8-K的當前報告載有一些前瞻性陳述。諸如“預期”、“初步”、“估計”、“打算”、“相信”、“正在努力”、“將會”、“將會”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：與錯誤有關的公司計劃和預期、錯誤的原因、錯誤的範圍和影響、所提出的錯誤和調整的數額(這是截至目前管理層的最佳估計)、重述的量化影響、不受錯誤影響或影響到需要重述的程度的財務信息和文件、提交重述財務報表的時間、對遵守契約及其他義務和協議的影響。以及識別和補救財務報告和披露控制程序方面的重大弱點和無效內部控制的能力。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致未來結果與公司目前預期大相徑庭的因素包括，本報告中討論的問題的解決時間和性質、提交所需定期報告的任何延遲、公司對財務報告和相關披露控制和程序的內部控制有效性進行審查的時間和結果、是否需要為這些錯誤或其他會計問題重述其他財務結果，以及與本報告中披露的信息相關的對公司的不利影響。有關影響公司的其他風險因素，請參閲公司年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中的“風險因素”。本8-K表格中的所有前瞻性陳述均基於公司截至本表格發佈之日所掌握的信息。除法律要求外，公司沒有義務也不打算更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。