第一部分

項目1：業務

在這份10-K表格年度報告中，註冊人Republic First Bancorp，Inc.被稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”。該公司的網址是www.myreRepublic bank.com。本網站上的信息不是也不應被視為本10-K表的一部分，也不會通過引用將其併入本10-K表中。本網站僅供參考。公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快在其網站上或通過其網站免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。該公司的美國證券交易委員會備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

前瞻性陳述

本文包含“前瞻性陳述”，這一術語在1995年的美國私人證券訴訟改革法中有定義。前瞻性陳述是對歷史事實的陳述之外的陳述，可以用“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”、“有信心”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“建議”、“目標”等詞語來識別。“追求”、“展望”、“維持”或類似的表達方式，或者當我們討論我們的指導、戰略、目標、願景、使命、機會、規劃或意圖時。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。例如，除了在本10-K表格中其他地方討論的或包括在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”之外，風險或不確定因素還可能因以下內容的變化或與以下內容相關而產生：

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本文發佈之日管理層的信念。除適用法律或法規另有要求外，我們不承諾、也明確不承擔任何義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映任何變更的假設、任何意外事件或未來的任何變更。可能對公司的經營和未來前景產生不利影響的重大因素在本10-K年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分、我們的10-Q季度報告以及我們今後將提交的8-K表格的當前報告中詳細説明，這可能會導致實際結果與預測的結果不同。讀者應仔細閲讀本年度報告(Form 10-K)和公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

一般信息

Republic First Bancorp，Inc.成立於1987年，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立，是Republic First Bank的控股公司，以Republic Bank的名義開展業務，在本文件中稱為“Republic”或“Bank”。Republic提供各種信貸和存款銀行服務。此類服務主要通過賓夕法尼亞州費城、巴克斯縣、特拉華州和蒙哥馬利縣、新澤西州大西洋、伯靈頓、卡姆登和格洛斯特縣以及紐約縣的辦事處和分支機構向主要位於大費城、新澤西州南部和紐約市地區的個人和企業提供。

從歷史上看，我們的主要目標是將自己定位為大費城和新澤西南部地區商業銀行服務的大型金融機構的替代品。然而，在2008年，我們在業務方法上進行了戰略轉變，重新將我們的努力轉向創建一家大型零售銀行，以滿足我們現有市場的重要需求。共和銀行專注於提供高水平的客户服務和滿意度，推動創新，發展大膽的品牌，並創造股東價值，試圖提供將客户轉化為粉絲的銀行體驗。隨着其他銀行開始轉向自動化以實現增長，共和銀行採取了一種不同的方式，不僅選擇擁抱技術進步，而且還通過個人接觸來定義自己。

2010年，我們決定將我們的門店從Republic First Bank更名為Republic Bank，這是我們向以零售和客户為中心的銀行戰略轉變的重要組成部分，我們最初在1988-1996年間註冊和運營時使用的是Republic Bank。為了支持這個新品牌，我們還翻新和改造了我們現有的大部分分支機構，我們將這些分支機構稱為門店並作為商店運營。此外，我們接受了關鍵的服務變化，這些變化重塑了Republic Bank在消費者眼中的品牌和體驗，包括延長工作時間、絕對免費檢查、免費點幣、不收取ATM附加費、手機銀行等。

從貸款的角度來看，我們也改變了過去的做法，即主要關注商業銀行業務和孤立的商業貸款交易，特別是商業房地產貸款。在重組我們的貸款組合和淡化商業房地產貸款來源的同時，我們還對我們更重要的信用關係進行了詳細審查。這一審查使我們能夠減少風險敞口，提高我們的貸款損失準備方法，並承諾減少商業房地產貸款，以努力降低我們在該特定類別的信貸集中度。

隨着這些重大變化的實施，共和銀行當時處於有利地位，可以執行一項雄心勃勃的擴張計劃，該計劃的標題是“紅色的力量回來了。”為了支持這一增長戰略，我們在2014年4月通過私募發行了4500萬美元的普通股，這為我們開始積極的擴張計劃提供了必要的資本。

在2016年，我們通過增加住宅抵押貸款團隊來擴大我們的產品供應。我們於2016年7月收購了Oak Mortgage Company，該公司已完全整合，現在是銀行的一個部門。收購Oak Mortgage使我們能夠為我們的客户提供住宅貸款市場的機會。

為了加強我們的資本狀況，為下一階段的增長和擴張做準備，我們於2016年12月通過註冊直接發行了1億美元的普通股。

Republic也已成為其市場上最大的小企業貸款機構之一，其在2020年至2021年期間在CARE法案授權的Paycheck保護計劃(PPP)中的表現證明瞭這一點。在新冠肺炎疫情引發的史無前例的經濟危機中，共和國向7,650家當地企業發放了近10億美元的購買力平價貸款，提供了關鍵資金。根據2020年進行的一項調查，共和銀行被《福布斯》評為美國排名第一的服務銀行。

2020年8月，我們發行了5000萬美元的可轉換優先股，以加強我們的資本狀況，支持我們積極的增長計劃。在擴大我們的足跡的同時，我們採取了所有必要的步驟，以確保我們不會偏離我們對非凡水平的客户服務和滿意度的承諾。2020年，我們在新澤西州諾斯菲爾德和賓夕法尼亞州本薩勒姆的新地點以及2021年在新澤西州德普特福德建造了我們標誌性的玻璃建築，從而擴大了我們的門店網絡。我們的目標是在所有交付渠道提供一流的服務，不僅包括我們的實體店，還包括在線和移動選項。我們繼續在數字和技術工具方面進行投資，努力保持我們作為“美國頭號服務銀行”的地位。

截至2021年12月31日，我們的總資產約為56億美元，股東權益總額約為3.242億美元，存款總額約為52億美元，應收貸款淨額約為25億美元，截至2021年12月31日的年度淨收益為2520萬美元，普通股股東可獲得的淨收益為2170萬美元。我們有一個需要報告的部門：社區銀行業務。社區銀行部分主要包括Republic的商業貸款和存款活動，以及其門店周圍地區的住宅抵押貸款和其他消費貸款產品。我們透過本行提供銀行服務，目前除傳統銀行業務外，並不從事任何其他活動。

共和銀行

Republic First Bank是根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行，受聯邦存款保險公司(“FDIC”)和賓夕法尼亞州銀行和證券部的審查和全面監管。Republic First Bank是Republic First Bancorp，Inc.的子公司。Republic First Bank以Republic Bank的名義開展業務。銀行持有的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保，最高可達適用限額。

服務區/市場概述

我們的主要服務區目前包括大費城、新澤西南部和紐約市。我們目前通過32個分支機構開展我們的主要銀行活動，在本文件中我們將這些分支機構稱為“商店”，以反映我們以零售為導向的客户服務和便利性方法。其中13家商店位於費城和賓夕法尼亞州普利茅斯會議、温紐伍德、阿賓頓、Media、費爾斯山、費斯特維爾和本薩勒姆等郊區。在新澤西州南部的哈登菲爾德、沃里斯、格拉斯伯勒、馬爾頓、柏林、華盛頓鎮、摩爾斯敦、西克勒維爾、梅德福德、櫻桃山、格洛斯特鎮、埃夫斯伯勒、薩默斯角、蘭伯頓、諾斯菲爾德和德特福德有17家商店。在紐約市14號有兩家商店^這是街道5(&5)^這是大道和51號^ST街道3(&3)^研發大道。我們的商業貸款活動超越了我們的主要服務領域，包括賓夕法尼亞州、新澤西州和紐約州的其他縣以及特拉華州、馬裏蘭州的部分地區和其他市場外的機會。我們的住宅貸款活動也延伸到我們主要服務區域之外，包括賓夕法尼亞州、新澤西州和紐約州的其他縣，以及特拉華州和佛羅裏達州等其他州。

截至2021年6月30日，該公司排名第17位^這是根據FDIC市場份額數據提供的數據，在費城-卡姆登-威爾明頓擁有0.70%存款市場份額的105家金融機構中，賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD大都會統計區擁有30家門店。

競爭

我們在服務領域面臨着來自其他金融機構的激烈競爭。競爭對手包括富國銀行、Capital One、Citizens、PNC、桑坦德銀行、TD銀行和美國銀行，以及許多地區和當地社區銀行。此外，我們還與儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、財務公司、信用合作社、抵押貸款經紀人、保險公司、證券經紀公司、共同基金、貨幣市場基金、私人貸款人、非銀行貸款人和其他金融和非金融機構直接競爭存款、商業貸款、抵押貸款和消費貸款以及其他服務。競爭基於多個因素，包括所提供服務的質素、存款賬户的利率、貸款和其他信貸服務的利率、服務費、便利的設施、地點和營業時間、流動和互聯網資源的可獲得性，以及(如貸款給較大的商業借款人)適用的貸款限額。與我們競爭的許多機構擁有比我們更多的財務資源，並提供更廣泛的存款和貸款產品。

截至2021年12月31日，我們對一個借款人的法定貸款限額約為5120萬美元。如果超出貸款限額的部分參與了其他機構的貸款，則可以發放超過這一數額的貸款。我們面臨着來自該地區老牌銀行新分行以及可能在我們市場地區開設的新銀行的潛在日益激烈的競爭。有服務於周邊地區的銀行和其他金融機構，以及更多的州外金融機構，它們目前或未來可能會在我們的市場上競爭。我們競相吸引現有機構客户和新進入我們市場的客户的存款和貸款申請，我們預計我們的服務領域的競爭將繼續加劇。

我們相信，存在着一個有吸引力的利基市場，為我們較大的競爭對手沒有充分服務的中小型企業客户提供服務，我們將尋找機會建立商業關係，以補充我們的零售戰略。我們相信中小型企業將繼續以積極的方式迴應我們提供的貼心和高度個性化的服務。

產品和服務

我們提供一系列價格具有競爭力的銀行產品和服務，包括消費者和商業存款賬户，其中包括支票賬户、計息活期賬户、貨幣市場賬户、存單、儲蓄賬户、掃碼賬户和個人退休賬户。我們還提供其他傳統銀行服務，如擔保和無擔保商業貸款、房地產貸款、建築和土地開發貸款、汽車貸款、住房改善貸款、抵押貸款、房屋淨值和透支信用額度、鎖箱服務和其他產品。我們試圖為我們的零售和商業客户提供高水平的個性化服務。

我們還擁有一支小企業貸款團隊，專門從事由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款的發放，為我們整個服務領域的小企業提供信貸。該團隊一直是SBA計劃在我們地區的頂級貸款人之一。過去幾年，根據貸款發放量的美元計算，它們一直被評為賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州三州市場上最大的SBA貸款機構之一。

我們目前是STAR™和PLUS™自動櫃員機網絡以及美國最大的免附加費自動櫃員機網絡Allpoint的成員，這使我們能夠為我們的客户提供全球超過55,000台自動櫃員機的免費使用。我們目前在我們的商店網絡中有34台專有ATM機。

我們的貸款活動一般集中在我們所服務的社區內的中小型企業。商業房地產貸款是我們貸款組合中最大的類別，約佔2021年12月31日未償還貸款總額的31%。償還這些貸款在一定程度上取決於影響我們的客户和社會上各種企業的一般經濟狀況。作為貸款人，我們面臨信用風險。經濟和金融狀況可能會對借款人償還貸款的能力產生不利影響。為了應對經濟環境可能帶來的挑戰，我們採用了保守的貸款分類制度，不斷審查和改進我們的信貸損失撥備方法，並定期對我們的貸款組合進行全面審查。

由於2016年Oak Mortgage Company的加入，我們能夠在整個業務範圍內向客户提供住宅抵押貸款產品。我們的住宅按揭貸款活動也擴展到我們主要服務範圍以外的地區。目前，大部分已發放的住宅貸款在收市後不久便在二手市場出售。Oak Mortgage遵循第三方供應商的既定承保政策和指導方針，出售貸款以保持合規，但投資組合中仍存在信用風險。投資組合中住宅貸款的償還在一定程度上取決於影響我們客户的一般經濟狀況。

儘管管理層遵循既定的承保政策，並通過Republic的貸款審查官員密切監測貸款，但信貸風險仍然是投資組合中固有的風險。Republic的大部分貸款組合以房地產或其他抵押品為抵押；然而，商業組合的一部分是無擔保的，即向被認為具有足夠財務實力的借款人發放的貸款，值得進行無擔保融資。Republic發起固定和可變利率商業貸款，期限通常從一年到五年不等。浮動利率貸款通常與國家最優惠利率掛鈎。

門店擴張計劃和增長戰略

2021年期間，我們利用我們獨特的玻璃原型建築在新澤西州德普特福德開設了一家新店。世行預計2022年將繼續其擴張戰略。然而，正如之前宣佈的那樣，隨着我們應對疫情的挑戰性、包括通脹在內的其他經濟逆風以及可能導致淨息差壓縮的當前利率環境，新開店的速度已經並將繼續放緩。隨着我們繼續提升我們的品牌並專注於不斷改善客户體驗，未來也可能發生其他現有門店的搬遷。任何門店的開業或搬遷都需要得到監管部門的批准。

證券投資組合

我們維持着投資證券組合。我們購買符合我們的投資政策的投資證券，這些政策每年由我們的董事會批准。這些投資政策涉及允許的投資類別、信貸質量、期限和集中度等問題。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別約佔美國政府債務證券或美國政府機構發行的抵押貸款支持證券和商業抵押貸款債券投資證券總金額的95%和91%。與這些美國政府債務證券以及美國政府機構抵押貸款支持證券和商業抵押貸款債券相關的信用風險微乎其微，基於風險的資本加權係數分別為0%和20%。證券投資組合的其餘部分包括市政債券、公司債券和優先股。

監督和監管

一般信息

Republic是一家賓夕法尼亞州州特許銀行，不是聯邦儲備系統(美聯儲)的成員，因此受到FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部的監督和監管。根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)，我們的銀行控股公司受美聯儲理事會的監督和監管。我們受到聯邦和州法律的廣泛要求和限制，包括對可能發起的貸款的類型和金額以及可能收取的利息的限制，以及對可能進行的投資類型和可能提供的服務類型的限制。各種聯邦和州消費者法律和法規也影響着Republic的運作。除了監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應以影響市場利率和國家經濟的行動的重大影響。

下面的討論總結了影響我們和共和國的某些銀行法律和法規。討論僅限於所涉及的法規和條例的某些實質性方面，並不打算完整地描述這些法規和法規及其對公司和銀行的影響。

對共和國的規管

權力和活動。《1965年賓夕法尼亞州銀行業守則》(下稱《銀行業守則》)載有詳細條文，規管賓夕法尼亞州銀行的組織、借貸及接受存款活動、借款、投資權限、分行、股息支付，以及董事、高級職員、僱員及儲户的權利和責任。《銀行業守則》賦予賓夕法尼亞州銀行和證券部廣泛的規則制定權和行政自由裁量權，對州特許銀行進行監督和監管。

根據聯邦法律，所有州特許的FDIC保險銀行通常在其作為本金的活動和其股權投資方面被限制在為國家銀行授權的類型和金額，儘管州法律是如此。聯邦法律允許這些限制的例外情況。

聯邦存款保險公司還被授權允許國有銀行從事國家授權的活動和國家銀行不允許的投資(非附屬股權投資除外)，前提是它們滿足適用的資本金要求，並確定此類活動或投資不會對聯邦存款保險公司存款保險基金構成風險。

資本充足率。聯邦法規要求FDIC保險的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，一級資本與總資產的槓桿率為4%。

就監管資本要求而言，普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括若干非累積永久優先股及合併附屬公司權益賬中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。

二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高限額為風險加權資產的1.25%，對於像我們這樣已就累積的其他全面收益的處理行使選擇退出選擇權的機構，最高可達可供出售的公平市場價值易於確定的股本證券未實現淨收益的45%。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

在確定用於計算基於風險的資本比率的風險加權資產額時，所有資產，包括某些表外資產，都乘以法規根據認為資產類型固有的風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重通常為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

除了建立最低監管資本要求外，如果該機構沒有持有超過其基於風險的最低資本要求所必需的金額的“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成)，該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金。

在評估一家機構的資本充足性時，FDIC不僅會考慮這些數字因素，還會考慮質量因素，並有權在認為有必要時為個別機構設定更高的資本要求。

合併總資產低於100億美元並符合其他資格標準的機構可以選擇使用可選的社區銀行槓桿率框架，該框架要求在2021年保持高於8.5%的槓桿率，並在此後保持9%的槓桿率，以滿足監管資本要求，包括基於風險的要求。符合條件的機構可以在季度報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率框架。截至2021年12月31日，Republic沒有選擇遵循社區銀行槓桿率。

Republic還受到賓夕法尼亞州銀行和證券部頒佈的資本要求的約束，這些要求通常包括聯邦槓桿和基於風險的資本要求。

截至2021年12月31日，Republic超過了所有監管資本要求。

立即採取糾正監管行動。除其他事項外，聯邦法律還要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的銀行採取“迅速糾正行動”。為此，法律規定了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或以上，一級風險資本比率為8.0%或以上，槓桿率為5.0%或以上，普通股一級資本比率為6.5%或以上，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%，一級風險資本充足率低於6.0%，槓桿率低於4.0%，或普通股一級資本充足率低於4.5%，則該機構為“資本不足”.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%，一級風險資本充足率低於4.0%，槓桿率低於3.0%，或普通股一級資本充足率低於3.0%，則被視為“資本嚴重不足”。如果一家機構的有形股本(定義見條例)與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。

“資本不足”的銀行必須遵守增長、資本分配(包括股息)等限制，並須提交資本恢復計劃.任何控制資本不足機構的公司必須保證銀行遵守此類計劃，其金額等於該機構被視為資本不足時總資產的5%，或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家“資本不足”的銀行未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行必須遵守一項或多項額外措施，包括但不限於，要求出售足夠的有表決權股票以使資本充足，要求減少總資產，停止從代理銀行吸收存款，解僱董事或高級管理人員，以及限制存款利率、高管薪酬和母公司控股公司的資本分配。“資本嚴重不足”機構須採取額外措施，除極少數例外情況外，須在這類地位被觸發後270天內任命一名接管人或保管人。

根據FDIC的迅速糾正行動規則，Republic被認為是“資本充足的”。

與關聯方的交易。銀行與其關聯公司之間的交易受到聯邦儲備法第23A和23B條的限制，聯邦存款保險法第18(J)條及其實施條例適用於FDIC承保的州非成員銀行。銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。在控股公司的背景下，母銀行控股公司和由該母控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司。一般而言，《聯邦儲備法》第23A和23B條將銀行或其附屬機構與任何一家附屬機構進行“擔保交易”的程度限制在該機構股本和盈餘的10%以內，並將與所有附屬機構進行的所有此類交易的總限額限制在相當於該機構股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞包括貸款、購買資產、出具擔保和類似交易。此外，該機構向其附屬機構提供的貸款或其他信貸擴展必須按照規定的要求進行抵押。法律還要求，關聯交易的條款和條件必須與向非關聯交易提供的條款和條件基本相同，或者至少對機構有利。

根據《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條的規定，《聯邦儲備法》第18(J)條適用於聯邦存款保險公司承保的州級非成員銀行，而《聯邦儲備法》O條則根據《聯邦存款保險公司規則和條例》337.3條，普遍適用於聯邦存款保險公司監管的機構。除其他事項外，這些規定通常要求向內部人士提供信貸：

·條款應與與非關聯方進行可比交易的信貸承銷程序基本相同，並遵循不低於這些程序的嚴格程度，且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的條件；以及

·不超過發放給這些個人的信貸額度的某些限制，無論是個別的還是總體的，這些限制部分是基於銀行的資本額。

此外，超過一定限額的信貸延期必須得到Republic董事會的批准。根據所涉及的延期類型，對執行幹事的信貸延期有額外的限制。

對一個借款人的貸款限額。根據《銀行業守則》，除某些有限的例外情況外，賓夕法尼亞州的銀行不得在無擔保的基礎上向單一借款人放貸，其數額連同對該借款人的所有其他債務將超過其資本賬户的15%，在《銀行業守則》中，資本賬户的定義是該機構的資本、盈餘、未分配利潤、資本證券和貸款損失準備金的總和。

對股息的監管限制。Republic向公司支付的股息受《銀行守則》和《聯邦存款保險條例》的約束。根據《銀行法》，除“累計淨收益”(一般為未分配利潤)外，不得支付任何股息。根據FDIA，如果投保銀行拖欠應支付給FDIC的任何保險評估，則該銀行不得支付股息。根據銀行法，到宣佈任何此類股息之日為止，Republic將被限制在8350萬美元的應付股息外加相當於其2022年淨利潤的額外金額。然而，股息將進一步受到限制，以維持“資本充足率”中討論的資本比率。

聯邦監管當局已經通過了銀行維持充足監管資本水平的標準。遵守這樣的標準進一步限制了Republic向我們支付紅利的能力。

存款賬户的聯邦保險。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。一般的最高存款保險金額為每名存户250,000元。

對大多數有保險的存款機構的評估是基於統計建模得出的財務衡量和監管評級，估計三年內倒閉的可能性。共和國機構規模的評估範圍(包括可能的調整)是總資產減去有形股本的1.5個基點至30個基點。

FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都將對Republic的運營費用和運營結果產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率會是多少。

FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。我們目前不知道有任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

《社區再投資法案》。根據《社區再投資法案》(“CRA”)，包括Republic在內的每個受保存款機構都有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FDIC評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估此類機構的某些申請時考慮到這些記錄，包括設立或收購分支機構以及與其他存款機構合併的申請。CRA要求FDIC提供一份對一家機構CRA表現的書面評估。Republic最新的FDIC CRA評級日期為2020年8月12日，評級為“傑出”。

聯邦住房貸款銀行系統。Republic是匹茲堡聯邦住房貸款銀行的成員，匹茲堡聯邦住房貸款銀行是11個地區性住房貸款銀行之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。作為匹茲堡聯邦住房金融局的成員，Republic必須收購併持有聯邦住房金融局規定數額的股本。截至2021年12月31日，Republic符合這一要求。

控股公司條例

一般信息。作為一家銀行控股公司，我們受到由美聯儲管理的BHC法案的審查、監管和定期報告。我們必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購任何銀行或銀行控股公司的全部或幾乎所有資產。如果任何銀行或銀行控股公司直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司任何類別的有表決權股份超過5%，則我們需要事先獲得美聯儲的批准，才能直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券。

活動。銀行控股公司通常被禁止從事或獲得直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司超過5%的有投票權證券。這一禁令的主要例外之一是，美聯儲發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切，以至於屬於適當的偶發事件。根據監管規定，美聯儲認定的一些與銀行業密切相關的主要活動包括：(1)發放或償還貸款；(2)提供某些數據處理服務；(3)提供證券經紀服務；(4)擔任受託、投資或財務顧問；(5)在特定條件下租賃個人或不動產；(6)投資於主要旨在促進社區福利的公司或項目；以及(7)收購儲蓄協會。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權滿足特定條件的銀行控股公司，包括“資本充足”和“管理良好”的存款機構子公司，可以選擇成為“金融控股公司”。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。我們並沒有選擇成為一家“金融控股公司”。

合併資本要求。合併資產在30億美元或以上的銀行控股公司，必須遵守與子公司存款機構同樣嚴格的合併監管資本要求。我們遵守了銀行控股公司的資本金要求，以及截至2021年12月31日的資本保全緩衝。

力量的源泉。美聯儲的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量的來源，在財務壓力或逆境期間使用現有資源提供資本資金，並保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，在必要時協助其附屬銀行。

分紅。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，該政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。

根據及時糾正行動法，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。美聯儲的指導意見規定，在某些情況下，在支付股息、股票贖回或回購之前，必須與美聯儲進行磋商，並得到美聯儲的不反對。這些監管政策可能會影響我們支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

股利政策。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別支付了350萬美元和92.3萬美元的優先股股息。有關更多信息，請參閲第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買本表格10-K的股權證券。

賓夕法尼亞州控股公司條例。除了聯邦控股公司法規外，作為一家賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司，我們的活動也受到賓夕法尼亞州法律規定的各種限制。

聯邦證券法

我們的普通股是根據交易法在美國證券交易委員會登記的。因此，我們受到《交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

薩班斯-奧克斯利法案涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。我們有旨在確保遵守這些法規的政策、程序和系統。

立法和監管的變化 

我們受到聯邦和州一級監管機構的嚴格監管。與我們的大多數競爭對手一樣，我們已經並預計將繼續面臨更嚴格的監管以及監管和政治審查，這給我們以及整個金融服務業帶來了巨大的不確定性。

未來立法和監管的發展

可以想象，遵守當前或未來的立法和監管舉措可能會要求我們改變某些業務做法，對我們施加巨大的額外成本，限制我們提供的產品，導致重大收入損失，限制我們以有效方式追求商業機會的能力，要求我們增加監管資本，導致業務中斷，影響我們持有的資產的價值，或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。未來任何監管舉措施加的變化程度可能會使我們更難及時合規，這可能會進一步限制我們的運營，增加合規成本或轉移管理層的注意力或其他資源。立法和監管舉措對我們的業務實踐和收入的長期影響將取決於我們的戰略、消費者行為和競爭對手對此類舉措的反應的成功實施，所有這些都很難預測。此外，我們可以通過適當的途徑進行立法和監管宣傳，以就可能的立法和監管發展提供我們的意見。

盈利能力、貨幣政策與經濟狀況

除了受到一般經濟狀況的影響外，Republic的收益和增長還將受到監管機構政策的影響，包括賓夕法尼亞州銀行和證券部、FDIC和美聯儲。美聯儲的一項重要職能是監管貨幣供應和其他信貸條件，以管理利率。美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對Republic未來業務、收益和增長的影響無法確定。

員工

截至2021年12月31日，我們共有員工556人，其中全職員工525人。

項目1A：風險因素

除了本報告其他部分和《管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析》中包含的其他信息外，下列因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景產生重大影響。以下任何風險，無論是單獨或合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能會受到實質性的不利影響。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以控制和減少冠狀病毒。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。

上述因素中的任何一個或組合，或其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的借貸活動相關的風險

我們的貸款活動受到信用風險的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到經濟狀況和其他對借款人產生不利影響的因素的負面影響。

我們的財務狀況和經營結果受到借款人及時償還貸款能力的影響。放貸是我們銀行業務的重要組成部分。然而，借款人並不總是償還貸款。違約風險是通過我們的承銷和貸款審查程序根據幾個因素進行評估的，這些因素包括特定借款人的信用風險、經濟狀況的變化、貸款期限，對於抵押貸款，抵押品未來價值的不確定性和其他因素。儘管我們做出了努力，但我們確實並將面臨貸款損失，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。截至2021年12月31日，我們的不良資產約為1250萬美元。截至2021年12月31日，我們的貸款損失準備金約為1900萬美元。截至2021年12月31日，我們拖欠30-89天的貸款總額為960萬美元。

我們集中商業房地產貸款可能會導致貸款損失和合規成本增加。

截至2021年12月31日，商業房地產貸款總額為7.803億美元，佔我們貸款組合的31.0%。鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性，商業房地產貸款通常比我們發起的單户住宅貸款風險更大。由於商業房地產貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和運營，因此此類貸款的償還可能會受到當地房地產市場或經濟不利條件的影響。如果我們取消這些貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比單户住宅的持有期更長，因為抵押品的潛在買家較少。此外，與單一家庭住宅貸款相比，商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此，商業房地產貸款在每筆貸款基礎上的沖銷可能比我們的單户住宅房地產或消費貸款組合產生的沖銷更大。

商業房地產市場是週期性的，給我們帶來了損失風險，因為商業房地產貸款集中在我們的貸款組合中，而且與這種集中相關的風險缺乏多樣性。銀行業監管機構一直並將繼續對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，監管機構預計，擁有較大商業房地產貸款組合的銀行將實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試做法，以管理與商業房地產貸款相關的風險。此外，由於商業房地產貸款風險敞口，商業房地產貸款機構正在為信貸損失撥備更多準備金，並積累更高的資本水平。與我們的商業房地產貸款集中相關的額外損失或監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信貸損失撥備可能不足以吸收實際的貸款損失，我們可能需要為信貸損失撥備更多的準備金，並在未來註銷更多的貸款，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

我們維持信貸損失撥備，通過將信貸損失計入費用撥備來建立，足以吸收我們貸款組合中固有的損失。如果我們的信貸損失準備金不足，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

信用損失準備的確定涉及高度的主觀性和判斷性，需要我們對當前的信用風險和未來的趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生實質性的變化。影響借款人的經濟狀況的變化、有關現有貸款的新信息、額外問題貸款的識別以及我們控制之外的其他因素，可能要求我們增加信貸損失撥備。不良貸款的增加對我們的信貸損失撥備產生了重大影響。我們的信貸損失準備金可能不足以吸收實際的貸款損失。如果房地產市場的趨勢惡化，我們可能會遇到更多的拖欠和信貸損失，特別是在房地產建設、土地收購和開發貸款以及一至四户住宅抵押貸款方面。因此，我們可能不得不為未來的信貸損失和貸款撇賬撥備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

除了我們確定損失撥備的內部程序外，銀行監管機構還定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求我們根據與我們管理層不同的判斷增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。信貸損失撥備的任何增加都將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的抵押貸款銀行收入和我們抵押貸款服務權的價值可能會波動。

2021年，我們發放了5.798億美元的住房抵押貸款，並在二級市場向投資者出售了3.987億美元的貸款。住宅按揭業務競爭激烈，極易受市場利率、消費者信心水平、就業統計數字、二手市場購買者購買和持有貸款的能力及意願，以及其他非我們所能控制的因素影響。

由於我們銷售大量的按揭貸款，我們的按揭銀行業務的盈利能力在很大程度上也取決於我們能否發放大量貸款並在二級市場上有利可圖地出售。事實上，隨着利率上升，我們預計(1)按揭貸款需求將下降，從而減少貸款發放量；(2)整個行業的競爭壓力不斷增加，導致我們的定價利潤率下降，這兩者都會減少我們的按揭收入。因此，除了依賴利率環境外，我們還依賴(1)活躍的二級市場的存在和(2)我們向該市場出售貸款或證券的有利可圖的能力。如果我們的按揭貸款水平下降，盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以與我們抵押貸款業務收入的減少相稱。

我們發放和銷售按揭貸款的能力取決於單一家庭按揭貸款二級市場的活躍程度，而二級市場又在一定程度上取決於目前由政府支持的實體(“GSE”)和其他機構和非機構投資者提供的計劃的延續情況。這些機構佔住宅按揭貸款二手市場的很大一部分。我們高度依賴這些購房者繼續他們的抵押貸款購買計劃。此外，由於二級市場的最大參與者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它們的活動受聯邦法律管轄，因此未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化都可能反過來對我們的運營產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美和房地美的提議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，還沒有通過任何改革提案。

在某些情況下，我們可能被要求回購抵押貸款或賠償買家的損失，這可能會損害流動性、運營結果和財務狀況。

我們出售我們發放的很大一部分抵押貸款。當出售按揭貸款時，無論是作為整體貸款或根據證券化出售，我們均須就按揭貸款及其發放方式向買方、擔保人及保險公司(包括政府一般企業)作出慣常陳述及保證。整體貸款銷售協議要求我們回購或替代抵押貸款，或在我們違反這些陳述或保證的情況下賠償買家的損失。此外，由於借款人提前拖欠按揭貸款，我們可能需要回購按揭貸款，導致這些按揭貸款被記入我們的賬面，使我們面臨潛在違約的風險。隨後出售回購的抵押貸款可能會比未償還的本金餘額有很大折扣。該公司為回購貸款保留了準備金。如果回購和彌償要求增加，而該等要求是有效的索償要求，並超過我們的潛在損失撥備，我們的流動資金、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨與我們過去擁有或有權擁有的房地產有關的環境責任。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在我們的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權，接受代替喪失抵押品贖回權的契約，或以其他方式獲得與我們的貸款活動相關的房地產。我們還根據門店擴張計劃和增長戰略收購房地產。因此，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能對政府機構或第三方因環境污染而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用負責，或者可能被要求調查或清理危險或有毒物質，或物業內的化學物質泄漏。與環境調查或補救活動相關的費用可能會很高。此外，作為受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。雖然我們有政策和程序在獲得任何不動產的所有權之前進行環境審查，但這些可能不足以檢測所有潛在的環境危害。如果我們受到重大環境責任的影響，可能會對我們產生實質性和不利的影響。

與會計和披露事項有關的風險

我們被要求在編制財務報表時做出重大估計和假設，包括我們的貸款損失準備，我們的估計和假設可能不準確。

根據美國公認的會計原則或“公認會計原則”編制我們的綜合財務報表，要求我們的管理層作出重大估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計和假設受到很大風險和不確定性的影響。隨着情況的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。關鍵估計是由管理層在確定貸款損失準備和實現遞延所得税時作出的。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們截至2021年12月31日的資產包括遞延税項資產，我們可能無法實現此類資產的全部金額。

我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。截至2021年12月31日，遞延税淨資產為1420萬美元，而截至2020年12月31日的餘額為1200萬美元。

我們定期檢討遞延税項資產的可回收性，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能(即超過50%的可能性)不會在其生命週期內變現，這是基於現有證據的分量。如果管理層根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則計算並記錄估值準備。這些決定本質上是主觀的，取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。

基於對現有正面和負面證據的分析，我們確定自2021年12月31日起不應計入估值津貼。我們使用對未來應税收入的預測(不包括沖銷暫時性時間差異和結轉)，作為預測遞延税項資產餘額可收回的一個因素。我們不能保證我們何時或是否能夠完全重新獲得遞延税項資產的好處。有關遞延税項資產分析的進一步討論見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“所得税準備(收益)”一節。

我們未能維持有效的財務報告及披露控制系統，以及與公司管治架構及運作相關的程序，可能會導致現有及潛在股東對我們的財務報告及披露失去信心，並可能令我們受到監管機構的審查。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，即第404節，我們必須在我們的10-K表格年度報告中包括我們管理層關於財務報告內部控制的報告。

作為我們對截至2021年12月31日的年度的內部和披露控制持續監測的一部分，我們發現我們的內部和披露控制存在重大弱點，需要補救。見“項目9A。控制和程序。“有效的內部控制和披露控制和程序對於我們向股東提供可靠的財務報告和披露、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告和披露或防止欺詐，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害，我們現有和潛在的股東和客户可能會對交易法要求的我們的財務報告和披露失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

涉及人的勤奮和合規的控制過程，如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，都會受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。控制也可以通過串通或不適當的管理優先處理來規避。由於這些限制，由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能得不到預防或發現，信息也可能無法及時報告。如果我們的控制不有效，可能會對我們的財務狀況、運營結果和普通股市場產生實質性的不利影響，並可能使我們受到監管機構的審查。

管理層得出結論，公司的財務報告內部控制存在缺陷，這表明截至2021年12月31日，公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括未能維持有效的控制環境，導致與公司董事會的某些相關信息溝通不足，包括與分支機構支出有關的信息。雖然重大弱點並未導致本公司財務報表的錯誤陳述，但有效的內部控制以及披露控制和程序對於我們向股東提供可靠的財務報告和披露、防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告和披露或防止欺詐，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害，我們現有和潛在的股東和客户可能會對交易法要求的我們的財務報告和披露失去信心，這可能會對我們的業務造成不利影響。更多信息，見“項目9A：披露控制和程序”。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告的時間持續拖延可能會影響我們在納斯達克上市，這將對我們的股價、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

由於對關聯方交易、公司內部控制、相關財務報表和披露的影響進行了獨立審查，以及公司審計委員會和管理層以及本公司獨立註冊會計師事務所就本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表審計進行了評估，我們無法及時向美國證券交易委員會提交本10-K表格年度報告。我們尚未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，這兩個季度分別應於2022年5月和2022年8月到期。納斯達克上市規則第5250(C)(1)條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。如果我們不能在10-Q表格中提交拖欠的季度報告，我們的普通股可能會被納斯達克退市。

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績可能會受到與我們的投資組合相關的非臨時性減值費用的重大不利影響。

在前幾年，我們為某些銀行集合信託優先證券記錄了非臨時性減值費用，如果我們認為投資證券的價值下降是非臨時性的，我們可能需要記錄未來的投資證券減值費用。許多因素，包括某些投資證券轉售缺乏流動資金、投資證券缺乏可靠的定價信息、商業環境的不利變化、不利的監管行動或競爭環境的意外變化，都可能對我們未來的投資組合產生負面影響。如果減值費用足夠大，可能會影響銀行支付股息的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。重大減值費用也可能對我們的監管資本比率產生負面影響，並導致我們不被歸類為監管目的的“資本充足”。

我們很大一部分資產投資於證券，這些證券的收益率通常低於我們的貸款組合。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的淨利息收入。截至2021年12月31日，我們50.7%的資產投資於投資證券以及現金和現金等價物。這些投資的收益遠遠低於我們在投資組合中持有的貸款。雖然我們打算將更大比例的資產投資於貸款，以增加我們的淨利息收入，但我們可能無法增加我們可以接受的貸款來源。此外，截至2021年12月31日，我們的證券組合中有17億美元，即60.7%被指定持有至到期。因此，我們無法出售這些證券，以應對未來可能發生的利率變化。

不利的經濟和金融市場狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

消費者和企業面臨的經濟壓力、通貨膨脹的影響、由此導致的對金融市場的任何信心不足、新冠肺炎的持續影響及其應對措施、與烏克蘭和俄羅斯之間衝突相關的風險，包括但不限於經濟制裁的影響和遵守情況，以及對美國長期財政狀況的擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生不利影響。當前經濟狀況的惡化可能會加劇市場狀況對我們和該行業其他公司的不利影響。特別是，我們可能面臨與這些事件相關的以下風險：

我們的業務集中於並依賴於我們主要市場領域的持續增長和福利。

我們的主要服務區包括大費城、新澤西南部和紐約市。我們的成功取決於這一地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然我們客户的業務和財務利益可能遠遠超出這一領域，但影響我們主要服務領域的不利經濟狀況可能會降低我們的增長率，影響我們客户償還貸款的能力，並通常對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們的地理位置集中，我們比其他地區或國家的金融機構更難在多個市場分散我們的信用風險。

不再以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為金融工具的參考利率，可能會對我們的收入和支出以及各種金融工具的價值產生負面影響。

Libor在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合約的基準，包括可調利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能會在2021年之後停止報告此類信息。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。2020年11月30日，為了促進LIBOR的有序過渡，OCC、FDIC和美聯儲聯合宣佈，2021年12月31日之後簽訂以LIBOR為參考利率的新合同將產生安全和穩健風險。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供或不再具有代表性，對於1周和2個月期LIBOR，以及對於其餘LIBOR設置，將在2023年6月30日之後立即停止提供。在美國，物色一套另類美元參考利率的工作正在進行中，另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)已建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)。SOFR與LIBOR的不同之處在於，它是一種回溯的有擔保利率，而不是前瞻性的無擔保利率。

存在操作問題，這可能會導致向SOFR或其他替代指數的過渡延遲，導致整個行業的不確定性。這些後果不能完全預測，可能會對倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎證券、貸款、貸款衍生品以及其他金融義務或信貸延伸的市值或價值產生不利影響。

與市場利率相關的風險

我們的淨利息收入、淨收入和經營業績對利率波動非常敏感。

我們的淨收入取決於Republic的淨收入，Republic主要依賴於其淨利息收入，淨利息收入是從其利息資產(如貸款和投資)賺取的利息與其有息負債(如存款和借款)支付的利息之間的差額。

我們的經營結果將受到市場利率變化和其他我們無法控制的經濟因素的影響。如果我們的生息資產的有效期限比我們的有息負債的有效期限更長，我們的生息資產的收益率通常會比我們的有息負債的成本調整得更慢，因此，我們的淨利息收入通常將受到實質性和長期利率上升的不利影響，而受到可比利率下降的積極影響。相反，如果負債的重新定價速度慢於資產，淨利息收入將受到利率下降的不利影響，而受到利率上升的積極影響。在任何時候，我們的資產和負債都會在一定程度上反映出利率風險。

此外，利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的平均壽命。利率下降通常會導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款額增加，因為借款人會對債務進行再融資，以降低借貸成本。這就產生了再投資風險，即我們可能無法以與我們從預付貸款或證券賺取的利率相當的利率進行再投資的風險。此外，利率收益率曲線倒置，即短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款提供資金的利率)，可能會降低金融機構的淨利差，並給發放較長期、固定利率抵押貸款的金融機構帶來金融風險。

除了影響利息收入和支出，利率的變化也會影響我們的利息資產的價值，包括固定和可調整利率工具，以及從出售這些資產中實現收益的能力。一般來説，固定利率工具的價值與利率的變化成反比，因此利率的變化可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

與我們的業務戰略相關的風險

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

我們定期評估收購和投資銀行及其他補充業務的機會。因此，我們可能會進行談判或討論，如果他們達成交易，可能會涉及一些額外的風險，包括以下風險：

我們可能無法成功克服這些風險或在潛在收購中遇到的任何其他問題。我們無法克服這些風險，可能會對我們實現業務戰略和保持市場價值的能力產生不利影響。

我們可能無法管理我們的增長，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們零售增長戰略的一部分，我們可能會擴展到更多的社區，或者試圖通過開設新店和收購其他金融機構的現有分支機構來加強我們在當前市場的地位。就我們進行更多的門店開張和收購而言，我們可能會經歷相對於新業務的運營收入更高的運營費用的影響，這可能會對我們的報告淨收入、平均股本回報率和平均資產回報率水平產生不利影響。參與這種增長戰略的其他影響可能包括潛在地轉移我們管理層的時間和注意力，以及對我們業務的全面幹擾。

作為我們零售戰略的一部分，我們計劃在我們的主要服務區開設新的門店，包括新澤西州南部、大費城地區和紐約市。然而，我們可能無法以對我們有利的條款找到有吸引力的地點，無法獲得監管部門的批准，也無法聘請合格的管理層來運營新門店。此外，組織和管理費用可能比我們預期的要高。新的門店可能需要比預期更長的時間才能實現盈利，或者可能無法盈利。開設新店的額外成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們成功管理增長的能力將取決於我們能否在保持成本控制的同時繼續為我們的增長提供資金，以及我們無法控制的因素，如國家和地區的經濟狀況和利率趨勢。如果我們不能控制成本，這樣的增長可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

我們的零售戰略在很大程度上依賴於我們的管理團隊，關鍵經理的意外流失可能會對我們的運營產生不利影響。

近年來，我們成功地吸引了新的有才華的員工加入我們的管理團隊。我們相信，我們成功執行增長戰略的能力將要求我們留住並吸引更多在銀行和金融服務方面經驗豐富並熟悉我們市場社區的管理層。我們留住共和高管、現任管理團隊、分行經理和信貸員的能力將繼續對我們戰略的成功實施至關重要。隨着我們的發展，能夠吸引和留住更多的管理團隊成員和合格的信貸員，對我們的市場領域具有適當的經驗和知識，以實施以社區為基礎的運營戰略，這也是至關重要的。任何關鍵管理人員的意外服務損失，或未來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們希望或被迫在未來籌集額外資本，那麼在需要時或以對我們或現有股東有利的條款，我們可能無法獲得這些資本。

聯邦銀行監管機構要求我們和Republic保持資本，以支持我們的運營。監管資本比率是由銀行業監管機構頒佈的法律法規確定的，並規定了要求的比率。截至2021年12月31日，我們的監管資本充足率高於當前銀行監管指導方針下的“資本充足”水平。要想“資本充足”，銀行公司通常必須保持至少5%的一級槓桿率，至少6.5%的普通股一級資本比率，至少8%的一級風險資本比率，以及至少10%的總風險資本比率。然而，監管機構可能會要求我們或Republic保持更高的監管資本比率。

我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源，以滿足我們的承諾和業務需求。我們還可能在某個時候需要籌集額外的資本，以支持我們的持續增長。我們日後能否籌集更多資金，將視乎當時資本市場的情況而定，而當時的情況並非我們所能控制，亦視乎我們的財政表現和其他因素而定。因此，我們可能無法按照我們可以接受的條款和時間框架籌集額外資本，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要時籌集足夠的額外資本，我們遵守監管資本要求的能力可能會受到嚴重損害。此外，無法籌集足夠的資金可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們籌集資金的能力也可能會受到非我們特有的因素的影響，比如金融市場的混亂，或者對金融服務業前景的負面消息和預期。如果我們通過增發普通股或其他證券來籌集資本，我們將稀釋現有股東的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值和每股收益。此外，通過增發股份籌集資金可能會對我們的股票價格產生不利影響。

與法律法規相關的風險

我們受到眾多政府法規和監管機構的全面審查和監督，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能限制我們的業務範圍。

本公司和Republic均在高度受監管的環境中運營，並受多個政府監管機構的監督和監管，包括美聯儲理事會、聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部(“PDB”)。我們受制於管理我們活動的幾乎所有方面的聯邦和州法規，包括業務線、資本、流動性、投資、股息支付等。適用於我們的法規通常旨在為儲户和客户提供保護，而不是投資者。

我們受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督。見項目1.業務--監督和監管。這些法律法規的要求和限制限制了我們開展業務、進行新的投資和活動以及獲得融資的方式。近年來，金融機構監管一直是重要立法的主題，未來可能還會成為進一步重要立法的主題，但這些立法都不在我們的控制範圍之內。遵守這些規定可能會給銀行實體及其控股公司帶來額外成本。管理層審查了新標準，並將繼續評估所有選擇和戰略，以確保繼續遵守新標準，儘管共和國目前的狀況是資本充足的。

新的計劃和建議可能會使我們和其他金融機構受到額外的限制、監督和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生不利影響。聯邦和州監管機構也經常對其法規進行修改，或改變現有法規的適用或執行方式。我們無法預測未來立法、法規或其應用的實質或影響。遵守這種當前和潛在的監管和審查可能會顯著增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本，並限制我們以有效方式追求商業機會的能力。

監管和監督方面的任何變化，無論是監管政策、法規、立法還是監管行動，都可能對我們的運營產生實質性影響。此外，會計準則的變化可能很難預測，我們和我們的獨立會計師事務所在解釋會計準則時可能會涉及判斷和酌情決定權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性。

與競爭相關的風險

我們在我們的市場上面臨着來自其他銀行和金融機構的激烈競爭。

在我們的市場領域，銀行和金融服務業競爭激烈。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和更高的貸款限額，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。我們可能無法在我們的市場上有效競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。競爭日益激烈的環境是監管變化、技術和產品交付系統變化以及金融服務提供商之間整合的結果。規模較大的機構進入資本市場的機會更大，放貸上限更高，服務範圍更廣。競爭可能需要提高存款利率和降低貸款利率，並對我們的淨息差產生不利影響。競爭也使吸引和留住合格員工變得越來越困難，成本也越來越高。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。

由於新的立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入門檻，使金融科技公司、證券公司和專業金融公司等非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。此外，由於其規模，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能提供比我們更廣泛的產品和服務，以及更優惠的產品和服務定價。

與經營事項有關的風險

我們可能沒有資源來有效地實施新技術，這可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。

金融服務業不斷經歷技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，滿足客户對便利性的需求，並隨着我們在市場上的不斷增長和擴大，在我們的運營中創造更多的效率。我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷此類產品和服務。如果我們不能做到這一點，我們的競爭地位和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

員工或客户的錯誤和不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工或客户的錯誤和不當行為並不總是可能的，我們採取的預防和發現此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。

我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度，以減少運營風險，包括數據處理系統故障和錯誤，以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事件發生，或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統故障或網絡安全漏洞可能會使我們承擔更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到無法預見的問題的影響。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力，以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題的能力。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。電腦入侵、網絡釣魚和其他中斷也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能會導致我們承擔重大責任，並可能導致現有和潛在客户不願與我們做生意。儘管我們打算在第三方服務提供商的幫助下，繼續實施安全技術並建立操作程序，以防止此類損害，但這些安全措施可能不會成功。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們和我們的第三方服務提供商用來加密和保護客户交易數據的算法受到損害或破壞。這種安全措施的失敗可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們不受限制發行普通股或優先股的額外股份，包括可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。我們未來發行普通股、優先股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，將稀釋我們現有股東的所有權利益。

此外，無論是由我們直接還是由現有普通股股東在二級市場上出售大量我們的普通股，認為可能發生這種出售的看法，或者未來出售我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券的可用性，都可能反過來對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與治理事項相關的風險

我們的管理文件、賓夕法尼亞州法律和我們董事會的當前政策包含一些條款，這些條款可能會降低控制權交易發生變化的可能性，否則這些交易可能是可用的並對股東具有吸引力。

我們的公司章程和章程包含某些反收購條款，這些條款可能會使收購變得更加困難或成本更高，或者可能會阻止我們董事會反對的收購要約、控制權變更或收購企圖。具體來説，公司章程和章程：將我們的董事會分為三組，這樣股東每年只能選舉大約三分之一的董事會成員；允許股東只有在有至少75%的有表決權的股份的持有人投票的情況下才能罷免董事；要求我們的股東提前通知我們提名候選人進入董事會或在股東大會上提出股東提案；要求至少75%的有表決權的股份的持有者投票支持我們的章程；要求至少有75%的有表決權的股份的持有者投票批准某些企業合併；並限制股東的持股和投票權，這些股東將在未經董事會三分之二批准的情況下收購我們已發行普通股的10%以上。我們的公司章程和章程的這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，即使我們的大多數股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還可能使第三方更難撤換我們的董事會成員。此外，這些條款可能會減少股東參與某些收購要約的機會，包括以高於我們普通股當時市場價值的價格進行收購要約，還可能防止我們普通股的交易價格因收購企圖或投機而上漲。

此外，賓夕法尼亞州的反收購條款和聯邦法律可能會使第三方更難控制我們。這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，如果我們被出售，可能會減少股東可能獲得的金額。例如，賓夕法尼亞州和聯邦法律可能會限制第三方控制我們的能力，並可能阻止股東從他們持有的普通股中獲得溢價。

我們的業務可能會受到2022年年度股東大會董事選舉代理競爭的影響。

2021年12月，DIVER Management Company LLC(及其附屬公司--維權投資者)在2022年年度股東大會上宣佈提名三名候選人進入我們的董事會。與維權投資者爭奪董事選舉的委託書競爭可能會導致我們招致鉅額成本，包括委託書徵集、公關和法律費用。此外，這樣的代理權競爭可能會分散我們董事會、管理層和員工的注意力，並可能擾亂我們業務和運營的勢頭，以及我們執行戰略計劃的能力。維權投資者的行為還可能對我們業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性，這可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員變得更加困難，並可能影響我們與投資者、供應商和其他第三方的關係。代理權競爭也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2：物業説明

我們目前有39個地點可用於開展業務。其中七個地點用於貸款生產辦公室、存儲設施、運營和後臺支持，以及我們的公司總部。截至2021年12月31日，有32家酒店是開業並運營的門店。我們還有另外四個門店在我們的控制之下，用於未來的門店選址。在總共43家門店中，有17家為Republic所有。其餘26個地點需要簽訂土地和建築租約。這些租約所涵蓋的面積由1,700至10,590平方英尺不等，但我們的公司總部除外，約有53,000平方英尺。有關租賃的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註25“租賃”。管理層相信，從房地產的角度來看，這些物業和設施足以滿足我們目前和立即可以預見的需求。

第三項：法律訴訟

在正常的業務過程中，本公司和共和不時地成為訴訟的當事人(原告或被告)。雖然任何訴訟都涉及不確定因素，但管理層認為，公司和共和公司因此類行動而承擔的責任(如果有)不會對公司和共和公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2022年3月8日，喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡和菲利普·諾克羅斯向費城普通法院(商務項目)提起訴訟，指控公司和公司董事弗農·W·希爾二世、小西奧多·J·弗洛科、布萊恩·蒂爾尼和巴里·斯皮瓦克。起訴書尋求(其中包括)聲明性和禁制令救濟，禁止本公司和個別被告在本公司2022年年度股東大會之前實施對本公司高管聘用協議的任何修訂，或在正常業務過程之外採取任何其他行動，包括執行或延長任何關聯方協議或任何承擔與開設新分支機構和翻新現有分支機構有關的費用的協議，而無需大多數獨立董事的贊成票。

2022年3月29日，喬治·E·諾克羅斯三世向費城普通法院提起訴訟，要求公司按照賓夕法尼亞州法律的要求提供賬簿和記錄，以供檢查。

截至本文件提交之日，諾克羅斯先生已向法院提交了駁回訴訟的文件，但不構成任何損害。

2022年9月19日，位於賓夕法尼亞州費城的普通普萊斯法院對該公司及其現任臨時首席執行官和董事以及另外兩名現任董事提出了申訴。原告，本公司前董事會主席兼首席執行官和本公司前董事，指控本公司對三名個別被告進行誹謗、誹謗和虛假宣傳，並違反了原告的僱傭協議。起訴書要求一定的賠償以及補償性和懲罰性賠償。此事尚處於早期階段，因此，本公司仍在評估此事的潛在後果和重要性。公司計劃在這件事上積極為自己辯護。

項目4：礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司普通股類別的股票在納斯達克全球市場上市，代碼為“FRBK”。截至2022年10月18日，Republic First Bancorp，Inc.普通股的登記股東約有100人。大多數股份是以“代名人”或“街道名稱”持有的，因此，這些股份的實益擁有人的數量並不知道，也不包括在之前的數字中。

股利政策

該公司尚未就其普通股支付任何現金股利，也沒有計劃在2022年期間對其普通股支付現金股利.該公司在2021年支付了350萬美元，在2020年支付了92.3萬美元的非累積優先股股息。該公司支付股息的能力主要取決於從該公司的子公司Republic收到的股息。Republic支付的股息受到法律和法規的限制。Republic支付股息的能力還取決於盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流要求。

第六項：[已保留]

項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對業務成果和財務狀況的討論和分析應與本報告項目8所列合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於題為“風險因素”的項目1A和本報告其他部分所列的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。