CORRESP

本函旨在迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對您於2022年8月9日就阿靈頓資產投資公司(“公司”)於2022年3月10日提交給委員會的10-K表格(文件編號001-34374)的意見。

為方便參考，現將貴公司8月9日信函中員工的意見以斜體字重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，並附上公司的相應回覆。

我們注意到你對意見5的答覆和你的陳述，即在得出你不應合併Seneca財務報表的結論時，你決定不應將Seneca從第三方擔保信貸工具獲得的債務作為負債記錄在你的財務報表中。鑑於您要求向Seneca提供額外資金以滿足追加保證金要求，以及您面臨Seneca拖欠付款義務的風險，請告訴我們在您的財務報表中將Seneca債務作為負債記錄的考慮因素。在您的回覆中，請參考管理層所依賴的權威會計文獻。

該公司與Seneca的MSR融資合同安排是一種單一的金融工具，其回報率和公允價值來自多個基礎1，最值得注意的是：

作為從本公司獲得融資收益的交換，Seneca有義務向本公司支付參考Seneca從其收購的MSR(連同從本公司獲得的融資收益)並在其投資組合中持有的每月現金流量淨額。

Seneca對本公司的支付義務通過參考其利息支付和與Seneca通過其第三方擔保融資機制獲得的預付款相關的本金償還而減少，該第三方擔保融資工具以上述基礎MSR參考池為抵押。如果Seneca收到其第三方貸款人的追加保證金通知，Seneca還有權要求公司提供額外的融資收益。

Seneca對該公司的付款義務也因其賺取的費用而減少，其中包括一筆獎勵費用，該費用相當於公司MSR融資應收總回報的一個百分比，超過一個門檻回報率(以促進Seneca和本公司的經濟利益的協調)。

為清楚起見，本公司指出，如果Seneca收到其第三方貸款人的追加保證金通知，則應Seneca的要求提供額外融資收益的要求是由於其單一財務合同的第二個標的；它不是由單獨的“獨立合同”產生的，該合同在會計準則編纂(“ASC”)主詞彙表中被定義為一種合同，該合同“要麼(A)與實體的任何其他金融工具或股權交易分開訂立，要麼(B)與其他交易一起簽訂，並在法律上可分離並可單獨行使”。本公司的MSR融資合同安排中提到Seneca的第三方擔保債務的部分(以及Seneca向本公司要求額外融資收益的權利，從而為從其第三方貸款人收到的追加保證金通知提供資金)是整個單一合同安排的組成部分；在本公司的MSR融資安排的整體背景之外，該協議的這一部分既不能用於經濟目的，也不能在法律上分離和單獨行使。

[1]ASC主詞彙表將標的定義為“特定的利率、證券價格、商品價格、外匯匯率、價格指數或利率，或其他變量(包括特定事件的發生或不發生，如合同下的預定付款)。標的可以是資產或負債的價格或比率，但不是資產或負債本身。標的是一個變量，它與名義金額或支付條款一起，決定了衍生工具的結算。

該公司面臨Seneca拖欠付款義務的風險，這是所有雙邊金融工具固有的對手方違約風險；這是公司單一合同安排的固有風險，不是來自單獨的獨立合同。

根據公司對權威會計文獻的考慮，包括ASC主題810，合併，ASC主題815，衍生和對衝(包括ASC分主題815-15，嵌入衍生品)，ASC主題405，負債和ASC主題470，債務，公司確定了兩種情況，要求公司在資產負債表上確認由於其MSR融資合同安排而產生的獨特負債：

如果公司得出結論認為，它與Seneca的合同融資安排使其根據ASC主題810獲得了Seneca的控股權，公司將合併Seneca的財務報表，並在其資產負債表上直接確認Seneca對其第三方貸款人的擔保債務。

正如公司對工作人員先前給公司的信中評論5的答覆所概述的那樣，公司的結論是，其與Seneca的合同融資安排不能使其獲得Seneca的控股權，因此，它不應合併Seneca的財務報表。在沒有合併的情況下，本公司認為權威會計文獻中沒有直接確認Seneca的第三方擔保債務在其資產負債表上的基礎。

要求從其單一的合同安排中分離出嵌入的衍生債務(指Seneca的第三方擔保債務)作為單獨的記賬單位

如前所述，該公司的MSR融資應收賬款來自具有多個標的的單一金融工具。本公司在回覆員工先前致本公司的函件中的意見5時指出，其合約融資安排不應全部計入ASC主題815範圍內的衍生工具，因為該工具整體上並不具備ASC 815-10-15-83所述衍生工具的所有特徵(由於其龐大的初始淨投資)。

在答覆工作人員先前致公司的信中的意見5時，公司還指出，如果MSR融資應收賬款中存在任何嵌入衍生品，則不需要從主合同中分離出來，並單獨核算。該公司已選擇將ASC主題825“金融工具”提供的“公允價值選項”應用於其MSR融資應收賬款，根據反映在淨收入中的公允價值定期變化來衡量其公允價值。如ASC 815-15-25-1所述，任何嵌入衍生工具(如存在)均無須與主合約分開，並於整個混合工具按公允價值按經常性基礎計量的情況下單獨入賬，該等工具將包括已選擇公允價值期權的工具。

如果沒有選擇本公司的公允價值期權，本公司的MSR融資應收賬款的一個或多個組成部分將被視為嵌入衍生品，需要與主合同分開，並作為單獨的會計單位入賬。具體地説，由於涉及工作人員的意見，如果沒有選擇公司的公允價值期權，公司MSR融資應收賬款中涉及Seneca的第三方擔保債務的部分將被視為嵌入衍生品，需要與主合同分開，並作為單獨的會計單位(即作為單獨的衍生品負債)核算，而不是作為代表整個合同的單一會計單位的組成部分。然而，如前所述，該公司選擇將公允價值選項應用於其MSR融資應收賬款。因此，本公司依據ASC 815-15-25-1確定，由於其選擇了公允價值期權，任何潛在的嵌入衍生品(包括任何涉及Seneca的第三方擔保債務債務的任何潛在嵌入衍生工具負債)不應從主合同中分離出來，並作為單獨的會計單位入賬。相反，公司的MSR融資合同安排，作為一個整體，應該作為一個單一的會計單位來核算。由於本公司選擇了公允價值期權，該工具公允價值的所有變化(即由該工具的所有基礎，包括Seneca的參考第三方擔保債務債券驅動的公允價值變化)都反映在該工具的賬面價值和本公司的報告淨收入中。

基於上述原因及其他原因，本公司決定(I)不應將Seneca從第三方擔保信貸融資獲得的債務記錄為公司財務報表中的負債，(Ii)不應將涉及Seneca從第三方擔保信貸融資獲得的債務的衍生負債記錄在公司財務報表中。

我們注意到您對評論5的迴應，您似乎沒有回答我們評論中的第四個要點。我們注意到，您已選擇允許Seneca對MSR融資應收賬款進行槓桿操作，截至2021年12月31日，Seneca已獲得由MSR擔保的約4040萬美元融資，本公司的MSR融資應收賬款是指這些MSR融資應收賬款。請澄清您是如何對這筆交易進行核算的，並參考管理層所依賴的權威會計文獻。

正如吾等對上文評論1的迴應所述，本公司與Seneca的MSR融資合約安排為單一金融工具，其回報率和公允價值來自多個承銷物，其中之一是Seneca的參考第三方擔保債務債券。本公司的MSR融資合同安排作為一個單一的會計單位入賬，其公允價值的所有變化(即由該工具的所有基礎，包括Seneca的參考第三方擔保債務債券驅動的公允價值變化)都反映在該工具的資產負債表賬面價值和本公司的報告淨收入中。正如我們在對上文評論1的答覆中所述，公司依據以下權威會計文獻得出這一結論：

該公司依據ASC主題810確定，公司不應合併Seneca的財務報表，因此不應在其資產負債表上直接確認Seneca的第三方擔保債務。

公司依據ASC主題815-15(具體地説，ASC 815-25-1)確定，由於公司根據ASC主題825選擇了公允價值期權，任何嵌入衍生品(包括涉及Seneca的第三方擔保債務的潛在嵌入衍生工具債務)不需要從主合同中分離出來，並作為單獨的會計單位入賬，而應作為代表整個合同的單一會計單位的組成部分入賬。

該公司的應收MSR融資的資產負債表賬面價值代表市場參與者對Seneca對公司的付款義務未來預期現金流的現值的估計。如前所述，Seneca對公司的參考付款義務的現金流通過參考Seneca的利息支付和與其由MSR參考池抵押的第三方擔保債務相關的本金償還而合同減少；Seneca對公司的參考付款義務的未來現金流量的現值反映了這些減少。

如ASC 825-10-15-6(B)及825-10-50-30所述，ASC主題825並無就已選擇公允價值選擇的金融工具提供特定利息收入或利息支出確認及計量指引。為了與在經常性基礎上按公允價值計量的金融工具的其他投資保持一致，作為損益表報告“地域”的問題，該公司選擇將其MSR融資應收賬款的公允價值的全部定期變化在利息收入部分和所有其他因素的部分(在損益表項目“投資和衍生收益(損失)，淨額”中報告)分開。正如本公司對員工先前致本公司信函中評論5的回覆所指出的，本公司確定其MSR融資應收賬款符合ASC分主題325-40“證券化金融資產中的實益權益”的範圍標準。因此，本公司使用ASC小題325-40規定的指導來計算和報告其MSR融資應收賬款的利息收入。根據ASC 325-40-30-2至ASC 325-40-30-3，其MSR融資應收賬款的有效收益率基本上反映了用於確定該工具公允價值的一套未來預期現金流量。因此，根據ASC 325-40確定的公司MSR融資應收賬款的有效收益率隱含地反映了Seneca的參考第三方擔保債務債券的融資成本(即減去)。

該公司提供了以下簡化的例子，以説明Seneca的參考第三方擔保債務對公司的MSR融資應收賬款會計的影響。為便於説明，本例不包括欠Seneca的費用對應收款的公允價值和實際收益的影響。

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活動-在第一天，根據合同融資安排，公司向Seneca提供1億美元的融資收益，Seneca用這些融資收益收購併持有1億美元的MSR。

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初始資產負債表確認-作為其1億美元現金投資的交換，該公司按公允價值確認1億美元的MSR融資應收賬款。

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利息收入確認-根據初始確認時對Seneca支付義務未來淨現金流量的估計，該公司確定其1億美元MSR融資應收賬款的實際收益率為8.00%，用於根據ASC子題325-40報告利息收入。

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活動-在第二天，Seneca將1億美元基礎參考MSR池的一部分作為其第三方擔保信貸安排的抵押品，並以5.00%的資金成本獲得了2500萬美元的額外融資收益。Seneca利用第三方融資收益購買了2500萬美元的額外MSR，這些MSR被添加到現有的MSR參考池中，使其按公允價值計算的總價值達到1.25億美元。

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資產負債表賬面價值-為便於説明，假設基礎1.25億美元參考MSR池的公允價值沒有變化。在第二天結束時，公司的MSR融資應收賬款將保持在1億美元的公允價值(即相當於公司提供的融資收益)。

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利息收入確認-根據對Seneca使用其第三方擔保融資工具的財務槓桿後Seneca支付義務未來淨現金流的估計，該公司確定其1億美元MSR融資的有效收益率為8.75%，用於根據ASC子主題325-40報告利息收入：

如例子所示，Seneca使用其第三方擔保融資工具的財務槓桿本身並不影響公司MSR融資應收款的賬面價值。然而，隱含的財務槓桿改變了公司投資的風險和回報狀況，包括其潛在的總回報和其公允價值對市場因素變化的敏感性。該公司指出，通過這種方式，公司的應收MSR融資與在證券化金融資產中夾層或附屬權益的普通投資沒有什麼不同，發行證券化工具不是由投資者合併的。從本質上講，此類投資帶有隱性財務槓桿的風險和回報。然而，權威會計文獻的應用

如本公司對員工先前致本公司函件中意見5的迴應所述，本公司亦相信已以10-K表格向財務報表使用者提供有關其MSR融資應收賬款的風險及回報性質的適當披露，包括討論與應收賬款的隱性財務槓桿有關的風險。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或有其他問題或意見，請撥打703-373-0200與我聯繫。


關於：	阿靈頓資產投資公司
	截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
	於2022年3月10日提交
	File No. 001-34374


	公允價值			有效產量			年利息收入
MSR的基礎參考池	$	125,000,000			8.00	%	$	10,000,000
標的參考第三方融資		(25,000,000	)		5.00	%		(1,250,000	)
應收MSR融資	$	100,000,000			8.75	%	$	8,750,000