目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
( | ||
(主要行政辦公室地址) | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
紐約證券交易所(NYSE：行情) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器◻ | ||
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月21日，註冊人擁有
目錄表
Stride，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度報告
索引
頁面 | ||
| 數 | |
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第四項。 | 控制和程序 | 42 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 43 |
第1A項。 | 風險因素 | 43 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第五項。 | 其他信息 | 43 |
第六項。 | 陳列品 | 43 |
簽名 | 44 | |
2
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)。
Stride，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
9月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(經審計) | ||||||
(除每股和每股數據外，以千為單位) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金#美元 | | | ||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
大寫軟件，網絡 | | | ||||
資本化課程開發成本，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
存款和其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
應計薪酬和福利 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期融資租賃負債 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，面值$ | ||||||
普通股，面值$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | | | ||||
留存收益 | | | ||||
庫存量為 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併業務報表
| 截至9月30日的三個月， | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
|
| ||
(除每股和每股數據外，以千為單位) | ||||||||
收入 | $ | | $ | | ||||
教學成本和服務 | | | ||||||
毛利率 | | | ||||||
銷售、一般和管理費用 | | | ||||||
運營虧損 | ( | ( | ||||||
利息支出，淨額 | ( | ( | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | ||||||
所得税前虧損和權益法投資收益(虧損) | ( | ( | ||||||
所得税優惠 | | | ||||||
權益法投資收益(虧損) | ( | | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||||
計算每股金額時使用的加權平均股份： | ||||||||
基本信息 | | | ||||||
稀釋 | | | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明綜合全面收益表
| 截至9月30日的三個月， | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||
外幣折算調整 | | | ||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
Stride，Inc.股東權益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享數據外，單位為千) | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 保留 | 庫存股 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 總計 | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
業績份額單位歸屬，扣除預提税金後的淨額 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
喪失限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票代扣代繳税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
Stride，Inc.股東權益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享數據外，單位為千) | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 留存收益(累計 | 庫存股 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字) |
| 股票 |
| 金額 |
| 總計 | |||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
與新的可轉換債券指引相關的調整 | — | — | ( | — | | — | — | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
業績份額單位歸屬，扣除預提税金後的淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
喪失限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票代扣代繳税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
截至9月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 | | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
壞賬準備 | | | ||||
債務費用的攤銷 | | | ||||
非現金經營租賃費用 | | | ||||
其他 | ( | | ||||
資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存、預付費用、存款和其他流動和長期資產 | ( | | ||||
應付帳款 | | ( | ||||
應計負債 | ( | ( | ||||
應計薪酬和福利 | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
遞延收入和其他負債 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
資本化的軟件開發成本 | ( | ( | ||||
資本化課程開發成本 | ( | ( | ||||
出售其他投資 | | — | ||||
收購資產 | ( | — | ||||
其他收購、貸款和投資，扣除分配 | ( | ( | ||||
有價證券到期收益 | | | ||||
購買有價證券 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
融資租賃債務的償還 | ( | ( | ||||
或有對價的支付 | ( | — | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
回購限制性股票代扣代繳所得税 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金在資產負債表中的對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他流動資產(受限現金) | — | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務描述
STRIDE，Inc.及其子公司(“STRIDE”或“公司”)是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。該品牌反映了公司在終身學習領域的持續增長，無論學生的年齡或地點如何。該公司以技術為基礎的產品和服務使其客户能夠吸引、招生、教育、跟蹤進展和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發教學和個性化學習幫助所有年齡段的學習者充分發揮其潛力。該公司的客户主要是公立和私立學校、學區和特許董事會。此外，它還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。這些產品和服務是通過
| ● | 通識教育市場的產品和服務主要集中在核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園到十二年級的學生，以幫助建立共同的知識基礎。這些計劃提供了傳統學校選擇的替代方案，並滿足了學生的一系列需求，包括安全問題、更多的學術支持、時間安排靈活性、身體/健康限制或高級學習。產品和服務作為全面的學校即服務產品或點菜出售。 |
| ● | 職業學習產品和服務專注於培養進入高增長、需求旺盛的行業--包括信息技術、醫療保健和一般商業--並在職業生涯中取得成功的技能。《公司新聞》為初中生和高中生提供職業學習計劃，以補充他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心普通教育課程。STRIDE提供多種職業道路，並提供多樣化的職業學習課程目錄。該中學項目為學生提供了多種職業選擇，並介紹了職業技能發展。在高中，學生可以參加行業內容途徑課程，在虛擬團隊中進行基於項目的學習，以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，並參與工作跟蹤和/或基於工作的學習體驗，這些體驗有助於在當今的數字、科技驅動的經濟中取得成功。在提供STRIDE普通教育課程的學校註冊的學生可以選擇參加職業學習課程，但該學生和相關收入將報告為普通教育招生和普通教育收入。只有當學生註冊了職業學習計劃或學校時，該學生及其相關收入才會被計入職業學習登記或職業學習收入。與普通教育產品和服務一樣，面向職業學習市場的產品和服務也是作為全面的學校即服務產品或點菜銷售的。該公司還通過Galvanize，Inc.(“Galvanize”)、Tech Elevator，Inc.(“Tech Elevator”)和MedCerts，LLC(“MedCerts”)向成人學習者提供有針對性的中學後職業學習計劃。這些措施包括在軟件工程、醫療保健和醫療領域，以及為僱主提供人員配備和人才發展服務。這些計劃直接提供給消費者，以及僱主和政府機構。 |
2.陳述依據
隨附的截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明綜合經營表和全面收益表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明綜合現金流量表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月的簡明綜合股東權益表未經審計。未經審核的中期財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地列報本公司於所呈列期間的財務狀況及經營業績。截至2022年9月30日的三個月的業績不一定表明截至2023年6月30日的一年、任何其他中期或任何其他未來會計年度的預期結果。截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。
8
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，該公司不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允地列報公司的簡明綜合經營業績、財務狀況和現金流量。按照公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本Form 10-Q季度報告應與公司於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新Form 10-K年度報告(下稱“美國證券交易委員會”)中的財務報表及其附註一併閲讀，其中包含公司截至2022年6月30日的財政年度的經審計財務報表。
該公司在以下地區運營
3.主要會計政策摘要
近期會計公告
尚未採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，中間價改革(主題848) (“ASU 2020-04”)，為將受到停止參考利率改革影響的公司提供救濟，例如暫定於2022年年底進行的倫敦銀行同業拆借利率改革。ASU允許實體將因參考匯率改革而進行的合同修改視為不需要重新計量合同的事件。此ASU適用於2020年3月12日至2022年12月31日，並允許在此期間的任何時間進行預期收養。該公司的優先擔保循環信貸安排包括在LIBOR不可用時使用替代利率。本公司預計，從LIBOR改為替代利率不會對其綜合財務報表產生實質性影響，只要公司對受LIBOR逐步淘汰影響的協議進行修改，本公司將對該等合同修改適用此類指導。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，其數額反映了公司預期有權通過下列步驟換取這些商品或服務的對價：
| ● | 確定與客户的一個或多個合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在公司履行業績義務時確認收入。 |
本公司為從幼兒園到十二年級的學生或成人學習者提供的產品和服務的相關收入被視為普通教育或基於學生註冊的學校或成人課程的職業學習。通識教育產品和服務專注於核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園到十二年級的學生，幫助建立共同的知識基礎。職業學習產品和服務專注於培養技能，以便進入高增長、需求旺盛的行業--包括信息技術、商業和健康服務--為初中生到高中生和成人學習者培養技能並在職業生涯中取得成功。
9
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
該公司的大部分合同是與以下類型的客户簽訂的：
| ● | 虛擬的或混合的學校，其收入主要由學校收到的資金決定； |
| ● | 以訂閲或逐個課程為基礎授權某些課程的學校或個人；或 |
| ● | 與本公司簽約提供職業培訓的企業。 |
基於資金的合同
該公司提供一整套系統、服務、產品和專業知識，這些系統、服務、產品和專業知識一起管理，以支持虛擬或混合式公立學校。合同協議一般跨越數年，履約義務被分離為年度期間，通常與公司的會計年度重合。這些項目的客户可以根據談判達成的服務協議條款獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。這些學校從公立學校或學區所在的州獲得按學生計算的資金。發生在第四財政季度和下一學年的學校材料發貨量記錄在遞延收入中。
該公司根據與虛擬和混合公立學校的合同產生收入，並根據需要包括以下組成部分：
| ● | 為學校的每一名學生提供訪問公司的在線學校和課程的權限； |
| ● | 線下學習工具包，包括補充在線課程的書籍和材料； |
| ● | 使用個人計算機和相關的回收服務； |
| ● | 互聯網接入和技術支持服務； |
| ● | 由國家認證教師授課；以及 |
| ● | 支持虛擬或混合學校所需的管理和技術服務。在某些合同中，收入直接由每次註冊資金決定。 |
為了確定在一個財政季度中按比例確認的收入金額，該公司估計了每所學校在特定學年將獲得的預期資金總額。一所學校的總資金主要是學校招生人數和每個招生資金水平的函數，這些資金通常由州或學區每年公佈。該公司定期審查其資金估計，並在必要時更新，調整其今年迄今獲得的收入，使之與本會計年度將獲得的總預期收入成比例。實際的學校資金可能與這些估計值不同，這些差異的影響可能會影響公司的運營結果。由於本學年的結束恰逢本公司的財政年度結束，因此每年的收入通常基於學校的實際資金和實際發生的成本(包括本公司向學校提供服務的成本加上學校可能產生的其他成本)。該公司學校的報告結果要接受年度學區財務審計，其中包括招生計數、資金和其他常規財務審計考慮因素。這些審計的結果被納入公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的月度資金估計中。
每個州和/或學區都有不同的學校資助公式和方法，用於估計各自學校收入確認的資金。在為每所學校估算資金時，公司考慮到了州政府對計票日期的定義，報告的招生人數將用於每個學生的資金。公司在估算用於收入確認的資金時考慮的參數包括學區計數定義、退學率、新註冊人數、平均每日出勤率、特殊需求入學人數、學業進展、歷史完成情況、學生所在地、資助上限和其他州指定的分類項目資助。
根據該公司向學校提供產品和服務的合約，該公司須承擔學校所招致的幾乎所有開支，並已大致上同意承擔學校在某一學年的任何經營虧損。這些學校運營虧損是指虛擬或混合公立學校產生的成本超過收入(學校的預期資金)的部分，反映在其各自的財務報表中，包括公司向學校收取的費用。在某種程度上，一所學校沒有為每個學生提供足夠的資金
10
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
如果學校錄取了學生，學校仍然會為沒有資金支持的學生支付相關費用。如果由於招生資金不足造成的虧損導致該年度的淨營業虧損，則該虧損將反映為公司從學校收取的收入和應收賬款淨額的減少。一年的學校淨運營虧損並不一定意味着公司在與學校的整個合同中預計會出現虧損。然而，學校的淨運營虧損可能會降低公司全額收取管理費的能力，確認的收入將受到限制，以反映從此類學校獲得的預期現金收入。該公司根據當期實際收入佔本財政年度預計總收入的百分比，記錄學校的預計淨營業虧損與收入之比。實際的學校淨運營虧損可能與這些估計或修訂有所不同，這些差異的影響可能會對運營結果產生實質性影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司的收入包括減少學校淨運營虧損$
基於訂閲的合同
該公司根據訂閲協議向學校和學區提供某些在線課程和服務。根據訂閲安排發放課程許可證的收入在訂閲期間按應繳差餉確認。專業諮詢、培訓和支持服務的收入在服務期內遞延並按比例確認。
此外，公司還與個人客户簽訂合同，這些客户可以訪問至
企業合同
本公司在規定的合同期內為企業提供職業培訓。這些合同中的每一項都被視為一項履約義務。該公司確認這些收入的依據是在合同期限內根據確定的合同價格培訓的學生人數。
分項收入
與上述合同類型相關的收入確認可以跨越公司的兩條收入線，如下所示。例如，基於資金的合同可能既包括普通教育學生，也包括職業學習學生。總體而言，只有一項業績義務，收入在公司的財政年度內確認。然後，根據公司估計的每個類別的全年招生總數，將收入在普通教育和職業學習之間進行分類。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，大約
11
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
和
下表列出了該公司按以下情況分列的收入
截至9月30日的三個月， | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
(單位：千) | |||||||
通識教育 | $ | | $ | | |||
職業生涯學習 | |||||||
初中和高中 | | | |||||
成蟲 | | | |||||
總體職業學習 | | | |||||
總收入 | $ | | $ | | |||
客户集中度
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司
合同餘額
收入確認、開具發票和現金收取的時間安排導致在壓縮的綜合資產負債表中產生應收賬款、未開賬單的應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。當有已執行的客户合同並向客户開具賬單時，將記錄應收賬款。計提準備是為了反映應收賬款入賬時的預期損失。本公司定期評估應收賬款的可收回性，以確定是否需要額外撥備。未開票應收賬款是在客户開票前賺取收入時產生的。遞延收入是在客户收到賬單或在提供服務之前收取現金時記錄的。
公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入期初、期初餘額如下：
| 9月30日， | 6月30日， | |||||
2022 |
| 2022 | |||||
(單位：千) | |||||||
應收賬款 | $ | | $ | | |||
未開票應收賬款(包括在應收賬款中) | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
長期遞延收入(包括在其他長期負債中) | | | |||||
應收賬款和未開票應收賬款的期初和期末餘額之間的差額與本公司與月末和合同協議有關的開票時間有關。遞延收入期初餘額和期末餘額之間的差額與向客户付款和合同規定的服務期限之間的時間差異有關。通常，這些餘額在財政年度的第一季度達到最高水平，在財政年度結束時達到最低水平。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內確認的收入金額，包括在前一年7月1日ST遞延收入餘額為#美元。
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目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
履約義務
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。對於大多數合同，公司的履約義務隨着時間的推移而履行，因為公司在合同的服務期內交付服務，客户接受服務。該公司的付款條件一般為淨額或淨額，但可能會根據客户或學校何時從國家獲得資金而有所不同。
作為一種實際的權宜之計，公司選擇不報告與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值。超出與客户簽訂的合同的未履行履約義務的金額截至2022年9月30日的一年為
重大判決
該公司確定，其與客户簽訂的大多數合同都包含一項履約義務。該公司將產品和服務作為建立在其課程設置基礎上的綜合套餐進行營銷。它不銷售與課程設置獨立銷售的不同產品或服務。該公司提供重要的服務，將商品和服務整合到學校的運營和學生的教育中，這是客户已經簽約的。
本公司已確定，時間流失法是衡量履行義務進展情況的最適當衡量標準。一般而言，公司在公司的財政年度內提供綜合產品和服務包。除了核心課程和指導外，這一套餐還包括招生、營銷、教師培訓等。所有這些活動都是必要的，有助於該校學生的整體教育，全年平均進行。因此，公司在直線基礎上確認收入。
本公司認為，期望值方法是計入可變對價的最合適方法，而本公司的預測方法是一種使用概率來確定預期資金的估計過程。該公司按月估計每所學校在特定學年將獲得的總資金，以及全年學校收入和運營費用，以確定公司將確認的收入金額。入學人數和州政府資助率是這一估計的關鍵輸入。估計數按月調整，並在必要時將累積追趕調整記入收入，以反映迄今賺取的總收入與本財政年度應賺取的總收入成比例。公司內置已知的限制因素(如註冊人數、資金、淨運營虧損等)計入可變對價的估計值，以記錄最可能的金額。
銷售税
向客户徵收的銷售税不包括在收入中。已收取但未匯出的銷售税作為應計負債的一部分計入簡明綜合資產負債表。收入不包括銷售税，因為公司認為自己是收取和匯出銷售税的直通渠道。
整固
簡明綜合財務報表包括本公司、本公司直接或間接擁有的全資公司和關聯公司以及所有受控子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
有價證券投資
該公司的有價證券一般由債券和其他被歸類為持有至到期的證券組成。期限在三個月至一年之間的證券被歸類為短期證券，並計入壓縮綜合資產負債表上的其他流動資產。期限超過一年的有價證券
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目錄表
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歸類為長期資產，並計入簡明綜合資產負債表上的存款及其他資產。持有至到期的證券按其攤銷成本入賬。利息收入和股息計入簡明綜合經營報表。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題326下的信用損失模型，審查持有至到期的債務證券的公允價值低於攤銷成本基礎的下降。金融工具--信貸損失(“ASC 326”)。任何與信貸損失相關的公允價值下降均在簡明綜合經營報表中確認，損失金額限於公允價值與攤銷成本之間的差額。截至2022年9月30日和2022年6月30日，與持有至到期債務證券相關的信貸損失撥備為
截至2022年9月30日，該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為#美元。
津貼： | 淨載運 | 未實現總額 | ||||||||||||
攤銷成本 | 信貸損失 | 金額 | 得(損)利 | 公允價值 | ||||||||||
公司債券 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||
美國國庫券 | | - | | ( | | |||||||||
商業票據 | | - | | - | | |||||||||
總計 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年6月30日，該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為#美元。
津貼： | 淨載運 | 未實現總額 | ||||||||||||
攤銷成本 | 信貸損失 | 金額 | 得(損)利 | 公允價值 | ||||||||||
公司債券 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||
美國國庫券 | | - | | ( | | |||||||||
商業票據 | | - | | - | | |||||||||
總計 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | |
壞賬準備
本公司保留壞賬準備，主要用於因個人客户無法或未能支付所需款項而造成的估計損失。根據ASC 326，該公司根據歷史虧損、支付歷史的變化、客户特定信息、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，維持一項準備金。ASC 326項下的津貼在發生額外損失或獲得與客户或經濟狀況有關的信息時進行更新。
本公司根據應收賬款的賬齡、客户所處的事實和情況以及拒絕付款的原因註銷應收賬款。實際核銷可能與記錄的備抵不同。
盤存
庫存主要包括教科書和課程材料，其中大部分提供給虛擬和混合的公立學校，並由學生直接使用。存貨是指購買並保留以待售的物品，並以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者入賬。該公司根據持有期將其庫存分類為流動庫存或長期庫存。截至2022年9月30日和2022年6月30日，美元
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減去準備金後的庫存分別為100萬美元，被視為長期資產，並計入簡明綜合資產負債表的存款和其他資產。超額和陳舊庫存準備金是根據對相對於需求的現存量的評估確定的。超額和陳舊庫存準備金為#美元。
其他流動資產
其他流動資產主要包括課本、課程材料和其他用品，預計在學年結束後歸還。未退還的材料將作為教學成本和服務的一部分進行支出。此外，其他流動資產包括短期有價證券。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷費用按資產估計使用年限(或租賃期限與融資租賃資產估計使用年限兩者中較短者)按直線方法計算。按融資租賃安排資本化的資產攤銷計入折舊費用。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。租賃期限的確定將在下文的“租賃”一節中討論。
財產和設備在下列使用年限內折舊：
| 使用壽命 | |
學生和州測試計算機和打印機 | ||
計算機硬件 | ||
計算機軟件 | ||
網站開發 | ||
辦公設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
租賃權改進 | 使用年限或租期較短 |
該公司根據對最近退貨趨勢的分析，對未退還的學生計算機和打印機進行了估計。公司記錄的加速折舊為#美元
2022年和2021年9月30日終了三個月的教學費用和服務中反映的與向學生提供的計算機和打印機有關的折舊支出，包括加速折舊，為#美元
本公司在購買計算機外圍設備(例如鍵盤、鼠標)時全額支付費用，因為回收已被確定為不經濟。這些費用總計為$
資本化的軟件成本
該公司開發供內部使用的軟件。在應用程序開發階段發生的軟件開發成本被資本化。公司在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本，估計使用壽命通常是
新增的資本化軟件總計為$
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服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，反映在銷售、一般和管理費用中的與資本化軟件相關的攤銷費用為$
資本化的課程開發成本
該公司在內部開發課程，主要作為在線內容提供，並通過互聯網訪問。該公司還製作與在線內容相輔相成的教科書和其他材料。
該公司將在應用程序開發階段以及項目的設計和部署階段發生的課程開發成本資本化。因此，由於該公司的開發努力集中在課件的內容上，因此該公司的很大一部分課件開發成本有資格資本化。當課程可以向客户全面發佈時，資本化就結束了，這時資本化成本的攤銷就開始了。這些開發成本攤銷的時間段通常是
課程開發增加的資本總額為$
租契
該公司的主要租賃活動包括學生計算機和外圍設備，歸類為融資租賃，以及設施，歸類為運營租賃。
租賃被歸類為經營性租賃，除非它們符合以下任何一項被歸類為融資租賃的標準：
| ● | 租賃期滿時轉移資產所有權； |
| ● | 租賃授予購買預期承租人將行使的資產的選擇權； |
| ● | 租賃期限反映了資產經濟壽命的主要部分； |
| ● | 租賃款項的現值等於或超過該資產的公允價值； |
| ● | 該資產是專門化的，在期限結束時對出租人沒有其他用途。 |
融資租賃
該公司簽訂協議，資助購買學生電腦和向其學校的學生提供的外圍設備。個別租約通常包括
經營租約
該公司就用作其總部和學校運作辦公室的設施簽訂協議。租賃條款在以下情況下變化和
貼現率
租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率或承租人在租賃期限內的遞增借款利率來計算的。對於本公司的融資租賃，規定的費率在租賃條款中定義；而對於本公司的經營租賃，該費率不是隱含的。對於經營租賃，本公司使用其遞增借款利率作為貼現率，確定為本公司在類似期限和金額的抵押基礎上的借款利率，相當於租賃的期限和金額。公司目前的增量借款利率為
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政策選舉
短期租約
該公司已選擇在其12個月或以下的短期設施租賃中不記錄使用權資產或租賃負債，作為持續的會計政策選擇，並將在租賃期內以直線方式支出其租賃付款。會計政策選擇是按與使用權有關的標的資產類別作出的。本公司已選擇將會計政策選擇僅適用於經營租賃。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據採用制定的邊際税率的資產及負債的財務報告及所得税基準之間的差額計算。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則遞延税項淨資產減去估值撥備。
商譽與無形資產
本公司將收購價格超過收購的可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。在需要攤銷的企業合併中獲得的有限年限無形資產按其公允價值入賬。有限壽命的無形資產包括商號、獲得的客户和分銷商、開發的技術和競業禁止協議。這類無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就其有限年限的無形資產進行減值審查。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於該資產的賬面價值，則就該資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。
該公司擁有
於截至2022年9月30日止三個月內，並無任何事件或情況變化顯示商譽之賬面值有所減值。
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司對其商譽和無形資產進行了定性減值評估。本公司將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)確定為觸發事件，但並無指標顯示報告單位的公允價值可能少於其賬面值，因此，本公司確定不需要減值。
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下表為公司截至2022年9月30日和2022年6月30日的無形資產餘額：
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||||||||||||
(百萬美元) |
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 | ||||||
商號 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户和總代理商關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
發達的技術 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||||
長期資產減值準備
長期資產包括財產、設備、使用權資產、資本化課程和為內部使用而開發或獲得的軟件。管理層每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，審核本公司已記錄的長期資產的減值。本公司根據對資產未來可用性的預期以及對與資產相關的未來現金流將超過其賬面價值的合理保證來確定資產可能減值的程度。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於該資產的賬面價值，則就該資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。於截至二零二二年九月三十日止三個月內，並無任何事件或情況變化顯示長期資產之賬面值可能無法收回。於截至2021年9月30日止三個月內，本公司認定新冠肺炎為觸發事件，但根據其評估，本公司確定新冠肺炎並不影響其長期資產的回收。
公允價值計量
公允價值是指在計量日期市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所應收到的價格或支付的價格。計量按公允價值等級進行描述，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
用於衡量公允價值的三種投入水平是：
第1級：以計量日活躍市場上相同資產或負債的市場報價為基礎的投入。
第2級：除第1級所列報價外的其他可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級：投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。這些投入在市場上是看不到的，對該工具的估值很重要。
在簡明綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近其公允價值，因為它們主要是短期性質的。Tallo公司的可轉換票據在註釋11“收購和投資”中有更詳細的討論。截至2022年9月30日，長期債務的估計公允價值為$
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該公司有價證券的公允價值為
2020年11月30日，公司收購了
有幾個
下表彙總了2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產或負債的某些公允價值信息：
| 公允價值計量使用： | |||||||||||
|
| 報價 | ||||||||||
|
| 處於活動狀態 | 意義重大 |
| ||||||||
|
| 市場： | 其他 | 意義重大 | ||||||||
|
| 雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||
|
| 資產 | 輸入 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
(單位：千) | ||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
收購中收到的可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中與公司公允價值計量有關的活動，這些公允價值計量在估值層次結構中被歸類為第三級，按經常性基礎進行估值：
| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||
|
| 購買， |
| |||||||||
| 公允價值 | 發佈， | 已實現 | 公允價值 | ||||||||
描述 |
| June 30, 2022 |
| 和聚落 |
| 得/(失) |
| 2022年9月30日 | ||||
(單位：千) | ||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||
收購中收到的可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 購買， |
| |||||||||
| 公允價值 | 發佈， | 未實現 | 公允價值 | ||||||||
描述 |
| June 30, 2021 |
| 和聚落 |
| 得/(失) |
| 2021年9月30日 | ||||
(單位：千) | ||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
收購中收到的可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均股數包括既得限制性股票獎勵。每股攤薄淨收益(虧損)反映假設轉換或行使所有稀釋性未行使股票期權並歸屬所有稀釋性未歸屬限制性股票獎勵時可能發生的攤薄。採用庫存股方法確定股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應。在庫存股法下，行使股票期權和限制性股票獎勵收到的收益，公司尚未確認的未來服務補償成本的金額，以及當股票期權在#年可扣除時將被記錄為所得税費用的税收優惠金額。
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所得税的目的都被假定用於回購公司普通股的股票。當股票期權和限制性股票獎勵具有反攤薄性質時，不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中。反映在公司簡明綜合資產負債表中的已發行普通股包括已發行的限制性股票獎勵。當公司股票的交易價格高於轉換價格時，公司可轉換債務的稀釋效果是使用IF轉換方法確定的。然而，根據票據的結構和轉換時的結算方式，它將產生與以前應用的庫存股方法類似的結果。
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
| 截至9月30日的三個月， | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(除每股和每股數據外，以千為單位) | ||||||||
基本每股淨虧損計算： | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股-基本 | | | ||||||
每股基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋後每股淨虧損計算： | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
份額計算： | ||||||||
加權平均普通股-基本 | | | ||||||
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果 | — | — | ||||||
加權平均普通股-稀釋後 | | | ||||||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，
4.所得税
所得税撥備是根據簡明綜合財務報表中報告的收益計提的。遞延所得税資產或負債乃根據現行頒佈的税法及税率，按預期沖銷財務報表資產及負債賬面價值與所得税之間的累積暫時性差異而釐定。遞延所得税支出或收益是通過遞延所得税資產或負債在該期間的變化來衡量的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司的有效所得税税率為
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈並簽署成為法律。該公司評估了CARE法案中的商業條款，並通過了推遲繳納社會保障工資税的僱主部分(
5.融資和經營租賃
融資租賃
根據與美國銀行租賃和資本有限責任公司(“Balc”)和CSI租賃公司(“CSI租賃”)的協議，本公司是學生計算機和外圍設備融資租賃的承租人。截至2022年9月30日和
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2022年6月30日，融資租賃負債為$
該公司於2020年4月與Balc簽訂了一項協議，金額為$
本公司於2022年8月與中證租賃訂立協議，為其租賃提供融資。根據與CSI租賃的協議，個人租賃包括
以下是截至2022年9月30日和2022年6月30日，本公司融資租賃項下最低租賃付款淨額的現值摘要：
| 2022年9月30日 |
| June 30, 2022 | ||||
| (單位：千) | ||||||
2023 | $ | | $ | | |||
2024 | | | |||||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
最低付款總額 | | | |||||
減去：推定利息 | ( | ( | |||||
融資租賃負債 | | | |||||
減去：融資租賃負債的當前部分 | ( | ( | |||||
長期融資租賃負債 | $ | | $ | | |||
經營租約
本公司為營運租約承租人，承租各項設施以支持本公司的營運。截至2022年9月30日和2022年6月30日，經營租賃負債為$
個人經營租約的範圍包括至
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以下是分別截至2022年9月30日和2022年6月30日的公司經營租賃最低租賃付款現值的摘要：
| |||||||
| |||||||
| 2022年9月30日 |
| June 30, 2022 | ||||
(單位：千) | |||||||
2023 | $ | | $ | | |||
2024 | | | |||||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | | | |||||
此後 | | | |||||
最低付款總額 | | | |||||
減去：推定利息 | ( | ( | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
減去：經營租賃負債的當前部分 | ( | ( | |||||
長期經營租賃負債 | $ | | $ | | |||
該公司正在轉租
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| |||||||
| 2022年9月30日 |
| June 30, 2022 | ||||
(單位：千) | |||||||
2023 | $ | | $ | | |||
2024 | | | |||||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
分租收入總額 | $ | | $ | | |||
以下是該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租賃成本、加權平均剩餘租期、加權平均貼現率和某些其他現金流量的摘要：
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目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註--續
截至9月30日的三個月， | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
(單位：千) | |||||||
租賃費 | |||||||
融資租賃成本： | |||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | |||
租賃負債利息 | | | |||||
教學成本和服務： | |||||||
經營租賃成本 | | | |||||
短期租賃成本 | | | |||||
轉租收入 | ( | ( | |||||
銷售、一般和管理費用： | |||||||
經營租賃成本 | | | |||||
短期租賃成本 | | | |||||
轉租收入 | ( | ( | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||
其他信息 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | |||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | $ | ( | |||
融資租賃產生的現金流 | ( | ( | |||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 幾年前。 | 幾年前。 | |||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 幾年前。 | 幾年前。 | |||||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | | % | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | | % | |||
6.債務
以下是分別截至2022年9月30日和2022年6月30日的公司未償長期債務組成部分摘要：
| ||||||
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||
(單位：千) | ||||||
2027年到期的可轉換優先票據 | $ | | $ | | ||
減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：債務的當前部分 | — | — | ||||
長期債務 | $ | | $ | | ||
2027年到期的可轉換優先票據
在2020年8月和9月，該公司發行了$
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目錄表
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該批債券的利息為
公司產生的債務發行成本為#美元。
在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。在2027年6月1日之後，票據持有人可以隨時轉換他們的票據，直到
就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的看漲期權交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份總數，預計將減少在任何票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。有上限的看漲期權交易的上限執行價為$
7.信貸安排
2020年1月27日，本公司簽訂了一項
8.股權激勵計劃
2016年12月15日(《生效日期》)，公司股東批准了2016年度激勵獎勵計劃(《計劃》)。該計劃旨在通過為對公司做出重要貢獻的員工提供股權所有權機會來吸引、留住和激勵這些員工。根據該計劃授予的獎勵可以包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據該計劃，以下類型的股票將重新納入可供發行的股票池：
| ● | 計劃獎勵和先前計劃獎勵中與沒收或取消限制性股票和股票期權有關的未發行股票(截至生效日期尚未發行)； |
| ● | 為履行與歸屬限制性股票(但不包括股票期權)相關的預扣税義務而發行的股票。 |
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與公司2007年的股權激勵獎勵計劃(“優先計劃”)不同，該計劃沒有增加可供發行的股份的常青樹條款；任何新股都需要股東批准。優先計劃已於2017年10月到期，公司不再從優先計劃中獎勵股權。截至2022年9月30日，根據該計劃授權未來發行的公司普通股剩餘股份總數為
所有基於股權的薪酬獎勵的薪酬支出均以授予日的公允價值為基礎。本公司在必要的服務期內以直線方式確認這些補償費用，服務期通常是授予合同的授權期。績效獎勵的授予取決於某些績效指標的實現情況。補償費用於業績條件滿足或本公司認為有可能達到業績條件時，透過累積追趕調整追溯確認。基於業績的獎勵所確認的報酬支出數額受所達到的業績水平的影響。管理層建立了三個級別的成就：門檻、目標和表現出眾。以股票為基礎的薪酬費用計入合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。
股票期權
每項股票期權均可根據授予該股票期權的股票期權協議中所列的歸屬時間表行使，通常為
在截至2022年9月30日的三個月中，包括獨立協議在內的股票期權活動如下：
|
|
| 加權 |
|
| ||||||
加權 | 平均值 |
| |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 |
| ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 |
| ||||||||
股票 | 價格 | 壽命(年) | 價值 |
| |||||||
未償還，2022年6月30日 | | $ | | $ | | ||||||
授與 | — | — | |||||||||
已鍛鍊 | ( | | |||||||||
被沒收或取消 | — | — | |||||||||
未償還和可行使，2022年9月30日 | | $ | | $ | | ||||||
上表中的總內在價值代表如果所有期權持有人在2022年9月30日行使期權時，期權持有人本應收到的税前內在價值總額(公司在該期間最後一天的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)。總內在價值的數額將根據公司股票的公平市場價值發生變化。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，已行使期權的總內在價值為$
截至2022年9月30日，有
限制性股票獎
本公司已根據本計劃及先前計劃批准授予限制性股票獎勵(“RSA”)。根據計劃和前期計劃，員工、外部董事和獨立承包商可以通過獎勵限制性股票參與公司未來的業績。每個RSA根據中規定的歸屬時間表進行歸屬
25
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
授予此類RSA的限制性股票協議，一般結束
截至2022年9月30日的三個月內的限制性股票獎勵活動 具體情況如下：
|
| 加權 |
| |||
平均值 |
| |||||
授予日期 | ||||||
股票 | 公允價值 |
| ||||
未歸屬，2022年6月30日 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
取消 | ( | | ||||
非既得利益者，2022年9月30日 | | $ | | |||
基於業績的限制性股票獎勵(包括上文)
在截至2022年9月30日的三個月內，
在2020財年，公司授予
基於服務的限制性股票獎勵(包括上文)
在截至2022年9月30日的三個月內，
所有限制性股票獎勵摘要
截至2022年9月30日，
26
目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
業績分享單位(“PSU”)
本公司已根據該計劃批准授予業績分享單位(“PSU”)。每一個PSU都是通過實現基於績效的指標，並在規定的時間內繼續為員工服務來賺取的。績效水平決定了獲得的PSU數量，通常是根據獎項的門檻、目標和業績水平來衡量的。每個PSU代表接收的權利
除了PSU的業績條件外，還有一項服務歸屬條件取決於承授人作為本公司僱員的持續服務，除非承授人有資格根據PSU協議的定義在控制權變更和符合資格的終止時提前歸屬。PSU一般遵循分級歸屬時間表，而基於股票的補償支出按批次計算，並根據預期業績水平在各批次的適用歸屬期間以直線方式確認。
截至2022年9月30日的三個月，業績份額單位活動(不包括負債分類獎勵)如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
未歸屬，2022年6月30日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
取消 | ( | | |||
非既得利益者，2022年9月30日 | | $ | | ||
2023財年LTIP
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司授予
2022財年LTIP
在2022財年，公司授予
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目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
成就水平。對於第二批，PSU的數量將基於公司在完成的一年中的複合年度股價增長來賺取
2021財年科技電梯MIP
在2021財年，公司向Tech Elevator的高管團隊頒發了一項基於時間的獎勵，價值為$
2021財年LTIP
在2021財年，公司授予
2020財年激勵出行
在2020財年，本公司授予激進式管理團隊的目標水平為$
2019財年LTIP
在2019財年，公司授予
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目錄表
Stride，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註--續
公司批准了額外的
所有績效份額單位摘要
截至2022年9月30日，
遞延股票單位(“DSU”)
配售單位於授出日週年時歸屬，並以普通股的形式在與本公司分離時發行予持有者。DSU僅適用於董事會成員。
截至2022年9月30日的三個月的遞延股票單位活動如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
未歸屬，2022年6月30日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | — | — | |||
取消 | — | — | |||
非既得利益者，2022年9月30日 | | $ | | ||
所有延期庫存單位彙總表
截至2022年9月30日，
9.關聯方交易
該公司向未來學校捐款，這是一家專注於獲得優質教育的慈善機構。未來學校是關聯方，因為公司的執行人員在其董事會任職。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司對未來學校的貢獻如下
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目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註--續
10.承付款和或有事項
訴訟
在本公司的日常業務中，本公司不時會受到訴訟、仲裁和行政訴訟的影響。該公司積極為這些索賠辯護，但不能保證任何懸而未決的法律訴訟的結果。根據現有資料，本公司相信，任何現有或已知的受威脅訴訟的結果，即使被裁定為不利，亦不應對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。
證券訴訟
分別於2020年11月19日和12月11日，
2020年12月21日和2021年4月30日，拉里·謝門等人訴艾達·M·阿爾瓦雷斯等人案1：20-cv-01731(“謝門案”)和Wajid Ahmed訴艾達·M·阿爾瓦雷斯等人案1：21-cv-00618(“艾哈邁德案”)提起相關衍生訴訟
我們打算繼續對這些問題中的每一項指控和主張進行有力的辯護。
僱傭協議
公司與某些高管簽訂了僱傭協議，規定了遣散費，在某些情況下，還規定了某些終止僱傭時的其他福利。所有協議都規定在“隨意”的基礎上就業。如果僱員因“充分理由”辭職或被無故解僱，僱員有權繼續領取薪金，在某些情況下，還有權繼續領取福利，期限視協議而定。
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目錄表
Stride，Inc.
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表外安排
截至2022年9月30日，該公司提供的擔保金額約為
此外，本公司以合約形式保證本公司管理的某些學校不會出現年度營運赤字，而本公司從該等學校收取的管理費可能會相應調低，以彌補任何學校營運赤字。
除了這些租賃和經營赤字擔保外，公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
風險和不確定性
新冠肺炎對Stride業務的影響
雖然新冠肺炎全球崛起的長期影響無法估量或確定，但在2020財年末至2022財年，我們經歷了對我們產品和服務的需求增加。大流行或大流行的結束對我們業務的影響是不可估量的。
公司繼續像往常一樣開展業務，對員工差旅、員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些活動。公司將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為符合其員工、客户、合作伙伴、供應商和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變其業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對公司業務產生的潛在影響，包括對其客户和潛在客户的影響，或對其長期財務業績的影響。
11.收購和投資
對有限合夥企業的投資
該公司投資於
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目錄表
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投資Tallo，Inc.和收購資產
2018年8月，公司進行了初步投資#美元。
在2022財年，公司將其對Tallo優先股的投資調整為公允價值，並計入減值費用#美元
2022年7月8日，公司收購了Tallo的資產，換取了#美元
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目錄表
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12.補充披露現金流量信息
| 截至9月30日的三個月， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | |||||||
支付利息的現金 | $ | |
| $ | | ||
繳納税款的現金 | $ | |
| $ | | ||
補充披露非現金融資活動： | |||||||
從收購中獲得的使用權資產 | |
| — | ||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | |
| | ||||
補充披露非現金投資活動： | |||||||
利用軟件開發資本化的股票薪酬支出 | $ | |
| $ | | ||
課程開發資本化的股票薪酬支出 | |
| | ||||
與企業合併相關的非現金收購價格 | | — | |||||
業務組合： | |||||||
收購資產 | $ | | $ | — | |||
無形資產 | | — | |||||
商譽 | | — | |||||
承擔的負債 | ( | — | |||||
遞延收入 | ( | — | |||||
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目錄表
Item 2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
管理層討論和分析或MD&A中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年修訂的“證券法”第27A條或“證券法”、1934年修訂的“證券交易法”第21E節或交易法的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生”以及類似的表達方式來識別。歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果之間存在差異的因素包括但不限於，在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告(我們稱之為年度報告)第I部分第1A項的“風險因素”中討論的那些因素，以及在本季度報告第II部分第1A項中討論的那些因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能對前瞻性表述產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。
本MD&A旨在幫助瞭解和評估我們的經營結果和財務狀況的趨勢和重大變化。在本MD&A中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指Stride，Inc.及其合併的子公司。本MD&A應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們年度報告的綜合財務報表和MD&A一起閲讀。以下概述提供了我們的MD&A中包含的部分的摘要：
| ● | 執行摘要-概述我們的業務和截至2022年9月30日的三個月的主要亮點。 |
| ● | 關鍵會計估計-關於需要判斷和應用關鍵會計政策的關鍵會計估計的討論。 |
| ● | 行動結果-在我們的簡明合併財務報表中分析我們的經營結果。 |
| ● | 流動資金和資本資源-對現金流、現金來源和用途、承諾和或有事項的分析，以及關於市場風險的定量和定性披露。 |
執行摘要
我們是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。我們以技術為基礎的產品和服務使我們的客户能夠吸引、招生、教育、跟蹤進度和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發教學和個性化學習幫助所有年齡段的學習者充分發揮其潛力。
我們的客户主要是公立和私立學校、學區和特許董事會。此外，我們還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。
我們提供廣泛的個人產品和服務，以及定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，支持我們的客户運營全日制虛擬學校或混合學校。自我們成立以來，已有300多萬名學生參加了由STRIDE課程和服務提供支持的學校。在截至2022年6月30日的最近一個學年，我們有11775名高中生畢業。
我們的解決方案面向兩個不斷增長的市場：普通教育和職業學習。
34
目錄表
通識教育 |
| 職業生涯學習 |
|
| ||
●學校即服務 | ●跨出職業準備--學校即服務 | |||||
●大步走進私立學校 | ●學習解決方案職業學習軟件和服務銷售 | |||||
●學習解決方案軟件和服務銷售 | ●成人學習 | |||||
通識教育市場的產品和服務主要集中在核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園到十二年級的學生，以幫助建立共同的知識基礎。這些計劃提供了傳統學校選擇的替代方案，並滿足了一系列學生需求，包括安全考慮、更多的學術支持、時間安排靈活性、身體/健康限制或高級學習。產品和服務作為全面的學校即服務產品或點菜出售。
職業學習產品和服務專注於培養進入高增長、需求旺盛的行業--包括信息技術、醫療保健和一般商業--並在職業生涯中取得成功的技能。我們提供初中生和高中生參加職業學習計劃，這些計劃補充了他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心普通教育課程。STRIDE提供多種職業道路，並提供多樣化的職業學習課程目錄。該中學項目為學生提供了多種職業選擇，並介紹了職業技能發展。在高中，學生可以參加行業內容途徑課程，在虛擬團隊中進行基於項目的學習，以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，並參與工作跟蹤和/或工作-基於學習經驗，有助於在當今數字、科技驅動的經濟中取得成功。入學的學生在一所提供斯泰德的通識教育計劃可能選擇參加職業學習課程,但是那個學生和這個相關收入報告為a 通識教育招生和通識教育收入。一名學生和相關收入被計算為a 職業生涯學習僅限註冊或職業學習收入如果這位學生是報名參加職業學習計劃或學校.與普通教育產品和服務一樣，面向職業學習市場的產品和服務也是作為全面的學校即服務產品或點菜銷售的。我們還通過Galvanize，Inc.(“Galvanize”)、Tech Elevator，Inc.(“Tech Elevator”)和MedCerts，LLC(“MedCerts”)為成人學習者提供有針對性的中學後職業學習計劃。這些措施包括在軟件工程、醫療保健,和醫學領域，以及提供人員配備和人才發展為僱主提供的服務。這些計劃直接提供給消費者，以及僱主和政府機構。
對於普通教育和職業學習市場，大部分收入來自我們全面的學校即服務產品，其中包括我們代表客户管理的一整套課程、技術系統、教學和支持服務。我們的學校即服務產品的協議的平均期限超過五年，而且大多數協議都提供自動續訂，而無需客户通知不續訂。在任何財政年度內，我們可以簽訂新協議、接收非自動續訂通知、協商替換協議、終止此類協議或接收終止通知，或者客户可以將學校轉換為不同的服務。在2022-2023學年，我們在普通教育市場上為31個州和哥倫比亞特區的85所學校提供學校即服務，在職業學習市場上為27個州和哥倫比亞特區的52所學校或項目提供服務。
我們很大一部分收入來自向虛擬和混合公立學校出售課程、行政支持和技術服務。這些合同產生的收入在很大程度上受到招生人數、不同年級和州的招生比例、州或學區每個學生的資助水平和出勤率要求等因素的影響。我們的學校即服務產品的協議的平均期限超過五年，而且大多數協議都規定在協商的時間範圍內自動續訂，而無需通知客户。
我們用來評估財務業績的兩個關鍵財務指標是收入和營業收入。在截至2022年9月30日的三個月中，收入從上年的4.02億美元增加到4.252億美元，增長6.2%。同期，營業虧損從上年的700萬美元增加到2,870萬美元，增長了310.0%。營業收入的增長是由收入增長、毛利率增加以及銷售、一般和行政費用的減少推動的。此外，我們使用總註冊人數的非財務指標來評估績效，因為註冊人數是我們收入的關鍵驅動因素。截至2022年9月30日的三個月，註冊總人數為17.39萬人，比上年減少了15.7萬人，降幅為8.3%。
雖然新冠肺炎全球崛起的長期影響無法估量或確定，但在本財年末
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目錄表
從2020財年到2022財年，我們的產品和服務需求不斷增長。大流行或大流行的結束對我們業務的影響是不可估量的。
環境、社會和治理
作為風險的監督者和長期企業價值的管理者，STRIDE董事會在評估我們組織的環境和社會影響方面發揮着至關重要的作用。他們還負責瞭解環境、社會和治理(“ESG”)問題對組織運營模式的潛在影響和相關風險。我們的董事會和管理層致力於確定最有可能影響業務運營和增長的ESG問題。我們制定的政策適合我們的行業，並引起我們的員工、投資者、客户和其他關鍵利益相關者的關注。我們的董事會確保公司領導人有充分的機會利用ESG為組織、其利益相關者和社會的長期利益服務。董事會的每個委員會監督ESG在各自領域的工作，提名和治理委員會協調所有委員會。
自二十年前成立以來，我們已經消除了影響學術公平的障礙。我們為任何人提供高質量的教育--特別是那些服務不足的社區的人--作為促進經濟賦權和解決從幼兒園到大學和職業準備的社會不平等的一種手段。我們加強了在這一領域的承諾，發起了幾項倡議，包括最初為服務不足社區的學生提供獎學金以促進教育和職業機會，在對社會負責的執法中擴大職業道路，以及在服務不足社區增加教師在跨步動力學校的就業。我們開發了以種族公平和社會正義為重點的互動式模塊課程，目前正向每一所公立學校免費提供。
在我們在公司內部支持的眾多ESG問題中，我們努力促進組織各個方面的多樣性和包容性。我們贊助員工資源小組，為女性、少數族裔、不同能力、LGBTQ+和資深員工提供支持，並支持員工志願者的努力。我們的承諾從我們領導團隊的組成中可見一斑。與代表人口相比，我們在執行管理層中有更多的少數族裔，在執行管理層中有更多的女性。重要的是，我們的董事會成員也是多元化的，有女性、西班牙裔、黑人或非裔美國人。
我們對ESG倡議的承諾是董事會和管理層共同承諾的努力，以全面改善公司內部和外部的那些人。
我們的業務性質支持環境可持續性。我們的大多數員工在家工作，而步行式學校的大多數學生參加虛擬課程，甚至在新冠肺炎危機之前就是如此，這減少了乘坐汽車或公交車通勤的碳排放。我們的在線課程減少了對紙張的需求。我們的會議通常是使用數字演示文稿而不是紙質文件進行的。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，我們需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告金額的估計及假設。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。重要的會計政策和估計在我們的年度報告中披露。我們在年報中披露的關鍵會計政策沒有重大更新。
經營成果
新冠肺炎對Stride業務的影響
雖然新冠肺炎全球崛起的長期影響無法估量或確定，但在2020財年末至2022財年，我們經歷了對我們產品和服務的需求增加。大流行或大流行的結束對我們業務的影響是不可估量的。
我們繼續像往常一樣開展業務，對員工差旅、員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些活動。我們將繼續積極監測局勢，並可能採取進一步行動，改變
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目錄表
我們的業務運營可能符合聯邦、州或地方當局的要求，或者符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東的最佳利益。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響，或對我們的長期財務業績的影響。
收入額度
作為一家以技術為基礎的教育公司，我們在一個運營和可報告的業務部門運營，提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進個性化學習。首席運營決策者根據合併結果評估盈利能力。我們有兩個收入來源：(I)普通教育和(Ii)職業學習。
註冊數據
下表列出了我們普通教育和職業學習收入線中學生的總入學數據。普通教育和職業學習的註冊學生只包括那些提供全方位服務的公立或私立項目的學生，在這些項目中，STRIDE提供包括行政支持在內的課程、技術、教學和支持服務的組合。電鍍、科技電梯或MedCerts的職業學習中不包括任何註冊。這些數據包括Stride沒有獲得公共資金或收入的註冊人數。
如果註冊的組合發生變化，我們的收入將受到影響，影響程度與每個註冊的平均收入顯著不同。我們不會根據招生人數授予或允許向我們的公立學校項目招生人員或承包商支付激勵性補償。
以下是我們在指定的每個階段的當前註冊人數：
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日， | 2022 / 2021 | |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| ||||||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
通識教育(一) | 112.3 | 147.6 | (35.3) | (23.9%) | ||||||||||
職業學習(1)(2) | 61.6 | 42.0 | 19.6 | 46.7% | ||||||||||
招生總人數 | 173.9 | 189.6 | (15.7) | (8.3%) | ||||||||||
| (1) | 第一季度報告的註冊人數等於官方統計日期數字，即2023財年第一季度為2022年9月30日，2022財年第一季度為2021年9月30日。 |
| (2) | 電鍍、科技電梯或MedCerts的職業學習中不包括任何註冊。 |
收入數據
收入由市場根據基本的客户合同協議獲取。如果客户同時為普通教育和職業學習市場購買產品和服務，我們將根據每個學生註冊的課程來分配收入。所有幼兒園到五年級的學生都被認為是通識教育的學生。初中生或高中生的入學人數可能會定期改變收入分類標準。
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目錄表
以下是我們在所示各個時期的當前收入：
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日， | Change 2022 / 2021 | |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
通識教育 | $ | 271,658 | $ | 306,341 | $ | (34,683) | (11.3%) | |||||||
職業生涯學習 | ||||||||||||||
初中和高中 | 125,535 | 71,411 | 54,124 | 75.8% | ||||||||||
成蟲 | 27,957 | 22,474 | 5,483 | 24.4% | ||||||||||
總體職業學習 | 153,492 | 93,885 | 59,607 | 63.5% | ||||||||||
總收入 | $ | 425,150 | $ | 400,226 | $ | 24,924 | 6.2% | |||||||
產品和服務
在過去的二十年裏，Stride已經投資了超過6億美元來開發課程、系統、教學實踐和支持服務，使我們能夠支持數十萬名學生。下面介紹我們為客户提供的各種產品和服務。產品和服務是以個人為基礎提供的，以及定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，支持我們的客户運營全日制虛擬學校或混合學校。Stride不斷創新，保持在有效教育技術的前沿，以滿足學生的需求。它繼續擴展其個性化學習模式，改善其產品的用户體驗，並開發工具和合作夥伴關係，以更有效地吸引和服務學生、教師和管理員。
課程和內容-Stride擁有K-12在線教育行業最大的基於數字研究的課程組合之一，其中包括市場上一些最好的課程內容。我們的客户可以從數百種高質量、引人入勝的在線課程和內容以及這些課程、選修課和教學支持的許多州定製版本中進行選擇。自成立以來，我們遵循國家和州一級領先教育組織的指導和建議，在嚴格標準的基礎上建立了核心課程。國家標準在不斷髮展，我們不斷投資於我們的課程，以滿足這些不斷變化的要求。通過我們的子公司Galvanize、Tech Elevator和MedCerts，我們在軟件工程、醫療保健和醫療領域增加了高質量、引人入勝的在線課程和內容。
系統-我們建立了一個安全可靠的技術平臺，集成了專有和第三方系統，以提供高質量的教育環境，並使我們有能力擴大我們的客户計劃和招生人數。我們的端到端平臺包括內容管理、學習管理、學生信息、數據報告和分析的單點登錄功能，以及允許客户為學生提供高質量和個性化教育體驗的各種支持系統。點菜服務可以在客户的學習管理系統上提供課程和內容託管，或與客户的學生信息系統集成。
教學服務-我們提供廣泛的教學服務，包括為教學團隊提供客户支持，包括招聘州認證教師、基於研究的在線教學方法和STRIDE系統培訓、監督和評估服務以及持續的專業發展。Stride還提供培訓選項，支持教師和家長滿足學生的學習需求。Stride的一系列培訓選項旨在提高使用在線學習平臺授課所需的技能，包括動手培訓、按需課程和支持材料。
支持服務-我們提供廣泛的支持服務，包括營銷和招生、在入學過程中支持潛在學生、評估管理、行政支持(例如，預算提案、財務報告和學生數據報告)以及技術和材料支持(例如，提供學生電腦、離線學習套件、互聯網接入和技術支持服務)。
38
目錄表
財務信息
下表列出了所列每個期間的業務報表、數據和金額佔收入的百分比：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
(千美元) | |||||||||||||
收入 | $ | 425,150 |
| 100.0 | % | $ | 400,226 |
| 100.0 | % |
| ||
教學成本和服務 | 295,501 | 69.5 | 273,824 | 68.4 | |||||||||
毛利率 | 129,649 | 30.5 | 126,402 | 31.6 | |||||||||
銷售、一般和管理費用 | 158,368 | 37.2 | 133,379 | 33.3 | |||||||||
運營虧損 | (28,719) | (6.8) | (6,977) | (1.7) | |||||||||
利息支出，淨額 | (2,046) | (0.5) | (1,993) | (0.5) | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 1,037 | 0.2 | (89) | (0.0) | |||||||||
所得税前虧損和權益法投資收益(虧損) | (29,728) | (7.0) | (9,059) | (2.3) | |||||||||
所得税優惠 | 7,507 | 1.8 | 2,893 | 0.7 | |||||||||
權益法投資收益(虧損) | (451) | (0.1) | 283 | 0.1 | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (22,672) | (5.3) | % | $ | (5,883) | (1.5) | % | |||||
截至9月30日的三個月的比較，2022 and 2021
收入。截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為4.252億美元，比去年同期的4.02億美元增加了2500萬美元，增幅6.2%。普通教育收入同比下降3470萬美元，降幅11.3%。普通教育收入減少的主要原因是入學人數減少23.9%、學校結構(按學校分配入學人數)和其他因素。職業學習收入增加了5960萬美元，增幅為63.5%，這主要是由於註冊人數和學校組合增加了46.7%。
教學成本和服務費用。截至2022年9月30日的三個月的教學成本和服務支出為2.955億美元，比上年同期的2.738億美元增加了2170萬美元，增幅為7.9%。費用的增加是由於僱用人員的時機和加薪。在截至2022年9月30日的三個月中，教學成本和服務支出佔收入的69.5%，高於截至2021年9月30日的三個月的68.4%。
銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1.584億美元，比去年同期的1.334億美元增加了2500萬美元，增幅為18.7%。增加的主要原因是專業服務和營銷費用增加了2110萬美元，人員和相關福利費用增加了410萬美元，包括股票薪酬和許可費增加了250萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔收入的37.2%，高於截至2021年9月30日的三個月的33.3%。
所得税優惠。在截至2022年9月30日的三個月裏，所得税收益為750萬美元，佔所得税前虧損的24.9%，而去年同期的收益為290萬美元，佔所得税前虧損的33.0%。截至2022年9月30日的三個月的有效税率下降主要是由於基於股票的薪酬帶來的超額税收收益。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的淨營運資本，即流動資產減去流動負債，為6.419億美元。我們的營運資本包括1.945億美元的現金和現金等價物以及5.437億美元的應收賬款。我們的營運資金為我們的正常運營需求提供了重要的流動性來源。我們的應收賬款餘額在整個財年根據客户賬單和收款的時間而波動，並在我們開始為學生計費的第一個財季達到最高水平。此外，截至2022年9月30日，我們的現金和應收賬款大大超過了我們的應付賬款和短期應計負債。
在2021財年第一季度，我們發行了4.2億美元的本金總額為1.125%
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目錄表
2027年到期的可轉換優先債券(“債券”)。票據由我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)管理。在扣除承銷費及公司支付的其他開支後，發售債券所得款項淨額約為4.086億元。該批債券的息率為年息1.125釐，每半年派息一次，日期為三月一日。ST和9月1日ST從2021年3月1日開始，每年的。該批債券將於二零二七年九月一日期滿。就票據而言，吾等與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的看漲期權交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份總數，預計將減少在任何票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。有上限的看漲交易的上限執行價為每股86.174美元。有上限的看漲交易的成本為6,040萬美元，並計入額外的實收資本。
在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。在2027年6月1日之後，票據持有人可以在選擇的任何時間轉換其票據，直至到期日之前兩天。我們將通過支付不超過未償還本金的現金來結算轉換，在我們選擇的情況下，將通過支付或交付現金或普通股或現金和普通股的組合來結算轉換價差。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換18.9109股普通股，相當於每股普通股約52.88美元的初始兑換價。債券將在2024年9月6日之後的任何時間以我們的選擇權贖回，現金贖回價格相當於債券的本金，外加應計和未付利息，但受契約中討論的某些股票價格障礙的限制。
2020年1月27日，我們與PNC Capital Markets LLC簽訂了一項1億美元的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)，用於一般企業運營目的。信貸安排為期五年，幷包括慣常的財務和其他契約，包括但不限於最高槓杆率和最低利息覆蓋率。我們在信貸安排下的大部分借款是倫敦銀行同業拆借利率加額外利率，根據協議中我們的槓桿率定義，利率從0.875%到1.50%不等。信貸安排由我們的資產擔保。信貸安排協議允許在倫敦銀行同業拆借利率在五年期限內停止時進行修訂，以建立新的基準利率。截至2022年9月30日，我們遵守了金融契約。作為從票據獲得的收益的一部分，我們償還了1.00億美元的未償還餘額，截至2022年9月30日，我們在信貸安排上沒有未償還的金額。信貸安排還包括2億美元的手風琴功能。
根據與美國銀行租賃和資本有限責任公司(“Balc”)和CSI租賃公司(“CSI租賃”)的協議，我們是學生計算機和外圍設備融資租賃的承租人。截至2022年9月30日和2022年6月30日，融資租賃負債分別為7800萬美元和6630萬美元，租賃利率從1.52%到4.42%不等。
我們於2020年4月與Balc達成了一項2500萬美元的協議(2020年7月增加到4100萬美元)，以不同的費率為我們到2021年3月的租賃提供融資。我們在2021財年簽訂了其他協議，為學生電腦和外圍設備租賃提供5400萬美元的融資，租期至2022年10月，費率不一。Balc的個人租賃包括36個月的付款期限，固定利率從1.52%到4.42%不等，以及在每個租期結束時1美元的購買選項。我們抵押了融資的資產，以確保未償還的租約。
我們於2022年8月與CSI租賃達成協議，為我們的租賃提供融資。根據與CSI租賃達成的協議，個人租賃包括36個月的付款期限，費率各不相同。截至2022年9月30日，我們沒有根據協議簽訂任何個人租約。
我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與我們的票據利息、辦公設施租賃、資本設備租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們相信，從運營中產生的資金、我們的信貸安排借款以及手頭的淨營運資本將足以在可預見的未來為我們的持續運營提供資金。此外，我們繼續探索與我們的業務相關的收購、戰略投資和合資企業，我們可能會使用現金、股票、債務、資產貢獻或兩者的組合來收購。
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目錄表
經營活動
截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1.431億美元，而截至2021年9月30日的三個月為1.315億美元。增加1160萬美元的主要原因是，與上一年相比，預付費用增加、存貨減少以及應收賬款增加較少。預付費用的變化主要是由於預付税款的增加，而庫存的變化主要是由於截至2022年9月30日的三個月的出貨量比上一年減少。應收賬款增加較少是因為在截至2022年9月30日的三個月期間，與上年相比，上一年的應收賬款有所增加。
投資活動
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為2650萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為2320萬美元，增加了330萬美元。這一增長主要是由於資本支出同比增加了140萬美元，以及為收購Tallo的資產而支付的140萬美元。
融資活動
截至2022年9月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為2520萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1280萬美元，增加了1240萬美元。增加的主要原因是支付或有對價700萬美元，用於預扣所得税的限制性股票回購增加290萬美元，以及為購買學生計算機而產生的融資租賃債務償還增加230萬美元。
Item 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
通貨膨脹風險
目前的通貨膨脹導致了更高的人員成本、營銷費用和供應鏈費用。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的或實質性的影響。
利率風險
截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們分別擁有1.945億美元和3.894億美元的現金和現金等價物。我們多餘的現金被投資於貨幣市場基金、政府證券、公司債務證券和類似投資。到2022年9月30日，我們的可變利率工具的利率每增加1%，年化利息收入將增加190萬美元。此外，我們投資組合的公允價值會受到市場利率變化的影響。
根據我們的信貸安排，我們的短期債務受到利率風險的影響。截至2022年9月30日，我們的信貸安排沒有未償還餘額。
外幣兑換風險
我們目前在幾個國家開展業務，但我們不會用外幣進行大量業務。如果我們以外幣進行任何重大交易，或設立或收購任何以外幣衡量和記錄其財務狀況和經營結果的子公司，我們將面臨貨幣交易風險和/或貨幣兑換風險。美元與許多外幣之間的匯率在過去幾年裏波動很大，未來可能還會繼續波動。因此，我們未來可能決定採取對衝策略，將貨幣波動對我們財務狀況和經營結果的影響降至最低。
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目錄表
Item 4. 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們根據交易所法案規則13a-15或規則15d-15的(B)段的要求，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於這一審查，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分：其他信息
Item 1. 法律訴訟。
見第一部分“財務報表--附註10--承付款和或有事項--訴訟”第1項。
第1A項。風險因素。
截至2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的年報10-K表中，截至2022年6月30日的財年，在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。
Item 2. 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
Item 3. 高級證券違約。
沒有。
Item 4. 煤礦安全信息披露。
沒有。
Item 5. 其他信息。
沒有。
Item 6. 陳列品.
(a) Exhibits.
數 |
| 描述 |
31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官的證明。 | |
31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 | |
32.1 | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官證書。 | |
32.2 | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明。 | |
101 | 以下財務報表和腳註來自STRIDE公司截至2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)簡明綜合經營報表(未經審計)，(Iii)簡明綜合全面收益表，(Iv)簡明綜合權益表(未經審計)，(V)簡明現金流量綜合報表(未經審計)，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。 | |
104 | 本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Stride，Inc. | ||
唐娜·M·布萊克曼 | ||
姓名： | 唐娜·M·布萊克曼 | |
標題： | 首席財務官、首席會計官和授權簽字人 | |
日期：2022年10月26日
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