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合併：Bank First和Homeown各自從各自的外部法律顧問那裏收到一份税務意見，日期為合併結束之日。然而，這些意見不會約束美國國税局(IRS)或法院，後者可能會持相反的觀點。根據《準則》規定的合併為重組的資格，家鄉普通股持有人將其家鄉普通股換取Bank First普通股的股東一般不會確認合併中收到Bank First普通股的損益。如果家鄉普通股的持有者獲得現金對價或現金，以代替Bank First普通股的零碎股份，他們通常將被徵税。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有持有家鄉普通股的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，Bank First和Homeown強烈敦促您諮詢您自己的獨立税務顧問，以充分了解合併對您的特殊税收後果。

合併的會計處理(第43頁)

Bank First將根據美國公認會計原則(GAAP)對業務合併進行會計處理的收購方法對合並進行會計處理。

股東權利對比表(見第78頁)

家鄉普通股持有人的權利受威斯康星州法律、家鄉修訂和恢復公司章程(我們稱為家鄉章程)和家鄉章程(我們稱為家鄉附例)的管轄。合併完成後，原家鄉股東的權利將受威斯康星州法律和經修訂的Bank First重新制定的公司章程(我們稱為Bank First條款)以及Bank First修訂和重新修訂的章程(我們稱為Bank First附則)的管轄。

家鄉股東和銀行股東權利的實質性區別首先包括董事會規模的確定程序、董事免職程序、董事任職資格、高管、董事和員工的賠償、股東書面同意行事的能力、股東提案和事先通知的要求。組織文件與母公司股東和銀行股東的權利之間的實質性差異首先在第78頁開始的“股東權利比較”一節中得到更詳細的解釋。

合併的完成時間和生效時間(見第48頁)

目前預計最早將於2023年第一季度完成，取決於慣例的完成條件，包括監管部門的批准、家鄉股東的批准，以及從UFS和Fiserv獲得轉換日期。在完成合並的同時，Bank First將向WDFI提交合並條款。合併將於合併章程提交之時較晚的時間或合併章程規定的其他時間生效。然而，Bank First和Homeown都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時獲得所需的監管批准和Homeown的股東批准。

市場價格和股票信息

	Bank First Common Stock			Implied Value of One Share of Hometown Common Stock to be Converted into Bank First Common Stock
July 22, 2022		$	75.23		$	29.81
[ ], 2022		$	[ ]		$	[ ]

根據合併協議，未經Bank First事先書面同意，家鄉不得在合併生效前向其股東支付任何股息或分派，但在正常業務過程中支付並與以往做法一致的股息除外。家鄉的分紅能力也受到州和聯邦法律法規的約束。

有關前瞻性陳述的特別注意事項

本委託書/招股説明書中包含或引用的部分陳述包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關Bank First、家鄉和合並後公司的財務狀況、經營結果、盈利前景和業務計劃、目標、預期和前景的陳述，以及合併後一段時間的陳述。諸如“預期”、“相信”、“感覺”、“期望”、“估計”、“表示”、“尋求”、“努力”、“計劃”、“打算”、“展望”、“預測”、“項目”、“立場”、“目標”、“使命”、“考慮”、“假設”、“可實現”、“潛力”、“戰略”、“目標，“願望”、“結果”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“趨勢”、“客觀”以及此類詞語和類似表述的變體，或未來動詞或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”或類似表述，當它們涉及Bank First、家鄉、擬議中的合併或合併後的公司時，往往帶有前瞻性表述。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這樣的措辭。

這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，基於截至本委託書/招股説明書發佈之日管理層已知的信息，並不表示截至任何其他日期。前瞻性陳述可能包括對交易預期收益和成本的描述；對收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的陳述；與合併有關的管理計劃；預期完成合並的時間；完成合並的能力；獲得任何必要的監管、股東或其他批准的能力；對未來或過去經營的計劃和目標的任何陳述，包括整合計劃的執行；任何關於預期或信念的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。

本委託書/招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述反映了截至目前管理層對未來事件的看法，受風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述或歷史結果預期的結果大不相同。除其他外，此類風險和不確定因素包括以下可能性：

•

發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括在可能要求母公司首先向銀行支付終止費的情況下終止合併協議；

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因未滿足完成合並所需的條件，包括未收到母公司股東的必要批准而無法完成合並協議所設想的合併的；

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合併可能需要的監管批准未獲得或受到未預料到的或對Bank First或母公司不利的條件的風險；

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與完成合並的時間相關的風險；

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管理層的時間和精力可能會被轉移到解決與合併相關的問題上；

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第一銀行和家鄉銀行的業務整合不成功的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時、更昂貴；

•

Bank First有能力實現擬議中的與家鄉的合併所設想的協同效應和價值創造；

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與家鄉合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

由於客户流失或其他原因，交易後的收入可能低於預期；

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與Bank First家鄉整合相關的潛在存款流失、高於預期的成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與關鍵人員保持關係的潛在困難；

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可能對Bank First或Homeown或其各自的董事會提起的任何法律訴訟的結果；

•

合併協議對第一銀行和總部經營各自業務的能力進行了限制；

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合併公告對第一銀行和家鄉銀行的業務關係、員工、客户、供應商、供應商、其他合作伙伴、與監管機構的關係、經營業績和總體業務的影響；

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客户對合並後公司的產品和服務的接受度；

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與合併相關的任何成本、費用、費用、減值和費用的金額；

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第一銀行普通股市場價格的波動及其對合並完成後家鄉股東將獲得的合併對價市值的相關影響；

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第一銀行在合併中增發普通股或與合併有關的稀釋；

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風險(1)丹麥合併帶來的成本節約和任何收入協同效應可能無法實現或需要比預期更長的時間，(2)丹麥業務成功融入Bank First，(3)丹麥業務融入Bank First的業務將大幅推遲，或者成本或難度將高於預期，以及(4)Bank First提交給美國證券交易委員會的關於丹麥合併的文件中描述的其他因素和風險；

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全球、全國、威斯康星州或Bank First或家鄉運營的特定市場的一般商業和經濟狀況，包括利率上升、供應鏈挑戰和通脹造成的負面影響和幹擾，這些已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股票價格、借款人和全球和國內整體經濟產生負面影響；以及

•

本文“風險因素”部分中描述的其他因素和風險。

本委託書/招股説明書中所作的任何前瞻性陳述均受《1995年私人證券訴訟改革法案》所載前瞻性陳述的安全港保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期。您應該明白，除了本文其他部分和通過引用納入的文件中討論的因素外，這些因素還可能影響第一銀行和家鄉銀行的未來業績，並可能導致這些結果與任何前瞻性表述中所表達的結果大不相同。Bank First和Homeown不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述之後發生的事實、情況、假設或事件，除非且僅在法律另有要求的範圍內。所有與本委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項有關的後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於Bank First、Homown或代表他們行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本委託書/招股説明書中所包含或提及的警示聲明的限制。

RISK FACTORS

除了一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的特別告誡”一節所述事項外，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。你還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併相關的風險

由於固定兑換率和銀行第一普通股市場價格的波動，家鄉股東在股東特別大會時將不知道他們在合併生效時可能收到的每股股票對價的市值。

根據合併協議，在緊接合並生效日期前發行和發行的每股家鄉普通股將轉換為有權在每位家鄉股東的選擇下獲得(I)29.16美元現金或(Ii)0.3962股Bank First普通股。每股股票對價的市值可能不同於Bank First和Homown宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄之日、Homeway特別大會日期和合並完成之日以及此後因Bank First普通股市場價格波動而產生的市值。在本委託書/招股説明書日期之後，第一銀行普通股的市場價格的任何波動都將改變當地股東可能獲得的第一銀行普通股的價值。股價變動可能由多種非Bank First和Homeown控制的因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在家鄉股東特別大會召開時，家鄉股東將不知道他們在合併生效時可能收到的每股股票對價的確切市值。家鄉股東在家鄉股東特別大會上投票前，應獲得銀行第一普通股股票的當前銷售價格。

由於合併協議允許對合並對價進行調整，家鄉普通股持有人在合併中獲得的對價可能會大幅減少。

合併協議要求，如果合併協議中定義的家鄉在合併結束時的權益資本低於65,476,475美元，則在合併中向家鄉普通股持有人支付的對價將減少。故鄉的管理層利用在執行合併協議前獲得的資料，相信故鄉將能夠在完成合並前達到最低股本要求。然而，根據合併協議計算權益資本涉及多個因素，包括但不限於完成合並前的家鄉收益，以及可能需要的其他會計調整。

由於股權資本計算的複雜性以及合併完成前家鄉收益的不確定性，不能保證家鄉股東將獲得(I)29.16美元現金或(Ii)0.3962 Bank First普通股的每股合併對價。此外，如果合併總對價減少，並沒有要求家鄉重新徵求股東批准，也沒有減少的金額限制。通過批准合併協議，家鄉股東批准了合併的完成，並根據合併協議的條款向家鄉普通股持有人支付的對價有任何下調。

合併及關聯交易須經母公司股東批准。

只有在家鄉股東有權在家鄉特別大會上投票的家鄉普通股至少過半數流通股持有人的贊成票下，合併協議和合並才能完成。

未能完成合並可能會對股票價值以及家鄉未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，家鄉正在進行的業務可能會受到不利影響，家鄉將面臨與合併失敗相關的各種風險，包括：

•

在某些情況下，要求家鄉首先向銀行支付相當於620萬美元的終止費；

•

家鄉因擬議合併而產生的法律、會計、財務顧問、印刷和郵寄費用等重大費用；

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關鍵員工和客户流失；

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運營和業務中斷；

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存款流失、客户流失、收入損失；

•

成本、運營、人員、技術和信用方面的意外問題；

•

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移；以及

•

由於對任何未能成功完成合並的負面看法而造成的聲譽損害。

如果合併沒有完成，這些風險可能會對業務、財務業績和家鄉普通股的價值產生實質性影響。

在合併懸而未決期間，家鄉將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對家鄉產生不利影響。這些不確定性可能會削弱家鄉在完成合並之前吸引、留住和激勵戰略人員的能力，並可能導致客户和其他與家鄉打交道的人尋求改變與家鄉現有的商業關係。在合併懸而未決期間，由家鄉保留某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會遇到未來在家鄉或Bank First擔任的角色的不確定性。如果關鍵員工因整合的不確定性和困難或不願留在家鄉或Bank First的問題而離職，家鄉的業務或Bank First在合併後承擔的業務可能會受到損害。此外，Homeown已同意在關閉前對其業務運營進行某些合同限制。有關適用於家鄉的限制性公約的説明，請參閲“合併協議 - 公約和協議”。

合併協議限制了母公司尋求替代收購方案的能力，並要求母公司在與替代收購方案相關的有限情況下支付6200,000美元的終止費。

根據合併協議，家鄉已同意不會發起、招攬、誘導或知情鼓勵或採取任何行動促進任何替代企業合併交易，或除某些例外情況外，參與任何替代企業合併交易的討論或談判，或提供任何與替代企業合併交易有關的非公開信息。見第60頁“合併協議 - 不徵求意見”。合併協議還規定，如果合併協議因某些原因終止，Homeown應向Bank First支付6,200,000美元的終止費。見第64頁“合併協議 - 終止費”。這些規定可能會阻止可能有興趣收購家鄉的潛在競爭收購人考慮或提出競爭收購建議，即使潛在競爭收購人準備以高於合併中建議收到或變現的市值的每股現金價值支付代價，或可能導致潛在競爭收購人提議支付低於其原本可能提議支付的價格，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

合併協議包含賦予Bank First和Homeown在某些情況下終止合併協議的權利的條款。

合併協議包含某些終止權，包括除某些例外情況外，如果合併在2023年5月31日或之前沒有完成，任何一方都有權終止合併協議(如果完成合並的唯一未決條件是收到監管批准，則可自動延期至2023年6月30日)，以及家鄉有權在某些條件下終止合併協議，接受被家鄉董事會視為優於合併的企業合併交易。此外，家鄉銀行可以在以下情況下終止合併協議：(I)在緊接收到合併所有監管批准的日期之前的20個交易日內，銀行第一普通股的平均收盤價低於63.88美元，並且(Ii)銀行第一普通股的價格(以平均收盤價除以75.15美元衡量)的跌幅比納斯達克銀行指數(以納斯達克銀行指數在緊接收到所有監管批准的日期之前的20個交易日的平均收盤價除以4186.07美元)的跌幅大於15%。然而，只要銀行首先有權但沒有義務調整匯率，以防止合併協議的終止。

如果合併沒有完成，家鄉正在進行的業務可能會受到不利影響，家鄉將面臨幾個風險，包括本“風險因素”部分中其他部分描述的風險。

合併受多個條件約束，如果不及時滿足或放棄這些條件，將推遲合併或對公司完成合並協議預期交易的能力產生不利影響。

Bank First和Homeown預計合併最早將於2023年第一季度完成，但收購需滿足多項完成條件。其中許多條件的滿足都超出了Bank First和家鄉銀行的控制範圍。如果不滿足或放棄這些條件，合併將無法完成或可能被推遲，第一銀行和家鄉銀行可能會失去合併的部分或全部預期利益。有待滿足的某些條件包括但不限於：

•

有權在家鄉特別大會上表決的家鄉普通股至少過半數流通股持有人批准合併協議；

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收到所需的監管批准或豁免，包括美聯儲的批准或豁免以及OCC和WDFI的批准，這是完成合並所必需的，並在不施加任何繁瑣條件的情況下結束所有法定等待期；

•

沒有任何禁令、命令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議所考慮的任何其他交易，或使完成合併成為非法；

•

本委託書/招股説明書所屬的S-4表格登記説明書根據《證券法》的效力，以及美國證券交易委員會沒有為此目的發出停止令或發起或威脅提起訴訟；

•

收到合併協議確定的所有必需的同意和批准；

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各方從各自的外部法律顧問那裏收到的税務意見，日期為合併結束日期，大意是合併符合守則第368(A)條所指的“重組”；

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作為本文件附件A所附合並協議附件B的《銀行合併協議計劃書》正在簽署和交付；

•

未行使異議人士權利的10%或以上的家鄉普通股流通股；

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家鄉、家鄉銀行、Bank First或Bank First，N.A.的財務狀況、業務或經營業績沒有任何實質性不利影響；

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獲準在納斯達克資本市場掛牌的銀行第一股普通股；

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雙方在合併協議中作出的陳述和擔保的持續準確性；以及

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各方履行合併協議規定的各自義務的情況。

因此，合併可能無法如期完成或根本無法完成。此外，在某些情況下，第一銀行或家鄉銀行均可終止合併協議。有關合並條件的更多信息，請參閲第62頁開始的“完成合並的合併協議 - Conditions”。

Bank First和Homeown可以免除合併的一個或多個條件，而無需重新徵求股東對合並的批准。

在適用法律允許的範圍內，如果第一銀行和母公司同意的條件是雙方完成合並的義務的條件，或者該條件是其完成合並的義務的條件的一方，則可以在適用法律允許的範圍內全部或部分免除第一銀行和母公司完成合並義務的每一項條件。同樣，Bank First可以同意對計算家鄉期末股本的項目進行某些修改。第一銀行和家鄉銀行的董事會可以評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書和重新徵集委託書。然而，Bank First和Homeown通常預計，任何此類豁免都不會顯著到需要重新徵集股東的地步。如果任何此類豁免被確定為沒有重大到需要重新徵求股東的程度，兩家公司將有權酌情完成合並，而無需尋求進一步的股東批准。

監管審批可能無法收到，可能需要比預期更長的時間，或者施加了目前沒有預料到的條件，或者對Bank First或Home不利。

在完成合並協議預期的交易之前，必須獲得各種聯邦和州政府實體的批准或同意，包括聯邦儲備委員會、OCC、WDFI和其他證券和監管機構。這些政府實體可以要求提供關於第一銀行和母公司提交的監管申請和通知的更多信息或材料，或者可以對批准的批准施加條件。這些條件或變化以及獲得監管批准的過程可能會延遲合併的完成，或在合併後對合並後的公司施加額外的成本或限制。監管批准可能根本沒有收到，可能沒有及時收到，可能包含合併完成時沒有預期或無法滿足的條件。不能保證是否會收到這些和其他監管批准，這些批准的時間，或者是否會施加任何條件。此外，如果與完成合並相關的監管批准對Bank First或Homeown施加了某些負擔條件，則任何一方都沒有義務完成合並。見第41頁“合併所需的合併 - 監管審批”。

Bank First可能無法成功整合其已收購或預期未來收購的業務，包括丹麥和Homeown。

銀行會不時地首先評估和收購其認為對現有業務構成補充的業務。Bank First增長戰略中的收購部分取決於這些收購的成功整合。Bank First在成功整合被收購業務方面面臨諸多風險和挑戰，包括：

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將收購整合到Bank First現有業務中可能出現的意外成本、延遲和挑戰；

•

Bank First通過收購實現預期成本節約和協同效應的能力受到限制；

•

與整合收購業務相關的挑戰，包括Bank First留住關鍵員工並與重要客户和儲户保持關係的能力；

•

與整合在新地理區域運營的企業相關的挑戰，包括在新市場中識別和接觸客户方面的困難；以及

•

在與被收購企業相關的收購後發現以前未知的負債。

如果第一銀行不能成功整合其收購的業務，第一銀行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

家鄉的董事和高管希望完成與其他家鄉股東不同或不同於其他家鄉股東的合併。

家鄉的董事和高管的安排使他們在合併中擁有不同於家鄉股東的權益，或除了家鄉股東的權益以外的權益。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突，並可能影響或已經影響到家鄉的董事和高管支持或批准合併和合並協議。見第40頁開始的“合併中的家鄉董事和高管的合併 - 利益”。

家鄉的董事會沒有從財務顧問那裏獲得關於合併考慮的公平性的意見。

家鄉普通股流通股為非公開持股，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定家鄉普通股的公允價值。由於家鄉的管理層和董事會熟悉最近的可比交易的條款，家鄉的董事會沒有從財務顧問那裏獲得關於從財務角度對家鄉普通股持有者進行合併考慮的公平性的意見。由於合併對價是根據雙方談判確定的，因此可能不能反映家鄉普通股的公允價值。

即使Bank First或Homeown的業務發生不利變化，合併也可能完成。

一般來説，如果第一銀行或家鄉銀行的業務在合併結束前受到重大不利影響，則第一銀行或家鄉銀行均可拒絕完成合並。然而，與Bank First或Homeown有關的某些類型的更改或發生不會阻止合併的進行，即使該更改或發生會對Bank First或Homeown產生不利影響，包括：

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影響金融機構及其控股公司的一般法律法規的變化，或法院或政府實體對此的解釋，如果此類變化不會對受影響的公司產生不成比例的影響；

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一般適用於金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，前提是此類變化不會對受影響的公司產生不成比例的影響；

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全球、國家或地區政治狀況的變化，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發，或影響金融服務業的一般經濟或市場狀況的變化，如果此類變化不會對受影響的公司造成不成比例的影響；

•

合併協議和擬進行的交易的公告以及各方遵守合併協議對雙方的業務、財務狀況或經營業績的變化或影響；

•

家鄉或銀行未能滿足任何內部或公佈的任何行業分析師對任何時期的收入或收益的預測或預測或估計(但不包括其根本原因)；

•

銀行第一普通股交易價格或交易量變動(但不包括其基本原因，除非另有特別排除)；但是，如果(I)銀行第一普通股在交易結束前特定期間的平均收盤價低於63.88美元，以及(Ii)銀行第一普通股表現比納斯達克銀行指數低15%以上，除非Bank First選擇對兑換比率進行補償性調整；以及

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合併協議及其計劃進行的交易對與客户或員工的關係的影響，包括合併協議簽署之日後的人員流失。

此類交易中的訴訟有時會針對任何一方的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償。

關於合併，家鄉股東可能會對第一銀行和/或家鄉銀行的董事會提起可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都將是不確定的。如果不批准解僱或無法達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Bank First和Homeown的鉅額成本。在合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。

合併後與合併公司相關的風險

合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。

合併後的公司預計將產生與完成合並以及整合家鄉銀行和銀行的業務和運營相關的鉅額費用。儘管Bank First和Homeown假設會產生一定程度的交易和整合費用，但有許多因素超出了他們的控制，可能會影響他們整合費用的總額或時機。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後的公司預期從合併完成後的業務整合中節省的成本。

合併後，合併後的公司可能無法成功地將家鄉的業務與Bank First整合，並實現合併的預期協同效應和其他好處，或在預期的時間框架內實現。

合併涉及目前作為獨立公司運營的兩家公司以及兩家公司的子公司。儘管合併後的公司有望從某些協同效應中獲益，包括節省成本，但合併後的公司在整合過程中可能會遇到潛在的困難，包括：

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無法成功地將家鄉的業務與Bank First合併，使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約，這將導致合併的預期收益在當前預期的時間範圍內無法實現或根本無法實現；

•

無法在預期時間內或根本不能實現合併的所有預期運營效率或其他預期戰略和財務收益的風險；

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與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

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由於完成合並和整合兩家公司的運營而導致管理層注意力轉移導致的業績不足。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理分心、合併後公司的持續業務中斷或合併後公司運營中的不一致，其中任何一項都可能對合並後公司與客户和員工保持關係的能力或實現合併後預期收益的能力產生不利影響，或者可能對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。

合併後，合併後的公司可能無法留住關鍵員工。

合併後的公司能否成功，在一定程度上取決於能否留住關鍵員工。然而，關鍵員工可能會在合併之前或之後離職，原因是與整合的不確定性和難度有關的問題，或者在合併後不想繼續留在合併後的公司的願望。因此，不能保證家鄉銀行或銀行優先，或者合併後的公司將能夠保留關鍵員工。

由於合併，家鄉股東的持股比例和投票權將有所下降，對Bank First管理層和政策的影響也將小於合併前對家鄉股東的影響。

與合併前家鄉股東在家鄉的所有權權益和投票權相比，家鄉股東在Bank First的所有權權益和有效投票權將小得多。因此，合併後，家鄉股東對第一銀行管理層和政策的影響將明顯低於現在對家鄉管理層和政策的影響。如果合併完成，並假設在丹麥合併中將發行的Bank First普通股都是在Bank First與Homeown合併完成之前發行的，則現有Homeown股東將擁有約[ ]%至[ ]合併後公司的百分比(取決於家鄉股東的選擇)，基於截至[ ]，2022年。因此，前家鄉股東擁有的合併後公司的已發行有表決權股票將少於現有Bank First股東，因此，如果現有Bank First股東作為一個整體進行投票，則將被現有Bank First股東以更多票數擊敗。

未來的資本需求可能會導致股東投資被稀釋。

Bank First董事會可不時決定是否需要通過發行其普通股或其他證券的額外股份來獲得額外資本。這些發行將稀釋其股東的所有權利益，並可能稀釋第一銀行普通股的每股賬面價值。新投資者還可能擁有優先於Bank First股東的權利、優惠和特權，這可能會對其股東產生不利影響。

投資合併後公司普通股的相關風險

合併後公司普通股的市場價格可能會受到與合併前第一銀行普通股股價不同的因素的影響。

除了目前影響第一銀行或家鄉銀行經營業績的因素和第一銀行普通股股票的市場價格外，合併後公司的經營業績以及合併後公司普通股的市場價格可能還會受到影響。因此，第一銀行和家鄉銀行的歷史財務業績以及第一銀行普通股的歷史市場價格可能不能反映合併後合併公司的這些事項。關於Bank First和Homeown業務的討論，以及在評估將在Homeown特別會議上審議的提案時需要考慮的某些風險，請參閲Bank First通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，從第95頁開始，“在那裏您可以找到更多信息”。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

如果合併後的公司沒有實現預期的合併收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不符，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，Bank First和家鄉股東將在合併後的公司中擁有權益，該公司經營的擴大業務具有不同的資產、風險和負債組合。當前Bank First和家鄉股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或出於其他原因可能希望出售其在合併後公司的部分或全部股份。

合併完成後，在合併中獲得第一銀行普通股的家鄉股東將擁有不同的權利，這些權利可能不如他們目前作為家鄉股東的權利。

合併完成後，在合併中獲得第一銀行普通股股份的家鄉股東將擁有與他們目前作為家鄉股東所擁有的不同的權利，這可能不如他們目前作為家鄉股東的權利。關於合併後母公司股東現有權利與合併後公司股東權利之間的重大差異的詳細討論，見第78頁開始的“股東權利比較”。

與税收相關的風險

合併可能不符合守則第368(A)條所指的“重組”。

[br]Bank First和Homeown各自打算並期望此次合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，而Bank First和Homeown各自完成合並的義務取決於每家公司從各自的法律顧問那裏收到有關這方面的美國聯邦所得税意見。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，則合併將被視為首先將家鄉的資產應納税出售給銀行，然後對家鄉進行應税清算。一般情況下，被視為出售的母公司資產將產生相當於(1)合併對價的公允市值與(2)母公司持有的該等資產的調整計税基準之間的差額的損益，而母公司將就該等損益繳納企業所得税。一般而言，在家鄉被視為清算時，合併對價的推定分配將導致家鄉普通股持有人的應税損益，相當於(1)就其所持有的家鄉普通股分配的合併對價的公平市值與(2)作為交換而放棄的該家鄉普通股的股份的計税基礎之間的差額。合併對任何特定股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的獨立税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。

與第一銀行業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Bank First業務特有的風險因素，這些因素也會影響合併後的公司。這些風險在Bank First截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲本委託書/招股説明書第95頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

TABLE OF CONTENTS

家鄉專題會議

本委託書/招股説明書提供給家鄉普通股持有人，作為家鄉董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點舉行的家鄉特別會議以及在休會後召開的任何適當會議上使用。本委託書/招股説明書為家鄉普通股持有人提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在家鄉特別會議上投票。

General

本節介紹了家鄉召開的股東特別大會，讓家鄉股東就合併提案和休會提案進行表決。作為家鄉股東，家鄉董事會將於以下時間向您郵寄這份委託書/招股説明書[ ]，2022年。除本委託書/招股説明書外，故鄉董事會還將向您發送一份故鄉股東特別大會的通知和一份委託書，供故鄉董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

家鄉專場會議日期、時間、地點

家鄉專題會議將於[ ]位於[ ]vt.上，在.上[ ], 2022, at [ ]，中部時間，但須受其任何延期或延期的規限。

需要考慮的事項

在家鄉特別大會上，家鄉普通股持有人將被要求審議並表決合併提案，如有必要，還將審議休會提案。完成合並的條件之一是獲得家鄉股東批准合併提議。家鄉專場會議不得辦理其他業務。

提案一：合併提案

家鄉正在請求其股東批准合併提議。家鄉普通股持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

家鄉董事會經過深思熟慮，全體董事一致表決通過了合併協議，並宣佈合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，符合家鄉及其股東的最佳利益。有關合並的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第48頁開始的“合併協議”和本委託書/招股説明書附件A，包括合併協議的條款和條件，以及從本委託書/招股説明書第38頁開始的“合併 - 家鄉的合併理由；家鄉董事會的推薦”，以更詳細地討論家鄉董事會的推薦。

提案二：休會提案

[br}在家鄉股東特別大會上，家鄉出席或代表表決贊成合併提議的家鄉普通股股份數不足以批准合併提議的，家鄉可以動議休會，以便家鄉董事會能夠徵集額外的委託書批准合併提議。在這種情況下，Homeown的股東將被要求對休會提案而不是合併提案進行投票。

在休會建議中，家鄉要求其股東授權其董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成授予家鄉董事會酌情權，將家鄉特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書。如果家鄉股東同意休會建議，家鄉可以將家鄉特別大會和家鄉特別大會任何休會環節休會

TABLE OF CONTENTS

並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向之前投票的家鄉股東徵集委託書。如果出席會議的人數不足法定人數，則不會召開會議處理事務，也不會考慮合併建議和休會建議。在法定人數不足的情況下，家鄉可以將會議推遲到較晚的日期或時間，以徵集更多的代表。

家鄉董事會推薦

2022年7月22日，家鄉董事會一致認為，合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易最符合家鄉及其股東的利益，並通過了合併協議，批准了合併及合併協議擬進行的其他交易。因此，家鄉董事會一致建議家鄉股東投票支持合併提議，如有必要，投票支持休會提議。

記錄日期和法定人數

[ ]2022年，已被確定為有權在特別大會及其任何延期或延期會議上通知並投票的家鄉股東的記錄日期。在記錄日期收盤時，有4,187,627股家鄉普通股已發行，並有權在特別會議上投票，由大約[ ]記錄持有者。

在特別會議上辦理業務需要達到法定人數。有權在會議上投票的家鄉普通股大多數流通股的持有人親自或委託代表出席會議是構成法定人數所必需的。代表出席特別會議但未投票的家鄉普通股，包括股東放棄投票的股份，將計入確定法定人數。一旦家鄉普通股的一部分在特別會議上有代表，不僅在特別會議上，而且在特別會議的任何休會或延期時，都將被計算為確定法定人數的目的。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或延期。

必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票

合併提議。要批准合併提議，至少需要持有家鄉普通股多數流通股的持有者投贊成票。如閣下未能親自或委派代表投票，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人投票，或閣下在委託書上註明“棄權”，則就合併建議而言，其效力與投票“反對”該項提議具有同等效力。

休會提案。如果家鄉普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如閣下未能親自或委派代表投票，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人投票，或閣下在委託書上註明“棄權”，則閣下將不會被視為已就該提議投票，亦不會對該提議產生任何影響。

家鄉董事會鼓勵您填寫、註明日期並簽署適用於您的家鄉普通股股份的委託書，並及時將其裝在隨附的郵資已付信封中退回，以便聽到您對這些事項的聲音。

代理的投票和撤銷

所附表格中的委託書，如已正確執行、退回且隨後未被撤銷，將按照委託書上的指示進行投票。任何正式簽署的委託書，如果沒有指定投票指示，將被投票支持合併提案和休會提案(如果適用)。

如果您是截至的家鄉普通股登記股東[ ]，2022，家鄉記錄日期，您可以在家鄉特別會議之前通過以下任何一種方式進行代理投票：

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您可以通過郵寄方式投票。您可以郵寄投票，填寫、簽名、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的代理卡寄回。

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您可以親自在會議上投票。你可以通過出席特別會議並親自投票來投票。

如果您打算郵寄您的委託書，必須在家鄉特別會議之前收到您填寫好的代理卡。

如果您是家鄉普通股的記錄持有者，您可以在特別會議表決之前隨時撤銷您的委託書：

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向家鄉企業祕書遞交書面撤銷通知；或

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參加家鄉特別會議，通知選舉官員，你希望撤銷你的委託書，親自投票。

所有書面撤銷通知以及與撤銷或委託書有關的其他通信應發送至：Homeown Bancorp，Ltd.，80 Shebogan Street，Fond du Lac，Wisconin 54935，收件人：Lynn M.Wehner。出席家鄉特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您在街頭以銀行或經紀商的名義持有您的股票，您必須聯繫該銀行或經紀商，以獲得關於如何撤銷您的委託書的指示。

以“街名”持有的股票；經紀人無投票權

銀行、經紀商和其他被提名人以“街頭名義”為受益所有人持有家鄉普通股的人，通常有權在沒有收到受益所有人的指示時，酌情對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使投票酌處權。經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他代名人持有的股票，這些股票在家鄉特別會議上有代表，但經紀人或代名人並未被該等股份的實益擁有人指示就特定建議投票，且經紀人對該建議沒有酌情投票權。因此，我們預計不會有經紀人在家鄉特別大會上無票。

如果您的經紀人、銀行或其他代理人以“街道名義”持有您的家鄉普通股，您的經紀人、銀行或其他代理人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代理人用本委託書/招股説明書發送給您的投票人指導表以提供如何投票的指示時，才會投票表決您的家鄉普通股。

受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份

家鄉銀行所有董事和高管僅以家鄉銀行股東的身份與Bank First訂立投票協議，根據協議，他們同意投票贊成批准合併協議和合並，反對批准或採納任何反對合並的建議。截至家鄉備案日，3,351,645股家鄉普通股，約佔有權在家鄉特別大會上表決的家鄉普通股流通股的80.04%，受投票協議約束。

代理徵集；費用

本次委託書徵集由家鄉董事會發起。本委託書/招股説明書的準備、組裝、印刷和郵寄所產生的費用由Homeown負責。委託書將通過郵件徵集。此外，家鄉的董事和官員打算親自或通過電話或其他溝通方式徵集代理人。董事和高級管理人員將不會因任何此類邀請而獲得額外補償。Homeown將報銷銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將代理材料轉發給受益所有者的合理費用。此外，家鄉保留聘請第三方代理律師協助家鄉向家鄉股東徵集代理人的自由裁量權。

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持不同政見者的權利

家鄉股東有權就合併提議主張持不同政見者的權利。這些持不同政見者的權利是以嚴格遵守《世界海關公約》第十三章的要求為條件的。有關更多信息，請參閲從第43頁開始的“合併 - 持不同政見者權利”，以及本委託書/招股説明書附件B全文轉載的世界銀行控股公司第十三章全文。

參加家鄉專題會議

誠邀所有家鄉普通股持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被指定人以街頭名義持有股份的股東出席特別會議。登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票。如果你不是登記在冊的股東，並希望親自在特別會議上投票，你必須出示一份由你的股份的記錄持有人以你為受益人的法定委託書。我們保留權利，拒絕任何人進入沒有適當的共享所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經家鄉明確書面同意，禁止在專題會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。

透過經紀、銀行、受託人或其他代名人(我們稱為“實益擁有人”)持有“街道名稱”股份的家鄉股東，如欲親身出席家鄉特別大會，必須出示截至家鄉備案日的實益擁有權證明，例如為該實益擁有人股份登記擁有人的經紀、銀行、受託人或其他代名人的函件、經紀賬户結單或經紀提供的投票指示表格。

Assistance

如果您在填寫委託書時需要幫助，對家鄉的特別會議有疑問，或者想要此委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫首席財務官兼公司祕書Lynn M.Wehner，電話：920-922-8660，電子郵件：lwehner@htbwi.com。

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THE MERGER

以下討論包含有關合並的某些信息。討論以作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議為前提，並以引用方式併入本文。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，以更全面地瞭解合併。

General

第一銀行和家鄉銀行各自的董事會都一致批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。合併協議規定，Bank First將根據Homeown與Bank First的合併並併入Bank First，由Bank First收購Homeown，Bank First為尚存的公司，我們稱之為合併。合併後，家鄉銀行將立即與Bank First，N.A.的全資銀行子公司Bank First，N.A.合併，並併入Bank First，N.A.，Bank First，N.A.為倖存銀行，我們稱之為銀行合併。

採購價和採購價調整

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股家鄉普通股將轉換為權利，在每位家鄉股東的選擇下，獲得(I)29.16美元現金(“每股現金對價”)，或(Ii)第一銀行普通股0.3962的股份(“每股股票對價”)，依照慣例的配股和分配程序，至少70%的家鄉股票將獲得股票對價，不超過30%的家鄉股票將獲得現金對價。總現金對價將高達36,633,361美元，總股票對價將高達1,659,138股Bank First普通股。因此，如果已作出有效現金選擇的家鄉普通股總數超過總現金對價上限，選擇接受現金對價的家鄉股東將根據合併協議規定的按比例分配程序獲得股票對價和現金對價的混合，以確保不超過該總現金對價上限。根據合併協議，股票對價和現金對價以及任何必要的按比例分配，統稱為合併對價。

在決定如何投票之前，您應該獲得更多最近的Bank First普通股價格，該股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“bfc”。

合併總對價(包括每股現金對價和每股股票對價)也將根據收盤時的家鄉股本向下調整。如果在合併完成時，家鄉的股本(根據合併協議計算)少於65,476,475美元(我們稱為“家鄉股本最低”)，則合併總對價將向下調整，調整的金額將反映家鄉最低股本與家鄉完成時的股本之間的總體缺口。

Bank First不會在合併中發行任何Bank First普通股的零碎股份。相反，本應獲得一小部分Bank First普通股的家鄉股東將獲得一筆現金(不包括利息，四捨五入至最接近的美分)，計算方法為：(1)緊接收盤前第五個交易日前連續二十個交易日在納斯達克股票市場公佈的Bank First普通股每股成交量加權平均價格乘以(2)該股東本來有權獲得的每股Bank First普通股份額(四捨五入至百分之一)。

符合以下條件的家鄉可以終止合併協議：(I)在緊接收到所有監管機構對合並的批准之日之前的20個交易日內，銀行第一普通股的平均收盤價低於63.88美元，並且(Ii)銀行第一普通股價格(以平均收盤價除以75.15美元衡量)的跌幅比納斯達克銀行指數(以納斯達克銀行指數的平均收盤價除以20個交易日的平均收盤價衡量)的跌幅大於15%

在收到所有監管機構對合並的批准之前的幾個交易日(4,186.07美元)；然而，如果銀行首先有權但沒有義務調整匯率以防止合併協議的終止。

家鄉的股東正被要求批准合併協議和合並。關於管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，見“合併協議”，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併背景

家鄉董事會和高管定期討論和審查家鄉的業務、業績和前景，包括其戰略選擇，目標是為股東提升價值。在這種審查的背景下，家鄉董事會考慮的戰略選擇包括，除其他外，繼續作為獨立機構開展業務、收購其他存管機構、開設新的分支機構或收購從事互補業務的其他金融服務公司。家鄉委員會還審查了其市場領域的競爭環境以及整個金融服務業和威斯康星州的併購活動。

家鄉董事會和高管團隊近年來也意識到了金融服務業和監管環境的變化，以及家鄉這樣的金融機構面臨的競爭挑戰。這些挑戰包括造成利差和利差壓力的利率環境、不斷增加的政府監管、增加的費用負擔和對技術的承諾、美國當前經歷的經濟增長期、繼任規劃挑戰、提供金融產品和服務方面日益激烈的競爭，以及客户對金融機構提供複雜金融產品和服務的更高期望。此外，董事會對家鄉資本部署過剩資本以實現股東回報最大化的需求非常敏感。故鄉董事會一直認識到，其對股東的受託責任包括考慮業務合併、合併或出售故鄉，這可能會為其股東提供更高的價值和更大的市場流動性。考慮到家鄉在市場上的相對規模和地位，家鄉董事會還考慮了現在和將來誰是公司的潛在買家。

由於這些對話的結果，以及Bank First在2022年1月宣佈收購丹麥，家鄉董事會認為，更積極地探索其戰略選擇符合股東的最佳利益。2022年3月，家鄉管理層根據市場最近的發展向董事會提交了戰略選擇分析。董事會確定了三家潛在的競購者，他們可能是合乎邏輯的合作伙伴，能夠以可接受的條件和可接受的股票執行收購，作為擬議交易中合併考慮的一部分。管理層對三家競購者各自進行了進一步的盡職調查和分析，包括但不限於，每一方及時完成與家鄉的擬議交易的能力和能力，每一方過去成功收購的記錄，以及每一方的股票作為合併考慮的吸引力。在進行了進一步的調查並權衡了每個追求者的各種考慮因素後，管理層得出結論，Bank First是最適合擬議收購的一方，2022年4月，董事會授權麥克法蘭先生開始與Bank First的Molepske先生就潛在交易進行討論。

在啟動與Bank First的討論之前，家鄉的管理團隊和董事會進行了廣泛的分析，其中包括家鄉用於完成前兩次收購併在過去幾年提交多個報價的估值方法，以確定家鄉特許經營權合理的估值範圍。分析了幾種不同的方案：

•

最初的價格估計是基於2乘以家鄉銀行8%的“核心資本”的倍數，加上1乘以任何超過8%的資本 - 這是可比社區銀行交易的通用方法，以及基於最近宣佈的交易得出的現實但雄心勃勃的倍數。這個

使用截至2022年2月的資產負債表計算，交易價值約為117,550,128美元，合每股28.07美元。

•

第二個分析考慮的是盈利角度的倍數，而不是資本的倍數。在這種情況下，根據最近宣佈的交易，Homeown假設13 - 16倍的收益將是現實的。家鄉在前12個月的每股收益為2.07美元。應用倍數將導致收購價格區間為每股26.91美元至33.12美元。

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第三個分析考慮了有形賬面價值回收期，目標是買家的回收期在2.5到3.25年之間。這一分析根據假定的成本節約調整有很大差異，這些調整對每個潛在買家來説都是獨一無二的。然而，基於各種假設和公開宣佈的成本節約指標，每股28美元至32美元的模擬收購價格落在2.5至3.25年回收期範圍內，Homeown認為潛在買家將希望使估值合理化，並滿足股東和公開市場的預期。

當Homeown在2022年第一季度進行這些分析時，最近宣佈和可比的兩筆交易是Bank First收購丹麥BancShares，Inc.和Nicolet BankShares，Inc.收購Charge BankShares，這兩筆交易都是威斯康星州的交易，被收購銀行的資產分別約為6.87億美元和11億美元。這兩筆交易宣佈的賬面價值倍數分別為1.75倍和1.57倍。Bank First收購丹麥的有形賬面價值回收期估計為2.5年。

基於這些模型、假設和可比交易，家鄉資本董事會確定的目標交易金額為1.25億美元。家鄉銀行和Bank之間的初步討論首先導致Bank First的初步估值約為1.17億美元。雙方分享了更多信息並進行了進一步的盡職調查，之後Bank First提高了報價，假設家鄉銀行30%的股東選擇現金對價，並使用Bank First截至2022年7月22日的每股75.23美元的股價，估計交易價值約為1.24億美元。最初的分析假設最多20%的現金選舉，提案允許為家鄉股東提供高達30%的額外現金對價的選擇權。根據上述分析，本次要約對Homeown的估值處於董事會認為可接受的範圍內，並允許股東獲得更高比例的現金對價。

由於交易對價主要以Bank First股票的形式進行，除了定價分析外，董事會成員還評估了Bank First的當前估值，包括對Bank First與其他潛在收購者的比較分析，以及對歷史交易活動和股價波動的評估。當所有這些措施都被認為是可以接受的時，家鄉繼續進行談判。

整個2022年4月和5月，麥克法蘭和莫勒普斯克就潛在交易舉行了多次會議和討論。2022年6月1日，Homeown收到了Bank First的非約束性意向指示，反映了潛在交易的最新條款和條件。2022年6月7日，Homeown董事會會見了南卡羅來納州萊因哈特·博納·範杜倫的律師。來討論這項提議。董事會、管理層和法律顧問討論了最近的銀行股票市場和行業表現，並概述了各種潛在的戰略替代方案，包括家鄉繼續作為獨立公司運營，以及家鄉股東在控制權變更交易中可以實現的潛在價值。經過廣泛討論，Homeown於2022年6月9日接受了Bank First的非約束性意向，並決定進一步探索與Bank First的可能交易，並進行額外的盡職調查。在6月剩餘時間和7月初，雙方進行了額外的盡職調查，家鄉銀行和銀行管理團隊的代表首先進行了幾次會談，討論了合併、兩家公司的運營和業務以及某些物流問題。

萊因哈特於2022年7月1日收到了Bank First的律師Alston&Bird LLP(簡稱Alston&Bird LLP)的合併協議初稿。該協議以及附屬銀行合併協議、董事/官員投票協議和競業禁止協議是雙方談判達成的

至2022年7月22日，在此期間，雙方還準備了全面的披露時間表，將與合併協議同時交付。

Bank First及其顧問通過在線數據室審查家鄉提供的某些要求的信息和文件，對家鄉進行了盡職調查。2022年7月25日，Alston&Bird與家鄉和萊因哈特舉行了監管盡職調查電話會議，與聯邦和州監管機構討論家鄉的監管地位。

Homeown及其顧問通過審查Bank First的公開備案信息和其他由Bank First提供的文件和信息，對Bank First進行了反向盡職調查。家鄉與Bank First進行了多次反向調查討論，涵蓋的主題包括Bank First此前向家鄉提供的文件、Bank First的戰略規劃和未來增長前景、家鄉融入Bank First的財務業績、針對家鄉市場的戰略計劃、股東流動性、現有業務線和潛在的新業務線。

2022年7月22日，家鄉董事會召開專題會議。家鄉的律師參加了會議。在會議之前，已經向董事會成員提供了迄今為止談判達成的合併協議的副本以及某些輔助文件。董事會討論了Bank First普通股的屬性，包括最近的市場表現和交易量。萊因哈特的代表隨後總結了每一家董事的受託責任，重點是董事會在控制權變更情況下的作用。萊因哈特詳細審查了合併協議的條款以及董事和高級管理層將簽訂的其他附屬協議。萊因哈特還討論了與合併有關的董事會將被要求批准的擬議決議。經過廣泛討論及問答，包括考慮“故鄉提出合併的理由；故鄉董事會的建議”中所述的因素後，董事會一致認為合併協議及擬進行的交易是可取的，並符合故鄉及其股東的最佳利益。董事會隨後一致批准了合併協議和擬進行的交易。

2022年7月19日，Bank First董事會召開特別會議，審議並討論了擬議中的合併和合並協議。Bank管理層首先與Bank First董事會審閲了擬議合併協議的最終條款和相關交易文件。在考慮了本次會議和第一銀行董事會以前的會議上討論的事項，包括本委託書/招股説明書中題為“合併 - 銀行第一銀行的合併理由”一節中描述的因素後，第一銀行董事會一致批准了合併協議和相關行動。

在家鄉和Bank First董事會會議結束後，家鄉和銀行首先簽署了最終合併協議，家鄉董事和官員簽署了投票協議，生效日期為2022年7月25日(星期一)。在2022年7月26日週二開市前，第一銀行和家鄉銀行發佈了聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

Bank First合併的原因

Bank First董事會在決定批准和採納合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易，包括髮行Bank First普通股作為合併考慮因素時，考慮了多個因素，包括以下重大因素：

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第一銀行和母公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

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兩家公司業務的戰略契合度，包括互補的市場、業務線以及貸款和存款概況；

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Homeown在威斯康星州的建立，將增加Bank First在威斯康星州的規模和密度；

•

有機會在家鄉市場增加經驗豐富的銀行家，並加強Bank First在整個威斯康星州的存在和領導地位；

•

考慮到合併後公司更大的規模、資產基礎、資本和地理足跡，擴大Bank First組織規模的潛力以及擴大的可能性，包括有機增長和未來收購；

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合併對價總額以及與合併相關的其他支付或發生的金額；

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合併中發行Bank First普通股對Bank First現有股東的影響，包括由此產生的稀釋的預期回收期；

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交易對合並後公司的預期形式影響，包括對包括收益、有形賬面價值和監管資本水平在內的財務指標的預期影響，以及合併後Bank First規模擴大帶來的潛在規模效率；

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合併導致Bank First的預期更大市值帶來的預期好處；

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預期合併可節省年度成本，從而提高效率；

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瞭解Bank First和家鄉目前和未來的經營環境，包括國家、州和地方經濟狀況，金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在有和沒有擬議交易的情況下對Bank First可能產生的影響；

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與第一銀行管理層就對家鄉的盡職調查進行審查和討論，包括對家鄉的財務狀況、經營結果、資產質量、市場領域、增長潛力(預計每股收益的潛在增值和預計有形賬面價值下降的預計回收期)和高級管理人員的質量進行審查和討論；

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兩家公司企業文化的可比性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；

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合併後的公司將以Bank First品牌和Bank First的董事會和管理層的名義運營的交易結構將在合併後的公司中有實質性的參與；

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合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；

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Bank First通過收購創造股東價值的成功往績，包括最近收購丹麥BancShares，Inc.，Tomah BancShares，Inc.，Partnership Community BancShares，Inc.和Waupaca Bancorporation，Inc.，包括Bank First在成功整合被收購的業務和留住關鍵人員方面的成熟經驗，以及Bank First管理層相信能夠成功地將家鄉與Bank First整合；以及

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合併協議的財務和其他條款，包括合併對價、預期税收待遇、交易保護和終止費條款，以及從合併協議之日起至合併完成之日對母公司開展業務的限制。

Bank First董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，包括：

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Bank First管理層的注意力和Bank First的資源可能會從Bank First的業務運營轉移到完成合並；

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Bank First可能無法實現合併的所有預期好處，包括節省成本、維護現有的客户和員工關係，以及將家鄉的業務與Bank First整合的幹擾降至最低；

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根據現有的家鄉計劃和補償安排以及合併協議，家鄉管理層應獲得的與合併有關的付款和其他福利的性質和數額；

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股票發行導致的攤薄對Bank First現有股東的影響，以及Bank First能否在合理的時間框架內實現合併的好處，以抵消此類攤薄的影響；

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在完成合並時遇到困難的可能性；

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家鄉的業務、運營、勞動力與第一銀行成功融合遇到困難的可能性；

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即使合併沒有完成，銀行將首先產生與合併相關的重大成本；

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合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准不能及時收到或可能施加不可接受的條件的風險；

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與合併相關的訴訟的可能性；

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投資者對合並的負面看法的可能性，包括由於認為與這種規模的合併相關的風險增加；以及

•

與金融服務業業務合併相關的其他風險，包括本委託書/招股説明書第21頁開始的“風險因素”標題下列出的風險。

上述對第一銀行董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括第一銀行董事會主要考慮的重大因素。在決定批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行Bank First普通股作為合併代價時，Bank First董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。第一銀行董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體上考慮了有利於和支持其決心的因素。應當指出的是，本部分對Bank First董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考從第19頁開始的“關於前瞻性陳述的特別告誡”標題下討論的因素。

家鄉合併原因；家鄉董事會推薦

家鄉董事會經過深思熟慮，在2022年7月22日的董事會會議上，確定合併符合家鄉及其股東的最佳利益，並認為合併所獲得的對價對家鄉股東公平。據此，家鄉董事會一致通過了合併協議，並建議家鄉股東投票支持家鄉合併提案。

在決定批准合併協議並向股東推薦合併時，家鄉董事會與家鄉管理層以及法律和財務顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一些積極因素，包括以下重大因素，這些因素沒有按優先順序列出：

•

董事會對家鄉銀行可供選擇的戰略選項以及這些選項帶來的執行風險的評估，以及所考慮的任何戰略選項都不可能為家鄉銀行的股東創造比Bank First在合併中支付的價值更大的現值的確定；

•

合併協議的財務和其他條款，包括家鄉普通股股份的支付價格、家鄉股東收取的對價形式和組合；

•

家鄉銀行、第一銀行和合並後公司各自的業務、運營、管理、財務狀況、資產質量、收益和前景。在回顧這些因素時，家鄉

董事會認為，第一銀行的業務和運營與家鄉相輔相成，合併後的公司將擁有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎；

•

納斯達克首發上市的銀行普通股的流動性增加，與家鄉普通股的流動性相對不足形成對比；

•

對家鄉股東將有機會參與合併後公司未來增長的期望；

•

家鄉股東在合併後公司的股票增值潛力；

•

有能力成為更大機構的一部分，擁有更高的貸款限額和增長基礎設施，有助於進一步服務於家鄉的客户基礎和社區；

•

現有家鄉員工在合併後公司的晉升機會；

•

對總部和銀行最先運營的當前和未來環境的瞭解，包括國家和當地的經濟狀況、導致利差和利差壓力的利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加、行業的持續整合、金融機構的總體競爭環境、繼任規劃問題，以及這些因素在有和沒有擬議交易的情況下對家鄉的可能影響；

•

與家鄉管理層對Bank First盡職調查的回顧和討論；

•

Bank First在其服務的社區中的聲譽以及Bank First對威斯康星州市場的熟悉程度；以及

•

根據《國税法》，合併被視為免税重組的預期税收待遇。

家鄉董事會在審議擬議交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

•

通過發行Bank First普通股支付部分合並對價的潛在風險以及Bank First普通股市場價格的任何下降將導致家鄉股東收到的合併對價總額減少；

•

將管理層的注意力和資源從家鄉企業的日常運營轉移到完成合並的潛在風險；

•

合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；

•

合併可能無法完成，以及由此公佈的終止合併對母公司經營的影響等；

•

合併協議中關於通過合併完成經營家鄉企業的限制，可能會阻止或推遲家鄉在合併完成前可能出現的商機；

•

如果合併協議在某些情況下終止，該銀行首先有權獲得6200,000美元的終止費；以及

•

家鄉股東不一定知道或無法計算合併完成後他們將收到的合併對價的實際價值。

前文對家鄉董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，但相信包括了家鄉董事會考慮的實質性因素。家鄉董事會集體達成一致結論通過

根據上述各種因素以及各母公司董事會成員確定的其他因素，本次合併協議及合併事項是適當的。鑑於與評估合併有關的各種因素，以及這些事項的複雜性，家鄉董事會認為這沒有用，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，家鄉董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。家鄉董事會對上述因素進行了全面分析，包括與家鄉管理層和家鄉顧問進行了深入的討論，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。應該指出的是，這一部分對家鄉董事會的解釋和所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的特別告誡”標題下討論的因素。

家鄉董事會一致建議家鄉股東在家鄉股東特別大會上投票支持合併提議。

合併後銀行董事會組成及管理先行

[br}在緊接合並生效時間前，第一銀行的每名高級職員及董事將在合併生效日期及之後成為尚存的公司的高級職員及董事，直至彼等各自的繼任人已妥為選出、委任或取得資格為止，或直至彼等根據第一銀行的公司章程及細則較早去世、辭職或被免職為止，但前提是第一銀行將於合併生效時委任蒂莫西·J.麥克法蘭為第一銀行及北卡羅來納州第一銀行的總裁及董事。

關於第一銀行高管和董事的信息載於第一銀行提交給美國證券交易委員會的文件中，並以引用方式併入本委託書/招股説明書，其中包括第一銀行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告及其關於2022年3月16日和2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的2022年年會附表14A的最終委託書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“其他信息”。

母公司董事和高管在合併中的利益

在考慮家鄉董事會批准和採納合併協議的建議時，家鄉股東應該意識到，家鄉的董事和高管在合併中的利益可能不同於家鄉股東的利益，或者是除了家鄉股東的利益之外的利益。故鄉董事會知悉此等利益，並在評估及磋商合併協議、作出批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的決定，以及向故鄉股東推薦批准及採納合併建議時予以考慮。這些利益包括下文所述的利益。

就本薪酬相關披露而言，家鄉銀行的高管為蒂莫西·J·麥克法蘭、總裁兼家鄉銀行首席執行官、林恩·韋納、商業銀行首席財務官霍建華和高級副總裁。

交易保留獎金協議

Homown與麥克法蘭先生、Wehner女士和Kok先生簽訂了留任獎金協議，以確保通過完成合並獲得各自的服務。根據留任紅利協議的條款，如行政人員在完成與Bank First的合併後仍留任，或於合併完成前90天內在沒有“因由”的情況下被解僱，將有權獲得一筆一次性紅利。所有這類付款的總額，如果收入和支付，大約為2 721 460美元。付款以收到員工的任何索賠釋放為前提。此外，每位員工在留任獎金協議中同意遵守某些公約，包括關於客户和員工在終止僱傭後12個月內適用的競業禁止和非招攬客户的公約。每份留任獎金協議

規定，如果麥克法蘭先生、韋納女士和柯先生收到的任何款項等於或超過本守則第280G條規定的其各自的“避風港”限額，則該等金額將減至低於適用限額1美元，以避免本守則第280G條和第4999條規定的任何不利税收後果。

麥克法蘭先生被任命為北卡羅來納州Bank First和Bank First董事會成員

[br}董事同意在生效時間之前採取一切適當行動，使組成第一銀行董事會和北卡羅來納州銀行董事會的董事人數增加一人，並任命蒂莫西·J·麥克法蘭為每個實體的董事，前提是麥克法蘭先生必須符合北卡羅來納州第一銀行和第一銀行的董事標準。如果麥克法蘭先生繼續符合Bank First和Bank First，N.A.董事的標準，他將在緊接有效時間之後的下一次年度股東大會上被提名連任Bank First和Bank First，任期三年，而Bank First關於該年會的委託書應包括Bank First董事會關於其股東投票選舉他的推薦，其程度與對Bank First董事會中在該年度會議上有望連任的其他董事的推薦相同。

任命麥克法蘭先生為北卡羅來納州第一銀行和第一銀行的總裁

Bank First已同意在生效時間之前採取一切適當行動，任命Timothy J.麥克法蘭為Bank First和Bank First，N.A.的總裁。關於這一任命，Bank First預計將授予麥克法蘭先生一定數量的限制性股票(尚未決定)，這些股份將在授予日的前三個週年紀念日的每一天大致相等地分批授予。Bank First還預計將與麥克法蘭先生達成一項控制權變更協議，其條款可與Bank First的類似職位高級管理人員相媲美。控制權變更協議將規定，如果在控制權變更後的一年內，Bank First無故終止了麥克法蘭先生的僱傭，或者他有正當理由辭職(此類條款在控制權變更協議中有定義)，那麼麥克法蘭先生將獲得一筆相當於(I)當時基本工資的三倍加上(Ii)前三年獎金平均值的一次性付款，以及為期三年的醫療保險費，或直到麥克法蘭先生有資格享受聯邦醫療保險，但須受麥克法蘭先生的執行和不撤銷全面索賠的限制。控制權變更協議還規定，任何已發行的未歸屬限制性股票將在控制權變更後完全歸屬。

董事和高級管理人員的賠償

Bank First已同意在合併生效後六年內，就合併生效前發生的事實、事件或行動所引起的索賠，並覆蓋目前在該保險範圍內的個人，維持一份董事和高級管理人員責任保險單。保險單必須包含至少相同的承保範圍和金額，幷包含不低於現行規定的對董事和高級管理人員有利的條款和條件，但此類保單的費用上限不得低於家鄉上次支付的年度保費的100%。在生效時間之後的六年內，在適用法律允許的範圍內，Bank First已同意就在合併生效時間或之前發生的該等人士在履行對其母公司及其子公司的職責過程中的所有行為或不作為，對其現任和前任董事及高管進行賠償並使其不受損害。

合併需要監管部門的批准

合併的完成取決於事先收到所有需要從相關政府和監管機構獲得的批准。根據合併協議的條款和條件，Homeown和Bank First已同意盡其合理的最大努力和合作，儘快準備和提交所有必要的文件，並在可行的情況下儘快獲得完成合並協議所考慮的交易所需或建議的所有監管批准或豁免。這些批准和豁免包括美聯儲的豁免等。

董事會並獲得OCC和WDFI的批准。Bank First和/或家鄉已提交申請、豁免請求和通知，以獲得所需的監管批准或豁免。

聯邦儲備委員會

Homeown與Bank First的合併必須得到聯邦儲備委員會根據1956年《銀行控股公司法》第3節或《BHC法案》及其實施條例的批准，除非聯邦儲備委員會放棄《BHC法案》的申請要求。在考慮批准合併等交易時，BHC法案和相關法律要求聯邦儲備委員會對母公司和相關銀行進行審查：(1)交易的競爭影響；(2)財務、管理和其他監管考慮，包括主體實體的資本狀況和管理資源；(3)根據《社區再投資法案》(CRA)和公平貸款法，銀行控股公司的受保存款機構子公司的記錄；(4)該提案將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定性造成更大或更集中的風險；以及(5)該提案的額外公共利益，如對主體實體客户的好處。在審查過程中，聯邦儲備委員會將提供一個機會，徵求公眾對申請的意見，並有權舉行公開會議或其他程序，如果它認為這是適當的。銀行於2022年9月14日首次提交書面請求，要求聯邦儲備委員會放棄BHC法案關於其收購Homeown的申請要求。

貨幣監理署

Homown Bank與Bank First，N.A.的合併必須得到OCC根據《國家銀行合併和合並法》(《美國最高法院判例彙編》第12卷，第215頁，第215A頁)的批准，也就是通常所説的銀行合併法。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，破產管理處一般會考慮：(1)交易的競爭影響；(2)參與銀行合併或合併的銀行的財政和管理資源；(3)所服務的社區的便利程度和需要，以及銀行在《信貸評級法》下的記錄；(4)銀行在打擊洗錢活動方面的成效；以及(5)銀行合併或合併會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。在合併完成之前，如果其所依賴的信息發生重大變化，OCC可以修改、暫停或撤銷其批准。在審查過程中，OCC將提供一個機會，徵求公眾對銀行合併申請的意見，並有權在他們認為合適的情況下舉行公開會議或其他程序。銀行合併的批准申請於2022年9月14日提交給OCC。

WDFI

除了上面討論的聯邦儲備委員會和OCC的批准外，合併還需要WDFI的批准。根據威斯康星州銀行法221.0901條款，銀行於2022年9月14日首次向WDFI提交申請。在評估申請時，WDFI必須考慮擬議交易及其各方的各個方面，包括所涉機構的財務和管理資源和未來前景、其股東和客户的最佳利益、安全和穩健的考慮因素，以及每家銀行遵守CRA的狀況。相關法規禁止WDFI批准這筆交易，如果交易完成後，合併後的機構將控制該州30%以上的存款。

在美聯儲和OCC批准後，美國司法部有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。不能保證司法部不會發起挑戰美聯儲和OCC監管批准的程序，如果啟動了這樣的程序，也不能保證任何此類挑戰的結果。

根據其他法律法規，在與合併有關或作為合併的結果，第一銀行和家鄉銀行可能需要通知或徵得其他監管機構和組織的同意，該等公司或其任何一家或兩家的子公司可能會受到這些監管機構和組織的約束。銀行

首次發行普通股以換取合併中的家鄉普通股將在美國證券交易委員會登記，並將根據國家證券法規定的可用豁免登記發行。

任何通知或申請的批准僅意味着滿足批准的監管標準，而不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管機構的批准並不構成對擬議合併的認可或建議。

Bank First和Homeown認為，合併不會引發實質性的反壟斷或其他重大監管擔憂，我們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，Bank First和Homeown都不能向您保證將獲得上述所有監管批准，如果獲得，我們不能向您保證任何此類批准的時間、我們以令人滿意的條款獲得批准的能力或是否沒有任何挑戰此類批准的訴訟。雙方已同意，Bank First將不會被要求採取任何行動或承諾採取任何行動或承諾採取任何行動或同意與監管批准有關的任何條件或限制，而該等個別或整體將會或合理地可能在合併完成時或之後對Bank First及其附屬公司或其家鄉及其附屬公司產生重大不利影響。

雙方完成合並的義務以收到所有必需的監管批准為條件。Bank First和Homeown將利用各自在商業上合理的努力，解決任何監管機構可能對合並協議或合併或合併協議預期的其他交易提出的任何反對意見。

除了上述以外，Bank First和Homeown都不知道完成合並所需的任何實質性的政府批准或行動。目前的設想是，如果需要任何此類額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

會計處理

合併將按照GAAP下的業務合併會計的收購方法進行會計處理。根據這一方法，截至合併之日，Homeown的資產和負債將按各自的公允價值入賬。收購家鄉的價格與取得的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差額將計入商譽。根據ASC主題805“企業合併”，合併產生的商譽不會攤銷為費用，而是至少每年進行一次減值審查，如果商譽受損，其賬面價值將減記為其隱含的公允價值，並將計入收益。Bank First記錄的與合併有關的核心存款和其他具有確定使用年限的無形資產將按照該規則攤銷至費用。合併後首次發佈的銀行合併財務報表將反映自合併完成之日起歸屬於家鄉銀行收購業務的結果。

持不同政見者的權利

以下討論不是對威斯康星州法律下家鄉和Bank First普通股的持有者和受益者可享有的持不同政見者權利的法律的完整描述。WBCL的相關條款全文轉載為本委託書/招股説明書的附件B，對本説明的全文進行了限定。如果您希望行使持不同政見者的權利，在選擇或嘗試行使這些權利之前，您應該仔細審查WBCL並諮詢法律顧問。

General

根據《世界銀行合同法》180.1301至180.1331節的規定，家鄉普通股的持有人和實益持有人有權對合並提出異議，並以現金形式獲得其股份的公允價值。履行本協議的家鄉普通股持有人和實益持有人

下文概述並載於附件B的WBCL要求將有權主張與合併有關的持不同政見者的權利。考慮啟動持不同政見者程序的股東或受益股東應審查本節，還應審查整個附件B。持不同政見者的訴訟可能涉及訴訟。

初步程序步驟

根據WBCL的規定，如果合併完成，要行使持不同政見者的權利，您必須擁有：

•

在批准合併的特別會議表決之前，向家鄉發出書面通知，表示您打算要求支付您的普通股(下稱“股份”)；

•

沒有對合並投贊成票；以及

•

符合以下概述的其他法定要求。

如果您完善了持不同政見者的權利，並且合併完成，您將獲得截至合併生效日期的股票公允價值。股東或實益股東如未能遞交書面通知，表明其有意在合併按照世界銀行中國地產的要求完成合並時要求支付其股份的款項，則該股東或實益股東無權根據世界銀行中國地產的規定獲得支付其股份的款項，而只有權收取合併協議所規定的合併代價。

經紀人或其他以其名義持有由他人實益擁有的股份的人，只有在對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見的情況下，才可以主張持不同政見者對少於以您名義登記的所有股份的權利，並以書面形式將他們代表其主張異見者權利的每個人的姓名和地址通知家鄉。股東如主張持不同政見者對其名下登記的股份少於全部股份的權利，則其權利的釐定，猶如該股東所持異議的股份及該持有人的其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。實益股東必須在不遲於該實益股東主張異議人的權利，並就其為實益股東的所有股份提交異議者同意書時，方可主張異議人對其所持股份的異議。

書面異議需求

投票反對合並不能獨立滿足書面需求要求。除了不投票贊成合併外，如果您希望保留異議和尋求評估的權利，您必須單獨發出書面通知，説明您打算在合併完成後要求支付您的股份。任何意向反對合並的書面通知，如符合上述要求，應寄往家鄉班科普有限公司，郵編：威斯康星州54935號，郵編：林恩·M·韋納。書面通知必須在特別會議之前送到家鄉。

持不同政見者通知

如果家鄉股東在股東特別大會上批准合併，家鄉(或作為其繼承人的Bank First)必須向所有符合上述要求的家鄉股東遞交書面異議通知書(《反對者通知書》)。持不同意見者的通知必須不遲於合併獲得家鄉股東批准之日起十天內發出，並必須：

•

説明持不同意見的股東應在哪裏提交付款要求，以及持不同意見的股東應在哪裏以及何時存放股票的證書；

•

通知無證股票持有人在收到付款要求後，這些股票的轉讓將受到多大程度的限制；

•

包括要求付款的表格，其中包括首次向新聞媒體或股東宣佈合併條款的日期，並要求股東或受益人

股東主張持不同政見者的權利，以證明他或她或其是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權；

•

設定家鄉(或作為其繼承人的Bank First)必須收到付款要求的日期(該日期不能早於異議通知送達後30天，也不能超過60天)；以及

•

隨附《世界海關公約》180.1301至180.1331條的副本。

收到異議通知的股東或實益股東，或者其股份由收到異議通知的被指定人持有的受益股東，必須按照異議通知要求付款並證明其對股份的所有權。持有持證股票的股東或實益股東，還必須根據異議通知書的條款，將其股票存入家鄉(或以Bank First為繼承人)。

持不同意見的股東或受益股東按照異議股東通知的條款要求付款並存放其股票的，將分別保留股東或受益股東的所有權利，直至這些權利因合併完成而被取消或修改。如果家鄉沒有完成合並，則可以從收到無證股票的付款要求之日起至合併實施或限制解除之日起限制轉讓無證股票。

持有經證明或未經證明的股份的股東或實益股東如不在持不同政見者通知所述日期前要求付款，則無權根據《世界銀行股份條例》180.1301至180.1331條獲得其股份的付款。持有經證明股份的股東或實益股東，如在持不同政見者通知所述日期前，未按規定交存其股票，則無權根據《世界銀行股份條例》180.1301至180.1331條獲得支付其股份的款項。家鄉銀行(或作為其繼承人的Bank First)可選擇不向持不同政見者付款，但如果持不同政見者在向新聞媒體或向家鄉股東首次宣佈合併的日期之前不是其股份的實益所有人，則可選擇不向持不同政見者付款。

Payment

除下文所述外，母公司(或作為其繼承人的Bank First)必須在合併完成或收到付款要求後(以較遲的為準)向符合上述付款要求和存款要求的每名股東支付母公司(或作為其繼承人的Bank First)估計為股份公允價值的金額，外加應計利息。付款要約必須附有：

•

家鄉近期財務報表；

•

對股票公允價值的估計陳述；

•

利息如何計算的説明；

•

如果持不同政見者對付款不滿意，則持不同政見者有權根據《世界銀行合同》180.1328條要求付款；以及

•

a copy of sections 180.1301 to 180.1331 of the WBCL.

如果在規定的催繳和存管股票之日起60日內仍未完成合並，家鄉必須退還已交存的股票，並解除對無證股票的轉讓限制。如果在證書退還後完成合並，家鄉銀行(或作為其繼承人的Bank First)必須發送新的異議通知，任何持異議的股東必須重複上述付款要求程序。

《世界銀行合同法》180.1328條規定，持不同政見者可以書面通知家鄉(或作為其繼承人的Bank First)他或她自己對該持有人股份的公允價值和應付利息的估計，並可以要求支付該持有人的估計，減去從家鄉(或作為其繼承人的Bank First)收到的任何付款，條件是：

•

認為家鄉(或作為其繼承人的Bank First)支付或提供的金額低於其股份的公允價值，或家鄉(或作為其繼承人的Bank First)計算錯誤的到期利息；

•

家鄉(或其繼承人為Bank First)未在異議通知書規定的催繳日期後60天內付款的；或

•

家鄉未完成合並的，自異議通知書規定的催繳之日起60日內，未退還已交存的證書或解除對無證股票的轉讓限制。

持不同意見的股東放棄根據第180.1328條要求支付其對公允價值和利息的估計的權利，除非該持不同意見的股東在家鄉(或作為其繼承人的Bank First)為持不同意見的股東的股份支付或提出付款後30天內，根據《世界銀行合同法》第180.0141條的通知要求，向其家鄉(或作為其繼承人的Bank First)提供關於其要求的通知。

Litigation

如果WBCL第180.1328條下的付款要求仍未解決，則家鄉(或作為其繼任者的Bank First)必須在收到WBCL第180.1328條下的付款要求後60天內，在威斯康星州Fond Du Lac縣(對於Homeown)或威斯康星州馬尼託沃克縣(Bank First)巡迴法院啟動無陪審團的股權估值程序，並必須向法院申請確定股份的公允價值和應計利息。如果家鄉(或作為其繼承人的Bank First)在這60天內沒有啟動訴訟程序，WBCL要求家鄉(或作為其繼承人的Bank First)向每一位提出異議的股東支付所要求的金額。家鄉銀行(或作為其繼任者的Bank First)必須使所有要求仍未得到解決的持不同意見的股東成為訴訟程序的一方，並向他們每人送達請願書副本。

提起訴訟的法院的管轄權是全體和排他性的。法院可以指定一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值作出決定。鑑定人在委任他或她的法院命令中或在該命令的任何修訂中，具有授予該鑑定人的權力。持不同政見者在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權利。

參與訴訟的每一持不同意見的股東有權就法院認定的持有者股份的公允價值加上利息超過家鄉(或作為其繼承人的Bank First)支付或提出的金額(如果有)作出判決。

在根據上述規定啟動的評估程序中，法院必須確定訴訟程序的費用，不包括各自當事人的律師和專家的費用和開支，並且必須針對家鄉(或作為其繼承人的Bank First)評估這些費用，但法院可以評估所有或部分持不同意見的股東的費用，如果法院發現他們在根據《世界銀行合同》180.1328條要求付款時採取了武斷、無理或不真誠的行為。如果法院發現家鄉(或作為其繼承人的Bank First)實質上沒有遵守WBCL的要求，或者如果法院發現針對家鄉(或作為其繼承人的Bank First)或持不同意見的股東的一方在WBCL所提供的權利方面採取了任意、無理或不真誠的行為，法院還可以評估各自當事人針對家鄉(或Bank First作為其繼承人)的費用和開支。

如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師或專家的服務對其他類似情況的持不同政見者有實質性的好處，法院可以從受益的持不同政見者獲得的金額中獎勵這些律師的合理費用。

本摘要概述持不同意見股東的主要權利，並參考作為本委託書/招股説明書附件B所載的世界銀行控股有限公司的適用部分，對其全文作出保留。如果你打算反對批准合併，你應該仔細審閲附件B的文本，並諮詢你的律師。對於這些事件，我們不會再通知你。

產生持不同政見者的權利或與完善持不同政見者的權利相關的任何步驟，但上文所述或法律另有要求的除外。

我們沒有做出任何規定，允許您訪問Bank First或Home First的任何公司檔案，但WBCL可能要求您訪問，或獲得法律諮詢或評估服務的費用由Bank First(或Bank First作為其繼任者)承擔。

任何持不同意見的股東，如果他/她的股東完善了他/她的股份的“公允價值”支付的權利，他/她的股東將在收到用於聯邦所得税目的的此類股份的現金時確認應税損益。見第90頁“合併對美國聯邦所得税的重大影響”。

您必須完成本節和《世界銀行規則》中所述的所有事項，以維護您的持不同政見者的權利，並以現金形式獲得您的股票的公允價值(根據該條款確定)。如果您沒有按照上述每個步驟進行操作，您將無權獲得WBCL規定的現金，您只能獲得合併協議中規定的合併對價。鑑於威斯康星州法律這些條款的複雜性，考慮行使持不同政見者權利的家鄉股東應諮詢他們的法律顧問。

某些美國聯邦所得税後果

有關如果您選擇在合併中行使持不同政見者的權利，合併的重大聯邦所得税後果將如何變化的討論，請參閲第90頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

以上説明是對《世界海關公約》第十三章主要條款的總結。為獲得完整信息，您應查看這些部分的文本，這些部分作為本委託書/招股説明書的附件B。

合併中的股份交換

家鄉普通股轉換為獲得合併對價的權利將在合併生效時自動發生。合併完成後，交易所代理將根據合併協議的條款，交換代表家鄉普通股的證書，以換取合併對價。有關用您的家鄉普通股換取合併對價的程序的更多信息，包括選舉和分配程序，請參閲下文《合併協議 - 將家鄉普通股股份轉換為合併對價的程序》。

銀行第一股普通股上市

Bank First已同意以其商業上合理的努力，在合併生效時間之前，根據正式發行通知，批准Bank First與合併相關的普通股在納斯達克上市。

TABLE OF CONTENTS

合併協議

以下介紹了合併的某些方面，包括合併協議中的某些重要條款。以下對合並協議的描述受本委託書/招股説明書附件A所附合並協議的制約，並受合併協議的限制，合併協議通過引用併入本委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構

Bank First和Homeown董事會已分別一致通過合併協議，其中規定Homeown與Bank First合併併成為Bank First，Bank First為合併中的倖存公司。

合併協議還規定，在合併生效後但同時在合併完成之日起，家鄉銀行(威斯康星州州立特許銀行和家鄉銀行的直接全資子公司)將與北卡羅來納州的全國性銀行協會和Bank First的直接全資子公司合併為Bank First，北卡羅來納州的Bank First是此次合併的倖存銀行。Bank First、N.A.和Homeown Bank的合併條款和條件列於一份單獨的銀行合併和合並協議計劃中，稱為銀行合併協議，其形式作為合併協議的附件B。根據銀行合併協議的規定，Bank First，N.A.和Homeown Bank的合併可隨時在Bank First，N.A.的選舉中被放棄，無論是在申請監管機構批准此類合併之前或之後。我們將Bank First、N.A.和Homeown Bank的合併稱為銀行合併。

合併協議允許Bank First在未經母國批准的情況下，在Bank First合理地認為有必要改變的範圍內，隨時改變合併的結構；然而，任何該等變更不得(I)改變或改變合併協議規定的合併對價金額或種類，(Ii)合理地預期會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，(Iii)對與合併相關的家鄉股東的聯邦所得税待遇產生不利影響，或(Iv)要求在合併提議獲得家鄉股東批准後提交或獲得家鄉股東的批准。如果發生這種選舉，雙方同意執行一項適當的協議修正案，以反映這種選舉。

合併的完成和生效時間

交易將在合併生效時間的前一個工作日進行。合併的生效時間將為(I)Bank First向WDFI提交合並細則的日期和時間或(Ii)該等合併細則所載的合併生效日期和時間，即實際可行的最早轉換日期之前的星期五，或雙方共同同意的其他日期和時間。

我們目前預計合併最早將於2023年第一季度完成，條件是獲得Bank First和Homeown股東的必要批准，收到所有必要的監管批准，所有監管等待期和其他條件到期，以及從UFS和Fiserv獲得轉換日期。然而，如果在獲得所需的監管批准或滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，合併的完成可能會被推遲。不能保證第一銀行和家鄉銀行是否或何時獲得所需的批准或完成合並。參見《合併協議 - Conditions to Complete the Merge》。

倖存公司的組織文件

在合併生效時，在緊接合並生效前有效的Bank First章程和Bank First附例將為尚存公司的公司章程和附例，直至其後根據各自的條款和適用法律進行修訂。

TABLE OF CONTENTS

存續公司董事會組成及管理

合併考慮因素

根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股家鄉普通股將轉換為有權在每位家鄉股東的選擇下獲得(I)29.16美元現金(“每股現金對價”)，或(Ii)第一銀行普通股0.3962的股份(“每股股票對價”)，依照慣例的配股和分配程序，至少70%的家鄉股票將獲得股票對價，不超過30%的家鄉股票將獲得現金對價。總現金對價將高達36,633,361美元，總股票對價將高達1,659,138股Bank First普通股。因此，如果已作出有效現金選擇的家鄉普通股總數超過總現金對價上限，選擇接受現金對價的家鄉股東將根據合併協議規定的按比例分配程序獲得股票對價和現金對價的混合，以確保不超過該總現金對價上限。根據合併協議，股票對價和現金對價以及任何必要的按比例分配，統稱為合併對價。

如果第一銀行或家鄉因銀行第一普通股或家鄉普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票分紅、資本重組、重組或類似交易而改變了合併生效前已發行的銀行第一普通股或家鄉普通股的股份數量，且此類公司行為的登記日期早於合併生效時間，則合併對價應按比例適當調整，以使家鄉股東在任何此類事件發生前獲得與合併協議預期的相同的經濟效果。

從現在到合併結束之日，將向家鄉股東發行的第一銀行普通股的股票價值將會波動。我們不能保證合併是否或何時完成，建議您獲得Bank First普通股的當前銷售價格。

家鄉普通股股份合併對價轉換程序

Exchange代理

Bank First已指定ComputerShare，Inc.作為與合併有關的交易所代理。交易所代理還應擔任家鄉股東的代理，目的是

領取其家鄉股票，不得獲得其所代表的股份的任何權利或利益。在合併生效前，銀行將首先向交易所代理存入或安排存入合併總對價，以及在當時可釐定的範圍內，支付支付合並總對價所需的任何現金，以代替零碎股份。

選舉表格和程序

合併協議允許每個家鄉股東選擇以每股現金對價、每股股票對價或兩者的組合交換所持有的家鄉普通股。至少在(1)家鄉股東特別大會日期或(2)家鄉銀行與第一銀行商定的日期之前至少20個工作日，該日期儘可能接近預期截止日期之前的五個工作日，該日期稱為選舉截止日期，Bank First將促使交易所代理髮送家鄉股東選舉表格，其中將包括適當形式的傳遞函。家鄉股東可以在選擇表格上註明他們希望獲得現金對價的家鄉普通股的數量，他們希望獲得股票對價的股票數量，或者表明該股東對接受現金對價或股票對價沒有優先權。選舉表格必須在選舉截止日期前連同代表受該選舉表格約束的股票的證書或慣常的損失和賠償協議宣誓書一起交回交易所代理。如果您是家鄉股東，而您沒有在選舉截止日期前交回您的選舉表格，或填寫不當或沒有在您的選舉表格上簽名，您的股票將被視為非選擇股份，並將被轉換為僅獲得股票對價的權利。

家鄉股東可以針對其持有的不同股份指定不同的選舉。例如，如果股東有100股，股東可以對50股進行現金選擇，並對其他50股進行股票選擇。

合併對價分配

根據合併協議，Bank First向家鄉普通股持有人發行的現金對價和股票對價的總比例將至少為70%的股票對價和不超過30%的現金對價。總現金對價將高達36,633,361美元，總股票對價將高達1,659,138股Bank First普通股。為了實現這一混合，將家鄉普通股轉換為現金對價的股份總數(為此，包括異議股份)應為1,256,288股，我們將其稱為現金轉換數量。其他所有家鄉普通股股份(家鄉註銷股份和異議股份除外)均應轉換為股份對價。交易所代理商將收集在選舉截止日期之前收到的選舉表格，並確定：

•

持有人選擇接受股票對價的家鄉普通股股份數量，我們稱之為股票選擇股；

•

持有者選擇接受現金對價的家鄉普通股股份數量，我們稱之為現金選擇股，以及作為現金選擇號的股份數量；和

•

持有者在選舉截止前未有效選擇的家鄉普通股數量，我們稱之為非選擇股份。

不遲於合併生效後五個工作日，交易所代理將對合並對價進行分配，如果現金選擇總數量超過現金轉換數量，則(A)所有股票選擇股票和所有非選擇股票將轉換為股票對價接受權，及(B)每名家鄉普通股持有人的現金選擇股份將轉換為就該數目的現金選擇股份收取現金代價的權利，該數目相當於每名持有人的現金選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，分數的分子為現金轉換數目，分母為總現金選擇數目，而該等持有人的現金選擇股份的剩餘數目將轉換為收取股票代價的權利。

交出家鄉股票證書

交易所代理商還將向在選舉截止日期後五個工作日內未提交選舉表格的家鄉普通股持有人發出遞送函，並附上填寫遞送函的説明，並將填寫完畢的遞送函與代表股東持有的家鄉普通股股票的股票一起交付給交易所代理商。

在合併生效時間、合併對價分配及代表其持有的家鄉普通股股份的證書交回交易所代理後，連同填妥的遞交函，家鄉股東將有權在合併生效時間後即時收到合併對價(包括以任何現金代替零碎股份)。在交出之前，每張該等證書在合併生效後，就所有目的而言，只代表持有人有權收取合併代價，而不收取利息(包括以任何現金代替零碎股份)，以及根據合併協議持有人有權獲得的任何股息。

在合併完成後，不會向持有任何未交出的家鄉股票的持有者支付與這些股票所代表的家鄉普通股有關的股息或其他分配，直到這些股票被適當地交出為止。在符合適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的情況下，在任何這種以前未交出的家鄉股票適當交出後，股票持有人將有權無息獲得：(I)在合併生效後就該股票所代表的第一銀行普通股的全部股份支付的未支付股息或其他分派的金額；(2)在適當的支付日期，就該股票所代表的第一銀行普通股支付的股息或其他分派的金額，該股票的記錄日期是在合併生效時間之後(但在證書交出日期之前)，以及支付日期是在發行可用來換取該證書的第一銀行普通股的股票之後。

根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，第一銀行、外匯代理或任何其他人均不向任何前家鄉股東承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何金額的責任。

如果任何家鄉股票被遺失、被盜或被毀，為了獲得合併對價(包括以現金代替任何零碎股份)，該股票的持有者必須提供這一事實的宣誓書，如果Bank First或交易所代理合理地要求，則按Bank First或交易所代理確定的合理必要的金額提交保證金，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠。

根據任何適用的聯邦、州、地方或外國税法，Bank First和外匯代理將有權從支付給任何母國股東的對價中扣除和扣留他們必須扣除和扣繳的金額。如果扣留了任何此類金額，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的股東。

合併完成後，除結算合併生效前發生的家鄉普通股轉讓外，家鄉股票過户賬簿上不再有其他過户。

註銷家鄉普通股時應支付的任何金額不會支付或累算利息。根據合併協議發行的Bank First普通股股份和在轉換家鄉普通股股份時支付的現金(包括以現金代替零碎股份)將被視為已完全滿足與家鄉普通股股份有關的所有權利的發行和支付。

如果合併對價的任何部分將交付給個人或實體，而不是以持有人的名義登記任何交出的證書，則此類交換的條件是：(I)交出的證書必須有適當的背書或必須以其他適當的形式轉讓，以及(Ii)

要求支付税款的個人或實體向除已交回證書的登記持有人以外的個人或實體支付因支付合並對價而需要的任何轉移或其他類似税款，或將首先證明銀行滿意地證明該税款已經繳納或不需要繳納。除非任何適用法律另有要求，第一銀行普通股的股票可以是無憑證記賬形式。

陳述和保修

合併協議包含Bank First和Home First在合併協議日期和合並結束日就各自業務作出的慣常陳述和擔保。第一銀行和家鄉銀行各自的陳述和保證完全是為了對方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：

•

符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格 - 這些明細表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；

•

合併完成後將無法存活；

•

可能不是為了陳述事實，而是為了在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分攤到這些當事人身上；

•

在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能視為重要的內容不同；以及

•

僅在合併協議日期或合併協議規定的其他日期完成。

Bank First和HomeWare向對方作出的陳述和保證主要涉及：

•

公司組織、存在、權力和權威；

•

大寫；

•

公司簽訂合併協議、完成合並的授權；

•

{br]合併和銀行合併需要獲得監管部門的批准和同意；

•

財務報表的準確性和內部控制的有效性；

•

無實質性不良影響；

•

訴訟和法律程序；

•

遵守法律且沒有達成監管協議；

•

支付給財務顧問的費用；

•

tax matters; and

•

每一方提供的信息的準確性，以供在本委託書/招股説明書中引用或納入。

家鄉還就以下事項向Bank First提出了陳述和擔保：

•

材料合同；

•

收到公平意見；

•

員工福利計劃；

•

勞動與員工關係；

•

環境問題；

•

投資組合；

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衍生品交易；

•

貸款組合；

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貸款損失準備金是否充足；

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信託業務和受託賬户管理；

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投資管理及相關活動；

•

回購協議；

•

存款保險；

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法規遵從性和信息安全；

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與關聯公司的交易；

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不動產和個人財產問題；

•

知識產權；

•

保險單；

•

國家收購法不適用；

•

交易成本；以及

•

遵守CARE法案和Paycheck保護計劃。

“重大不良影響”的定義

第一銀行和家鄉銀行的某些聲明和保證是關於“重大”或“重大不利影響”的。就合併協議而言，在提及Bank First或母公司時，“重大不利影響”是指(I)任何個別或合計是或合理地可能是重大的或不利於該方及其附屬公司的整體經營狀況(財務或其他)、經營結果、流動性、資產或存款負債、物業或業務的任何變更、發展或影響，或(Ii)個別或合計將會或合理地可能會：重大損害該一方履行其在合併協議項下義務的能力，或以其他方式重大損害或合理地可能重大損害該一方完成合並及合併協議所擬進行的交易的能力。僅就第(I)款而言，“重大不利影響”的定義不包括以下內容：

•

銀行業和具有普遍適用性的類似法律的變化或任何政府當局對其的解釋；

•

一般適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；

•

全球、國家或地區政治環境的變化(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場環境的變化(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)對金融服務業的普遍影響；

•

公開披露合併協議預期的交易或明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意，或合併協議明確允許或預期採取的行動或不作為；

•

家鄉或Bank First未能達到任何內部或公佈的任何行業分析師對任何時期的收入或收益的預測或預測或估計(理解並同意，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在重大不利影響的定義之外)；

•

銀行第一普通股交易價格或成交量的變化；以及

•

本合併協議和合並協議擬進行的交易對與客户或員工的關係的影響，包括人員流失；

關於前三個要點，如果與該當事方及其子公司所在行業的其他公司相比，此類變化的影響對該當事方及其子公司的整體影響不成比例，則除外。

契約和協議

根據合併協議，Bank First和Homeown已同意在合併生效前對其活動進行某些限制。Bank First已同意，它將按照審慎的銀行做法開展業務，並在所有實質性方面遵守適用的法律。Homeown已同意在正常業務過程中繼續經營其業務，包括其各子公司的業務，並符合審慎的銀行做法。此外，家鄉已同意將使用商業上合理的努力：

•

保持其業務組織和資產不變；

•

為自己和第一銀行提供家鄉及其子公司現有管理人員和員工的現有服務；

•

為自己和Bank First保留客户、員工、出租人和其他與其存在業務關係的人的商譽；以及

•

繼續對任何拖欠貸款進行勤勉的清收工作，並在其控制範圍內，不允許任何拖欠貸款的實質性增加。

Bank First還同意，在合併生效之前，其及其子公司不會採取任何有意或合理可能採取的行動或故意不採取任何行動：

•

阻止、推遲或損害Bank First完成合並或合併協議預期的交易的能力；

•

同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動；

•

導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格；

•

嚴重損害Bank First履行合併協議規定的任何義務的能力，或Bank First，N.A.履行銀行合併計劃規定的任何義務的能力；或

•

同意或承諾執行上述任何操作。

董事還同意在生效時間之前採取一切適當的行動，使得自合併生效之日起，組成第一銀行董事會和北卡羅來納州銀行第一董事會的董事人數應增加一人，蒂莫西·J·麥克法蘭將被任命為每個實體的董事，前提是麥克法蘭先生必須符合第一銀行和北卡羅來納州第一銀行對董事的標準。如果麥克法蘭先生繼續符合Bank First和Bank First，N.A.董事的標準，他將在緊接有效時間之後的下一次年度股東大會上被提名連任Bank First和Bank First，任期三年，而Bank First關於該年會的委託書應包括Bank First董事會關於其股東投票選舉他的推薦，其程度與對Bank First董事會中在該年度會議上有望連任的其他董事的推薦相同。第一銀行還同意採取一切適當的行動，任命蒂莫西·J·麥克法蘭在合併生效時擔任第一銀行和北卡羅來納州第一銀行的總裁。

家鄉也同意，在未經Bank First事先書面同意的情況下，不會、也不允許其子公司從事下列任何行為，除非各方事先同意：

•

(I)發行、出售、授予、質押、處置、扣押或以其他方式允許發行或授權設立其股票的任何額外股份、任何權利、根據家鄉股票計劃或其他規定的任何新授予或授予、或任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)，或與

就前述而言，(Ii)除合併協議允許外，加速任何現有認股權證、期權或其他權利的歸屬，或(Iii)除合併協議允許外，直接或間接更改(或設立更改記錄日期)、調整、拆分、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式收購其股本的任何股份，或可轉換為或可交換任何額外股份的任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)、在生效日期前已發行及已發行的任何權利；

•

作出、宣佈、支付或撥備用於支付其股本中任何股份的應付現金、股票或財產的股息，或宣佈或作出任何分配，但不包括(I)從全資子公司向家鄉支付的股息，或(Ii)在正常業務過程中為償還債務和信託優先證券而支付的股息；

•

與董事、總部或其子公司的任何高管或員工簽訂、修訂或續簽任何僱用、諮詢、補償、遣散費、留任或類似協議或安排，或給予任何工資、工資或費用增加或增加任何員工福利或支付任何獎勵或獎金，但(I)在正常業務過程中並根據現行有效政策正常增加員工基本工資除外，這種增長不應導致任何個人的基本薪酬(包括基本工資和獎金支付以外的任何其他薪酬)的年度調整超過5%，或家鄉或其子公司全體員工的總調整不超過3%，但先前向Bank First披露的基本薪酬和年終獎金的年度增長除外，(Ii)合併協議明確規定，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行合同義務，或(V)先前向Bank First披露的；

•

聘請任何人為家鄉或其任何子公司的員工，但隨意聘用的員工年薪不超過12.5萬美元，以填補正常業務過程中不時出現的空缺；

•

訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除非(I)適用法律可能要求或與Bank First進行一致，但須事先向Bank First發出書面通知並與Bank First協商，(Ii)履行合併協議日期存在且先前向Bank First披露的合同義務，(Iii)先前向Bank First披露的，或(Iv)根據合併協議條款可能要求的)任何家鄉福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、任何現任或前任董事、總部或其任何附屬公司的高管或僱員的獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排，或任何與此相關的信託協議(或類似安排)；

•

除根據合併協議日期生效並事先向Bank First披露的協議或安排外，支付、借出或墊付任何款項(根據合併協議續期現有貸款除外)，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形)，或與其任何高級職員或董事或其任何直系親屬或任何聯營公司或聯營公司訂立任何協議或安排，但在正常業務過程中的薪酬或業務開支預支或報銷除外；

•

除在正常業務過程中外，出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產，或取消或免除欠家鄉或其任何子公司的任何債務；

•

收購或同意收購任何其他實體或個人的全部或任何部分資產、債務、業務、存款或財產(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，但經Bank First特別批准的購買除外；

•

任何資本支出單獨超過50,000美元，或總計超過250,000美元，前提是銀行應在收到家鄉的書面請求後兩(2)個工作日內批准或拒絕同意進行必要的緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化；

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修改家鄉章程或家鄉章程或家鄉子公司的任何同等文件；

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除適用法律、公認會計原則或任何政府機構的適用會計要求外，在每種情況下實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，包括對其解釋或執行的變更；

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除以前向Bank First披露的情況外，訂立、修改、修改、終止、延長或放棄任何家鄉材料合同、租賃或保險單的任何實質性條款，或對管轄其任何證券、材料租賃、許可證或合同的條款的任何文書或協議進行任何更改，但對合同、許可證和租賃的正常續簽不對家鄉或其任何子公司的條款造成重大不利變化除外，或簽訂任何合同，如果合同在合併協議之日生效，則構成家鄉材料合同，但任何修改除外。銀行首先合理要求的修改或終止；

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除在正常業務過程中的止贖訴訟達成和解外，(I)就家鄉或其任何子公司在合併協議日期後是或成為當事一方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解或協議涉及家鄉或其任何子公司單獨支付超過75,000美元或總計超過150,000美元的金額，和/或將對家鄉或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，或(Ii)放棄或放棄任何重大權利或索賠，或同意或同意發佈任何限制或以其他方式影響其業務或運營的禁令、法令、命令或判決；

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(1)進入任何重大新業務，推出任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售補償或獎勵計劃或安排；(2)在任何重大方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理及其他銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局規定的政策另有規定者除外；(Iii)就服務貸款的承銷、定價、發起、取得、出售、服務或買賣權利、其對衝做法及政策，對其政策及做法作出任何重大改變，及(Iv)在正常業務過程以外，招致與零售銀行及分行銷售、營銷及廣告活動及倡議有關的任何重大責任或義務；

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參與任何衍生品交易；

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除在正常業務過程中開立信用證，並按照合併協議規定的發放或發放貸款的限制外，在正常業務過程中非在正常業務過程中借款而招致任何不超過12個月的債務(產生存款負債或在正常業務過程中出售存單除外)，或直接或以擔保或其他方式招致、承擔或受制於任何其他人的任何義務或負債(不論是絕對的、應計的、或有的)；

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除非雙方共同同意，否則(I)收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資(美國政府或美國機構或州或地方政府的債務，期限不超過五年，且穆迪投資者服務公司對市政債券的評級為A2或更高，標準普爾給予A或更好的評級)，或其他銀行發行的任何存單，也不(Ii)將任何家鄉投資證券的分類方法從“持有至到期”改為“可供出售”，或從“可供出售”改為“持有至到期”，正如ASC 320中使用的這些術語一樣；

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除在正常業務過程中所做的更改外，對存款定價進行任何更改；

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除截至合併協議之日批准和/或承諾並向Bank First披露的貸款或信貸延期外，(I)發放、續簽、重新談判、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，如果此類無擔保貸款的金額與任何其他未償還貸款一起

家鄉或其任何子公司向借款人或其附屬公司發放的無擔保貸款總額將超過100,000美元，(B)以第一留置權以外的其他方式擔保的貸款超過500,000美元，(C)超過聯邦金融機構審查委員會關於貸款與價值比率的監管指南的貸款，(D)以第一留置權住宅抵押抵押的貸款，且沒有超過1,000,000美元的貸款政策例外，(E)超過2,000,000美元的擔保貸款，(F)不符合在合併協議日期時有效的家鄉一般貸款政策及指引而作出的任何貸款，或。(G)不論有抵押或無抵押的貸款，但如該等貸款的款額連同任何其他未償還貸款(不論該等其他貸款是否已墊款或仍有待墊款)，會令借給家鄉的任何借款人或其任何附屬公司的未償還貸款總額(不論該等其他貸款是否已墊款或仍有待墊款)超過3,000,000元，(Ii)出售本金或銷售價格超過1,000,000美元的任何貸款或貸款池(在正常業務過程中出售的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何償還權，或出售或以其他方式轉讓任何貸款(如Homeown或其任何附屬公司保留任何償還權)。超過上述限額的任何貸款均需事先獲得Bank First，N.A.首席信貸官或高級貸款人的書面批准，批准或拒絕應在向該個人交付完整貸款方案後三(3)個工作日內以書面形式作出；

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以止贖或代為契據以外的方式投資或承諾投資房地產或任何房地產開發項目，或投資或承諾開發，或以其他方式開發家鄉或其子公司擁有的任何房地產；

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除適用法律另有要求外，作出或更改任何選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何有關税務的結算協議、結清或妥協任何税務責任、同意任何税務性質的調整、提出或放棄任何退税要求、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或不及時繳納任何税款(包括估計税款)或未能及時提交任何到期的納税申報表；

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採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格的行動；

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根據與任何政府當局的任何協議，或根據家鄉或其任何子公司為當事一方的任何家鄉的材料合同、材料租賃或其他材料協議或材料許可證，或根據它們或其各自的財產受到約束或根據其任何資產、業務或經營獲得利益的任何家鄉材料合同、材料租賃或其他材料協議或材料許可證，實施構成對其或其任何子公司的實質性違約或違約的任何行為或不作為；

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在未按照規定標準對物業進行第一階段環境現場評估的情況下，取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或收回其契據或所有權，或取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得契據或所有權，如果此類環境評估表明存在或可能存在任何有害物質，表明存在或可能存在任何有害物質，表明存在或可能存在任何有害物質釋放到物業上的建築物或進入物業的地下水、地下水或地表水；

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採取任何合併協議沒有考慮到的任何行動或故意不採取任何行動，而該行動的意圖或合理的可能性是：(I)阻止、推遲或損害家鄉完成合並或合併協議擬進行的交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動；

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直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何家鄉股本股份或可轉換為或可行使任何家鄉股本股份的證券；

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除法律另有要求外，任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施的開設、搬遷或關閉，或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，除Bank First可能要求的任何變更外，應提交任何申請或作出任何合同或承諾；

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將本公司或其任何子公司與他人合併或合併，或對其或其任何子公司進行重組、重組或全部或部分清算或解散；

•

(1)就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾作出或通過董事會或類似管理機構的任何決議以支持上述任何事項，或(2)採取任何行動，意圖或預期導致合併協議中所載的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實或不真實，或在合併的任何條件未得到滿足或違反合併協議的任何規定時，除非在任何情況下，適用法律可能要求的情況除外；或

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採取任何行動或不採取任何行動，將導致家鄉在有效時間的股權資本低於65,476,475美元。

家鄉也同意：

•

促使向Bank First遞交家鄉及其子公司所有董事的辭呈，自合併生效之日起生效；

•

終止某些合同並支付與此終止相關的任何費用；

•

償還並全額償還其在中西部金融公司的未償還貸款(“中西部貸款”)，並取消和終止所有相關留置權；以及

•

在關閉前全面解散所有家鄉子公司(家鄉銀行除外)。

監管事項

第一銀行和家鄉銀行同意採取各自在商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在備案後在合理可行的情況下儘快宣佈登記聲明生效。Bank First還同意利用其商業上合理的努力，獲得開展合併協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。

第一銀行和家鄉銀行及其各自子公司已同意相互合作，並盡其最大努力準備和歸檔所有必要的文件，完成所有申請，儘快獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有第三方以及監管和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，並遵守所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件；然而，只要合併協議中包含的任何內容都不會要求第一銀行或其任何子公司或其任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得任何政府當局的上述許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權合理地可能對第一銀行、家鄉、倖存實體或倖存銀行的狀況(財務或其他方面)、經營結果、流動性、資產或存款負債、財產或業務產生重大和不利影響，在合併生效之後(這是一個“負擔過重的條件”)。

第一銀行和家鄉銀行將就第一銀行或家鄉銀行或代表第一銀行或家鄉銀行向任何政府當局提出的與合併協議預期的交易有關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請，向彼此和彼此的法律顧問提供必要或適當的所有信息。每一方都有權事先審查和批准與該方及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在向政府當局提交的與合併協議預期的交易有關的任何文件中。此外，Bank First和Homeown同意向另一方提供一份在合併協議提交之前向政府當局提交的與合併協議預期的交易有關的每一份申請的副本，以供審查。

納斯達克上市

銀行First同意在合併生效前，以商業上合理的努力，推動與合併相關的普通股發行，以正式發行通知為準，在納斯達克資本市場上市。

員工事務

在合併生效後，在(I)六(6)個月或(Ii)只要家鄉員工是受保員工中較早的一段時間內，Bank First必須為那些在合併結束日為家鄉及其子公司的全職員工併成為Bank First全職員工的人員(稱為“受保員工”)維護員工福利計劃，這些員工福利總計如下：與Bank First或其子公司在統一和非歧視性的基礎上向處境相似的員工提供的員工福利和基於現金的薪酬機會基本相當(但受保險員工不得參加Bank First或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃)。第一銀行應對受保員工以前在家鄉及其子公司的服務給予積分，以便根據第一銀行維持的任何員工福利計劃獲得資格和歸屬，受保員工可能有資格參加該計劃。

對於任何受保員工有資格參加的任何Bank First健康、牙科、視力或其他福利計劃，在包括結束的計劃年度內，如果受保員工有資格參加此類計劃，Bank First或其適用子公司必須盡其商業合理努力，就受保員工及其受保家屬免除該計劃下任何先前存在的條件限制或資格等待期，只要該條件已經或將被納入受保員工在緊接合並生效之前參加的家鄉福利計劃。

受保員工將獲得等同於該受保員工在家鄉銀行應計但未使用的帶薪假期的帶薪假期(稱為“結轉PTO”)，條件是：(I)銀行首先可以酌情分配結轉的PTO以及假期和病假之間的結轉PTO，以及(Ii)小時工結轉PTO的時間限制為每年80小時，受薪員工不得結轉PTO。

在合併生效時未成為Bank First或Bank First，N.A.的員工(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)將有權獲得基於在家鄉工作的年限和職位的遣散費補償，最低為員工每週基本工資的五(5)倍，最高為向任何此類員工支付的員工每週基本工資的十八(18)倍。

Bank First將設立留任獎金池，金額由Bank First自行決定，以鼓勵某些家鄉員工繼續受僱於Bank First，從而協助Bank First在宣佈和完成合並協議預期的交易後進行持續規劃。

在合併生效前，家鄉將按照Bank First的要求，終止或終止家鄉維持的某些福利計劃。

賠償和董事及高級職員保險

合併協議規定，在合併生效後的六年內，Bank First應賠償家鄉及其子公司現任和前任董事及高級管理人員因在合併生效時或之前為家鄉或其子公司履行職責(包括合併協議預期的交易)而產生的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的一切費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害或其他責任，並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，這些人士有權根據合併協議之日生效的家鄉組織文件獲得賠償(但前提是，銀行First沒有任何義務為(合併協議中定義的)任何除外索賠提供賠償)。

在合併生效後的六年內，Bank First將提供董事和高級管理人員責任保險，用於補償因合併生效前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)而向母公司或其子公司的現任和前任高級管理人員和董事提出的索賠。董事和高級管理人員的責任保險將至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含

條款和條件對被保險人的有利程度不亞於家鄉目前提供的保險；但條件是：(I)如果Bank First無法獲得或維持董事和高級管理人員的責任保險，則Bank First將盡其商業合理努力提供儘可能多的可比保險，以及(Ii)可要求家鄉或其子公司的高級管理人員和董事向保險承保人提出申請並提供慣例陳述和保證。Bank First為此類尾部保險支付的保費金額將不會超過家鄉為董事支付的年保費的100%，以及截至合併協議日期有效的高級職員保險。

Bank First已同意，如果其或其任何繼承人和受讓人與任何其他公司或實體合併或合併，而該公司或實體不是繼續或尚存的公司，或轉讓其全部或基本上所有財產或資產，則Bank First及其子公司的繼承人和受讓人將承擔合併協議下的賠償義務。

請勿徵集

家鄉同意，自合併協議之日起，將不會、也將不會促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工不會、也不會授權或允許其家鄉或其任何子公司的投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司或其他代理人直接或間接地(I)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動促進作出構成或可合理預期導致收購提議的任何詢價、要約或提議；(Ii)參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(Bank First Bank First除外)提供或以其他方式允許任何人查閲關於家鄉或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式與收購提議有關；(Iii)免除任何人、放棄或不執行家鄉作為當事方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。

(br}就合併協議而言，“收購交易”是指(A)涉及家鄉或其任何附屬公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團根據該等交易直接或間接收購(不論是透過出售、租賃或其他處置)家鄉或其任何附屬公司的資產，而該等資產合計佔家鄉綜合資產公允價值的20%或以上；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何相類交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券)，而該等證券相當於家鄉或其任何附屬公司的未償還證券所附投票權的20%或以上；。(D)任何要約收購或交換要約，而該要約或要約一經完成，會令任何第三方或集團實益擁有家鄉或其任何附屬公司任何類別的股本證券的20%或以上；。或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。

然而，在家鄉特別會議之前的任何時間，家鄉可以採取“--不徵求”部分第一段所述的任何行動，條件是：(I)家鄉收到一份並非因違反本節第一段而產生的真誠的主動收購建議，(Ii)家鄉董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其建議後，合理善意地作出決定，根據適用法律，(A)收購建議構成或合理地可能導致更高的建議，以及(B)未能採取行動將導致違反其根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任，(Iii)母公司已提前至少三(3)個工作日向Bank First發出有關決定的通知，及(Iv)在提供或提供查閲有關母公司或其任何附屬公司的任何資料或數據或其他與收購建議有關的資料或數據之前，母公司從該人士處收到一份保密協議，其條款不遜於與Bank First的保密協議所載的條款。家鄉必須及時向Bank First提供有關家鄉或其任何子公司的任何非公開信息，該信息提供給其他任何人

此前未向Bank First提供，此類補充信息必須在向該另一方提供此類信息之日之前提供。

“高級要約”是指真誠的、主動提出的收購要約，(I)如果完成，將導致第三方(或在該第三方與家鄉或其任何子公司的直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接收購家鄉及其子公司50%以上的已發行普通股或50%以上的資產(以家鄉合併資產的公允價值的百分比衡量)，由現金和/或證券組成的對價，以及(Ii)家鄉董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，善意地合理地確定：(A)能夠合理地完成，考慮到該等建議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該收購建議的人，以及(B)考慮到Bank First針對該收購建議對合並協議提出的任何變更，以及該建議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該收購建議的人。從財務角度來看，這樣的提議比合並更有利於家鄉的股東。

如果家鄉或其代表收到與任何收購提議有關的任何提議或要約，或要求其提供任何信息，或尋求與之展開或繼續進行任何談判或討論，則必須迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知銀行，且此類通知必須註明發起此類討論或談判或提出此類提議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提議或要約的實質性條款和條件(如果是與該提議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本，除非此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息)。Homeown已同意，它將在合理的最新基礎上隨時向Bank First通報任何此類提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、報價或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。

除下列規定外，家鄉董事會或其任何委員會不得(I)就合併協議(包括合併)擬進行的交易(包括合併)、家鄉推薦以不利於Bank First的方式撤回、資格、修改或提議撤回、資格、修改或修改，(Ii)未在Bank First提出要求後三個工作日內重申家鄉推薦，或就家鄉特別會議或其他方面作出任何聲明、備案或發佈，與家鄉建議不一致(不言而喻，對收購提議採取中立立場或不採取立場將被視為對家鄉建議的不利修改)；(Iii)批准或推薦，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iv)訂立(或促使家鄉或其任何附屬公司訂立)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易有關(按照前述訂立的保密協議除外)或(B)要求家鄉放棄、終止或未能完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易。

儘管有上述規定，但在家鄉特別會議召開之日之前，家鄉董事會可以撤回、取消、修改或修改家鄉推薦(“家鄉後續決定”)，或者終止合併協議，以同時就上級提議達成協議，在Bank First收到家鄉銀行通知後的第五(5)個工作日後，通知Bank First，家鄉銀行董事會已決定，其收到的真誠的主動書面收購提議(並非因違反合併協議而產生)構成優越提議，前提是：(I)家鄉董事會在諮詢並考慮外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定，如果不採取此類行動將導致其違反其根據適用法律對家鄉股東的受託責任，(Ii)在接到第一銀行上級提案通知後的五(5)個工作日內(“通知期”)，母公司與母公司董事會進行合作協商。

與Bank First真誠地對合並協議的條款和條件進行調整、修改或修改，使家鄉能夠進行有利於與Bank First合併的家鄉推薦，而不需要家鄉隨後的決定；然而，倘若Bank First並無義務就合併協議的條款及條件提出任何調整、修改或修訂，及(Iii)於通知期結束時，經考慮Bank First自收到該等上級建議通知後可能提出的任何該等經調整、修改或修訂的條款後，家鄉董事會已再次真誠地認定該等收購建議構成一項上級建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，則要求家鄉銀行首先向銀行遞交新的上級建議書通知，並再次符合上述要求，但通知期限將縮短至三(3)個工作日。

其他協議

除上述公約和協議外，雙方還在合併協議中訂立了某些其他習慣性公約和協議，包括但不限於：

•

各方將獲得第三方的某些同意和批准；

•

雙方對對方的專有信息保密；

•

雙方將通知另一方某些事件和情況，包括重大訴訟、重大不利變化或合併協議中規定的其他事件和情況；

•

各方將合作完成Bank First、N.A.和Homeown Bank的合併；

•

家鄉將終止某些員工福利計劃；

•

第一銀行和家鄉銀行將在合併完成後，以商業上合理的努力，促進家鄉與第一銀行業務的整合，並定期開會，討論和規劃家鄉及其子公司的數據處理和相關電子信息系統的轉換；

•

家鄉將終止某些材料合同；以及

•

銀行First將在合併生效前，根據官方發佈的發行通知，盡其商業上合理的努力，推動與合併相關的普通股發行，批准在納斯達克上市。

完成合並的條件

合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括：

•

需要家鄉股東批准；

•

完成合並協議預期的交易所需的所有監管批准，或與此相關的所有法定等待期到期或終止，且沒有任何負擔條件(該術語在合併協議中定義)；

•

沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，也沒有其他法律阻止或非法完成合並、銀行合併或合併協議預期的其他交易；

•

本委託書/招股説明書所屬的S-4表格登記説明書根據《證券法》的效力，以及美國證券交易委員會沒有為此目的發出停止令或發起或威脅提起訴訟；

•

收到合併協議確定的所有必需的同意和批准；

•

各方收到各自外部法律顧問的税務意見，並註明合併結束日期，確認合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”；

•

作為本文件附件A所附合並協議附件B的《銀行合併協議計劃書》正在簽署和交付；

•

未行使異議股東權利的10%或以上的家鄉普通股流通股；

•

家鄉、家鄉銀行、Bank First或Bank First，N.A.的財務狀況、業務或經營業績沒有任何實質性不利影響；

•

獲準在納斯達克資本市場掛牌的銀行第一股普通股；

•

Bank First從家鄉收到的一份正式簽署的還款函，格式為Bank First合理接受，表明家鄉已償還並全額滿足中西部貸款，所有相關留置權已被取消和終止；

•

家鄉提交的證明，日期為截止日期，其形式和實質符合財政部條例1.897-2(H)節要求的形式和實質，併為Bank First合理接受，聲明家鄉及其每一家子公司不是也不是美國房地產控股公司；

•

雙方在合併協議中作出的陳述和擔保的持續準確性；以及

•

各方履行合併協議規定的各自義務的情況。

不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併將完成。

合併協議終止

合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止：

•

經雙方共同書面同意，經董事會全體成員過半數表決決定；

•

如果任何政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕任何必要的監管批准，或應政府當局的請求永久撤回對此的申請；

•

未獲得所需的母國股東批准的任何一方；

•

如果另一方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證或約定，且該違約在收到違約通知的30天或合併協議到期前兩個工作日之前未得到糾正，且終止方本身並未發生重大違約，則該違約行為未得到糾正。

•

如果合併沒有在2023年5月31日或之前完成，如果完成合並的唯一未決條件是收到監管批准，則可自動延長至2023年6月30日，我們將其稱為到期日；

•

如果家鄉實質上違反了不徵求其他報價的約定，則由Bank First；

•

如果家鄉銀行撤回、限定、修改、修改或扣留其向股東提出的批准合併和合並協議的建議，或就股東大會或其他方面作出與其建議不一致的任何聲明、提交或發佈(應理解，對收購建議採取中立立場或不採取立場，應視為對其建議的不利修改)；

•

如果家鄉未能適當召集、通知並召開股東大會就合併進行表決，則由Bank First進行；

•

如果家鄉批准或推薦收購方案，則由銀行優先；

•

如果家鄉沒有在Bank First要求的三個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購提議，或者沒有在Bank First要求的三個工作日內向股東公開確認其建議；

TABLE OF CONTENTS

•

如果(I)在緊接收到所有監管機構對合並的批准之日之前的20個交易日內，Bank First普通股的平均收盤價低於63.88美元，並且(Ii)Bank First普通股的價格(以平均收盤價除以75.15美元衡量)的跌幅比納斯達克銀行指數(以納斯達克銀行指數在緊接收到所有監管機構合併批准的日期之前的20個交易日的平均收盤價除以4186.07美元來衡量)的跌幅大於15%；但條件是，銀行首先有權但沒有義務調整匯率，以防止合併協議終止；或

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如果家鄉銀行董事會決定根據合併協議的條款就更高的提議達成最終協議，但前提是家鄉銀行向Bank First支付6,200,000美元的終止費。

終止費

如有下列情形之一，家鄉銀行將向Bank First支付相當於620萬美元的終止費：

•

銀行首先終止合併協議的原因是：(I)家鄉銀行實質上違反了其不徵求其他要約的約定；(Ii)家鄉銀行撤回、保留、修改、修改或不向股東推薦批准合併和合並協議，或在股東大會或其他方面與其建議不一致的任何聲明、提交或釋放(應理解，對收購建議採取中立立場或不採取立場將被視為對其建議的不利修改)；(Iii)家鄉未能適當地召集、發出通知並召開股東大會就合併進行表決；(Iv)家鄉批准或建議收購建議；(V)家鄉未在接到Bank First要求的三(3)個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購建議，或未在(3)Bank First要求向股東公開確認其推薦；或(Vi)家鄉決心或以其他方式決定採取或宣佈有意採取上述任何行動；

•

如果在合併協議日期之後但在合併協議終止之前，已向母公司高級管理層公佈或直接向母公司股東公佈了收購建議，或收購建議應已公開宣佈(且未撤回)，且(1)合併協議因未獲得必要的母公司股東批准而被(A)銀行或母公司終止，或(B)銀行因母公司嚴重違反其在合併協議中的陳述和擔保或契諾而終止，以及(2)在該終止的12個月內，故鄉就收購建議(不論是否與上述收購建議相同)訂立任何協議或完成交易；或

•

家鄉在收到家鄉股東批准之前，隨時終止合併協議，以便按照合併協議的條款就更高的要約訂立收購協議。

終止的效果

如果合併協議終止，該協議將失效並不具有效力，除非(1)合併協議的指定條款在終止後仍然有效，包括與合併協議終止的效果、信息保密處理和合並協議中規定的某些其他條款有關的條款，以及(2)第一銀行和家鄉銀行各自仍將對欺詐或其故意和實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害承擔責任。

費用和費用

除合併協議另有規定外，與合併協議及其預期達成的所有協議和文件相關的所有成本和支出，以及由此預期的交易的完成，將由產生該等成本或支出的一方支付。

修改；棄權

在合併生效前，在適用法律允許的範圍內，合併協議的任何條款可(A)由受益於該條款的一方以書面形式放棄，並由該當事人簽署，或(B)通過雙方之間的書面協議隨時修訂或修改，但在母公司特別會議之後，不得進行根據法律要求第一銀行或母公司股東進一步批准的修改，除非獲得批准。

合併協議的附屬協議

投票協議

作為董事先行簽訂合併協議的條件，董事和家鄉銀行的每位高管都與先行達成了投票協議。以下表決協議摘要以合併協議附件A所附的表決協議格式為準，並以此為參考而有所保留，該格式的表決協議已作為本委託書/招股説明書附件A附上。

根據投票協議，每位董事及其高管已同意(親自或委派代表)出席家鄉特別大會，並對其持有的家鄉普通股股份進行投票：

•

贊成批准和通過合併協議及其擬進行的交易(包括經家鄉董事會批准的對合並協議條款的任何修改或修改)；

•

贊成任何推遲或推遲此類會議的建議，如有必要，以徵集更多代理人批准和通過合併協議；

•

反對任何可能導致違反合併協議或投票協議中所載的任何契約、陳述或保證或任何其他家鄉義務或協議的行為或協議；以及

•

任何收購建議或其他行動、協議或交易，其意圖或可合理預期阻礙、幹擾或不符合、延遲、推遲、阻止或對完成合並協議所擬進行的交易產生重大和不利影響。

此外，投票協議規定，未經Bank First書面同意，各股東不得直接或間接在家鄉特別會議記錄日期之前出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或扣押其持有的任何或全部家鄉股票，但有限的例外情況除外。

除某些例外情況外，投票協議的每一股東還同意不：

•

投票或簽署任何書面同意，以任何對Bank First不利的方式撤銷或修改任何事先投票或書面同意，以批准或採納合並協議，除非投票協議終止；

•

邀請或尋求任何收購建議，支持(或建議任何其他人應支持)任何可能提出的收購建議，或要求家鄉董事會考慮、支持或尋求任何收購建議，或以其他方式採取任何旨在使任何收購建議更有可能的行動；以及

•

任何已經或正在考慮提出收購建議的人或該人的任何代表在意識到該人已經或正在考慮提出收購建議後，與其會面或以其他方式進行溝通。

投票協議將於(1)合併生效時間、(2)合併協議修訂對合並協議規定的股東權利造成重大不利影響、(3)合併協議終止或(4)投票協議日期起計三(3)年自動終止，以較早者為準。

於家鄉登記日期，參與投票協議並有權投票的家鄉股東實益擁有合共約3,351,645股家鄉普通股，約佔當日已發行的家鄉普通股股份的80.04%。

競業禁止協議和保密協議

除了投票協議外，作為Bank First簽訂合併協議的條件，家鄉銀行的每一位外部董事都與Bank First簽訂了競業禁止和保密協議。家鄉銀行也在隨後的董事上做出了同樣的舉動。以下競業禁止和保密協議摘要受作為本文件附件A附件C所附合並協議附件C所附競業禁止和保密協議形式的制約，並通過參考全文加以限定。

競業禁止和保密協議的每一方均已同意，其中包括：

•

自合併生效之日起及之後，除非法律另有規定，否則不得出於任何目的披露或使用家鄉的任何保密信息或商業祕密，除非該等信息屬於保密信息或商業祕密；以及

•

合併完成後的兩年內：

•

截至合併生效時，不得招攬或試圖招攬Bank First、Bank First、N.A.、家鄉銀行或家鄉銀行的任何客户，包括積極尋找家鄉銀行的潛在客户；

•

董事本人或代表他人不得招募或試圖招募或招募第一銀行、第一銀行、北卡羅來納州、家鄉銀行或家鄉銀行的任何員工(全職或臨時)；以及

•

直接代表董事本身或代表任何其他人，不得擔任與第一銀行、北卡羅來納州第一銀行、家鄉銀行或家鄉銀行開展的銀行業務相同或本質相同的任何銀行業務的董事、經理、高級管理人員或僱員，並且在合併結束時家鄉銀行在威斯康星州任何縣設有銀行辦事處，且每個縣與這些縣相鄰。

競業禁止和保密協議中的限制將在(I)合併協議終止或(Ii)合併生效日期兩年後自動終止，以較早者為準。

理賠信函

在合併協議簽署時，並在合併完成時生效，家鄉的每個董事都先與銀行簽署了索賠書。家鄉銀行也在隨後的這一天導致了家鄉銀行的各個董事執行和交付相同的內容。以下索賠函摘要受作為本文件附件A所附合並協議附件D所附索賠函全文的約束和保留。

根據申索函，於合併完成時，故鄉及故鄉銀行各董事免除及解除故鄉或其任何附屬公司、彼等各自的董事及高級職員(以彼等的身份)、彼等各自的繼任人及受讓人(包括Bank First及Bank First，N.A.)於合併生效時純粹以主管人員、董事或其任何附屬公司的職員、董事或其僱員的身份擁有或聲稱擁有或曾經擁有或聲稱擁有的任何及所有法律責任或申索。這項豁免不適用於：(1)按照以往慣例，對在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償；(Ii)董事可能並非以家鄉或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員的身分而提出的申索，例如根據貸款承諾及協議作為借款人提出的申索、在任何由家鄉銀行開立的存款證或作為存款證持有人項下的作為存款人的申索、就董事以家鄉銀行或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員以外的身分提供的任何服務而提出的申索、以家鄉股東的身份提出的申索，以及作為家鄉銀行任何其他儲户所簽發的任何支票的持有人的申索；(Iii)董事可能根據合併協議提出的任何索償；或(Iv)董事可能根據家鄉章程或類似文件或其任何附屬公司、威斯康星州法律或合併協議而享有的任何彌償權利。

TABLE OF CONTENTS

公司

Bank First Corporation

Bank First於1982年4月在威斯康星州成立，是北卡羅來納州Bank First的銀行控股公司，是總部位於威斯康星州馬尼託沃克的全國性銀行協會。截至2022年6月30日，Bank First的合併資產約為29.6億美元，貸款23.9億美元，存款26億美元，股東權益3.142億美元。Bank First，N.A.的存款由FDIC提供保險。

2022年8月12日，Bank First根據Bank First與丹麥之間日期為2022年1月18日的特定協議和合並計劃，首次完成了先前宣佈的對威斯康星州公司丹麥BancShares，Inc.的收購。交易結束時，丹麥與Bank First合併並併入Bank First，Bank First為尚存的公司，丹麥的全資附屬銀行丹麥國家銀行與Bank First，N.A.合併，Bank First，N.A.為尚存的銀行(統稱為“丹麥合併”)。合併完成後，Bank First目前在威斯康星州經營着26個銀行辦事處。假設丹麥的合併發生在2022年6月30日，截至2022年6月30日，Bank First的合併資產約為37億美元，貸款28.4億美元，存款32.1億美元，股東權益4.36億美元。

第一銀行的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“bfc”。

第一銀行的主要辦事處位於威斯康星州馬尼託沃克市第8街北402號，郵編：54220，電話號碼是(92046523100)。與Bank First有關的高管薪酬、各種福利計劃、有投票權證券的主要持有人、關係和相關交易以及其他相關事項的信息包含在本委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲第95頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

家鄉班科普有限公司

Homeown是威斯康星州的一家公司，成立於1997年4月，是成立於1907年的威斯康星州特許銀行Homeown Bank的控股公司。家鄉銀行除了擁有和管理其全資擁有的銀行子公司家鄉銀行外，在控股公司層面沒有實質性的業務運營。家鄉銀行的主要活動是協助管理和協調家鄉銀行的財務資源。家鄉銀行的主要資產是家鄉銀行的已發行股本，而家鄉銀行的收入主要來自家鄉銀行以從家鄉銀行收取的股息的形式進行的運營。

家鄉銀行是一家州特許銀行，根據威斯康星州的法律註冊，為中小型企業和個人提供廣泛的商業、農業和消費銀行服務。總部設在威斯康星州豐德杜拉克的家鄉銀行在威斯康星州的阿普爾頓、劍橋、豐迪拉克、和諧格羅夫、內什科羅、帕迪維爾、波伊奈特、雷德花崗巖、聖克勞德和威斯康星州韋瑟馬的社區中設有10個辦事處。它為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務。家鄉銀行提供的部分產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設開發貸款、住房抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。

除了家鄉銀行，家鄉銀行還有一家子公司--家鄉抵押貸款和金融公司(HMF)。HMF全資擁有Apex標題服務公司(“ATS”)。HMF成立的目的是為製造性住房貸款提供信貸。ATS成立的目的是為了提供產權服務。家鄉銀行有兩家全資子公司：家鄉金融服務公司(HFS)和內華達州2月銀行(FEB)。成立HFS的目的是為了分離該行的零售投資子公司。FEB是之前收購的一家遺留子公司及其內華達州投資子公司。預計本段所列附屬公司將因擬進行的交易而解散。

作為一家銀行控股公司，家鄉受到美聯儲的監督和監管。作為一家州特許銀行，家鄉銀行受到威斯康星州金融機構部銀行和美聯儲 - 部門的監督和監管。

家鄉的主要辦事處位於威斯康星州54935，Fond Du Lac，Shebogan Street 80號，電話號碼是(920907788)。欲瞭解更多信息，請訪問家鄉銀行網站www.htbwi.com。家鄉網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對家鄉網站地址的引用不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/招股説明書。

產品和服務

家鄉銀行是一家面向社區的全方位服務金融機構，從事威斯康星州獨立金融機構通常進行的幾乎所有業務。家鄉銀行提供全方位的存貸款和現金管理產品，包括儲蓄賬户、支票賬户、貨幣市場賬户、存單、商業貸款、房地產貸款、農業貸款和其他分期、定期貸款和信用額度，以及一系列電子產品。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型(如果有的話)而異。貸款產品旨在滿足社會需求的同時，為銀行提供適當的風險調整回報。該銀行與個人以及中小型商業、工業和專業企業的客户開展了大量業務。

存款是家鄉銀行支持盈利資產的主要資金來源。銀行提供傳統的存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和各種利率的存單。存款產品的結構與其他本地機構提供的利率、費用和功能具有競爭力。為了方便客户，銀行還提供免下車銀行設施、自動櫃員機、信用卡、借記卡、夜間存放處、個性化支票和保險箱。

市場領域和競爭

家鄉經營的市場競爭激烈。除了與主要服務區域內外的其他商業銀行競爭外，家鄉還與其他從事貸款或接受存款業務的金融機構競爭，如儲貸協會、信用社、工業貸款協會、保險公司、小貸公司、財務公司、抵押公司、房地產投資信託基金、某些政府機構、信用卡組織和其他企業。與家鄉競爭的銀行和其他金融機構的資本來源和法定貸款限額可能比家鄉維持的高出很多。許多家鄉銀行的競爭對手擁有更大的資源，擁有更廣闊的地理市場，貸款限額比家鄉銀行維持的更高，許多家鄉的非銀行競爭對手的監管約束較少，可能具有更低的成本結構。

下表列出了FDIC《存款摘要》中報告的家鄉銀行截至2022年6月30日在家鄉銀行設有分行的每個縣的存款市場份額。

Market Area County	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
威斯康星州哥倫比亞縣		3		9		$	129,044		10.23%
Dane County, Wisconsin		27		34		$	54,344		0.23%
威斯康星州豐迪拉克縣		4		11		$	218,295		8.39%
威斯康星州馬奎特縣		4		6		$	34,154		11.95%
威斯康星州奧塔格米縣		20		16		$	29,390		0.64%
威斯康星州沃沙拉縣		2		7		$	73,790		20.73%

下表列出了在FDIC的存款摘要中報告的家鄉銀行截至2022年6月30日在家鄉銀行設有分行的每個城市或城鎮的存款市場份額。

Market Area	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
Appleton, Wisconsin		13		16		$	29,390		0.83%
Cambridge, Wisconsin		1		2		$	54,344		51.72%
Fond du Lac, Wisconsin		4		9		$	127,883		7.85%
Harmony Grove, Wisconsin		3		3		$	5		0%
Neshkoro, Wisconsin		1		1		$	34,154		100.0%
Pardeeville, Wisconsin		1		2		$	51,965		53.60%
Poynette, Wisconsin		1		1		$	77,074		100.0%
Redgranite, Wisconsin		1		1		$	17,600		100.0%
St. Cloud, Wisconsin		1		1		$	90,412		100.0%
Wautoma, Wisconsin		3		4		$	56,190		24.77%

法律訴訟

家鄉或其子公司可能會不時成為其經營活動附帶的各種訴訟事項的當事人。然而，目前家鄉及其任何子公司都沒有參與任何法律程序，而在家鄉管理層看來，該訴訟的解決將對家鄉的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

Employees

截至2022年6月30日，家鄉銀行沒有任何全職等值員工，家鄉銀行僱傭了100名全職等值員工。任何家鄉銀行或家鄉銀行的員工都不受集體談判協議的保護。Homeown認為它與員工的關係很好。

屬性説明

家鄉銀行和家鄉銀行的主要執行辦事處位於威斯康星州的Fond Du Lac。家鄉和家鄉銀行的主要執行辦公室位於威斯康星州54935 Fond Du Lac的Shebogan Street 80號。家鄉銀行擁有這處房產。家鄉銀行還經營着另外九(9)個分行。下表列出了所有銀行的地點。

Office Location	Type of Location	Owned or Leased
4190 Boardwalk Court Appleton, WI 54914	Branch Office	Owned
221 W Main Street PO Box 48 Cambridge WI 53523	Branch Office	Owned
245 North Peters Avenue Fond du Lac, WI 54935	Branch Office	Owned
846 N. Main Street Neshkoro, WI 54960	Branch Office	Owned
512 South Main Street PO Box 398 Pardeeville WI 53954	Branch Office	Owned
105 S Main Street PO Box 67 Poynette WI 53955	Branch Office	Owned
300 E. Bannerman Avenue Redgranite, WI 54970	Branch Office	Owned
1200 Main Street St. Cloud, WI 53079	Branch Office	Owned
105 Plaza Road Wautoma, WI 54982	Branch Office	Owned

某些家鄉受益者和管理層的安全所有權

下表列出，截至家鄉股東特別大會備案日期，家鄉董事、高管每人實益持有家鄉普通股5%以上的情況，家鄉董事、高管作為一個羣體，以及家鄉知情人實益持有5%以上的已發行、已發行的家鄉普通股的情況。除非另有説明，否則每個上市的家鄉股東的地址是c/o家鄉銀行有限公司，地址是威斯康星州54935，Fond Du Lac，Shebogan Street 80號。

下表中的實益所有權百分比是根據截至家鄉特別會議記錄日已發行和已發行的4,187,627股家鄉普通股計算的。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，並根據與Bank First就訂立合併協議訂立的投票權協議，據母公司所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

董事、高管和5%的股東	Amount and Nature of Beneficial Ownership of Common Stock(1)(2)		Ownership as % of Common Stock Outstanding(3)
Jeffrey J. Knauf		22,500(4)		*
Jeffrey Donovan		55,848(5)		1.33%
Thomas J. Gross		242,000		5.78%
Michael Stayer-Suprick		8,889(6)		*
Timothy J. McFarlane		151,571(7)		3.62%
Todd J. Lavey		583,279(8)		13.93%
Lynn M. Wehner		185,000(9)		4.42%
Ralph C. Stayer		2,102,558(10)		50.21%
作為一個組的所有董事和高管(8)		3,351,645		80.04%

Notes:

Denotes less than 1%.

(1)

根據《交易法》第13d-v3條，就本表而言，任何人如果對任何家鄉普通股股票擁有股份、投票權或投資權，或有權在60天內獲得受益所有權，則被視為家鄉普通股的實益所有人[ ]，2022年。本文所使用的“投票權”是指投票或直接投票表決股份的權力，而“投資權”是指處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，本欄所列股份的實益所有權的性質代表唯一投票權和投資權。

(2)

所有所有權均為A類普通股。所有個人均未持有任何B類普通股。

(3)

反映4,187,627股截至[ ], 2022.

(4)

包括由Alexandra Knauf 2010 Trust持有的20,000股，以及與其配偶共同持有的2,500股。

(5)

包括個人持有的24,737股和與其配偶共同持有的31,111股。

(6)

與其配偶共同持有的股份。

(7)

包括個人持有的66,353股，與其配偶共同持有的36,941股，為其本人的利益而以信託形式持有的32,352股，以及為其配偶的利益而以信託形式持有的15,925股。

(8)

包括個人持有的417,354股，與他的配偶共同持有的76,925股，為他本人的利益而以信託形式持有的39,000股，為其配偶的利益而持有的32,000股，以及為Jacob Lavey的利益而在愛爾蘭共和軍賬户中持有的18,000股。

(9)

包括個人持有的29,700股，與她的配偶共同持有的65,175股，以及日期為2007年2月15日的John P和Lynn M Wehner可撤銷信託持有的90,125股。

(10)

包括個人持有的1,738,272股和RFS 2010不可撤銷信託持有的364,286股。

根據《合併協議 - 投票協議的附屬協議》中更全面地描述的投票協議，從第66頁開始，董事和家鄉高管分別簽訂了一份單獨的書面協議，其中當事人同意投票表決其持有的家鄉普通股股份，以批准合併提議。投票協議的格式作為合併協議的附件A附於本委託書/招股説明書的附件A，並以引用的方式併入本文。截至家鄉備案日，這些董事和高管共持有3,351,645股家鄉普通股，佔家鄉普通股已發行和流通股的80.04%。

第一銀行股本説明

由於合併，在合併中獲得Bank First普通股的家鄉股東將成為Bank First的股東。您作為Bank First股東的權利將受威斯康星州法律以及Bank First條款和Bank First附例的管轄。以下簡要概述Bank First普通股的主要術語。我們敦促您仔細閲讀WBCL、Bank First條款和Bank First附則以及管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款。第一銀行的管理文件副本已經提交給美國證券交易委員會。要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。銀行首隻普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BFC”。

Common Stock

已授權。Bank First擁有2000萬股法定普通股，面值0.01美元，其中[ ]截至以下日期尚未結清[ ], 2022.

投票權；無累計投票權。普通股每股使持有人有權對提交普通股股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉；但任何直接或間接實益擁有董事選舉投票權超過20%的人，應以該等股份全部投票權的10%為限。在董事選舉中沒有累積投票權。所有董事選舉由所投的多數票決定，除非《銀行第一條款》或適用的威斯康星州法律另有要求，否則，如果投票組內贊成某項行動的票數超過在適當名稱的股東大會上所投的反對票，則所有其他事項均獲批准。

董事會。根據《第一銀行章程》和《第一銀行章程》，董事的人數應由董事會根據董事會通過的決議隨時確定，但在任何情況下，董事的人數不得少於六(6)人或多於十五(15)人。目前，有十一(11)名董事。董事會分為三個級別，每個董事的任期在他們選舉後的第三次年度股東大會上屆滿，每個董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉和合格為止。董事由出席的股東在第一銀行年會上以多數票選出，或由代理人代表，並有權就董事的選舉投票。

股息；清算；優先購買權。第一銀行普通股的持有者只有在第一銀行董事會批准的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。Bank First支付股息的能力將取決於Bank First的收益和財務狀況，並受到州和聯邦法律的某些限制。Bank First股東有權按比例分享Bank First的合法資產，以便在Bank First清盤、解散或清盤的情況下，自願或非自願地在支付Bank First的所有已知債務和負債或為其提供足夠的準備金後，將其分配給此類股東。這些權利受制於任何一系列Bank First優先股的優先權利，這些優先股隨後可能是未償還的。Bank First普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購Bank First任何證券的權利。Bank First普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

Bank First是一個獨立於Bank First，N.A.的法人實體。有各種限制限制了Bank First，N.A.向Bank First或其他附屬公司融資、支付股息或以其他方式提供資金的能力。此外，根據《聯邦儲備法》第23A和23B條，控股公司的附屬銀行在向銀行控股公司或其任何附屬公司提供信貸、對其股票或其他證券的投資以及將該等股票或證券作為向任何借款人提供貸款的抵押品方面，均受某些限制。此外，銀行控股公司及其附屬公司不得從事與信貸延期、租賃或出售財產或提供服務有關的某些搭售安排。

Bank First支付股息的主要資金來源是從Bank First，N.A.收到的股息。因此，股息取決於Bank First，N.A.的收益、資本需求和監管

政策以及法律和法規限制。聯邦和州銀行業法律和法規限制了銀行向母公司發放的股息和貸款金額。如果在任何日曆年宣佈的所有股息總額超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨收入的總和，則需要得到北卡羅來納州Bank First的監管機構的批准。

在某些情況下，北卡羅來納州Bank First向Bank First支付的股息須經OCC批准。國家銀行不得從其資本中支付股息。所有股息必須從當時手頭的未分割利潤中扣除費用，包括損失和壞賬準備金。此外，國家銀行不得宣佈其普通股股票的股息，直到其盈餘等於其規定的資本，除非該銀行已將不少於前兩個連續半年期間淨利潤的十分之一轉移到盈餘中(如果是年度股息)。如果一家國家銀行在任何一個日曆年宣佈的所有股息的總和超過了該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤的總和，減去任何必要的盈餘轉移，則需要得到OCC的批准。此外，根據聯邦存款保險公司改善法案，如果在支付股息後，銀行資本不足，銀行可能不會支付股息。

優先購買權；清算。Bank First普通股不帶有任何優先購買權，使持有者能夠認購或接受Bank First普通股的股份。在發生清算的情況下，第一銀行普通股持有人有權分享在償還債務和費用以及向第一銀行優先股持有人支付必要款項後的剩餘資產分配，如果有任何此類股份已發行的話。沒有適用於Bank First普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

根據Bank First章程的條款，Bank First已授權發行最多5,000,000股系列優先股，每股面值0.01美元，任何部分或全部股份可由Bank First董事會不時通過提交對Bank First章程的修正案而設立和指定，這是在沒有股東採取行動的情況下生效的，符合世界銀行章程的適當規定。Bank First條款授權Bank First董事會設立一個或多個系列優先股，並確定可能適用於每個系列優先股的優先股、限制和相對權利。發行優先股和董事會確定優先股的條款，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會對Bank First普通股持有人的投票權產生不利影響。Bank First目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

反收購條款

常規。Bank First章程和Bank First附則以及WBCL包含某些條款，旨在加強Bank First董事會處理收購Bank First控制權的企圖的能力。這些規定可能被視為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會批准的收購嘗試(包括某些股東可能認為符合其最佳利益的收購)。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考所引用的法律和文件對其全文進行了限定。關於Bank First的章程文件，雖然此類條款可能被認為具有一定的“反收購”效果，但這些條款的主要效果是全面保護Bank First的股東，併為Bank First的董事會和股東提供評估和迴應此類主動收購提議的合理機會。

投票要求；企業合併或控股權收購。《第一銀行章程》規定，有權就該事項進行表決的至少80%的當時已發行股本的持有者投贊成票，以批准某些企業合併；但如果該企業合併已獲得董事會多數成員的批准，則該企業合併可由持有該行多數流通股的持有者以贊成票批准。銀行第一股東批准合併和合並協議中考慮的交易需要得到銀行優先股東的批准。

授權但未發行的股票。授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的非公開或公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會增加或阻止任何通過代理競爭、要約收購或合併等手段獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護Bank First管理層的連續性。

董事的數量和分類。Bank First章程和Bank First章程規定，董事人數應由董事會根據董事會通過的決議隨時確定，但在任何情況下，董事人數不得少於六(6)人或多於十五(15)人。董事會分為三個級別，每個董事的任期在他們選舉後的第三次年度股東大會上屆滿，每個董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉和合格為止。董事的分類，以及下文所述的《第一銀行章程》和《第一銀行附例》中限制股東罷免董事並允許其餘董事填補董事會任何空缺的規定，都會使股東更難改變董事會的組成。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會來更換大多數董事，無論董事會的變動是否有益，也無論大多數股東是否認為這樣的變動是可取的，並且需要召開三次會議而不是一次會議來更換整個董事會。董事由出席的股東在第一銀行年會上以多數票選出，或由代理人代表，並有權就董事的選舉投票。多數制意味着，獲得贊成票最多的個人將被選為董事。如果在年度股東大會上，股東沒有投票支持被提名人，或在其委託書上對任何被提名人表示“保留”, 這樣的投票不會計入被提名人的票數。

罷免董事和填補空缺。Bank First細則規定，任何董事可在為此召開的股東大會上以有權投票選舉該董事的流通股的80%的贊成票罷免。Bank First附例規定，董事會的所有空缺，包括因增加董事會董事人數而產生的空缺，可由其餘董事填補，如此選出的董事的任期將於其當選類別的年度股東大會上屆滿，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。

公司章程或章程的修訂。有權投票的所有已發行股本中至少80%投票權的持有者必須投贊成票，才能修改或廢除世行第一條款的某些條款，包括關於持有的投票權股份超過上述20%限制、董事的選舉和罷免、企業合併以及董事和高級管理人員的賠償的條款。《世行第一條款》還規定，根據《世行章程》180.1002條，董事會可以在無需股東批准的情況下修改《世行第一條款》。除《世界銀行規則》180.1002條所規定的外，銀行第一條款只能由持有66-2/3%有權投票表決的所有已發行股票的持有者投贊成票。

《第一銀行附例》可予修訂、更改或廢除，新的附則可由第一銀行董事會以出席或參與任何有法定人數出席的會議的多數董事的贊成票通過。股東通過的公司章程有規定的，董事會不得修改或者廢止。《第一銀行附例》規定，股東或董事會採取或授權的任何行動，如與當時有效的《第一銀行附例》不一致，但以不少於修訂《第一銀行附例》所需的股份數量或董事人數的贊成票採取或授權，以使附例與該等行動相一致，應具有相同的效力，猶如到目前為止已暫時修訂或暫停，但僅限於允許採取或授權的具體行動所必需的範圍內。

股東特別大會。根據第一銀行附例，股東特別會議可由第一銀行董事會主席或第一銀行的公司祕書在當時在任的董事會多數成員的書面要求下召開。銀行首先必須在會議日期前不少於20天或不超過120天向有權在會議上投票的每一名登記在冊的股東發出每次特別股東大會的地點、日期和時間的書面或印刷通知。

股東提案和提名。《銀行第一附則》規定了企業股東在年度會議或特別會議上提出建議的預先程序。《Bank First附例》規定，對於與股東大會有關的任何股東提案，股東必須按照《Bank First附例》中所載的預先通知和資格要求，及時向Bank First的公司祕書發出書面通知。

為了及時，必須首先向銀行主要執行辦公室的公司祕書提供股東通知；(1)如屬股東周年大會，則不得早於上一年度週年大會一週年的第120天但不遲於上一年度週年大會一週年的第90天(如週年大會的活動日期早於該週年大會日期前30天或其後逾60天，則如通知不早於該週年大會日期前的第120天亦不遲於該週年大會日期的第90天，或如該週年大會的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則屬適時通知，(2)如股東特別大會為選舉董事而召開的股東特別大會，則不早於股東特別大會前120天及不遲於股東特別大會日期通知郵寄或公開披露股東特別大會日期後10天(以較早發生者為準)。

通知必須包含《銀行第一附則》中規定的有關作出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或擬開展的業務的詳細信息。未按照上述規定作出的提名，可由會議主席裁定不符合議事程序。

董事和高級管理人員的責任限制。Bank First章程第十條規定，Bank First應在世界銀行集團允許的最大程度上對每一名董事和Bank First高管以及董事會決定賠償的任何其他Bank First員工或代理人進行賠償。《世行第一附則》第八條還規定了對董事和高級管理人員的賠償。

股東權利對比表

如果合併完成，家鄉的股東將首先成為銀行的股東。家鄉股東的權利目前受修訂後的威斯康星州法律以及家鄉條款和家鄉章程的管轄和制約。合併完成後，獲得Bank First普通股股份的前家鄉股東的權利將由WBCL和Bank First章程管轄，而不是家鄉章程和家鄉章程。

以下是Bank First普通股持有人和家鄉普通股持有人權利之間的實質性差異的摘要，但並不是對這些差異、此類持有人的具體權利或與合併有關的Bank First普通股發行條款的完整描述。以下摘要參考威斯康星州法律；(2)《銀行第一條款》；(3)《家鄉條款》；(4)《銀行第一附例》；和(5)《家鄉附例》的相關規定，全文有保留。

將此類持有人的權利中的某些差異確定為實質性權利，並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀威斯康星州法律的相關條款，以及Bank First和Homeown各自的管理公司文書，任何人，包括本委託書/招股説明書的收件人，都可以免費獲得這些文書的副本，並按照“在哪裏可以找到更多信息”中列出的説明進行操作。

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)	母公司股東權益
Corporate Governance	Bank First是威斯康星州的一家公司。 Bank First股東的權利受威斯康星州法律、Bank First條款和Bank First附例管轄。	家鄉是威斯康星州的一家公司。家鄉股東的權利受威斯康星州法律、家鄉條款和家鄉章程的管轄。
法定股本	Bank First的法定股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。 Bank First章程授權Bank First董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列中Bank First優先股的名稱、優先股、權利、資格、限制或限制。 As of [ ]，2022年，有[ ]發行在外的第一銀行普通股和沒有發行的第一銀行優先股。	家鄉授權發行1300萬股，每股面值0.01美元，包括1000萬股A類普通股、200萬股B類普通股和100萬股優先股。《家鄉章程》授權家鄉董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列優先股的名稱、優先股、權利、資格、限制或限制。 As of [ ]，2022年，有4187,627股家鄉A類普通股發行流通，沒有家鄉B類普通股發行流通，也沒有

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)	母公司股東權益
		已發行的家鄉優先股。
Preemptive Rights	《Bank First》條款規定，股東沒有優先購買權。	家鄉文不向股東提供優先購買權。
Voting Rights	每位Bank First普通股持有者有權就提交給Bank First普通股持有者的所有問題對持有的每股股份投一票，但任何直接或間接實益擁有董事選舉投票權超過20%的人不得超過該等股份全部投票權的10%。其他事項(威斯康星州法律或《銀行第一條款》要求有權投票的股份的特定部分的持有者必須投贊成票的事項除外)，要求在出席會議並有權就該事項投票的股份中，在有法定人數出席的股東大會上就該事項進行表決的投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的票數。	每股家鄉A類普通股對提交股東大會表決的每一事項有一票。每股家鄉B類普通股僅有權對WBCL規定的事項進行表決。其他事項(威斯康星州法律或家鄉章程要求有權投票的股份的特定部分的持有人必須投贊成票的事項除外)，如該事項的投票是在有法定人數出席的股東大會上進行的，則在出席會議並有權就該事項投票的股份中，投票羣體內贊成該行動的票數超過反對該行動的票數。
Cumulative Voting	第一銀行普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。	家鄉A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權，家鄉B類普通股持有人在董事選舉中沒有投票權。
董事會規模	《Bank First章程》規定，董事會由不少於6名、不超過15名董事組成，由Bank First董事會決議不時確定。目前，Bank First董事會有十一(11)名董事。	公司章程規定，公司的董事人數為八(8)人，或股東或董事會不時確定的其他人數。目前，家鄉的董事會中有七(7)名董事。

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獨立董事	第一銀行董事會的多數成員必須由納斯達克上市規則中定義的獨立董事組成。	家鄉對獨立董事不作任何要求。
董事任期和分類董事會	《第一銀行章程》和《第一銀行章程》規定，董事分為三類，每類董事不少於兩名，不超過五名，每年選舉一級。在每次股東周年大會上，當選為接替任期屆滿的董事的董事將被選舉為董事，任期三年，每名董事的任期直至其繼任者當選並符合條件為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。	《家鄉規章制度》規定，董事分為三級，每級董事不少於兩人，不超過三人，每年選舉一級。在每次股東周年大會上，當選為接替任期屆滿的董事的董事將被選舉為董事，任期三年，每名董事的任期直至其繼任者當選並符合條件為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。
Election of Directors	銀行首任董事由出席法定人數的年度股東大會以多數票選出。	在出席法定人數的股東年度會議上，以多數票選出家鄉董事。
Removal of Directors	[br]《銀行第一條款》規定，董事可由有權在該董事的選舉中投票的80%流通股的持有者投贊成票而被免職。	[br}世邦魏理仕規定，如果投票罷免董事的票數超過不罷免董事的票數，則持有有權投票支持該董事當選的股東可在有法定人數出席的股東特別大會上罷免董事。
填補董事空缺	《Bank First章程》和《Bank First附例》規定，如果出現空缺，其餘董事可以填補董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺。在其餘董事未採取行動的情況下，股東可根據《銀行第一章程》的規定，在特別會議或年度會議上填補空缺。當選填補空缺的董事將任職至其前任任期屆滿。任何	《家鄉章程》規定，董事會出現的任何空缺，只能由當時在任的董事或股東投贊成票才能填補，儘管這些董事可能不足法定人數。如果空缺職位是由股東投票罷免董事產生的，股東有權填補該空缺。

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	股東罷免董事所產生的空缺可由有權在該董事的選舉中投票的流通股的80%的贊成票取代。
董事資質	第一銀行章程規定，年滿70歲的董事不得被提名為董事會成員；任何董事在擔任董事的任期內年滿70歲的，將任職至該生日後的第一次年會，屆時其任期將結束。	家鄉章程規定，個人必須(1)擁有至少1,000股家鄉普通股，或(2)簽訂具有約束力的協議，在個人作為董事的預期任期屆滿時或之前購買至少1,000股家鄉普通股，才有資格被提名為董事。
對條款的修改	《世行第一條款》規定，根據《世行章程》180.1002條，董事會可以在不經股東批准的情況下修改章程。除《世界銀行規則》180.1002條所規定的外，銀行第一條款只能由持有66-2/3%有權投票表決的所有已發行股票的持有者投贊成票。如對本銀行第一條款第五條(董事)、第七條(修正案)、第八條(合併所需的股東投票)、第九條(控制權股份收購)和第十條(賠償)進行修訂，將需要持有至少80%有權就該修訂投票的流通股的持有者投贊成票。儘管如上所述，有權對修正案進行表決的流通股過半數的贊成票足以通過當時在任的全體董事會多數決議批准的任何修正案，前提是該修正案是在郵寄至之前由董事會通過的	可根據WBCL對家鄉條款進行修改，這通常需要獲得家鄉董事會的批准和有權對修正案投贊成票的多數人的批准。

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	股東就該事項進行表決的會議通知。《銀行第一條款》規定，如果修改《銀行第一條款》的投票需要一個或多個類別的流通股投票，作為一個類別單獨投票，則《銀行第一條款》所要求的66-2/3%、80%或多數票也應適用於每個此類類別，作為一個類別單獨投票。
Bylaw Amendments	《第一銀行附例》可予修訂、更改或廢除，新的附則可由第一銀行董事會以出席或參與任何有法定人數出席的會議的多數董事的贊成票通過。股東通過的公司章程如有規定，董事會不得修改或廢止。《第一銀行附例》規定，股東或董事會採取或授權的任何行動，如與當時有效的《第一銀行附例》不一致，但以不少於修訂《第一銀行附例》所需的股份數量或董事人數的贊成票採取或授權，以使《附則》與上述行動相一致，應具有與章程臨時修訂或暫停實施相同的效力，但僅限於允許採取或授權的具體行動所必需的範圍內。	《家鄉章程》可以修改、修改或者廢止，新的章程可以由家鄉董事會以三分之二以上的贊成票通過。股東可以變更、修改或者廢止《家鄉公司章程》或者以流通股過半數的贊成票通過新的章程，但董事會也可以修改或者廢止。
合併、合併或出售幾乎所有資產；反收購條款	Bank First條款規定：(A)與一個或多個其他公司(無論哪個是尚存的公司)的任何合併或合併，或(B)將Bank First的全部或基本上所有財產和資產出售、租賃或交換給或與一個或多個其他公司	根據WBCL，除某些例外情況外，合併或換股必須經董事會通過和批准，並在公司股東大會上提交給股東，由有權投票的各投票組批准。

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	公司、個人或其他實體需要至少80%的有權就此事投票的流通股股本投贊成票。但是，如果上述交易在股東表決會議通知發出前獲得董事會過半數批准，則有權對該事項進行表決的股本過半數流通股的贊成票即足以批准該交易。如果WBCL或Bank First章程要求一類或多類流通股的股東投票批准上述交易，則所需的80%或多數票也應適用於每一類流通股，分別投票。	以該投票組有權對該計劃或股票交易所投下的所有投票權的多數票對該計劃單獨投票。
股東年會	《第一銀行章程》規定，股東年會每歷年召開一次，兩次年會相隔不少於9個月，不超過15個月。年度會議將在董事會決定的時間和地點舉行，並在通知中註明。	《家鄉章程》規定，家鄉年度股東大會於每年6月的第三個星期一召開，或者在董事會決定的其他時間召開。如果董事選舉不在指定的年度會議日期舉行，董事會將在方便的情況下儘快在股東特別會議上舉行選舉。
股東特別大會	根據世行第一附則，董事會主席或公司祕書可應當時在任的董事會多數成員的書面要求，召開股東特別會議。	《家鄉附例》規定，股東特別大會可為任何目的或目的而召開，除非世界銀行、董事會、總裁或書面要求中指定的人士對擬於建議特別會議上審議的任何事項擁有至少10%的投票權。企業

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		除世行另有規定外，應在會議日期前不少於10天也不超過50天發出召開此類特別會議的通知。
年度股東大會股東提名和股東業務提案預告規定	美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條規則為擬納入上市公司委託書的股東提案制定了規則。規則14a-8適用於Bank First。根據該規則，股東提案必須在公司首次將上一年的委託書郵寄給股東的週年紀念日之前至少120天由目標公司收到。但是，如果年會日期從上一年的會議日期起更改了30天以上，或者對於特別會議，必須在主題公司開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間內提交提案。除根據規則14a-8提出的建議外，《銀行第一附則》還規定了企業股東在年度會議或特別會議上提出建議的預先程序。《Bank First章程》規定，對於與股東大會相關的任何股東提案，股東必須按照《Bank First章程》中的提前通知和資格要求，及時向Bank First的公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須首先在銀行的主要執行辦公室提供給公司祕書；(1)如果是年度股東大會，不早於一週年前120天，不遲於一週年前90天	《交流法》第14a-8條不適用於家鄉。根據《家鄉章程》，股東提名或股東建議必須在不早於上一年年會日期前90天但不遲於上一年年會日期前60天收到，如果上一年沒有舉行年會，則應在家鄉將年會通知郵寄給股東的次日起10天內收到。通知必須包含家鄉章程中規定的關於提出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或提議的業務的詳細信息。未按照上述規定作出的提名，會議主席可不予理會。

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	(Br)上一年度的年會(如果年會的活動日期在該週年日之前30天或之後60天以上，則在不早於該年會日期前120天但不遲於該年會日期前90天發出通知，或如果該年會的首次公告在該年會前100天以下，則為Bank First首次公佈該年會日期的翌日的第10天)；及(2)為選舉董事而召開的股東特別大會，不得早於該特別大會召開前120天至不遲於該特別大會召開前90天，或不遲於郵寄該特別會議日期的通知或公開披露該特別會議日期後的第10天(以較早發生者為準)。通知必須包含《銀行第一附則》中規定的有關作出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或擬開展的業務的詳細信息。未按照上述規定作出的提名可由會議主席裁定為不符合議事程序。
股東大會通知	銀行首先必須發出書面、電子傳輸或打印通知，如果這種形式的個人通知是不可行的，則必須就每次年度股東大會和特別股東大會的地點、日期和時間發出公告。對於年會，通知必須不少於50天，也不超過120天。	家鄉必須發出書面、電子傳輸或打印通知，如果這種形式的個人通知不可行，則應遞送説明任何股東會議的日期、時間和地點的公告，以及在特別會議的情況下，召開會議的一個或多個目的的公告

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)	母公司股東權益
	會議。對於特別會議，通知必須在會議日期前不少於20天但不超過120天。除世界銀行集團另有規定外，年會通知不必説明召開會議的目的。	大會日期前10天或50天以上(除非世界銀行中國地產另有規定的時間除外)，由總裁、董事會或召集會議的祕書或其他高級管理人員或在其指示下向有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東發出。
董事和高級管理人員的責任和賠償	Bank First章程和Bank First附例規定，Bank First應在威斯康星州法律允許的最大範圍內，對任何可能或曾在任何時間擔任董事或Bank First或其任何子公司高管，或應Bank First請求可能或曾擔任另一組織的董事、高管、合作伙伴、受託人、任何決策委員會成員、員工或代理人或與其類似身份的人進行賠償。支付與任何訴訟相關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。《世界銀行商會》規定，董事如因其為董事一方而在抗辯中完全成功，不論是非曲直，第一銀行應對其與訴訟相關的合理費用予以賠償。如果董事的高級職員在是非曲直或其他方面不成功，銀行首先應賠償董事或高級職員因其為董事或高級職員而成為訴訟一方的董事或高級職員在訴訟中產生的責任，除非責任是由於董事或高級職員違反或未能履行其職責而產生的	[br}《董事條例》規定，在為因其是董事一方而參與的訴訟中完全勝訴的當事人辯護時，不論是非曲直，其家鄉應當賠償其因訴訟而招致的合理費用。

				銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)			母公司股東權益
				董事欠Bank First，違約或不履行行為構成下列行為之一：(1)在與董事或高管存在重大利益衝突的事項上故意未能公平對待Bank First或其股東；(2)違反刑事法律，除非董事或高管有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為非法；(3)董事或高管從中獲取不正當個人利益的交易；或(4)故意不當行為。以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟，或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止訴訟，本身並不構成無需對董事或官員進行賠償的推定。 [br]Bank First賠償包括支付在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的合理費用，或在收到被賠償人的(I)他或她沒有違反或未能履行其職責的善意信念的書面確認，以及(Ii)親自或代表其簽署的償還津貼的書面承諾，並在Bank First要求的情況下支付津貼的合理利息，但條件是最終確定不需要賠償，且法院沒有下令賠償。這項承諾應是董事或高級職員的無限一般義務，可在不考慮其償還津貼能力的情況下接受，可以是有擔保的也可以是無擔保的。

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)	母公司股東權益
董事責任限制	[br]《董事第一附例》規定，董事或其高管不對公司、其股東或代表公司或股東主張權利的任何人承擔損害賠償責任，或因違反或未能履行完全由於其董事身份而產生的任何義務而產生的任何其他金錢責任，除非主張責任的人證明違反或未能履行義務構成；(A)故意不在與董事或高管有重大利益衝突的事項上與法團或股東打交道；。(B)違反刑事法律，除非董事或高管有合理因由相信其行為合法，或無合理因由相信其行為非法；。(C)董事或高管從中獲取不正當個人利益的交易；或。(D)故意行為不當。	[br]董事聲明，董事不對公司、其股東或代表公司或其股東主張權利的任何人因違反或未能履行僅因其董事身份而產生的任何義務而產生的損害賠償、和解、手續費罰款、罰款或其他金錢責任，除非主張責任的人證明違反或未履行義務構成兩者之一；(A)在與董事有重大利益衝突的事項上故意未能公平對待公司或其股東；(B)違反刑法，除非董事有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為非法；(C)董事從交易中獲取不正當個人利益；或(D)故意行為不當。
Dividends	WBCL禁止威斯康星州公司向其股東進行任何分配，條件是：(1)公司將無法在正常業務過程中償還到期債務，或(2)公司的總資產將少於其總負債的總和，外加公司在分配時解散所需的金額	WBCL的規定也適用於家鄉及其股東。

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後的股東合併後的公司)	母公司股東權益
	股東解散時的優先權利，優先於接受分配的股東。
評估/持不同意見者權利	根據WBCL，股東有權對某些公司行為持異議，並以現金形式獲得其股份的公允價值，這些行為包括一些合併、股份交換、出售或交換公司的全部或幾乎所有財產，但不包括在通常和定期的業務過程中，以及對公司公司章程的某些修訂。如果一家公司是與其90%持股的子公司合併的母公司，並且滿足某些其他要求，即保持合併前已發行股份的相同權利，未被合併的公司的公司章程不因合併而改變，以及緊接合並後的流通股數量加上因合併而可發行的股份數量不超過緊接合並前的母公司流通股數量的20%，則該公司的股東無權就該合併提出異議。此外，除公司章程另有規定外，持不同政見者的權利不適用於在全國證券交易所登記或在全國證券交易商協會自動報價系統上報價的股票的持有人。	WBCL的規定也適用於家鄉及其股東。家鄉股東享有持不同政見者的權利。

會計處理

FASB ASC 805中描述的適用於合併的會計原則提供了代表企業合併的交易，這些交易將根據收購方法進行會計處理。收購方法包括以下所有步驟：(1)確定收購人；(2)確定收購日期；(3)確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購人的任何非控制性權益；(4)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。

合併的適當會計處理是作為收購方法下的業務合併。在收購日期，如ASC 805所定義，Bank First(收購方)將以公允價值記錄所收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後的公司的經營結果將在收購日期之後前瞻性地報告。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下是對合並對持有家鄉普通股以換取合併對價的“美國持有者”(定義見下文)的預期重大美國聯邦所得税影響的一般性討論。以下討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法和行政當局、裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何這種變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。

此外，本討論僅供一般參考，並不旨在考慮可能與美國持有者的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，包括但不限於證券、大宗商品或貨幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織和實體，包括養老金計劃，個人退休賬户和員工持股計劃，遵守守則替代最低税額規定的持有人，合夥企業、S公司或其他直通實體或此類實體的投資者，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、前美國公民或居民，功能貨幣不是美元的持有人，或作為對衝、跨境、建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資一部分持有家鄉普通股的持有人。

本討論僅適用於持有家鄉普通股的美國持有者，他們持有的股票是守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。在本討論中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，(3)如果 (A)美國境內的一家法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇，以便就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或者(4)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有家鄉普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有家鄉普通股的任何合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)以及此類合夥企業的任何合夥人，應就合併的税務後果諮詢其税務顧問，以瞭解其具體情況。

確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。您應就合併在您的特定情況下的具體税務後果諮詢您自己的獨立税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律在本委託書/招股説明書發佈日期後可能發生的變化。

合併的一般税務後果

關於向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，第一銀行的律師阿爾斯通·伯德已向第一銀行提出了其税務意見，而家鄉的律師萊因哈特已向家鄉提出了其税務意見，在每一種情況下，合併都將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。納税意見書副本作為附件8.1和8.2附在登記説明書後。

(Br)各方完成合並的義務以Bank First和Homeown分別在合併結束日期收到來自Alston&Bird和Reinhart的税務意見為條件，大意是合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。第一銀行和母公司均可免除收到此類結賬納税意見書的相關條件。Bank First和Homeown目前都不打算放棄完成合並的義務的這一條件。若在本登記書被美國證券交易委員會宣佈生效後，第一銀行或家鄉銀行免除這一條件，且合併對家鄉股東的税收後果發生實質性變化，第一銀行和家鄉將重新流通適當的材料，以解決家鄉股東的投票問題。

Alston&Bird和Reinhart分別向Bank First和Homeown提供的意見正在並將受到慣常的限制和假設，包括關於重大事實沒有變化和合並嚴格按照合併協議和註冊聲明完成的假設，本委託書/招股説明書是其中的一部分。在提供他們的法律意見時，Alston&Bird和Reinhart將依賴Bank First和Homeown的陳述和契諾，包括Bank First和Home的高級職員證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令每個律師合理滿意，並將假定此類陳述真實、正確和完整，不受任何知識限制，並且此類契約將得到遵守。如果這些假設或陳述中的任何一個在任何方面都不準確，或者任何公約沒有得到遵守，這些意見可能會受到不利影響。這些意見代表了每個律師的最佳法律判斷，但沒有任何形式的約束力或官方地位，也不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會採取相反的立場。Bank First和Homeown沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下文所述或税務意見中描述的任何結論相反的立場。

以下討論假定合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

僅以家鄉股票換取銀行第一普通股的美國持有者

根據以下關於接受現金而不是零碎股份的討論，僅以家鄉普通股換取Bank First普通股的美國持有者：

•

一般不會確認交易所的任何損益；

•

在合併中收到的Bank First普通股(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎Bank First普通股，如下所述)的總税基通常與其為換取現金而交出的家鄉普通股的總税基相同；以及

•

在合併中收到的Bank First普通股(包括被視為收到並交換的Bank First普通股的任何零碎股份)一般都有持有期

(br}現金，如下所述)，包括其作為交換放棄的家鄉普通股的持有期。

如果您在不同的時間或以不同的價格收購了不同的家鄉普通股，則您在合併中獲得的第一銀行普通股的調整後的計税基準和持有期將根據調整後的納税基礎和以此換取的家鄉普通股的持有期限確定。美國持有者應就Bank First普通股在合併中交出的家鄉普通股的不同部分之間的分配方式諮詢他們的税務顧問。

僅用家鄉股票換現金的美國持有者

將家鄉股票換成Bank First普通股和現金組合的美國持有者通常會確認收益(但不是虧損)，其金額等於(1)(A)收到的現金和作為合併對價收到的Bank First普通股股票的公平市值之和(B)該美國持有者放棄其家鄉普通股的調整納税基礎或(2)收到的現金對價金額之間的差額(如果有)中的較小者。任何公認的收益將是資本收益，如果在合併生效時，美國持有者對其家鄉普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

將家鄉股票換成銀行第一普通股和現金組合的美國持有者

將家鄉股票換成Bank First普通股和現金組合的美國持有者通常會確認收益(但不是虧損)，其金額等於(1)(A)收到的現金和作為合併對價收到的Bank First普通股股票的公平市值之和(B)該美國持有者放棄其家鄉普通股的調整納税基礎或(2)收到的現金對價金額之間的差額(如果有)中的較小者。任何公認的收益將是資本收益，如果在合併生效時，美國持有者對其家鄉普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

根據合併而收到的美國持有者的第一銀行普通股股份(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎股份，如下所述)換取家鄉普通股的美國持有者的總税基，將等於美國持有者放棄的家鄉普通股股份的總税基，減去收到的現金對價金額(作為第一銀行普通股零碎股份而收到的現金除外)，並增加收益金額，如果有，由該美國持有者在交易所承認(不包括因接受現金代替Bank First普通股的零碎股份而確認的任何收益)。美國持有人持有合併中收到的Bank First普通股股份(包括任何被視為收到並兑換成現金的零碎股份)的持有期，將包括該美國持有人持有合併中交出的家鄉普通股股份的期間。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的家鄉普通股，在合併中收到的Bank First普通股的基礎和持有期將根據所交換的家鄉普通股的基礎和持有期逐個確定。持有者應諮詢其税務顧問，就合併中放棄的不同類別的家鄉普通股之間分配Bank First普通股的方式進行分配。

現金而不是零碎股份

如果美國持有人收到現金而不是Bank First普通股的零碎股份，則該美國持有人通常會被視為在合併中獲得了Bank First普通股的零碎股份，然後將零碎股份換成現金。因此，美國持有者一般會確認收益或損失，該損益等於為換取這種零碎股份而收到的現金數額與美國持有者可分配給第一銀行普通股零碎股份的税基之間的差額。

庫存。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在合併生效時，美國持有人對該零碎股份的持有期(包括如上所述為其交出的家鄉普通股股票的持有期)超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

股東行使持不同政見者權利

在行使持不同政見者的權利時，持有家鄉普通股的美國人將把所有家鄉普通股換成現金。因此，這樣的美國持有者一般會確認收益或損失等於收到的現金金額與該美國持有者在其家鄉普通股中調整後的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者持有其家鄉股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

淨投資所得税

持有美國本土普通股的非公司股東一般要額外繳納3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(見守則的定義)，或(2)持有人在該課税年度經修訂調整後的總收入超出某一門檻的部分，這取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況。投資淨收入一般包括與合併有關或因行使持不同政見者的權利而確認的任何資本收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況適用這種額外的税收。

潛在股息待遇

在某些情況下，如果家鄉普通股的美國持有者實際或建設性地擁有Bank First普通股(與合併相關的對價收到的Bank First普通股除外)，美國持有者已實現的收益可被視為具有根據《準則》第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，此類收益將作為股息收入納税，範圍為美國持有者在Bank First累計收益和利潤中的應評税份額，根據美國聯邦所得税的目的計算。確定美國股東是否會因在合併中交換其家鄉普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在股東的基礎上逐個確定。因此，每個美國持有者都應該就合併的税收後果諮詢自己的獨立税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。

預扣備份

適用費率(目前為24%)的備用預扣適用於向美國本土股票持有人支付某些現金，除非持有人：

•

提供正確的納税人識別號碼，證明其不受備用扣繳規則的約束，並在其他方面符合備用扣繳規則的所有適用要求；或

•

提供證明，證明它在其他方面免除了備份扣繳。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些報告要求

如果在合併中收到Bank First普通股的美國持有者被視為“重要持有者”，則該美國持有者將被要求(1)在其美國聯邦所得税申報單中提交一份聲明

根據《財政部條例》第1.368-3節提供有關合並的某些事實，包括該美國持有人在合併中交出的家鄉股票的納税基礎和公平市場價值，以及(2)保留與合併有關的這些事實的永久記錄。“重大持有人”是指在緊接合並前，(1)擁有至少1%(投票或價值)的家鄉普通股流通股，或(2)擁有税基為100萬美元或以上的家鄉證券的任何持有人。

本文對某些重要的美國聯邦所得税後果的討論並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析。本報告僅供一般參考之用，不打算也不構成税務建議。建議家鄉普通股持有者根據他們的具體情況，就合併(或行使持不同政見者的權利)對美國聯邦所得税的影響，以及根據任何其他美國聯邦税法、任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。家鄉普通股的持有者也被敦促就這些法律在本委託書/招股説明書發佈日期後可能發生的變化的影響諮詢他們的税務顧問。

TABLE OF CONTENTS

其他事項

截至本委託書/招股説明書日期，故鄉董事會並不知悉除本委託書/招股説明書所述事項外，其他事項將提交故鄉股東特別大會審議。如果在家鄉特別會議或其任何延期或延期之前適當地提出了任何其他事項，並進行了表決，則隨附的委託書將被視為授予其指定為代理人的個人就任何該等事項投票的酌情權。

法律事務

與合併相關發行的Bank First普通股的有效性將由Alston&Bird LLP(佐治亞州亞特蘭大)傳遞給Bank First。與合併相關的某些美國聯邦所得税後果也將由Alston&Bird LLP(佐治亞州亞特蘭大)和Reinhart Boerner Van Deuren S.C.轉嫁給Bank First and Homeown。(威斯康星州密爾沃基)。

EXPERTS

Bank First Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP(前稱Dixon Hughes Goodman，LLP)審計，詳見其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，並以參考方式併入本委託書/招股説明書內。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

丹麥BancShares，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立審計師Plante&Moran，PLLC進行審計，其報告已通過引用併入本委託書/招股説明書中。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

您可以在哪裏找到更多信息

銀行已首先根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記聲明，登記其家鄉股東將有權獲得的與合併相關的普通股股份。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。登記聲明，包括附件、展品和時間表，載有關於Bank First和Bank First普通股的更多信息。美國證券交易委員會的規章制度允許銀行首先在本委託書/招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。

世行First還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告等信息。第一銀行的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。你也可以到美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何Bank First文件，郵編：20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。您還可以通過訪問第一銀行的網站http://www.bankfirst.com.免費從第一銀行獲取這些文件也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：

Bank First Corporation
402 North 8th Street
威斯康星州馬尼託沃克市54220
注意：總法律顧問/公司祕書
Telephone: (920) 652-3100

美國證券交易委員會允許第一銀行將第一銀行提交給美國證券交易委員會的文件中的某些信息通過引用納入本委託書/招股説明書中，這意味着第一銀行可以披露

在本委託書/招股説明書中實際不包含具體信息的情況下，向您推薦這些文檔，以向您提供重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。您不應假設本委託書/招股説明書中的信息在本委託書/招股説明書的日期以外的任何日期是最新的，或者本文中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的(或者，就該文件中包含的特定信息而言，在該文件中所述的日期以外的任何日期作為該特定信息的提供日期是準確的)。銀行首先通過引用將下列文件納入本委託書/招股説明書(不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何部分)：

•

截至2021年12月31日的10-K表年度報告，於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會；

•

第一銀行於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的關於2022年年會附表14A的最終委託書；

•

銀行First於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告，以及2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

•

Bank First於2022年1月19日、2022年1月21日、2022年4月15日、2022年6月3日、2022年6月15日、2022年6月16日、2022年7月26日、2022年8月15日和2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K或Form 8-K/A報告；

•

丹麥銀行股份有限公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的經審計的合併財務報表，載於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A銀行附件99.2；

•

丹麥銀行股份有限公司及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的未經審計的合併財務報表，載於丹麥第一銀行於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的附件99.3；以及

•

(Br)2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中作為附件4.2包括的Bank First普通股的説明，以及為更新此類説明而提交的任何其他修訂或報告。

在本次發售終止之前，Bank First隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(其中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何部分除外)也將通過引用的方式併入本委託書/招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本委託書/招股説明書的一部分。世界銀行最先在美國證券交易委員會備案的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本委託書/招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

閣下可向Bank First索取本委託書/招股説明書中以參考方式併入的任何文件的副本，而不向閣下收取任何費用，亦可如上所述從Bank First或美國證券交易委員會索取。

家鄉是一傢俬人公司，因此不向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。如果您想從家鄉索取文件，請通過書面或電話向家鄉發送請求，地址如下：

家鄉班科普有限公司
施博伊根街80號
Fond du Lac, Wisconsin 54935
注意：公司祕書
Telephone: (920) 907-0788

如果您想要索取文檔，請通過[ ]2022年，在家鄉專題會議之前接待他們。如果您先向Bank First索取任何註冊文件，則Bank First將在收到您的請求後的一個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

Bank First提供了與Bank First有關的本委託書/招股説明書中包含的所有信息或通過引用併入其中的所有信息，家鄉提供了本委託書/招股説明書中包含的與家鄉有關的所有信息。

Bank First和Homeown均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料不同或不同的有關合並的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本文中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區將本委託書/招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的任何人出售或邀請委託書。

Annex A

合併協議和計劃

by and between

Bank First Corporation

and

家鄉班科普有限公司。

Dated as of July 25, 2022

ARTICLE I

THE MERGER

	Section 1.01 The Merger					A-1
	Section 1.02 公司章程和章程；高級職員和董事					A-1
	Section 1.03 Bank Merger					A-2
	Section 1.04 Effective Time; Closing					A-2
	Section 1.05 Additional Actions					A-2
	Section 1.06 保留修改結構的權利					A-3
	ARTICLE II 合併考慮；交換程序
	Section 2.01 Merger Consideration					A-3
	Section 2.02 股權資本合併對價調整					A-4
	Section 2.03 Election Procedures					A-5
	Section 2.04 Proration					A-6
	Section 2.05 股東權利；股票轉讓					A-7
	Section 2.06 Fractional Shares					A-7
	Section 2.07 Plan of Reorganization					A-7
	Section 2.08 Exchange Procedures					A-7
	Section 2.09 存入和交付合並對價					A-7
	Section 2.10 證書持有者在生效時間後的權利					A-8
	Section 2.11 反稀釋條款					A-9
	ARTICLE III HTB的陳述和保修
	Section 3.01 組織和地位					A-9
	Section 3.02 Capital Stock					A-9
	Section 3.03 Subsidiaries					A-10
	Section 3.04 企業力量；會議紀要					A-11
	Section 3.05 Corporate Authority					A-11
	Section 3.06 監管審批；無默認設置					A-11
	Section 3.07 財務報表；內部控制					A-12
	Section 3.08 Regulatory Reports					A-13
	Section 3.09 未發生某些更改或事件					A-13
	Section 3.10 Legal Proceedings					A-14
	Section 3.11 Compliance with Laws					A-14
	Section 3.12 HTB材料合同；默認					A-15
	Section 3.13 與監管機構的協議					A-15
	Section 3.14 經紀人；公平意見					A-16
	Section 3.15 Employee Benefit Plans					A-16
	Section 3.16 Labor Matters					A-18
	Section 3.17 環境問題					A-18

A-i

	Section 3.18 Tax Matters					A-19
	Section 3.19 投資證券					A-20
	Section 3.20 衍生品交易					A-20
	Section 3.21 監管資本化					A-21
	Section 3.22 貸款、不良資產和分類資產					A-21
	Section 3.23 貸款和租賃損失準備					A-22
	Section 3.24 信託業務；託管賬户管理					A-22
	Section 3.25 投資管理及相關活動					A-22
	Section 3.26 回購協議					A-22
	Section 3.27 Deposit Insurance					A-22
	Section 3.28 《社區再投資法案》、反洗錢和客户信息安全					A-23
	Section 3.29 與子公司的交易					A-23
	Section 3.30 有形財產和資產					A-23
	Section 3.31 知識產權					A-24
	Section 3.32 Insurance					A-24
	Section 3.33 反收購條款					A-25
	Section 3.34 HTB Information					A-25
	Section 3.35 Transaction Costs					A-25
	Section 3.36 Bank Holding Company					A-25
	Section 3.37 CARE法案和PPP合規性					A-25
	Section 3.38 沒有其他陳述或保證					A-25
	ARTICLE IV BFC的陳述和擔保
	Section 4.01 組織和地位					A-26
	Section 4.02 Capital Stock					A-26
	Section 4.03 Corporate Power					A-26
	Section 4.04 Corporate Authority					A-26
	Section 4.05 美國證券交易委員會文件；財務報表					A-27
	Section 4.06 Regulatory Reports					A-27
	Section 4.07 監管審批；無默認設置					A-28
	Section 4.08 BFC Information					A-28
	Section 4.09 未發生某些更改或事件					A-29
	Section 4.10 Compliance with Laws					A-29
	Section 4.11 BFC Regulatory Matters					A-29
	Section 4.12 Brokers					A-30
	Section 4.13 Legal Proceedings					A-30
	Section 4.14 Tax Matters					A-30
	Section 4.15 監管資本化					A-31
	Section 4.16 《社區再投資法案》、反洗錢和客户信息安全					A-31
	Section 4.17 Sufficient Capital					A-31
	Section 4.18 沒有其他陳述或保證					A-31

A-ii

	ARTICLE V COVENANTS
	Section 5.01 Covenants of HTB					A-31
	Section 5.02 Covenants of BFC					A-35
	Section 5.03 商業上合理的努力					A-36
	Section 5.04 HTB股東批准					A-36
	Section 5.05 註冊聲明；代理聲明-招股説明書；納斯達克上市					A-36
	Section 5.06 監管備案文件；異議					A-37
	Section 5.07 Publicity					A-38
	Section 5.08 訪問權限；當前信息					A-38
	Section 5.09 HTB沒有徵集；更好的建議					A-39
	Section 5.10 Indemnification					A-42
	Section 5.11 Employees; Benefit Plans					A-43
	Section 5.12 某些更改通知					A-44
	Section 5.13 過渡；信息系統轉換					A-44
	Section 5.14 合同終止					A-44
	Section 5.15 不能控制對方的業務					A-45
	Section 5.16 Certain Litigation					A-45
	Section 5.17 董事辭職					A-45
	Section 5.18 競業禁止協議和保密協議					A-45
	Section 5.19 Claims Letters					A-45
	Section 5.20 Corporate Governance					A-45
	Section 5.21 信託優先證券					A-46
	Section 5.22 Coordination					A-46
	Section 5.23 交易費用					A-46
	Section 5.24 Confidentiality					A-47
	Section 5.25 終止和轉換成本					A-47
	Section 5.26 Tax Matters					A-47
	Section 5.27 HTB投資者協議					A-47
	Section 5.28 解散非銀行子公司					A-47
	Section 5.29 未償債務					A-47
	ARTICLE VI 完成合並的條件
	Section 6.01 雙方履行合併義務的條件					A-48
	Section 6.02 HTB義務的條件					A-48
	Section 6.03 BFC義務的條件					A-49
	Section 6.04 成交條件受挫					A-50
	ARTICLE VII TERMINATION
	Section 7.01 Termination					A-50
	Section 7.02 Termination Fee					A-52

A-iii

	Section 7.03 Effect of Termination					A-53
	Section 7.04 Attorneys’ Fees					A-53
	ARTICLE VIII DEFINITIONS
	Section 8.01 Definitions					A-53
	ARTICLE IX MISCELLANEOUS
	Section 9.01 Survival					A-62
	Section 9.02 Waiver; Amendment					A-62
	Section 9.03 適用法律；管轄權；放棄接受陪審團審判的權利					A-62
	Section 9.04 Expenses					A-62
	Section 9.05 Notices					A-63
	Section 9.06 完全理解；沒有第三方受益人					A-63
	Section 9.07 Severability					A-63
	Section 9.08 協議的執行情況					A-64
	Section 9.09 Interpretation					A-64
	Section 9.10 Assignment					A-65
	Section 9.11 Counterparts					A-65

	房屋及房屋局投票協議A - 表格
	合併協議銀行計劃表B - 表
	董事競業禁止協議和保密協議附件C - 格式
	附件D - 形式的索賠信函

A-iv

TABLE OF CONTENTS

合併協議和計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年7月25日由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”，與BFC一起稱為“雙方”和各自的“一方”)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於雙方董事會認為，完成本協議規定的企業合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，HTB將按照本協議規定的條款和條件，與BFC合併並併入BFC(“合併”)，BFC作為合併中的存續公司(有時以“存續實體”的身份被稱為“存續實體”)；

鑑於作為董事願意訂立本協議的一項條件，持有董事普通股的董事及高管已與董事訂立表決協議(各為董事表決協議，統稱為各項表決協議)，大體上以附件A的形式於本協議日期生效，據此，各有關董事或高管已同意就董事所擁有的HTB普通股投票，贊成批准本協議及擬進行的交易。受制於HTB投票協議的條款；

鑑於雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件；以及

鑑於就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節及其頒佈的條例(下稱《税法》)所指的“重組”，而本協議旨在並被採納為該法典第354和361節所指的“重組計劃”。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

ARTICLE I

THE MERGER

Section 1.01 The Merger.

在符合本協議的條款和條件下，根據威斯康星州商業公司法(“WBCL”)，HTB應在生效時根據本協議的條款與BFC合併並併入BFC。BFC將是合併中的倖存實體，並將根據威斯康星州的法律繼續作為公司存在。自生效時間起，HTB的獨立法人地位將終止。

第1.02節公司章程和章程；高級職員和董事。

(A)在生效時間，在緊接生效時間之前有效的BFC公司章程應為存續實體的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂。在生效時間之前有效的BFC章程應為倖存實體的章程，直至此後根據適用法律和該等章程的條款進行修訂。

(B)在緊接生效時間前在任的BFC董事應根據尚存實體的章程擔任該實體的董事，但BFC應採取一切必要措施將董事會規模增加一(1)，並根據本章程第5.20節的規定任命蒂姆·麥克法蘭為BFC的董事董事。在生效時間之前在任的BFC官員，在生效時間起及之後，應根據存活實體的章程擔任該存活實體的官員，但BFC應採取

A-1

TABLE OF CONTENTS

根據本合同第5.20節的規定，任命蒂姆·麥克法蘭為BFC的總裁所需的一切行動。這些董事和執行幹事應任職至辭職、免職或其繼任者當選或任命，並應符合適用於尚存實體的法律和規範性文件。

Section 1.03 Bank Merger.

除以下規定外，根據適用的聯邦和州銀行業法律和法規的規定，家鄉銀行、威斯康星州註冊銀行和HTB的直接全資子公司(“家鄉銀行”)應根據適用的聯邦和州銀行業法律和法規的規定，與Bank First，N.A.、全國性銀行協會和BFC的直接全資子公司(“Bank First”)合併(“銀行合併”)，並於結算日同時生效。銀行合併應具有適用的聯邦和州銀行法律法規所規定的效力，雙方董事會已於本協議簽署之日分別促使第一銀行和家鄉銀行董事會批准實質上以本協議附件B的形式簽署的單獨合併協議(“銀行合併計劃”)，並促使銀行合併計劃在本協議簽署之日起儘快執行和交付。BFC和HTB還應分別以第一銀行和家鄉銀行唯一股東的身份批准銀行合併計劃。在銀行合併後，BFC應立即採取一切必要步驟，確保蒂姆·麥克法蘭擔任第一銀行的董事和總裁根據銀行合併計劃。根據《銀行合併計劃》的規定，銀行合併可隨時在Bank First的選舉中被放棄，無論是在申請監管機構批准銀行合併之前或之後，但如果由於任何原因放棄銀行合併，則家鄉銀行應繼續以其名義經營；但在任何此類選舉之前, BFC應(A)合理地與HTB及其監管顧問協商，並(B)合理善意地確定，此類選舉不會、也不會合理地預期會阻止、推遲或損害任何一方完成本協議所述合併或其他交易的能力。

第1.04節生效時間；關閉。

(A)根據本協議的條款和條件，雙方應根據適用法律提交完成合並和銀行合併所需的所有文件。合併應按照與合併有關的合併章程(“合併章程”)中的規定生效，其中將包括合併計劃(“合併計劃”)，該計劃應按照世界銀行集團的規定在截止日期提交給WDFI-Companies。合併的“生效時間”應為(1)合併章程的提交日期和時間，或(2)合併章程規定的合併生效日期和時間，即實際可行的最早轉換日期之前的星期五，或當事人雙方同意的其他日期和時間中的較晚者。

(B)本協議預期的交易的結束(“結束”)應在生效時間(該日期，“結束日期”)之前的營業日以電子方式或雙方雙方同意的其他地點進行。在結案時，應向BFC和HTB交付合並章程以及第六條規定必須交付的其他證書和其他文件。

第1.05節附加操作。

在生效時間後的任何時間，如任何一方考慮或獲悉任何進一步的契據、文件、轉讓或保證或任何其他行為是履行本協定的目的所必需或適宜的(該一方為“請求方”)，則另一方及其附屬公司及其各自的現任和前任高級人員及董事應被視為已向請求方及其附屬公司及其每一家或其中任何一方授予不可撤銷的授權書，以該等正式公司的身分籤立及交付所有該等契據，法律規定的轉讓或保證，或為實現本協定的目的所必需或適宜的任何其他行為，請求方及其子公司的高級職員和董事(視情況而定)被授權以另一方及其子公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

A-2

第1.06節保留修改結構的權利。

如果BFC合理地認為有必要，BFC可在未經HTB批准的情況下，隨時改變實施本協議所設想的業務合併的方法；然而，任何該等變更不得(I)改變或改變作為合併對價向持有人發出的代價金額，(Ii)合理地預期會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，(Iii)對與合併有關的持有人的聯邦所得税待遇產生不利影響，或(Iv)要求在本協議所載合併計劃獲得HTB股東批准後，向HTB股東提交或批准該計劃。如果BFC選擇做出這樣的變更，雙方同意合作執行適當的文件以反映變更。

ARTICLE II

合併考慮；交換程序

第2.01節合併考慮事項。

在符合本協議規定的情況下，在生效時間，根據合併自動進行，不需要雙方或HTB的任何股東採取任何行動：

(A)在緊接生效時間前發行併發行的每股BFC普通股，在生效時間後仍將繼續發行，並將因合併而保持不變。

(B)在緊接生效時間前，由BFC、HTB或其各自任何附屬公司直接擁有的每股HTB普通股(為客户利益而持有的信託賬户、管理賬户等股份或作為先前簽訂的未償還債務的抵押品持有的股份除外)應在生效時間註銷和註銷，而不會就其支付任何款項(“HTB註銷股份”)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前發行及發行的所有HTB普通股股份，如由並無投票贊成合併(或以書面同意)的股東持有，且根據世界銀行股份有限公司第XIII分章的規定有權要求及適當要求該等股份的公平價值，且在各方面均符合該等規定，則不得轉換為或可交換以收取合併代價的權利(“持異議股份”)。相反，該持不同意見股份的持有人(下稱“持不同意見股東”)應有權根據世界銀行股份有限公司的適用條款獲得該等股份的公平價值的支付(在生效時間，該等持不同意見股份將不再發行，並自動註銷和停止存在，該持有人將不再擁有與該股份有關的任何權利，但根據世界銀行中國公司適用條款和本第2.01(C)條規定的權利除外)，除非並直至該持不同意見股東未能完善該持有人的收受權利，或根據WBCL的適用條款，實際上已撤回或失去要求或獲得該等HTB普通股的公允價值的權利。如果任何持不同意見的股東未能完善或有效地撤回或喪失該持不同政見者在世界銀行有限公司適用條款下的權利，則每股持不同意見的股份應被視為已轉換為並可交換收取合併對價的權利，而不涉及任何權益, 根據本協議的適用條款。HTB應立即通知BFC(I)就HTB普通股的任何股份行使持不同政見者權利的任何書面通知、該等通知的企圖撤回以及HTB收到的與持不同政見者權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會參與與WBCL項下的公允價值要求有關的談判和訴訟。除非事先得到BFC的書面同意，否則HTB不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解，或提出或同意達成和解。根據本條款第二條向交易所代理提供的用於支付HTB普通股的合併對價的任何部分，如持不同政見者的權利已得到完善，應按要求返還給BFC。

A-3

(D)根據第2.04節關於按比例分配和第2.06節關於零碎股份的規定，在有效時間發行和發行的每股HTB普通股(不包括持不同意見的股份和HTB註銷股份)應停止發行，並應根據本第二條的條款轉換為並交換權利，以獲得以下任何形式的對價(“合併對價”)：

(I)對於已有效作出股票選擇(如本文定義)且未根據第2.03節被撤銷的每股HTB普通股(統稱為“股票選擇股”)，有權從BFC獲得等於交換比率(統稱為“股票對價”)的有效發行、足額支付和不可評估的BFC普通股的股份數量；

(2)對於已有效作出現金選擇(如本文定義)且未根據第2.03節撤銷的HTB普通股(統稱為“現金選擇股”)，有權從BFC獲得相當於每股金額的現金(統稱為“現金對價”)；或

(Iii)對於已有效作出現金選擇或股份選擇且未根據第2.03節撤銷的每股HTB普通股(股份除外)(統稱“非選擇股份”)，有權從BFC收取股份代價。

(E)以下定義適用於本協議：

(i) “Cash Component” means $36,633,361.

(ii) “Exchange Ratio” means 0.3962.

(iii) “Per Share Amount” means $29.16.

(br}(F)在本協議生效之日起至生效日期之間，因重組、股息、股票拆分、股票反向拆分或類似的資本變動而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券的HTB普通股或BFC普通股流通股的，應當對換股比例進行適當和比例的調整。

(G)儘管本協議有任何其他規定，BFC就合併代價向作出有效現金選擇的持有人支付的總代價不得超過現金部分(假設所有持不同意見的股份均收到相當於每股金額的現金)，而向作出有效股票選擇或未作出任何選擇的股東支付的合併對價不得超過1,659,138股BFC普通股(假設4,187,627股HTB普通股於有效時間已發行，並可在有關數字增加或減少時按本條第二條的規定增加或減少)。

第2.02節股權資本合併對價調整。

(A)如截至完成日之權益資本(定義及計算如下)低於最低權益資本，則合併代價總額將減去相當於(A)最低權益資本減去(B)完成日權益資本的金額(“資本虧損額”)，而現金部分及交換比率須予調整，以產生減去該資本虧損額後的合併代價總額。

[br}(B)就本協議而言，“股權資本”是指HTB及其所有子公司根據公認會計原則確定的合併股東權益，不包括從2022年6月30日起在與家鄉銀行合併的基礎上，累積的其他全面收益的任何變化，無論向上或向下；但條件是：(I)與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關而應支付給任何經紀商、發行人、財務顧問或投資銀行的任何費用、費用、開支和佣金的金額；(Ii)與談判、籤立或履行本協議或完成擬進行的交易有關的所有法律和會計費用以及其他費用的數額；(Iii)任何費用、費用、開支、合同付款、罰款或的應計費用

A-4

(Br)與終止合同相關或與終止合同相關的違約金(定義見第5.14節)，包括但不限於終止日期後任何數據處理合同的終止；(Iv)任何HTB材料合同下的控制事件變更時應支付的金額；(V)根據HTB或家鄉銀行與任何其他人之間的任何現有僱傭、控制權變更、續薪、遞延補償或其他類似協議或安排或遣散費、競業禁止、留任或獎金安排，包括終止此類協議而支付的任何付款的金額，如果根據此類協議或安排進行的付款是由本協議規定的交易觸發的；(Vi)根據任何續薪、遞延補償或其他類似協議到期的任何未來福利付款的應計金額，直至最終付款之日；及(Vii)為任何HTB福利計劃(定義見本文定義)提供全額資金及清盤及支付BFC根據第5.11節要求終止的所有相關開支及費用的任何額外應計項目或成本(以尚未應計為限)的金額，不會減少或影響就本節而言的權益資本計算；此外，就第(I)至(Vii)項計算權益資本的調整應由HTB及BFC本着善意共同釐定。所有這些被排除的金額也應根據公認會計原則確定，以税後為基礎計算，並以HTB披露時間表3.35中規定的金額為上限。為免生疑問，股本應按HTB在本協議日期或之後、截止日期之前或之後宣佈或支付的任何股息或其他分派的金額按美元減去, 以及HTB或家鄉銀行為償還其未償債務和信託優先證券而支付的任何款項。

(C)對截至2022年6月30日的股權資本的計算(假設截止日期為2023年3月31日或之前)，包括第2.02(B)節所載的詳細調整，載於HTB披露附表2.02(C)(“預計結算表”)。在每個日曆月末的十(10)個工作日內，HTB應編制截至該日曆月末的股權資本的樣本計算(根據第2.02(B)節計算)，並將該樣本計算提供給BFC，供雙方真誠討論。截至不少於預定截止日期(“計算日期”)前十(10)個工作日的日期，HTB應真誠地編制並向BFC提交一份根據HTB的最新可用財務信息編制的最新結算表，並根據截止日期的預測進行調整，並反映第2.02(B)節規定的股權資本(該結算表連同BFC可能要求的所有備份時間表和信息，稱為“最終結算表”)。該最終結案陳述書的編制方式應與預計結案陳述書一致。如果BFC在HTB向BFC提交計算後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對最終結算書，則最終結算書應被視為被BFC接受，並構成在結算日對股權資本的最終計算，但須受HTB和BFC雙方同意的任何進一步更改的限制。如果BFC及時以書面形式對最終結算書提出異議，雙方在HTB向BFC提交最終結算書之日起五(5)個工作日內無法解決與最終結算書中所述計算有關的任何爭議, 然後，HTB和BFC應將截止日期的權益資本計算提交給BFC和HTB雙方共同書面商定的獨立於BFC和HTB的會計師事務所，以審查和解決與計算有關的任何和所有仍有爭議的事項。獨立會計師事務所應就所有問題達成最終解決方案(獨立會計師事務所對股權資本的確定應符合並符合第2.02(B)節)，並應在可行的情況下儘快以書面形式向HTB和BFC提交該決議，但在任何情況下，不得超過該等事項提交獨立會計師事務所後的十(10)個工作日。該決議應根據本協議作出，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，對HTB和BFC具有決定性和約束力。雙方或獨立會計師事務所根據第2.02(C)節達成的決議將構成截止日期股權資本的最終計算。獨立會計師事務所達成該決議的費用應由HTB和BFC平分。

第2.03節選舉程序。

(A)ComputerShare，Inc.將擔任支付和交換合併對價的交易所代理(“交易所代理”)。

A-5

(B)HTB普通股記錄持有人有權提交一份選擇表(定義見下文)，列明該持有人希望已轉換為收取股份代價的權利(“股份選擇”)所持有的HTB普通股股份數目(如有)，以及持有人希望已轉換為收取現金代價的權利的HTB普通股股份數目(“現金選擇”)。

(C)選舉表格(“選舉表格”)連同意見書(定義見第2.08節)，須在選舉截止日期(定義見下文)前不少於二十(20)個營業日，或在BFC和HTB雙方同意的較早日期(“郵寄日期”)，於郵寄日期前五(5)個營業日，寄給每位HTB普通股記錄持有人。作為代名人、受託人或以其他代表身份(“代表”)持有該等股份的HTB普通股記錄持有人可提交多份選擇表格，但每份該等選擇表格須涵蓋每名代表為特定實益擁有人持有的HTB普通股的所有股份。如持有人於選舉截止日期前仍未向交易所代理提交有效且填妥的選舉表格而作出選擇，則該持有人所擁有的任何股份將被視為非選舉股份。BFC應提供一份或多份選擇表格，供所有持有HTB普通股的人士(或實益擁有人)在最初郵寄選擇表格的記錄日期至選擇截止日期前一個營業日的營業結束期間不時以書面合理要求提供，而HTB應向交易所代理提供一切合理所需的信息，使其能夠按照本協議的規定履行職責。

(D)以下所用的“選舉截止日期”應指東部時間下午5：00，以(I)HTB會議日期和(Ii)BFC和HTB商定的日期儘可能接近預期結束日期前五(5)個工作日中較晚的日期為準。只有當交易所代理在選舉截止日期前實際收到一份填妥的選舉表格，並附上一份或多份代表該選舉表格所涵蓋的HTB普通股所有股份的證書(或有關該等證書的遺失或銷燬的慣常誓章及彌償)時，該交易所代理方已正式作出選擇。任何選舉表格只有在交易所代理於選舉截止日期或之前實際收到撤銷或更改通知的情況下，才可由向交易所代理提交該選擇表格的人以書面通知交易所代理而撤銷或更改。在選舉截止日期後收購HTB普通股的持有者持有的HTB普通股將被指定為非選擇股。此外，如果HTB普通股持有人(1)未及時提交填妥的選擇表格，或(2)在選擇截止日期前撤銷其選擇表格，且未能在截止日期前提交新的正確填寫的選擇表格，則該等股份將被指定為非選擇股份。在本協議及選舉表格條款的規限下，交易所代理有權決定是否已適當或及時作出任何選擇、撤銷或更改，並有權忽略選舉表格中的非實質性缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。BFC和交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何人。

Section 2.04 Proration.

(A)儘管本協議有任何其他規定，根據第2.01(D)(Ii)節可轉換為現金對價的HTB普通股股份總數(就此而言，應被視為包括截至生效時間確定的異議股份)(“現金轉換數量”)應等於(I)現金部分除以(Y)每股金額所獲得的商數。所有其他HTB普通股股份(HTB註銷股份及持不同意見股份除外)將轉換為收取股份代價的權利。

(B)在生效時間後五(5)個工作日內，BFC應促使交易所代理在收到現金對價和/或股票對價的權利持有人之間進行分配，以便如果已就其作出有效現金選擇且未被撤銷的HTB普通股股票總數(為此目的，應被視為包括截至生效時間確定的異議股票)(“現金選擇總數”)超過現金轉換數量，然後(A)將所有股票選擇股和所有非選擇股轉換為接受股票對價的權利，以及(B)現金

A-6

TABLE OF CONTENTS

每名持有者的現金選擇股份應轉換為就該數量的現金選擇股份獲得現金對價的權利，其乘積為(X)該持有人持有的現金選擇股份的數量乘以(Y)一個分數，該分數的分子為現金轉換號碼，其分母為現金選擇總數(根據第2.04(A)節，由交易所代理決定現金選擇股份的分數是向上還是向下舍入)，剩餘數量的該等持有人現金選擇股份將轉換為收取股份代價的權利。

(br}(C)儘管本協議有任何其他規定，為免生疑問，除非合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，否則不得完成合並。

第2.05節股東權利；股票轉讓。

在生效時間，HTB普通股的所有股份，在根據第2.01節轉換時，將不再是流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，以前證明該等股票的每一張證書或簿記股份此後僅代表根據本條款第二條從每股該等HTB普通股股份中獲得合併對價和任何現金以代替BFC普通股的權利。在生效時間，HTB普通股的持有者將不再是HTB的股東，也不再擁有作為HTB股東的權利。除本條第二條規定的收取合併對價和現金代替BFC普通股零碎股份的權利外。在生效時，HTB的股票轉讓賬簿應關閉，HTB股票轉讓賬簿上不得登記HTB普通股股份的轉讓。

第2.06節零碎股份。

儘管本協議另有規定，合併中不會發行BFC普通股的零碎股份，也不會發行其股票或股票或其他所有權證據。作為替代，BFC將向持有BFC普通股零碎股份(四捨五入至每股百分之一)的每位持有人支付或安排支付一筆現金金額(不含利息並四捨五入至最接近的整分)，該金額由BFC普通股持有人原本有權獲得的BFC普通股零碎股份權益乘以BFC普通股價格而釐定。

第2.07節重組計劃。

《守則》第368(A)條規定，合併和銀行合併均應屬於《守則》第368(A)節所指的“重組”，本協議應構成《守則》第354條和第361節所使用的“重組計劃”。

第2.08節交換程序。

BFC應在有效時間後儘可能迅速地，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個工作日，促使交易所代理開始向以前未交出該證書或證書或簿記股份的每個持有人郵寄和遞送適當的和慣例的傳遞材料，其中應規定只有在將證書或簿記股份交付給交易所代理後，才應實施遞送，並轉移證書或簿記股份的所有權和所有權風險。以及用於交出股票或簿記股份以換取本協議所規定的合併對價(包括以現金代替零碎股份)的使用説明(“遞交函”)。

第2.09節合併對價的存入和交付。

(A)在生效時間之前，BFC應(I)向交易所代理交存或安排交存代表BFC普通股數量的股票和足以交付合並對價的現金(在當時可確定的範圍內，連同根據第2.06節代替零碎股份應支付的任何現金，如果適用，現金總額足以向持不同意見的股份持有人支付適當款項)(統稱為“外匯基金”)，及(Ii)指示交易所代理於後，在切實可行範圍內儘快按照本協議支付該等合併代價及以現金代替零碎股份

A-7

有效時間，並以收到正確填寫的提交函為條件。交易所代理及BFC(視屬何情況而定)並無責任將有關持有人因合併而有權持有的合併代價交付予該持有人，直至該持有人交出代表HTB普通股股份的股票或賬簿記賬股份以供交換，或交出BFC或交易所代理按個別情況合理要求的適當損失及彌償協議誓章及/或債券。

(B)外匯基金的任何部分，如在生效日期後一(1)年內仍未被HTB的股東認領(以及任何利息或投資收益)，應由交易所代理交付給BFC。任何迄今尚未遵守本第2.09節規定的HTB股東此後應僅向BFC尋求合併對價、將發行或支付的HTB普通股零碎股份的任何現金，以及該股東有權就緊接根據本協議確定的生效時間前持有的HTB普通股每股股份有權獲得的任何股息或分派，在每種情況下均不產生任何利息。如果HTB普通股的已發行股票或入賬股票沒有在BFC普通股或現金股票以其他方式逃逸到任何政府單位或機構或成為任何政府單位或機構的財產的日期之前交出或支付，則在遺棄財產法和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為BFC的財產(如果不在其擁有的範圍內，應交付給BFC)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。對於根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何金額，交易所代理或任何一方均不對任何證書或記賬股份所代表的任何持有人負責。BFC和交易所代理應有權依靠HTB的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份, 這些賬簿就其而言是確鑿的。如就任何證書或簿記股份所代表的HTB普通股的任何股份的所有權出現爭議，BFC及交易所代理有權將該證書或簿記股份所代表的任何合併代價交由任何具司法管轄權的法院保管，並就該爭議的各方提起訴訟，並在其後就該等合併代價的任何索償獲得豁免。

(C)BFC或交易所代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付給任何持有人的任何金額中扣除和扣留BFC根據適用法律必須扣除和扣繳的金額。任何如此扣除和扣留的金額應匯給適當的政府當局，在匯款後，就本協議的所有目的而言，應被視為已向持有人支付了BFC或交易所代理(視情況而定)就其作出的扣除和扣繳。

第2.10節證書持有者在生效時間後的權利。

(A)根據合併將發行的所有BFC普通股應被視為在生效時間已發行和發行，如果BFC曾就BFC普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有BFC普通股的股息或其他分配。任何未交回的股票或記賬股份的持有人，在該股票或記賬股份未按第二條規定交回以供交換之前，不得向該持有人支付與該股票或記賬股份有關的股息或其他分派。根據適用法律的效力，在交出任何該等股票或記賬股份後，應向持有人發行及/或支付相當於該股票或記賬股份的全部股份的股票，而不收取利息：(I)在上述交出時，(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但尚未支付的BFC普通股整體股票的股息或其他分配。

A-8

TABLE OF CONTENTS

(B)在轉讓未登記在HTB股票轉讓記錄中的代表HTB普通股的證書的所有權的情況下，適當數額的現金及/或BFC普通股股份須支付或發行予BFC普通股登記持有人以外的人士(如先前代表該等HTB普通股的股票已妥為批註或以適當形式轉讓)，而要求支付或發行該等現金及/或股份的人士須向BFC認為已繳付或不適用的人士支付因支付或發行該等股票所需的任何轉讓或其他類似税項，或證明令BFC信納該等税項已繳付或不適用。

第2.11節反稀釋條款。

如果在生效時間之前發行和發行的BFC普通股或HTB普通股的股票數量增加或減少，或變更或交換不同數量或種類的股票或證券，在任何此類情況下，由於股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易，或應就該股票進行任何非常股息或分配，且記錄日期應早於有效時間，應對合並對價進行適當和比例的調整，以使HTB普通股的持有者在該事件發生前獲得與本協議預期的相同的經濟效果。

ARTICLE III

HTB的陳述和保修

除HTB在執行本協議之前或同時向BFC提交的關於下述各條款的披露時間表(“HTB披露時間表”)中規定的情況外；但(A)僅將某一項目列入HTB披露時間表作為陳述或保證的例外，不應被視為HTB承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或該項目合理地可能對HTB造成重大不利影響，以及(B)關於第三條某一節的任何披露應被視為符合(1)第三條任何其他節特別引用或交叉引用和(2)第三條其他節在表面上合理明顯(即使沒有具體交叉引用)適用於該等其他節的披露，HTB特此向BFC陳述和保證如下：

第3.01節組織和地位。

[br}HTB及其附屬公司均為(A)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，及(B)於其物業所有權或租賃或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，已獲正式發牌或合資格開展業務，且信譽良好，但如未能獲發牌照或未獲發牌或未獲發牌或未能取得資格對HTB並無重大不利影響，且合理地不可能對其產生重大不利影響，則屬例外。HTB披露時間表3.01列出了(A)和(B)中描述的所有此類司法管轄區的完整和準確的列表。

第3.02節股本。

(A)HTB的法定股本包括10,000,000股A類普通股、2,000,000股B類普通股及1,000,000股HTB優先股。截至本公佈日期，共有4,187,627股A類普通股、無B類普通股、無HTB優先股已發行及流通股份，以及作為庫存股持有的額外843,676股A類普通股。截至本公告日期，並無任何限制性股票或未償還期權或認股權證可購買HTB普通股。HTB的任何子公司都沒有持有HTB普通股。HTB披露附表3.02(A)列明截至本公告日期，HTB賬簿及記錄所反映的每位持有人的姓名或名稱及地址，以及每位持有人所持有的HTB普通股股份數目。HTB普通股的已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估，且並無違反任何HTB股東的優先認購權，亦不受任何HTB股東優先認購權的約束。HTB發行和發行的所有股本符合任何適用的聯邦或州證券法，且不違反任何適用的聯邦或州證券法。

A-9

(B)對於HTB或其任何附屬公司的已發行或未發行的股本或其他證券，或與HTB或HTB的任何附屬公司的已發行或未發行的股本或其他證券有關的任何性質的協議、安排、承諾或諒解，並無任何類別的流通股，或任何期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、“影子股票”權利、股票增值權、基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，或出售HTB或HTB任何附屬公司的任何股本、其他股權或其他證券，但HTB披露附表3.02(B)所列者除外。HTB或HTB的任何附屬公司並無義務(或有或有)回購、贖回或以其他方式收購HTB任何附屬公司的任何普通股或股本或HTB或HTB的任何其他證券，或向任何該等附屬公司或任何其他實體提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除HTB表決協議外，並無任何有關HTB股本表決的協議、安排或其他諒解，亦無任何協議或安排令HTB有責任根據證券法登記出售其任何證券。

(br}(C)HTB披露附表3.02(C)列出了HTB自2019年1月1日以來回購HTB普通股的所有清單，包括回購日期、回購股份的數量、類別和系列，以及HTB執行該回購的價格。所有此類回購均由HTB在實質上遵守適用法律的情況下進行。據HTB所知，HTB的所有關聯公司自2019年1月1日以來一直在實質性遵守適用法律的情況下進行HTB普通股的購買和銷售。

[br}(D)HTB披露附表3.02(D)列出了HTB作為一方向HTB普通股持有人提供HTB普通股持有人權利的所有協議的清單，這些權利是HTB公司章程、HTB章程或適用法律(每個協議均為“HTB投資者協議”)所規定的權利之外的權利。每份HTB投資者協議均對HTB有效及具約束力，並根據其條款具有十足效力及效力及可予強制執行(假設雙方均妥為籤立，惟HTB特此聲明及保證，據其所知，每份HTB投資者協議均由所有該等各方妥為簽署)，但須受可執行性例外情況規限。根據任何HTB投資者協議，HTB並無失責，且並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等失責的任何事件。

第3.03節子公司。

(A)HTB披露附表3.03(A)列出了HTB所有子公司的完整和準確的清單，包括組織的管轄權和任何該等實體有資格開展業務的所有司法管轄區，以及HTB持有的該等子公司的股份或其他股權數量。除HTB披露附表3.03(A)所述外，(I)HTB直接或間接擁有每個HTB子公司的所有已發行和未發行的股本證券，(Ii)由於任何合同權利或其他原因，HTB的任何子公司的股本證券不需要或可能因任何合同權利或其他原因而被要求發行(HTB除外)，(Iii)任何該等子公司沒有或可能根據任何合同、承諾、諒解或安排出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(HTB或HTB的全資子公司除外)，(Iv)並無任何合約、承諾、諒解或安排關乎HTB的投票權或處置該等證券的權利；(V)HTB直接或間接持有的每間該等附屬公司的所有股本證券均為有效發行、繳足股款、不可評税及不受優先認購權或類似權利的約束；及(Vi)HTB或其任何附屬公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本證券均不受任何留置權的限制，適用證券或銀行法下的轉讓限制除外。

(B)Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust II是HTB的子公司，其普通股證券由HTB全資擁有，成立的目的是發行“信託優先證券”。出售證券所得款項及信託發行普通股所得款項投資於由HTB發行的次級可遞延利息債券(“次級債務”)，該等債券為該等信託的唯一資產。HTB已履行其須履行的所有義務，且根據該等次級債務或該等信託優先證券或任何相關協議的條款，並無違約。

A-10

TABLE OF CONTENTS

(Br)次級債務(I)不可轉換為HTB普通股，(Ii)對任何HTB普通股沒有投票權，(Iii)除非發生違約或延遲支付到期股款，否則不包含HTB普通股的股息限制條款。除HTB披露附表3.03(B)所述外，HTB及其任何附屬公司均無任何信託優先證券或其他類似證券未償還。

(C)除HTB披露附表3.03(C)所述外，HTB或HTB的任何附屬公司均不擁有除家鄉銀行以外的任何存款機構(如美國法典第12編第1813(C)(1)條所界定)的任何股份或股權。除HTB披露附表3.03(C)所述外，HTB或其任何附屬公司並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益，或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益(以真誠受信身分或償還先前訂立的債務除外)。

第3.04節企業權力；會議紀要。

(A)HTB及其各附屬公司擁有公司或類似的權力及授權以經營其現時的業務，並擁有其所有物業及資產；而HTB擁有公司權力及權力以執行、交付及履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易，惟須收到政府當局的一切必要批准、監管批准及所需的HTB股東批准。

[br}(B)HTB已向BFC提供HTB及其每家子公司的公司章程和章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份文件均已修訂，HTB及其每家子公司的會議紀要，以及HTB及其每家子公司的股票分類賬和股票轉讓賬簿。HTB及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。HTB及其各附屬公司的會議紀錄冊載有各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他管治機構召開的所有會議，以及各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他管治機構的所有其他公司或類似行動的記錄，這些記錄在所有重大方面都是完整和準確的。HTB及其各子公司的股票分類賬和股票轉讓賬簿載有完整和準確地記錄HTB及其各子公司的股權證券的所有權。

第3.05節公司授權。

僅待於HTB會議上收到HTB所需的股東批准後，本協議及擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得HTB及HTB董事會的所有必要企業行動授權。HTB董事會已指示將本協議提交HTB股東於股東大會上批准，除根據華僑銀行及HTB公司章程細則及細則取得所需HTB股東批准外，法律、HTB公司章程細則或細則或其他規定並不要求HTB股東投票或採取其他行動以批准本協議及擬進行的交易。HTB已正式簽署和交付本協議，假設得到BFC的適當授權、執行和交付，本協議是HTB的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非有效性和可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般或一般公平原則或公共政策原則(“可執行性例外”)影響債權人權利的執行)。

第3.06節監管審批；無默認設置。

(A)HTB或其任何子公司無需就HTB簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易而對任何政府當局進行同意或批准或放棄，或向任何政府當局提交或備案或登記，但以下方面可能需要的情況除外：(I)向美國證券交易委員會、納斯達克、州證券當局、金融行業監督管理局、適用的證券、商品和期貨交易所提交申請和通知，並收到其同意、授權、批准、豁免或不反對意見；和其他行業自律組織(每個，“SRO”)，(Ii)提交申請或通知，並由同意、批准或放棄

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FRB、聯邦存款保險公司、OCC和適用的州銀行機構、威斯康星州金融機構部和其他銀行、監管、自律或執行機構或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構以及對此類申請、備案和通知的批准或不反對(與第(I)款所列項目“監管批准”一起)，(Iii)向美國證券交易委員會提交委託書-招股説明書和註冊聲明和註冊聲明的有效性，(Iv)提交第1.04(A)節所述的合併細則，並向FDIC、OCC、WDFI-Banking或其他適用的政府當局提交文件，以使銀行合併生效；及(V)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行BFC普通股(“BFC普通股發行”)以及批准該等BFC普通股在交易市場上市所需提交或取得的文件。根據前一句中提到的批准、必要的HTB股東批准以及HTB披露時間表3.06(A)所述，HTB簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會：(1)構成對HTB或其任何子公司的公司章程、章程或類似管理文件的違反或違約；(2)違反任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、適用於HTB或其任何子公司或其各自財產或資產的法令或禁令；(3)與, 導致違反或違反任何條款，或損失任何利益，或在任何許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、任何許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、HTB或其任何子公司的票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、合同、特許經營權、協議或其他文書或義務，或HTB或其任何子公司或其各自財產或資產受其約束或約束的票據、債券、抵押、互惠地役權協議，或(4)根據任何此類法律、規則或條例或任何判決、法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、按揭、互惠地役權協議，要求任何第三方或政府當局同意或批准，租賃、文書、特許權、合同、專營權、協議或其他文書或義務，除非合理地預期不會對HTB產生重大不利影響或導致重大經濟處罰。

(B)截至本協議日期，HTB不知道任何原因(I)為什麼不會在通常的時間框架內收到對本協議預期的交易具有管轄權的適用政府當局的監管批准，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。

第3.07節財務報表；內部控制。

(A)HTB此前已向BFC交付或提供HTB的(I)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的年度綜合財務報表(包括相關附註及附表)，連同Wipfli LLP、獨立註冊會計師的編制報告(統稱為“年度財務報表”)及(Ii)截至2022年3月31日止三個月的中期綜合財務報表(包括相關附註及附表)(“中期財務報表”及與年度財務報表統稱為“財務報表”)。該等財務報表(包括任何相關附註及附表)在各重大方面均屬準確及完整，並在各重大方面公平地列示HTB及其綜合附屬公司於該等財務報表所指各日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，所有這些均根據公認會計原則一貫適用，但如屬中期財務報表，則須遵守正常的經常性年終調整(其影響尚未有，亦不會合理地預期會有個別或整體的)，與HTB有關的重大不利影響)以及沒有附註和附表(如果呈交，與年度財務報表所載的附註和附表不會有重大差異)。除HTB的附屬公司外，除HTB的附屬公司外，任何實體或企業的財務報表均不按公認會計原則計入HTB的綜合財務報表。自2021年12月31日以來，HTB和其任何

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除財務報表所反映或準備的負債以及自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的流動負債外，子公司有任何GAAP規定必須在其綜合資產負債表或附註中列示的負債或義務。真實、正確和完整的財務報表副本載於HTB披露附表3.07(A)。

(br}(B)HTB及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以HTB或其附屬公司或會計師獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作(包括進出及從中取得的所有途徑)。HTB及其附屬公司已設計並維持一套內部會計控制系統，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。HTB已根據其最新評估，向其外部核數師及HTB董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能會對HTB記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；及(Ii)涉及管理層或其他在HTB財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，不論是否重大。HTB已向BFC提供管理層向BFC或任何附屬公司的審計師和/或審計委員會披露的任何此類信息的摘要。

(C)除HTB披露附表3.07(C)所述外，自2019年1月1日以來，HTB或其任何子公司，或據HTB所知，HTB或其任何子公司的任何董事、高管、員工、審計師、會計師或代表均未收到、或以其他方式知道或知悉任何關於HTB或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大投訴、指控、聲稱HTB或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為。

(D)截至本財務報表日期的最新財務報表根據公認會計原則為HTB及其子公司截至該等財務報表日期的所有應課税期間的所有應繳税款反映了充足的準備金。自2021年12月31日以來，HTB或其任何子公司均不承擔任何因非常損益而產生的税收責任，這一術語在GAAP中使用，在正常業務過程之外。

第3.08節監管報告。

自2019年1月1日以來，HTB及其子公司已及時向美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、任何適用的SRO和任何其他適用的政府當局提交根據適用法律和法規規定必須提交的重要報告、登記聲明和其他文件，並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估，且該等報告和其他文件在所有重要方面均完整、準確，並在所有重要方面符合適用法律和法規的要求。除政府主管部門在正常業務過程中進行的正常審查外，自2019年1月1日以來，沒有任何政府主管部門通知HTB或其任何子公司已啟動任何訴訟程序，或據HTB所知，威脅要對HTB或其任何子公司的業務或運營進行調查。任何政府當局對HTB或其任何子公司的任何此類政府當局提交的任何報告或與其任何檢查或檢查有關的任何報告，均無重大且未解決的違規、批評或例外情況。自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局就HTB或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與任何政府當局存在分歧或爭議。

第3.09節未發生某些更改或事件。

除HTB披露附表3.09所述外，財務報表或本協議另有規定，自2021年12月31日以來，(A)HTB及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務，(B)沒有發生或合理地可能發生任何事件、變化或情況，個別或在

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(C)HTB及其任何子公司在本協議日期之前沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動或不採取任何行動，將構成對第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(E)節、第5.01(G)節、第5.01(H)節中所述任何契諾和協議的實質性違反或違反，第5.01(J)節、第5.01(K)節、第5.01(U)節或第5.01(Z)節。

第3.10節法律訴訟。

[br}(A)沒有實質性的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、賠償要求、索賠、聽證會、違規通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、不符合規定通知或任何性質的其他訴訟待決，或據HTB所知，威脅HTB或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的身份，或HTB或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管是其中一方的，包括但不限於任何此類行動，訴訟、要求函、賠償要求、索賠、聽證、違反規定的通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為檢查、不遵守規定的通知或其他任何性質的程序，這些程序可能會對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(B)並無對HTB或其任何附屬公司、或HTB或其任何附屬公司的資產施加重大強制令、命令、判決或法令或監管限制(或在完成合並或銀行合併後將適用於尚存實體或其任何附屬公司或聯營公司)，且HTB或其任何附屬公司均未獲告知任何該等行動的威脅，但一般適用於從事與HTB或其任何附屬公司類似業務的所有人士的任何該等強制令、命令、判決或法令除外。

第3.11節遵守法律。

(A)HTB及其每個子公司自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守適用於從事此類業務的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、住房抵押公開法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法、多德-弗蘭克法案、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案或實施這些法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和其他與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，以及與抵押貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。HTB或其任何附屬公司均未獲告知任何有關其遵守《銀行保密法》或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和指引的監管疑慮，包括但不限於聯邦法規中要求(I)提交報告，例如貨幣交易報告和可疑活動報告，(Ii)保存記錄和(Iii)在識別客户時進行盡職調查的條款。

(B)HTB及其每一家子公司擁有所有政府當局的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每個子公司都向所有政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並按照目前開展的方式開展業務。所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據HTB所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2019年1月1日以來，HTB或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，或據HTB所知，口頭通知(I)聲稱其嚴重違反該政府當局執行的任何法律，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權，除非在任何一種情況下，該通知中提及的事項不會對HTB或其子公司造成重大不利影響。

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第3.12節HTB材料合同；默認。

[br}(A)HTB披露附表3.12(A)列出了(I)使HTB或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、僱員、顧問或代理人有權從HTB或其任何子公司獲得賠償的所有協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；(Ii)授予對HTB或其各自子公司的任何資產或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利的所有協議、合同、安排、承諾或諒解；(Iii)與HTB或其任何附屬公司借入並非在正常業務運作中訂立的款項有關，或與任何借款責任的擔保有關，但不包括為託收、回購或轉售協議、信用證及在通常業務運作中作出的擔保而作出的背書；。(Iv)規定HTB或其任何附屬公司在控制權改變時須支付款項；。(V)與個別價值超過25,000元或合共超過50,000元的個人財產的租賃有關；。(Vi)與任何合營企業、合夥、有限責任公司協議或其他類似的協議或安排有關；。(Vii)與資本開支有關，並涉及未來個別付款超過50,000美元或總計超過125,000美元；。(Viii)與處置或收購資產或在正常營業過程以外的任何企業的任何權益有關；。(Ix)不能在六十(60)天或更少的通知日終止，或涉及付款超過30美元。, 每年1000人；(X)包含競業禁止或客户或客户非徵求要求，或任何其他限制HTB或其任何聯營公司進行任何業務的規定，或在完成合並後限制尚存實體或其任何聯營公司從事任何業務的能力(為免生疑問，包括任何有利於任何第三方的排他性規定)，或授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或限制或聲稱限制HTB或其任何附屬公司的能力(或，在本擬進行的交易完成後，BFC或其任何子公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務；或(Xi)據此，HTB或其任何附屬公司可能有責任向任何實體投資或出資(每份該等合同、安排、承諾或諒解，稱為“HTB材料合同”)。HTB之前已向BFC提供了每份此類HTB材料合同的真實、完整和正確的副本，包括對其的任何和所有修改和修改。

[br}(B)每份HTB材料合同均對HTB及其任何子公司有效並具有約束力，只要該子公司是合同的一方(視情況而定)，並且根據其條款具有十足效力和效力並可強制執行(假設HTB雙方均妥為簽署，但HTB在此聲明並保證，據其所知，每份HTB材料合同均由所有該等當事人正式簽署)，但受可執行性例外情況的限制，且除非未能個別或全部有效、具有約束力、可強制執行和全面生效，合理地不可能對HTB產生實質性不利影響；此外，漢能薄膜發電或其任何附屬公司並無根據其作為締約一方的任何HTB材料合同或其他“材料合同”(該詞的定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項)違約，亦未發生任何因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成該等重大違約的事件。目前並無由HTB或其任何附屬公司直接或間接給予的授權書或類似授權尚未完成。

(br}(C)HTB披露附表3.12(C)列出了HTB所有重要合同的真實和完整的清單，根據這些合同，在HTB履行本協議以及完成合並、銀行合併和據此預期的其他交易之前，在每種情況下，都需要或可能需要根據這些合同發出同意、豁免或通知。

第3.13節與監管機構的協議。

HTB及其任何子公司均不受任何政府當局發出的任何停止令或其他類似命令的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，也不是任何政府當局發出的任何特別監管信的收件人，也不受任何政府當局的任何命令或指示的約束，或應任何政府當局的請求通過任何董事會決議(每個“HTB監管協議”)，這些限制或其條款將在未來限制，HTB或其任何子公司的業務行為，或以任何方式與其資本充足率、信貸或風險管理政策、股息政策、管理層有關的行為

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也沒有任何政府當局通知HTB或其任何子公司正在考慮發佈、發起、訂購、請求、推薦或以其他方式進行(或正在考慮上述任何行動的適當性)任何HTB監管協議。據HTB所知，目前並無任何有關HTB或其任何附屬公司的監管事宜有待任何政府當局處理的調查。

第3.14節經紀人；公平意見。

HTB及其任何高級職員、董事或其任何附屬公司均未僱用任何經紀或尋找人，或因本協議擬進行的任何交易而招致或不會招致任何經紀費用、佣金或找尋人費用的任何責任。

第3.15節員工福利計劃。

(A)HTB披露時間表3.15(A)列出了每個HTB福利計劃的真實和完整列表。就本協議而言，“HTB福利計劃”是指所有福利和補償計劃、合同、政策或安排(I)涵蓋HTB、其任何子公司或守則第414(B)、(C)或(M)節所述的HTB的任何相關組織的現任或前任僱員或獨立承包商，或根據ERISA第4001條或守則第414節被視為與HTB、其任何子公司或受控集團成員為同一僱主的任何實體(“ERISA關聯公司”)(這些現任員工統稱為“HTB僱員”)，(Ii)涵蓋HTB的現任或前任董事，任何附屬公司或ERISA聯營公司，或(Iii)HTB或其任何附屬公司對其負有或可能有任何負債或或有負債(包括因ERISA聯營公司而產生的負債)，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”、健康/福利、僱傭、遣散費、控制權變更、附帶福利、遞延補償、界定福利計劃、界定供款計劃、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的、獎勵、獎金計劃、退休計劃及其他政策、計劃或安排，不論是否受ERISA規限。

(B)對於每個HTB福利計劃，HTB已向BFC提供該HTB福利計劃的最新、真實和完整的副本、構成任何HTB福利計劃一部分的任何信託工具和保險合同或其他資金安排及其所有修正案、計劃概要説明和重大修改摘要、IRS Form 5500(最近完成的三(3)個計劃年度)、最近的IRS決定、意見、通知和諮詢信函，以及在過去六(6)年中收到的任何監管機構與任何HTB福利計劃涉嫌不遵守有關的任何函件。以及與任何HTB福利計劃的自我更正相關的任何內部文件。此外，對於最近完成的三(3)個計劃年度的HTB福利計劃，任何計劃財務報表和隨附的會計報告、服務合同、忠誠度債券和29 CFR 2550.404a-5項下的員工和參與者年度QDIA通知、避風港通知或費用披露通知，以及準則第105(H)、125、129、401(K)和401(M)條下的非歧視測試數據和結果(視情況而定)已提供給BFC。

(C)所有HTB福利計劃在形式和運作上都符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個HTB福利計劃(“HTB 401(A)計劃”)均已收到美國國税局的好評、決定或諮詢函件，而據HTB所知，並不存在任何可合理預期的情況會導致根據守則第401(A)節撤銷任何該等有利決定、意見或諮詢函或喪失該等HTB 401(A)計劃的資格，亦未發生任何預期會導致該HTB 401(A)計劃不再符合守則第401(A)節資格的情況。所有HTB福利計劃都已按照其條款在所有實質性方面進行了管理。沒有懸而未決的或據HTB所知，與HTB福利計劃有關的訴訟或監管行動。HTB或其任何附屬公司並無就任何HTB福利計劃進行任何交易，而該等交易可能會令HTB或其任何附屬公司根據任何法律(包括但不限於守則第4975節或ERISA第502(I)節)而被課税或受罰，從而對HTB造成重大不利影響。沒有任何HTB 401(A)計劃根據或作為IRS自願合規計劃提交的主題提交，該計劃仍未完成或未根據IRS的員工進行完全更正

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針對任何適用的故障計劃合規性解決系統。沒有關於任何HTB福利計劃的審計、調查或程序待決，或者，據HTB所知，受到美國國税局或勞工部的威脅。目前，國税局或勞工部沒有就任何HTB福利計劃進行任何調查，據HTB所知，目前沒有懸而未決的調查，也沒有威脅進行調查。

(D)HTB或任何ERISA附屬公司從未維護過符合ERISA第四章或《守則》第412節的計劃。在任何時候，HTB或ERISA的任何附屬公司都沒有或有義務向ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或ERISA第4063或4064條或本守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”作出貢獻。HTB及其任何附屬公司或ERISA聯營公司均沒有，也沒有在任何情況下合理地預期會招致ERISA第四章下的責任(無論是否基於ERISA聯營公司的貢獻)。HTB或其任何附屬公司從未贊助、維持或參與ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利安排或多僱主計劃，多僱主計劃是指守則第413(C)節所述由兩個或兩個以上無關僱主贊助的計劃。任何HTB福利計劃或任何ERISA關聯公司均不需要為任何HTB福利計劃或任何ERISA關聯公司提交ERISA第4043條所指的“可報告事件”的通知，或在任何一種情況下，都不需要提交與本協議預期的交易相關的“可報告事件”的通知。

(E)HTB應就所有HTB福利計劃作出的所有供款(I)已及時作出，及(Ii)應於截止日期前應作出的供款已及時作出。

[br}(F)除HTB披露附表3.15(F)所述外，除ERISA第601條或任何類似的州法律可能要求外，HTB福利計劃不向任何HTB員工或其任何關聯公司在其退休或因任何原因終止僱傭關係時或之後向其提供人壽保險、醫療、外科、住院或其他員工福利。

(br}(G)作為團體健康計劃的所有HTB福利計劃在所有重大方面均已按照守則4980B及ERISA和守則所有其他適用章節的團體健康計劃延續要求運作，且並無根據守則第4980H節產生重大責任。HTB可隨時修訂或終止任何此等HTB福利計劃，而不會在終止後的任何時間就未來的福利範圍承擔任何責任。

除本協議另有規定或HTB披露時間表3.15(H)中另有規定外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或本協議預期的任何交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)使任何現任或前任HTB員工有權獲得留任或其他獎金、降落傘付款、競業禁止付款或任何其他付款，(Ii)任何現任或前任HTB員工有權在任何終止僱傭時獲得失業補償、遣散費或任何增加的遣散費，(Iii)加快支付或歸屬時間(法律要求除外)，或觸發根據任何HTB福利計劃支付或資助(通過設保人信託或其他方式)補償或利益的任何支付或資金，增加應支付的金額或觸發任何其他義務，(Iv)導致任何違反或違反HTB福利計劃，或在任何HTB福利計劃下違約，(V)導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類支付一起，超出《守則》第280G節所定義的“不合格個人”的“降落傘付款”，或(Vi)限制或限制HTB的權利，或在本擬進行的交易完成後，BFC或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何HTB福利計劃的權利。

(I)屬於守則第409a節所指的非合格遞延補償計劃或安排的每個HTB福利計劃，以及任何相關獎勵，在各方面均符合守則第409a節的規定，以及(Ii)根據守則第409a(A)(1)(B)節向任何參與者支付的任何款項或獎勵均不受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和罰款的規限。HTB及其任何子公司(X)均無義務就本守則第409A(A)(1)(B)節規定的當前到期或未來觸發的利息或罰款向HTB福利計劃的任何參與者進行補償或賠償，或(Y)已

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因未能遵守本守則第409a節而被要求向任何政府當局報告任何更正或應繳納的税款。

(J)HTB福利計劃沒有規定對守則第4999條或其他規定徵收的任何税款進行總額或補償，並且HTB及其任何子公司都沒有義務償還或賠償任何一方的此類税款。

(K)HTB已向BFC提供與本協議預期的交易相關的、與任何被取消資格的個人(如果適用)有關的、與守則第280G條有關的任何計算(無論是否最終)的副本。

[br}(L)HTB披露附表3.15(L)包含一個附表，顯示根據與任何現任或前任董事官員簽訂的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似合同、計劃或安排而應支付或可能應付的金額，無論是個別支付還是合計支付(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計)，(B)任何該等人士或其任何附屬公司的僱員或顧問可能有權領取任何該等款項，並指出該等人士根據任何HTB福利計劃(根據守則第401(A)條符合資格的計劃除外)應付的實物福利的類別及估計金額，並指明該附表內的假設，以及就任何相關費用或開支向任何信託提供其他所需供款的估計數字。

(M)HTB及其子公司已正確地將所有直接或間接為HTB或其任何子公司提供服務的個人歸類為獨立承包商或員工，以確定是否符合HTB福利計劃的資格。

第3.16節勞工事務。

HTB及其任何子公司都不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何懸而未決的訴訟或(據HTB所知受到威脅)聲稱HTB或其任何子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使HTB或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有針對HTB的任何罷工或其他勞資糾紛待決或據HTB所知受到威脅，據HTB所知，也沒有任何涉及HTB員工尋求認證集體談判單位或參與其他組織活動的活動。據其所知，HTB及其子公司已將所有直接或間接為HTB或其任何子公司提供服務的個人正確歸類，這些個人符合聯邦和州失業補償法、工人補償法和美國勞工部的規章制度。據HTB所知，HTB或其任何附屬公司的高級職員並無實質違反任何僱傭合約、保密、競業禁止協議或任何其他限制性公約。自2020年1月1日以來，HTB沒有實施任何針對新冠肺炎的重大裁員、解僱、休假、削減或更改薪酬、福利或工作時間表，或更改任何HTB福利計劃。

第3.17節環境事項。

據HTB所知，HTB及其子公司一直並在實質上遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守環境法規定的經營其各自業務所需的所有許可；(B)任何政府當局沒有采取任何與任何環境法有關的或根據任何環境法而引起的行動或調查，或(據HTB所知，對HTB或其任何子公司或目前由HTB或其任何子公司或任何前身擁有、運營或租賃的任何不動產或設施構成威脅)，(包括以受託或代理身份)；(C)HTB或其任何附屬公司均沒有收到任何涉及與環境法有關或根據環境法引起的未完成、未解決或未解決的要求的任何通知，或受任何涉及與環境法有關或根據環境法引起的未完成、未完成或未解決的要求的任何法律責任、命令、和解、判決、強制令或法令的約束；。(D)據HTB所知，目前擁有的任何房地產或設施、其上、其下或影響的任何房地產或設施沒有釋放有害物質，由HTB或其任何子公司或任何前身(包括以受託或代理身份)經營或租賃的金額或條件已經導致或將合理地預期導致與HTB或其任何子公司有關或產生的責任

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根據任何環境法，及(E)據HTB所知，目前由HTB或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何物業之上、之內或之下並無地下儲油罐。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)除尚未到期的報税表外，HTB及其附屬公司的每一家均已及時(考慮到所有適當獲得的適用延期)提交根據適用法律必須提交的所有納税申報單。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。HTB或其任何附屬公司所欠及應付的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已全數及及時支付。HTB及其任何子公司目前都不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。HTB或其任何附屬公司均未曾收到任何政府當局就HTB或該附屬公司在該司法管轄區須或可能須提交報税表或須繳交税項的任何申索發出的書面通知。對於HTB或其任何子公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，不存在任何税收留置權。

(B)HTB及其各附屬公司已收取或預扣並已向適當的税務機關支付其所需徵收或預扣的所有税款，並已在所有重要方面遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律下與支付或欠任何人的金額相關的所有信息報告和備份預扣要求，包括但不限於因已支付或欠任何員工或獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額而須收取或預扣並支付的税款。

(C)目前並無任何與HTB或其任何附屬公司的税務有關的外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序正在進行或待決，或已受到書面威脅。HTB或其任何附屬公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括HTB或其任何附屬公司尚未提交納税申報表的司法管轄區)收到(I)表明有意就任何税務或其他税務覆核展開審計、訴訟、訴訟、申索、調查、審查或其他訴訟的書面通知，或(Ii)任何税務當局就任何税務當局建議、申索或評估的任何税額提出、申索或評估的通知，而該等通知在第(I)或(Ii)項情況下均未全數繳付或清償。目前並無任何協議、豁免或其他安排規定延長對HTB或其任何附屬公司在開始課税期內評估任何税項或差額的時間，而HTB或其任何附屬公司亦沒有放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效。HTB或其任何附屬公司並無與任何税務機關訂立或收到任何税務機關的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決。

(br}(D)HTB已向BFC交付或提供(I)關於HTB及其子公司提交的外國、聯邦、州和地方所得税申報單，以及(Ii)HTB評估或同意的所有審查報告和缺陷聲明，在每種情況下，(I)和(Ii)截至2018年12月31日或之後的應納税期間。

(E)在截止日期之前的五年內，HTB及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。HTB或其任何附屬公司均不屬任何税務分配或分擔協議或類似協議的訂約方，或受該等協議約束，根據該等協議，其對任何人士負有任何税務責任(不包括(I)HTB與其附屬公司之間或之間的協議，(Ii)與客户、供應商、出租人或類似的第三方在正常業務過程中訂立而主要與税務無關的協議，或(Iii)將於成交日期終止而毋須支付任何進一步款項的協議)。HTB及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是HTB的集團除外)的成員，或(Ii)根據法規1.1502-6(或任何類似的外國、州或當地法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(HTB及其子公司除外)的任何税收負有任何責任。

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(F)HTB或其任何子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前的應納税期間，根據守則第481條或外國、州或當地法律的任何類似規定，會計方法發生變化；(Ii)守則第7121節(或外國、州或當地法律的任何相應或類似條文)所述的“結算協議”，在成交日或之前籤立；(Iii)公司間交易或守則第1502條(或外國、州或當地法律的任何對應或類似條文)下的條例所述的任何超額虧損賬户；(Iv)在成交日或之前作出的分期付款銷售或未平倉交易處置；(V)在成交日或之前收到的預付金額；或(Vi)根據守則第965條作出的選擇。

(G)自2019年1月1日以來，HTB或其任何附屬公司均未在擬免税且全部或部分受守則第355條或第361條監管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(H)在任何課税年度，HTB或其任何子公司均未參與《守則和條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所界定的任何“可報告交易”。

(I)HTB或其任何附屬公司(I)均不是守則第957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(Iii)在組織國家以外的國家設有常設機構(按適用税務條約的定義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(J)HTB或其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不知道任何事實或情況可能會合理地阻止合併或銀行合併符合《守則》第368(A)節所指的美國聯邦所得税的要求。

據HTB所知，HTB、HTB及其各子公司實質上遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有聯邦、州和外國法律，並已向每個司法管轄區及時支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的所有重大無人認領或被遺棄的財產。

(L)HTB及其任何子公司均未(I)根據CARE法案第2301條的規定申請任何“員工留用税抵免”，以抵銷税收保證金或預付退税，或根據CARE法案或FFCRA申請任何税收抵免，包括根據FFCRA提供任何帶薪病假，或(Ii)任何遞延工資税。

3.19節投資證券。

HTB披露附表3.19列出了截至2022年3月31日的HTB投資證券，以及在2022年3月31日至2022年6月30日期間(包括2022年6月30日)對HTB投資證券的任何購買或出售，反映了關於所有該等證券的描述、CUSIP號、指定為“可供出售的證券”或“持有至到期的證券”(按ASC320中使用的術語)、賬面價值、公允價值和票面利率，以及在3月31日期間出售的任何HTB投資證券的任何收益或損失。2022年和2022年6月30日。除HTB披露附表3.19所述外，HTB及其任何附屬公司均不擁有任何儲蓄銀行、儲蓄及貸款協會、儲蓄及貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、按揭或貸款經紀或除家鄉銀行以外的任何其他金融機構的任何未償還股本。

第3.20節衍生產品交易。

(A)HTB或其任何子公司或為其任何客户的賬户進行的所有衍生品交易，在所有實質性方面均符合任何政府當局適用的法律和監管政策，並在所有實質性方面符合HTB或其任何子公司採用的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，並與HTB或其任何子公司相信的交易對手訂立。

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有時間承擔財務責任，能夠理解(單獨或與其顧問協商)並承擔此類衍生品交易的風險。HTB及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其於衍生工具交易項下的所有責任，惟該等履行責任已產生，且任何一方並無重大違反、違反或違約或該等指控或主張。

(B)每項衍生交易均列於HTB披露附表3.20(B)，而HTB或其附屬公司根據或有關每項交易的財務狀況已根據公認會計原則反映於HTB或其附屬公司的賬簿及記錄內，且除HTB披露附表3.20(B)所述外，HTB或其附屬公司並無就任何該等工具(或關於任何單一交易對手的多項工具)公開披露重大風險。

(C)任何衍生品交易，如果是HTB或其任何子公司持有的貸款，將被歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”，因為這些術語是由FDIC統一的貸款分類標準定義的，或具有類似含義的詞語。

第3.21節監管資本化。

HTB和Homeown Bank是“資本充足的”，這一術語在適用的州和聯邦法規中有定義。

第3.22節貸款；不良資產和分類資產。

[br}(A)HTB披露附表3.22(A)列出了所有(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排以及其他信用擴展(包括但不限於租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，其中，HTB或其任何子公司是債權人，截至2022年6月30日，拖欠本金或利息超過六十(60)天或以上，以及(Ii)向HTB或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東提供的貸款。或據HTB所知，HTB是上述任何公司的任何關聯公司。(A)截至2022年6月30日，HTB及其子公司的所有貸款被歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或家鄉銀行、HTB或任何銀行審查員的類似詞語，每筆貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別劃分的貸款本金總額(例如商業貸款、消費貸款等)，以及(B)被家鄉銀行歸類為GAAP定義的問題債務重組的每筆貸款。

[br}(B)HTB披露附表3.22(B)列出HTB或其任何附屬公司於2022年6月30日被分類為其他擁有的房地產(“OREO”)的每項資產及其截至2022年6月30日的賬面價值，以及2021年12月31日至2022年6月30日期間被歸類為OREO的任何資產，以及2021年12月31日至2022年6月30日期間出售的任何OREO，反映與出售的任何OREO有關的任何損益。

(br}(C)HTB或其任何附屬公司的貸款組合中持有的每筆貸款(每一筆“HTB貸款”)(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，是並已由已經完善的有效留置權擔保，(Iii)是HTB及其所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，並假設該債務人或該等債務人的適當授權、執行和交付，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(br}(D)目前所有未償還的HTB貸款均是按照法律的所有適用要求徵求、發起和存在的，且與該等未償還的HTB貸款有關的附註或其他信貸或擔保文件在所有重大方面均完整和正確。與HTB貸款有關的任何口頭修改或修訂或附加協議均未反映在HTB或其附屬公司的書面記錄中(視情況而定)。所有此類HTB貸款均由HTB或其子公司所有，除了對提供給芝加哥聯邦住房貸款銀行的合格貸款的全面留置權外，沒有任何留置權。沒有關於的辯護主張

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TABLE OF CONTENTS

任何HTB貸款的強制執行均以書面形式針對HTB或其任何附屬公司提出，而HTB並不知悉任何會導致任何申索或撤銷、抵銷、反申索或抗辯的任何作為或不作為，而該等作為或不作為會對其附屬公司構成合理的重大不利裁定。除HTB披露附表3.22(D)所述由HTB向第三方購買的參與貸款外，目前並無HTB貸款由第三方提供服務，亦無任何責任導致任何HTB貸款須接受任何第三方服務。

(E)HTB及其任何附屬公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求HTB或其任何附屬公司向任何該等人士回購HTB或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產，但如HTB或其任何附屬公司實質性違反申述或契諾，則屬例外。而HTB或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池所依據的任何協議，均不包含純粹因債務人拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或該等貸款的權益的責任。

(br}(F)HTB及其任何子公司現在及自2019年1月1日以來均不受任何政府當局就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務有關的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何政府當局減少任何貸款購買承諾的約束。

第3.23節貸款和租賃損失撥備。

在財務報表所載最新資產負債表中反映的HTB貸款及租賃損失準備，管理層認為，截至當日，HTB在所有重大方面均符合HTB確定其貸款及租賃損失準備充分性的現行方法，以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準。

3.24節信託業務；受託賬户管理。

HTB及其任何子公司均未提供或參與提供任何個人或公司信託服務，或管理其作為受託人的任何賬户，包括但不限於其擔任受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的任何賬户。

第3.25節投資管理及相關活動。

除HTB披露附表3.25所述外，HTB、任何HTB子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員均不需要根據任何政府當局的法律註冊、發牌或授權為投資顧問、經紀商或交易商、保險代理、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理、銷售人員或政府當局的任何類似身分。

第3.26節回購協議。

就HTB或其任何附屬公司購買證券所依據的所有協議而言，HTB或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而該等抵押品的價值等於或超過以此為抵押的債務金額。

3.27節存款保險。

家鄉銀行的存款由FDIC根據聯邦存款保險法(“FDIA”)在法律允許的最大範圍內進行保險，並且家鄉銀行已支付所有保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。目前並無撤銷或終止這類存款保險的訴訟待決，或據HTB所知，已受到威脅。

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第3.28節社區再投資法案，反洗錢和客户信息安全。

HTB或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的當事一方，且HTB或其任何子公司均不知道有任何事實或情況會導致HTB或其任何子公司：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及根據該法案頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構就《社區再投資法》的目的給予低於“滿意”的評級；或(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章及其下頒佈的法規中的要求。此外，HTB及其子公司的董事會實施了反洗錢計劃，其中包含充分和適當的客户身份驗證程序，這些程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合美國愛國者法案第352和326條的要求。

第3.29節與關聯公司的交易。

除HTB披露附表3.29所述外，HTB或其任何附屬公司並無應付或應收款項，亦無墊款予(A)HTB或其任何附屬公司或其各自聯營公司或聯營公司的任何董事、行政總裁、5%(5%)或以上股東，除按正常及慣常條款外，該人在澳新銀行或其任何附屬公司擔任董事的僱員或服務，以及(B)HTB或其任何附屬公司的任何其他聯營公司在正常業務過程中由家鄉銀行持有的存款除外。除HTB披露附表3.29所載者外，HTB及其任何附屬公司均不與其各自的董事、行政人員或其他聯營公司訂立任何交易或協議。在適用的範圍內，家鄉銀行與其任何附屬公司(或在該法中被視為附屬公司的任何公司)之間的所有協議都符合《聯邦儲備法》第23A和23B條以及《聯邦儲備條例》W條的規定。

第3.30節有形財產和資產。

(A)HTB披露附表3.30(A)列出了HTB及其各子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除如HTB披露附表3.30(A)所述外，HTB或其附屬公司對以下各項擁有良好且可出售的所有權：(I)尚未拖欠款項的法定留置權；及(Ii)地役權、通行權及(Ii)地役權、通行權及(Ii)地役權、通行權、通行權。以及不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等財產的業務經營造成重大損害的其他類似留置權。對於HTB或其任何子公司現在或將來擁有、使用或佔用或有權使用或佔用的不動產，沒有懸而未決的或據HTB所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構的任何性質的調查，包括但不限於對任何此類不動產的未決或威脅徵用。證明HTB披露附表3.30(A)所載房地產所有權的所有契據或其他文件的真實和完整副本，以及每個物業的所有權保險單和勘測的完整副本，以及該等物業所受的任何抵押、信託契據和擔保協議的完整副本，均已提供或提供給BFC。

(B)HTB披露附表3.30(B)就HTB或其任何附屬公司使用或佔用或有權現在或將來使用或佔用不動產(“該等租約”)的所有租約、轉租、許可證及其他協議，列明真實、正確及完整的附表。每份租約均屬有效、具約束力及具有十足效力，而HTB或其任何附屬公司均未收到任何違約或終止的書面通知，否則亦不知情。

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尊重任何租賃。據HTB所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況會構成HTB或其任何附屬公司違反或違約任何租約所載任何契諾、協議或條件的履行。據HTB所知，租約項下的出租人並無重大違約或違約，未能履行該租約所載的任何重大契諾、協議或條件。HTB及其各附屬公司已按租約規定的程度支付所有租金及其他費用。已向BFC提供或向BFC提供了HTB披露附表3.30(B)所列物業的所有租約或證明其所有權或租賃權益的其他文件的真實而完整的副本。

(B)(C)所有建築物、構築物、固定附着物、建築系統和設備及其所有組件，包括屋頂、基礎、承重牆和其其他結構構件、供暖、通風、空調、機械、電力、管道和其他建築系統、環境控制、補救和消減系統、下水道、雨水和廢水系統、灌溉和其他供水系統、停車場設施、消防、安全和監視系統，以及電信、計算機、電線和電纜裝置，包括於自有物業或租賃標的之物業狀況良好及維修良好(正常損耗除外)，並足以經營HTB及其附屬公司之業務。

第3.31節知識產權。

HTB披露時間表3.31列出了一份真實、完整和正確的HTB知識產權清單。HTB或其子公司擁有或擁有使用HTB所有知識產權的有效許可，免收所有留置權、特許權使用費或其他付款義務(與標準商業費率的現成軟件有關的版税或付款除外)。HTB知識產權構成經營HTB及其子公司目前業務所需的所有知識產權。HTB知識產權有效且可強制執行，且未被註銷、沒收、過期或放棄，且HTB及其任何附屬公司均未收到質疑HTB知識產權有效性或可執行性的通知。HTB或其任何子公司沒有、也不會因HTB簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務而違反任何許可、再許可和其他協議，根據該等協議，HTB或其任何子公司有權使用任何第三方專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密或計算機軟件，並且HTB或其任何子公司均未收到挑戰HTB或其任何子公司使用任何該等第三方知識產權的許可或法律上可強制執行的權利的通知。本協議擬進行的交易的完成不會導致HTB或其任何子公司擁有或使用HTB任何知識產權的權利發生重大損失或減損。

Section 3.32 Insurance.

(A)HTB披露附表3.32(A)列出HTB及其附屬公司目前持有的所有保單、活頁夾或債券(“保單”)，包括承保人、保單編號、承保金額、生效日期和終止日期，以及任何涉及超過10,000美元的未決索賠。HTB及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由HTB管理層根據行業慣例合理地釐定為審慎。所有保單均已完全生效，HTB或任何附屬公司均未收到取消任何保單的通知，或以其他方式知悉任何保單下的任何保險人已表示有意取消任何該等保單，而HTB或其任何附屬公司在本保單下並無違約，且其下的所有索償均已在所有重大方面妥為及及時提交。

[br}(B)HTB披露附表3.32(B)對HTB或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)進行真實、正確和完整的描述，包括其BOLI在本協議日期前一個月底的價值。根據公認會計原則，此類BOLI的價值在財務報表中包含的最新資產負債表中得到了公平和準確的反映。所有BOLI由家鄉銀行獨資所有，其他人對該BOLI或由此獲得的保險收益沒有任何所有權主張，存在

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在HTB的BOLI下，沒有分紅或類似的福利。HTB和HTB的任何子公司都沒有以BOLI全部或部分擔保的任何未償還借款。

第3.33節反收購條款。

不適用於本協議、合併計劃和據此擬進行的交易的“控制權股份收購”、“暫停業務合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規。

第3.34節HTB信息。

由HTB或代表HTB提供的有關HTB及其子公司的信息，包括在委託書-招股説明書和註冊説明書中，在形式上在所有重要方面都符合表格S-4的要求，並且不會(關於委託書-招股説明書，截至委託書-招股説明書首次郵寄給HTB的股東之日，截至HTB會議日期，以及關於註冊説明書，自《證券法》宣佈註冊聲明或其任何修正案或補充文件生效之時起)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性；然而，任何HTB報告中包含的截至較晚日期的任何信息應被視為修改了截至較早日期的信息。委託書-招股説明書中有關HTB及HTB附屬公司的部分及其在HTB及其附屬公司合理控制範圍內的其他部分，在形式上應在所有重大方面符合交易所法案的規定及其下的規則和條例。

第3.35節交易成本。

HTB披露附表3.35列出HTB及其子公司的律師費、投資銀行費、會計費和其他成本或費用，根據合理查詢，預計將在截止日期前支付或應計與合併和本協議預期的其他交易有關的費用。

第3.36節銀行控股公司。

根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，HTB作為銀行控股公司受到監管。

第3.37節CARE法案和PPP合規性。

[br}(A)HTB在所有實質性方面均遵守與新冠肺炎有關或因應該疾病而由任何政府當局制定的任何檢疫、“庇護所就位”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎疫情而頒佈的《關愛法案》，並已在HTB控制下的所有工作場所使用商業上合理的努力，與適用的聯邦政府發佈的指導意見一致。州和地方衞生當局(如法律、命令、指令、指南、建議和健康與安全協議，統稱為“新冠肺炎措施”)。

(br}(B)在HTB發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，HTB本着誠意並在所有實質性方面遵守管理此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。HTB並未根據購買力平價計劃向任何內部人士發起任何貸款，該術語的定義見O規則(12 C.F.R.第215部分)。

第3.38節不提供其他陳述或保證。

除了HTB在本條款III中作出的陳述和保證以及HTB披露明細表中包含的披露外，HTB或任何其他人都不對HTB、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景做出任何明示或默示的陳述或保證，HTB特此拒絕任何其他

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陳述或保修。HTB承認並同意，除條款IV和BFC披露時間表中所包含的內容外，BFC或任何其他人都沒有或正在做出任何明示或暗示的陳述或保證。

ARTICLE IV

BFC的陳述和擔保

除BFC在執行本協議之前或同時向HTB提交的關於以下每個此類條款的披露時間表(“BFC披露時間表”)中規定的情況外；但(A)僅將某一項目列入《BFC披露計劃》作為陳述或保證的例外，不應視為BFC承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對BFC造成重大不利影響，和(B)關於第四條某一節的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條任何其他節和(2)第四條其他節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)適用於這些其他節的披露，BFC特此向HTB陳述並保證如下：

第4.01節組織和常設。

BFC及其附屬公司均為(A)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，及(B)於其物業所有權或租賃或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，已獲正式發牌或合資格開展業務及信譽良好，但如未能獲發牌或未有資格對BFC產生重大不利影響，則不在此限。

第4.02節股本。

BFC的法定股本包括2000萬股BFC普通股和500萬股優先股。截至本報告日期，已發行和發行的BFC普通股為7,462,444股，沒有發行和流通的優先股。BFC普通股的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，發行時並無違反任何BFC股東的優先購買權，亦不受任何BFC股東優先購買權的約束。根據本協議將發行的BFC普通股，當按照本協議的條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束。BFC已發行和已發行的所有股本符合任何適用的聯邦或州證券法，且不違反任何適用的聯邦或州證券法。

第4.03節公司權力。

(A)BFC及其各附屬公司擁有公司或類似的權力和權力，以經營其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；BFC有公司權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易，但須收到政府當局的所有必要批准和監管部門的批准。

Br}(B)BFC已向HTB提供其公司章程和章程或同等的組織文件的完整和正確的副本，每一份都已修訂，BFC及其每一家子公司。BFC及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。

第4.04節公司授權。

本協議和擬進行的交易已於本協議生效之日或之前獲得BFC所有必要的公司行動授權。BFC已正式簽署和交付本協議，假設HTB適當授權、簽署和交付，本協議是BFC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

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4.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。

[br}(A)BFC已向美國證券交易委員會提交其自2019年1月1日起被要求提交的所有必需的報告、表格、時間表、登記聲明和其他文件(“BFC報告”)，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和分攤費用。截至各自向美國證券交易委員會提交的報告之日(或，如果在本文件日期之前被隨後的文件修訂或取代，則在隨後的文件提交之日)，證券委員會報告的形式在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及適用於該等報告的美國證券交易委員會規則和條例，而在向美國證券交易委員會提交報告時，或如果在本文件日期之前修訂，截至修改日期，沒有任何報告。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性。截至本協議簽訂之日，沒有一位BFC高管在任何方面未能達到《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證要求。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何BFC報告提出任何懸而未決的評論或懸而未決的問題。

(B)列入(或以引用方式併入)英國金融公司報告(包括相關附註，如適用)中的英國金融公司的綜合財務報表，在其各自向美國證券交易委員會提交文件的日期(或，如果在本文件提交日期之前被隨後的文件修訂或取代，則截至隨後的文件提交日期)，在所有重要方面與所有適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和條例相一致(未經審計的報表，美國證券交易委員會規則允許的除外)，BFC及其附屬公司的綜合財務狀況及於所列日期及期間的綜合經營業績、股東權益及現金流量的變動情況，均按照所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除該等報告可能披露者外)，並在所有重大方面均如實列示。BFC及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正在根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定保存，僅反映實際交易，並無重大錯報、遺漏、不準確或差異。

(C)BFC(X)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，(Y)根據其最新評估披露，向其外部審計師和BFC董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或操作中可能對BFC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及(B)涉及BFC財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。這些披露是管理層以書面形式向BFC的審計師和審計委員會披露的。沒有理由相信BFC的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時，在沒有資格的情況下，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，提供所需的認證和證明。

(D)自2022年1月1日以來，BFC或其任何子公司，或據BFC所知，BFC或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到、或以其他方式知悉或獲知任何關於BFC或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關BFC或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控、主張或索賠。

第4.06節監管報告。

自2019年1月1日以來，BFC及其每個子公司已及時向美國證券交易委員會、FRB、OCC、任何適用的SRO和任何其他適用的政府當局提交了所有實質性方面的正確形式的文件。

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根據適用法律和法規要求提交的所有重要報告、登記聲明和其他文件，已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，該等報告完整、準確，並在所有重要方面符合適用法律和法規的要求，除非未能單獨或整體提交該報告或聲明或支付該等費用和評估，不會合理地對BFC產生重大不利影響。除政府當局在BFC及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查外，沒有任何政府當局通知BFC它已啟動或正在等待任何訴訟，或據BFC所知，自2019年1月1日以來，BFC威脅要對BFC或其任何子公司的業務或運營進行調查，除非該等訴訟或調查合理地不太可能對BFC產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。對於BFC或其任何子公司的任何此類政府當局提交的或與其任何檢查或檢查有關的任何報告，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外情況，而這些檢查或檢查合理地可能單獨或總體上對BFC產生重大不利影響。

第4.07節監管審批；無默認設置。

BFC或其任何子公司無需就BFC簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，包括銀行合併，獲得任何政府當局的同意或批准或豁免，或向任何政府當局提交或備案或登記，但以下情況除外：(I)監管批准；(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書-招股説明書、登記聲明和登記聲明的有效性；(Iii)提交第1.04(A)節規定的合併條款，並向FDIC、OCC、WDFI-Banking或其他適用的州銀行機構提交文件，以使銀行合併生效，(Iv)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例或適用的證券交易所要求提交的其他文件和報告，(V)任何同意、授權、批准、與遵守任何適用的自律組織的規則和條例以及納斯達克規則相關的備案或豁免，以及(Vi)根據各州證券或藍天法律，就BFC普通股發行和批准該等BFC普通股在交易市場上市所需提交或獲得的備案和批准。在收到前述批准的情況下，BFC簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會：(1)構成對BFC公司章程和章程的違反或違約；(2)違反適用於BFC或其任何子公司的任何法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或強制令, 或(3)違反、導致違反任何條款、條件或條款項下的任何BFC或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，或(3)違反、導致違反任何規定或損失任何利益、構成違約(或構成違約(或在發出通知或逾期後會構成違約的事件)、導致終止或取消任何票據、債券、抵押貸款或任何票據、債券、按揭、BFC或其任何附屬公司作為一方的契據、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的文書或義務，但第(1)至(3)款除外，而合理地預期該等文書或義務不會對BFC產生重大不利影響。截至本報告日期，BFC不知道關於BFC的任何原因，(I)為什麼不會收到監管部門的批准和其他必要的同意和批准，以便及時完成合並和銀行合併，以及(Ii)為什麼會施加繁重的條件。

第4.08節BFC信息。

由BFC或代表BFC提供的有關BFC及其子公司的信息，以供納入或以引用方式納入委託書-招股説明書和登記説明書，在形式上將在所有重要方面符合表格S-4的要求，並且不會(關於委託書-招股説明書，截至委託書-招股説明書首次郵寄給HTB股東之日，截至HTB會議日期，以及關於註冊説明書，自注冊説明書或其任何修訂或補充根據宣佈生效之時)

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TABLE OF CONTENTS

(br}證券法)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況不具誤導性；然而，任何BFC報告中包含的截至較晚日期的任何信息應被視為修改截至較早日期的信息。委託書-招股説明書中有關BFC和BFC子公司的部分，以及在BFC及其子公司合理控制範圍內的其他部分，在形式上應在所有重大方面符合交易所法案的規定及其下的規則和條例。

第4.09節沒有某些更改或事件。

除在BFC截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中反映或披露外，或在提交給美國證券交易委員會的BFC自2021年12月31日以來的報告中反映或披露外，BFC及其資產和業務並無變化或發展，或該等變化或發展的組合個別或整體對BFC產生或合理地可能產生重大不利影響。

第4.10節遵守法律。

(A)BFC及其每個子公司自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守適用於或從事此類業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、住房抵押公開法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法、多德-弗蘭克法案、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案或實施這些法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和其他與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，以及與抵押貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。自2019年1月1日以來，BFC或其任何子公司均未被告知關於其遵守《銀行保密法》或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和指南的任何監管擔憂，包括但不限於聯邦法規中要求(I)提交報告，如貨幣交易報告和可疑活動報告，(Ii)保存記錄，以及(Iii)在識別客户時進行盡職調查的條款。

(B)BFC及其每一家子公司擁有所有政府當局的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每一家都向所有政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務。所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據BFC所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2019年1月1日以來，BFC及其任何子公司均未收到任何政府當局(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法律或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權的書面或口頭通知，除非這種不遵守威脅撤銷的行為合理地不可能對BFC產生重大不利影響。

第4.11節BFC監管事項。

(A)根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，BFC作為銀行控股公司受到監管。

[br}(B)第一銀行的存款由FDIC根據FDIA在法律允許的最大範圍內提供保險，且Bank First已支付所有保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟正在審理中，據BFC所知，也沒有受到威脅。根據《社區再投資法案》，該銀行在最近一次審查中首次被評為“令人滿意”。

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(C)自2019年1月1日以來，BFC及其任何子公司均不是任何停止令、同意令、書面協議、民事罰款令、退款、恢復原狀、迅速糾正行動指令、諒解備忘錄、監管信、個人最低資本要求、經營協議或任何政府當局發佈或要求或與其訂立的任何其他正式或非正式執法行動的一方或標的。BFC或其任何附屬公司均未應任何政府當局的要求或建議作出、採納或實施任何承諾、董事會決議、政策或程序，以在任何重大方面限制其業務的進行，或在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息或資本分配、其信用或風險管理、其合規計劃、其管理、其增長或其業務。BFC及其任何子公司都不知道任何政府當局正在考慮發佈、發起、訂購、請求、推薦或以其他方式進行本段中提到的任何項目。

Section 4.12 Brokers.

BFC及其任何高級管理人員、董事或其任何子公司均未僱用任何經紀人或發現人，也不會因與本協議所述任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現人費用承擔任何責任，但BFC已經並將向Piper Sandler&Co.支付費用或佣金。

第4.13節法律訴訟。

(A)BFC或其任何附屬公司均不參與任何交易，亦不存在任何懸而未決或據BFC所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府或監管機構調查，而BFC或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政主管以其身分可能會對BFC產生重大不利影響，或質疑本協議所擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)並無對BFC、其任何附屬公司或BFC或其任何附屬公司的資產施加重大強制令、命令、判決、法令或監管限制(一般適用於銀行及銀行控股公司的監管限制除外)(或在完成合並或銀行合併後將適用於尚存實體或其任何附屬公司或聯營公司)。

Section 4.14 Tax Matters.

(A)每一家BFC及其子公司都已提交了適用法律規定其必須提交的所有重要納税申報單，但尚未到期的納税申報單(包括由於適當要求延期提交的納税申報單)除外。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。BFC或其任何附屬公司到期及欠下的所有所得税及其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已全數及及時支付。對BFC或其任何附屬公司的任何資產並無重大留置權(尚未到期及應付的税項除外，或正透過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金)。

(B)在任何課税年度，BFC或其任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)(2)節及條例1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”。

(C)自2019年1月1日以來，BFC或其任何子公司均未在擬免税且全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，也未由他人分銷其股票。

(D)BFC及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不瞭解任何事實或情況，這些行動或情況可能會合理地阻止合併或銀行合併符合美國聯邦所得税的規定，即《守則》第368(A)條所指的“重組”。

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第4.15節監管資本化。

BFC及其子公司“資本充足”，這一術語在適用的州和聯邦法規中有定義。

第4.16節《社區再投資法案》，反洗錢和客户信息安全。

Br}BFC或其任何子公司都不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的當事一方，BFC或其任何子公司都不知道存在任何事實或情況會導致BFC或其任何子公司：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及其頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構就《社區再投資法》的目的給予低於“滿意”的評級；或(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章及其下頒佈的法規中的要求。此外，BFC及其子公司的董事會實施了反洗錢計劃，其中包含充分和適當的客户身份驗證程序，這些程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合美國愛國者法案第352和326條的要求。

第4.17節充足資本。

截至有效時間，BFC將擁有足夠的資本來實施本協議所設想的交易。

第4.18節不提供其他陳述或保證。

除BFC在本條款IV中作出的陳述和擔保以及BFC披露明細表中的披露外，BFC或任何其他人均不對BFC、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，BFC特此拒絕任何其他陳述或保證。BFC承認並同意，除條款III和HTB披露時間表中所包含的內容外，HTB或任何其他人都沒有或正在做出任何明示或暗示的陳述或保證。

ARTICLE V

COVENANTS

HTB第5.01節公約。

在本協議生效之日起至本協議生效時間或根據其條款提前終止為止的這段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括HTB披露時間表所載)、法律要求或BFC事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則HTB應在正常業務過程中在所有重要方面以及符合審慎銀行慣例(包括新冠肺炎措施)的情況下繼續其業務，包括其各子公司的業務。在不限制前述一般性的原則下，HTB將採取商業上合理的努力，以(I)維持其業務組織及資產的完好無損，(Ii)向其本身及BFC提供HTB及其附屬公司現任高級職員及僱員的現有服務，(Iii)為其本身及BFC保留其客户、僱員、出租人及與其有業務關係的其他人士的商譽，及(Iv)繼續就任何拖欠貸款進行一切商業合理的追收工作，並在其控制範圍內，禁止任何拖欠貸款的大幅增加。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至生效時間止，除(X)HTB披露時間表5.01所述，(Y)本協議另有明確要求外，

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或(Z)經BFC書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，HTB不應也不應允許其子公司：

(A)庫存。(I)發行、出售、授予、質押、處置、扣押或以其他方式允許發行，或授權設立任何額外的股票、任何權利、根據HTB股票計劃或其他方式的任何新授予或授予、或任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)，或就上述訂立任何協議，(Ii)除本協議明確允許外，加速任何現有權利的歸屬，或(Iii)除本協議明確允許外，直接或間接改變(或建立改變的記錄日期)、調整、拆分、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式收購其股本的任何股份，或可轉換為或可交換任何額外股份的任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)、在生效時間之前已發行和已發行的任何權利。

(B)股息；其他分配。作出、宣佈、支付或撥備應付於或與其任何股本股份有關的現金、股額或財產股息，或就其股本作出任何分派，但(I)從全資附屬公司派發股息予HTB，或(Ii)於正常業務過程中派發股息以償還債務及任何信託優先證券除外。

(C)補償、僱傭協議等與董事或其任何附屬公司訂立、修訂或續訂任何僱傭、諮詢、補償、遣散費、留任或類似協議或安排，或授予任何薪金、加薪或費用增加或增加任何員工福利或支付任何獎勵或獎金，但在每種情況下，(I)在正常業務過程中並根據現行有效政策向員工正常增加基本工資除外：此類增長不應導致HTB或其任何子公司任何個人的基本薪酬(包括基本工資和除獎金支付以外的任何其他薪酬)的年度調整超過5%，或HTB或其任何子公司所有員工的總計3%，但HTB披露時間表5.01(C)中披露的基本薪酬和年終獎金的年度增長除外，(Ii)本協議明確規定(包括但不限於本協議第5.11節預期的)，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行HTB披露附表3.15(L)中規定的合同義務，或(Iv)HTB披露附表5.01(C)中另有規定的合同義務。

(D)招聘。聘用任何人為HTB或其任何附屬公司的僱員或高級人員，但以每年不超過125,000美元的基本工資隨意僱用，以填補在正常業務過程中不時出現的空缺除外。

(E)福利計劃。訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除非(I)適用法律可能要求或符合適用法律，但須事先向BFC發出書面通知並與其磋商，(Ii)履行截至本協議日期存在並在HTB披露附表5.01(E)中規定的合同義務，(Iii)先前向BFC披露並在HTB披露附表5.01(E)中規定的義務，或(Iv)根據本協議條款可能要求的)任何HTB福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、任何現任或前任董事或其任何附屬公司的高級職員或僱員的利潤分成、遞延補償、諮詢、紅利、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或任何與此相關的信託協議(或類似安排)。

(F)與關聯公司的交易。除根據本協議日期生效並載於HTB披露附表5.01(F)的協議或安排外，除補償或業務開支預支或補償外，HTB不得向其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何高級職員或董事的任何聯營公司或聯營公司支付、借出或墊付任何款項(根據下文第5.01(S)節續期的現有貸款除外)，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形資產)，或與任何高級職員或董事的任何聯營公司或聯營公司訂立任何協議或安排。

(G)處置。除在正常業務過程中外，出售、許可、租賃、轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產，或取消或免除欠HTB或其任何附屬公司的任何債務。

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(H)收購。收購或同意收購任何其他實體或個人的全部或任何部分資產、債務、業務、存款或財產(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，但根據本第5.01節任何其他適用條款明確批准的購買除外。

(I)資本支出。任何資本支出單獨超過50,000美元，或總計超過250,000美元，但BFC應在收到HTB書面請求後兩(2)個工作日內批准或拒絕同意進行必要的緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化。

(J)管理文件。修改HTB的公司章程或附則或HTB子公司的任何同等文件。

(K)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但適用法律或GAAP或任何政府當局的適用會計要求除外，在每種情況下，包括對其解釋或執行的改變。

(L)合同。除HTB披露附表5.01(L)所述外，訂立、修訂、修改、終止、延長或放棄任何HTB材料合同、租賃或保險單的任何重大條款，或對管轄其任何證券或材料租賃、許可證或合同的條款的任何文書或協議進行任何更改，但不對HTB或其任何子公司的條款進行重大不利更改的正常續簽合同、許可證和租賃除外，或訂立任何將構成HTB材料合同的合同(如果該合同在本協議日期生效)，但BFC合理要求的任何修訂、修改或終止除外。

(M)索賠。除在正常業務過程中的止贖行動的和解外，(I)就HTB或其任何子公司在本協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解或協議涉及HTB或其任何子公司單獨支付超過75,000美元或總計超過150,000美元，和/或將對HTB或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，或(Ii)放棄或放棄任何實質性權利或索賠，或同意或同意發佈任何禁令、法令、限制或以其他方式影響其業務或經營的命令或判決。

(N)銀行業務。(I)進入任何實質性的新業務，推出任何實質性的新產品或服務，任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售補償或獎勵方案或安排；(Ii)在任何實質性方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局強加的政策要求除外；(Iii)對其關於承銷、定價、發起、獲取、銷售、服務或買賣服務貸款權利、其對衝做法和政策的政策和做法作出任何重大改變；及(Iv)招致任何與零售銀行業務及分行銷售、市場推廣及廣告活動及活動有關的重大責任或責任，但在正常業務過程中除外。

(O)衍生交易。訂立任何衍生工具交易。

(P)負債。除在正常業務過程中開具信用證外，並按照第5.01(S)節規定的限制，在非正常業務過程中產生任何不超過十二(12)個月期限的借款債務(產生存款負債或在正常業務過程中銷售存單除外)，或直接或以任何擔保或其他方式招致、承擔或受制於任何其他人的任何義務或負債(絕對的、應計的、或有的或其他)。

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(Q)投資證券。除非雙方共同同意，否則(I)收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資(美國政府或美國機構或州或地方政府的債務，期限不超過五(5)年，且穆迪投資者服務公司對市政債券的評級為A2或更高，標準普爾給予A或更好的評級)，或其他銀行發行的任何存單，或(Ii)將任何HTB投資證券的分類方法從“持有至到期”更改為“可供出售”或從“可供出售”更改為“持有至到期”，一如ASC 320所使用的該等術語。

(R)存款。除在正常業務過程中外，對存款定價進行任何更改。

個貸款。除HTB披露附表5.01(S)所列截至本文件日期已批准和/或承諾的貸款或信用延期外，(I)發放、續簽、重新協商、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，前提是此類無擔保貸款的金額連同HTB或其任何附屬公司向借款人或其關聯公司發放的任何其他未償還無擔保貸款的總額將超過100,000美元，(B)由第一留置權以外的其他貸款擔保的貸款超過500,000美元，(C)超過FFIEC有關貸款與價值比率的監管指引的貸款，(D)以第一留置權住宅按揭作抵押且沒有貸款政策例外的超過1,000,000美元的貸款，(E)超過2,000,000美元的有擔保貸款，(F)任何不符合HTB在本條例日期生效的正常課程貸款政策和指引的貸款，或(G)貸款，不論是有擔保的或無擔保的，如該貸款的金額，連同任何其他未償還貸款(不論該等其他貸款是否已墊付或仍未墊付)，將導致給予HTB或其任何附屬公司的任何借款人的未償還貸款總額(不論該等其他貸款是否已墊付)超過3,000,000元，(Ii)出售本金或售價超過1,000,000美元的任何貸款或貸款池(在普通業務中心出售的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何償還權，或出售或以其他方式轉讓任何貸款，而HTB或其任何子公司保留任何維修權。任何超過第5.01(S)節規定的限額的貸款，應事先獲得銀行首席信貸官或高級貸款人的書面批准, 批准或拒絕應在向該個人交付完整貸款包後三(3)個工作日內以書面形式作出。

(T)房地產投資或開發。進行任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或代替房地產的方式進行，或作出任何投資或承諾開發，或以其他方式採取任何行動開發由HTB或其子公司擁有的任何房地產。

(U)税。除適用法律另有規定外，作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何税務結算協議、結清或妥協任何税務責任、同意任何税務性質的任何調整、提出或交出任何退税要求、同意任何延長或豁免適用於任何税務申索或評估的時效期限、或未能及時繳交任何税款(包括估計税款)或未能及時提交任何到期的納税申報表。

(V)每項合併和銀行合併的税務處理。採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合本守則第368(A)條規定的“重組”資格的行動。

(W)遵守協議。作出任何作為或不作為，構成HTB或其任何附屬公司根據與任何政府當局訂立的任何協議，或根據HTB或其任何附屬公司為立約一方的任何HTB重要合約、租賃或其他重大協議或重大許可證，或任何彼等或彼等各自的財產受其約束，或根據彼等或彼等各自的資產、業務或營運獲得利益的任何重大合約、租賃或其他重大許可，構成重大違約或過失。

(X)環境評估。在沒有首先進行ASTM International(“ASTM”)E1527-13第一階段環境現場評估(或任何適用的後續標準)的情況下，取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得該房地產的契據或所有權

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滿足40 C.F.R.第312部分(“第一階段”)的要求，或止贖或取得獨棟住宅物業以外的任何房地產的契據或所有權，前提是此類環境評估表明存在或可能存在任何有害物質，條件表明存在或可能存在任何有害物質釋放到物業上的建築物中或進入物業的地下水、地下水或地表水中。

(Y)不良反應。採取本協議未考慮到的任何行動或故意不採取任何行動，而該行動的意圖或合理的可能性是：(I)阻止、推遲或損害HTB完成本協議所設想的合併或交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本第5.01節禁止的任何行動。

(Z)股本購買。直接或間接回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可行使其股本中的任何股份的任何證券。

(Aa)設施。除法律另有規定外，BFC不得就開設、搬遷或關閉、或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施提出任何申請或作出任何合同或承諾，但BFC可能要求的任何變更除外。

(Bb)重組。將本公司或其任何子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其任何子公司。

(Cc)承諾。(I)就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾訂立任何合約，或通過董事會或類似管治機構的任何決議以支持上述任何事項，或(Ii)採取任何行動，意圖或預期會導致本協議所載的任何陳述及保證在任何重大方面不真實或在生效時間前的任何時間變得不真實，或在任何重大方面不符合合併的任何條件或違反本協議的任何規定，但在任何情況下，適用法律可能要求者除外。

(Dd)股本。採取任何行動或不採取任何行動，導致HTB在生效時間的股本低於生效時間的最低股本。

BFC第5.02節聖約。

(A)肯定契諾。從本合同生效之日起至生效之日，BFC將按照審慎的銀行慣例開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律。

(B)消極公約。自本協議生效之日起至生效日期，BFC不得也不得允許其任何子公司採取本協議未考慮的任何行動或故意不採取任何行動，以(I)阻止、推遲或損害BFC完成合並或本協議預期的交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本第5.02節禁止的任何行動。除非本協議明確允許或預期，或適用法律或政府當局要求，或在本協議生效之日起至生效期間，經HTB事先書面同意，否則BFC不得、也不得允許其任何子公司：

(I)採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格的行動；

(2)採取任何可能對BFC履行本協議規定的任何義務或Bank First履行銀行合併計劃規定的任何義務的能力造成實質性損害的行動；或

(三)同意或承諾執行上述任何一項。

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TABLE OF CONTENTS

第5.03節商業上合理的努力。

在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，包括滿足第六條規定的條件，並應為此與另一方進行合理合作。

第5.04節HTB股東批准。

(A)在本協議簽署後，HTB應根據適用法律以及HTB的公司章程和章程，採取一切必要的行動，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後儘快召開股東特別會議，以審議本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准並進行表決，以及完成合並和本協議計劃的交易(包括延期或延期)需要HTB股東批准的任何其他事項。(“HTB會議”)，並應採取一切合法行動徵求有關股東的批准。HTB應盡其合理的最大努力獲得必要的HTB股東批准，以完成本協議中的合併和其他交易，並應確保召開、通知、召開、舉行和進行HTB會議，並確保HTB徵求的所有與HTB會議相關的委託書在所有重大方面均符合世界銀行、HTB的公司章程和章程以及所有其他適用的法律要求。除事先經BFC批准外，其他事項不得提交HTB股東在HTB會議上批准。

(br}(B)除第5.09節另有規定的範圍外，(I)HTB董事會應在HTB會議之前和期間的任何時間建議HTB股東批准本協議以及為完成合並和本協議擬進行的交易而需要HTB股東批准的任何其他事項(“HTB建議”)和(Ii)不得扣留、撤回、修改、以有損BFC利益的方式更改或限定該等推薦，或採取任何其他行動或作出與該等推薦不一致的任何其他公開聲明，而委託書-招股説明書應包括HTB的推薦。如有足夠的投票權親自或委派代表出席該等會議，以確保獲得HTB所需的股東批准，則HTB將不會休會或推遲HTB的會議，除非HTB獲律師告知，否則會違反HTB董事會的受信責任。HTB應根據BFC的合理要求，隨時更新與HTB會議相關的委託書徵集結果。

第5.05節註冊聲明；代理聲明-招股説明書；納斯達克上市。

(A)必和必拓和HTB同意合作編制必和必拓向美國證券交易委員會提交的與必和必拓普通股發行相關的註冊説明書(包括委託書-招股説明書和所有相關文件)。HTB應盡其合理最大努力向BFC提交HTB的財務報表和相關分析，包括為提交註冊聲明所需的HTB《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以及BFC在每種情況下必須提交給美國證券交易委員會的任何其他報告，在每種情況下，均應符合適用法律的所有重要方面，並應在本協議簽署後，在可行的情況下儘快編制此類信息的草稿，並將其提交BFC審查。BFC應在本協議簽署之日起六十(60)天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明。BFC及HTB雙方同意各自作出商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後於合理可行範圍內儘快宣佈生效，並在完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的時間內維持該有效性。BFC還同意使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的州證券法或開展本協議所述交易所需的“藍天”許可和批准。HTB同意與BFC和BFC的律師和會計師合作，徵求和獲得HTB獨立審計師對註冊聲明和的適當意見、同意和信函

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委託書-招股説明書。在根據證券法宣佈註冊説明書生效後，HTB應自費迅速將委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東。

[br}(B)美國證券交易委員會將在收到通知後立即告知宏達國際，登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停其普通股發售或出售資格的時間，為任何該等目的提起或威脅提起任何訴訟的時間，或美國證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明的任何請求，或收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見(書面或口頭)後。BFC將為HTB及其律師提供合理的機會來審查和評論註冊聲明和委託書-招股説明書，以及在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會發送之前對美國證券交易委員會要求補充信息的所有回覆和對美國證券交易委員會的評論的回覆，BFC將向HTB及其律師提供向美國證券交易委員會提交的所有此類文件的副本。倘於生效日期前任何時間，委託書-招股章程或註冊説明書之修訂本或補編中出現任何應於該等文件中披露之事項，以致該等文件不會包含對重大事實之任何失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需之任何重大事實，且考慮到作出該等修訂或補充陳述之情況不具誤導性，則BFC應盡其商業合理努力迅速編制及向美國證券交易委員會提交有關修訂或補充文件(如適用法律規定)，並與興業銀行合作將該等修訂或補充文件郵寄予喜達屋銀行股東(如根據適用法律之要求)。

(br}(C)BFC將盡其商業上合理的努力，促使BFC普通股與本協議擬進行的交易相關發行，並在正式發行通知的約束下，於生效時間前獲準在交易市場上市。

第5.06節監管備案文件；異議。

(A)BFC和HTB及其各自子公司應合作並盡其各自合理的最大努力：(I)迅速準備所有文件(包括註冊聲明和委託書-招股説明書)，並完成所有備案，以獲得完成本協議預期的交易所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，監管批准以及以本協議設想的方式完成合並所需的政府當局的所有其他同意和批准，(Ii)遵守此類許可、同意、批准和授權，批准和授權以及(Iii)促使本協議所考慮的交易在可行的情況下儘快完成；但儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定不得被視為要求BFC或其任何子公司或HTB或其任何子公司採取任何非標準行動，或承諾採取任何此類行動，或同意任何非標準條件或限制，以獲得任何政府當局的上述許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權合理地可能對條件(財務或其他方面)、經營結果、流動性、BFC、HTB、尚存實體或尚存銀行在合併生效後的資產或存款負債、財產或業務(“負擔條件”)。BFC和HTB將向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、受託人的所有信息, BFC或HTB或代表BFC或HTB就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請，以及可能需要或建議的其他事項。每一締約方均有權事先審查和批准與該締約方及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協定所設想的任何政府當局的交易有關的任何備案文件中。此外，BFC和HTB應各自向對方提供一份在本協議提交之前向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易有關的每次此類申請的副本，以供審查。

[br}(B)HTB將盡其商業上合理的努力，BFC應HTB的要求合理地與HTB合作，以獲得HTB披露時間表3.12(C)中描述的所有同意、批准、授權、豁免或類似的確認，或以其他方式需要根據獲得的所有同意、批准、授權、豁免或類似確認

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任何HTB材料合同的條款，以防止本協議預期的交易的完成構成該HTB材料合同項下的違約，或對HTB或其任何子公司的任何資產產生任何留置權、債權或押記。每一方應迅速通知另一方，並應迅速向另一方提供該方或其任何子公司收到的任何通信的副本，該通知或其他通信來自任何人，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或另一人)的同意(以及該締約方、其子公司或其代表對此的迴應)。在實際可行的情況下，HTB將與BFC及其代表進行磋商，以允許HTB和BFC及其各自的代表合作採取適當措施以獲得該等同意，並避免或減輕上述可能導致的任何不利後果。

Section 5.07 Publicity.

BFC和HTB在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿前應相互協商，不得在未經另一方事先同意的情況下發布任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，該等事先同意不得被無理延遲或隱瞞；但一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在實際可行的情況下)根據法律或任何證券交易所的規則和法規的規定，根據律師的意見發佈該新聞稿或發表該等公開聲明。不言而喻，BFC將主要負責準備與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的聯合新聞稿。

第5.08節訪問；當前信息。

(A)為了核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議預期的其他事項做準備，在發出合理通知後，並在適用法律的約束下，HTB同意允許BFC及其高級管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表在正常營業時間內隨時並在有效時間之前的整個期間內隨時訪問HTB及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、信息技術系統、業務、在此期間，HTB應應BFC的合理要求，向BFC提供與HTB及其子公司的業務、物業和人員有關的所有其他信息，並且在此期間，HTB應根據適用法律和HTB的隱私政策，向BFC提供在範圍上與向BFC提供的與在本協議日期之前的盡職審查中提供給BFC的信息在範圍上基本相似的所有其他信息。BFC應根據本第5.08(A)節與HTB的首席財務官Lynn Wehner協調任何此類訪問。

(B)為了核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議預期的其他事項做準備，BFC同意在本協議日期至生效時間的一段時間內，在發出合理通知後，並在適用法律的規限下，向HTB提供HTB可能合理要求的有關BFC及其子公司業務的信息，該等信息的範圍與HTB在本協議日期前就其盡職審查提供的信息在範圍上基本相似。

[br}(C)HTB將在合理可行的情況下儘快向BFC提供分發給HTB或其任何子公司的董事會資料包的副本、會議紀要、顯示相對於計劃和前期的實際財務業績的任何內部管理財務控制報告的副本，以及提交給HTB董事會或其任何委員會的有關HTB財務業績和風險管理的任何報告的副本。

[br}(D)在本協定生效之日起至生效期間，在任何一方提出合理要求的情況下，締約另一方應安排其指定的一名或多名代表與請求方的代表進行磋商，並報告另一方及其子公司正在進行的業務的一般情況。在不限制上述規定的情況下，HTB同意提供

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向BFC提供：(I)HTB或其任何附屬公司向政府當局提交的每份報告副本；(Ii)HTB每月貸款試算表的副本；及(Iii)HTB的每月狀況報表和損益表副本，以及(如BFC要求)HTB每日狀況報表和每日損益表的副本，在每種情況下，均應在提交或準備(視適用情況而定)後在合理可行的情況下儘快提供。HTB還同意在不遲於本協議日期後每個日曆月結束後的十(10)個工作日向BFC提供HTB披露時間表3.19、HTB披露時間表3.22(A)和HTB披露時間表3.22(B)的任何補充，如果HTB的每個相應陳述和保修中提及的2022年6月30日被更改為最近結束的日曆月的日期，則需要補充該補充內容。

一方或其代表的調查不得被視為修改或放棄另一方在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或BFC和HTB各自完成本協議預期交易的義務的條件。

(F)儘管本第5.08節有任何相反規定，HTB不應被要求在披露本協議或本協議擬進行的交易的保密討論的任何文件上覆制BFC，這些文件包含根據保密聲明提交的競爭敏感業務或其他專有信息(包括任何機密監管信息)，或者HTB董事會被律師告知此類向BFC分發可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規，或可能導致放棄HTB的律師-客户特權的任何其他事項。如果第5.08(F)節中的任何限制適用，HTB應盡其商業上合理的努力，提供必要的適當同意、豁免、法令和批准，以滿足與第三方準備或持有的文件(包括工作文件)有關的任何保密問題，雙方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序保護敏感材料的機密性，並確保遵守適用法律。

第5.09節HTB沒有徵集；上級建議書。

[br}(A)除第5.09(B)節允許的情況外，HTB不得、也不得促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工、也不會授權HTB或HTB任何子公司的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司或其他代理人(統稱“HTB代表”)直接或間接(I)發起、徵求、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動便利進行任何查詢，構成或可合理預期導致收購提議的要約或提議；(Ii)參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允許任何人訪問關於HTB或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式與收購建議有關；(Iii)免除任何人、放棄或不執行HTB作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。任何HTB代表違反前述限制，無論該HTB代表是否獲得授權，也不論該HTB代表是否聲稱代表HTB行事，均應被視為HTB違反本協議。HTB及其子公司應並應促使每位HTB代表立即停止並導致終止任何和所有現有的討論、談判, 以及與任何人就任何現有的或潛在的收購提案進行溝通。

就本協議而言，“收購建議”指任何詢價、要約或建議(來自BFC的詢價、要約或建議除外)，不論是否以書面形式、考慮、與收購交易有關或可合理預期導致收購交易。

就本協議而言，“收購交易”是指(A)涉及HTB或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何涉及HTB或其任何子公司的交易

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(Br)第三方或集團直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)HTB或其任何子公司的資產，這些資產合計佔HTB綜合資產公允價值的20%或以上；(C)發行、出售或其他處置(包括通過合併、合併、換股或任何類似交易)證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券)，佔HTB或其任何附屬公司已發行證券的投票權的20%或以上；(D)任何收購要約或交換要約，如完成，將導致任何第三方或集團實益擁有HTB或其任何附屬公司任何類別股權證券的20%或以上；或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。

就本協議而言，“高級建議”是指真誠的、主動提出的收購建議，(I)如果完成，將導致第三方(或在該第三方與HTB或其任何子公司直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接收購HTB及其子公司50%以上的已發行普通股或50%以上的資產(以HTB合併資產的公允價值的百分比衡量)，由現金和/或證券組成的對價，以及(Ii)HTB董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，善意地合理地確定(A)能夠合理地完成，考慮到該提議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該收購提議的人，以及(B)考慮到BFC根據第5.09(C)節的規定對本協議提出的任何更改，以及該收購提議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該提議的人，從財務角度來看，對HTB的股東來説比合並更有利。

(B)儘管第5.09(A)節或本協議的任何其他規定另有規定，但在HTB會議日期之前，HTB可採取第5.09(A)節所述的任何行動，前提是且僅在以下情況下：(I)HTB已收到並非因違反第5.09(A)節而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)HTB董事會在徵詢並考慮其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，合理地確定(A)該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議，以及(B)不採取該等行動將導致違反其根據適用法律對HTB股東承擔的受信責任；(Iii)HTB已就該決定向BFC提供至少三(3)個工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有關HTB或其任何附屬公司的任何資料或數據或其他與收購建議有關的資料或數據之前，HTB從該人士處收到一份保密協議，其條款對HTB的有利程度不低於與BFC的保密協議所載的條款。HTB應及時向BFC提供以前未向BFC提供的有關HTB或其子公司的任何非公開信息，此類補充信息應不遲於向該另一方提供此類信息之日起提供。

[br}(C)如果HTB或HTB代表收到任何建議或要約，或要求HTB或HTB代表就任何收購建議啟動或繼續進行任何談判或討論，則HTB應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)以書面形式通知BFC，該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何建議或要約的實質條款和條件(如屬與該建議、要約、信息請求有關的書面材料，談判或討論，提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本，除非此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息)。HTB同意其應在合理的最新基礎上隨時向BFC通報任何此類提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等提案、要約或請求的任何修正或修改)的狀況和條款。

(D)除第5.09(E)節所述外，HTB董事會或其任何委員會不得(I)撤回、資格、修訂或修改，或建議撤回、資格、修訂或修改，其方式與BFC不利

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協議(包括合併)，HTB建議；(Ii)未在BFC提出請求後三(3)個工作日內重申HTB建議，或在HTB會議或其他方面與HTB建議不一致的任何聲明、提交或發佈(應理解，對收購建議採取中立立場或不採取立場應被視為對HTB建議的不利修改)；(Iii)批准或建議，或提議批准或建議任何收購建議；或(Iv)訂立(或促使HTB或其任何附屬公司訂立)與任何收購交易有關的意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)或(B)要求HTB放棄、終止或未能完成本協議擬進行的合併或任何其他交易。

(br}(E)儘管有第5.09(D)條的規定，在HTB會議日期之前，HTB董事會可以撤回、限定、修正或修改HTB的建議(“HTB的後續決定”)，或終止本協議，以便同時就更高的建議達成協議，在BFC收到HTB通知(“高級建議通知”)後的第五(5)個工作日後，HTB通知BFC，HTB董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購建議(並非因違反第5.09(A)節而產生)構成高級建議，前提是：(I)HTB董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地作出決定，未能採取此類行動將導致其違反其根據適用法律對HTB股東承擔的受託責任，(Ii)在收到BFC上級提案通知後的五(5)個工作日期間(“通知期”)，HTB和HTB董事會應真誠地與BFC合作和談判，以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，使HTB能夠在HTB隨後沒有做出決定的情況下繼續執行HTB的建議；但是，BFC沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期限結束時，在考慮到BFC自收到該上級提案通知以來可能提出的任何調整、修改或修改的條款後, HTB董事會再次真誠地作出本條款第5.09(E)及(B)條第(I)款中的(A)項決定，認為該收購建議構成一項更高建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，HTB應被要求向BFC提交新的上級建議書通知，並再次遵守第5.09(E)節的要求，但通知期限應縮短至三(3)個工作日。

[br}(F)本第5.09節並不禁止HTB或HTB董事會履行根據交易法頒佈的規則14e-2(A)所要求的HTB義務；然而，除非HTB董事會在該披露中重申HTB的建議，否則與收購建議有關的任何此類披露(根據交易法，規則14d-9(F)所設想的類似溝通除外)應被視為HTB建議的改變。

(G)儘管HTB隨後有任何決定，本協議應在HTB會議上提交給HTB的股東，以便就本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為免除HTB的該等義務；然而，如果HTB董事會已就一項上級提議作出HTB的後續決定，則HTB董事會可建議HTB的股東批准該上級提議，並可向HTB的股東提交本協議而不作推薦，在此情況下，HTB董事會應在委託書-招股説明書或其適當的修訂或補充中向HTB的股東傳達其推薦該上級提議的依據以及沒有就本協議和擬進行的交易提出建議的依據。

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第5.10節賠償。

[br}(A)自生效時間起及生效後六(6)年內，在任何情況下，在符合第5.10(B)節的規定的情況下，BFC應賠償HTB及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員(每個人均為受補償方)，使其免受任何索賠或與任何索賠有關的所有費用、費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務或金額的損害(和解應要求事先獲得BFC的書面同意，同意不得被無理拒絕)，訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查(每個“索賠”)，因此等人員在有效時間或之前為HTB或其任何子公司履行職責時的行為或不作為(包括本協議規定的合併和其他交易)而引起的，不論該索賠是在有效時間之前或之後，在適用法律允許的範圍內，根據HTB及其子公司在本協議生效之日有效的組織文件所允許的相同程度提出或索賠的；然而，儘管HTB或其子公司的組織文件中有任何相反的規定，BFC沒有義務根據本(A)款向任何受補償方提供任何除外索賠的賠償。

[br}(B)任何希望根據本第5.10條要求賠償的受賠方應在得知任何索賠後立即通知BFC，但未通知BFC並不影響BFC根據本第5.10條承擔的義務，除非且僅在BFC因該索賠的辯護而受到重大損害的情況下。如果發生任何此類索賠(無論是在生效時間之前、之後或之後提出的主張或索賠)，(I)BFC有權對其進行抗辯，BFC不對受補償方承擔任何法律費用或其他律師費用，或此類受補償方隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用，(Ii)受補償方將合作對任何此類事項進行抗辯，(Iii)BFC不對未經其事先書面同意而達成的任何和解負責，(Iv)如果此類賠償違反了任何適用的聯邦或州銀行法律或法規，或者聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院應認定適用法律和法規禁止以本協議所述方式對受賠償方進行賠償，則BFC不對任何受補償方承擔本協議項下的義務。

[br}(C)在有效時間之後的六(6)年內，BFC將維持董事的責任保險(在此稱為“D&O保險”)，用於補償HTB或其子公司的現任和前任高級管理人員和董事(在有效時間確定)因在有效時間之前發生的事實或事件(包括本協議預期的交易)而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，該保險將包含至少相同的承保範圍和金額，幷包含對受補償方不變的條款和條件。作為HTB目前提供的保險；但如果BFC無法維持或獲得第5.10節所要求的保險，則BFC應盡其商業合理努力提供儘可能多的合理可用的可比保險(受第5.10(C)節所述限制的約束)；此外，可能需要HTB或其子公司的高級管理人員和董事向D&O保險承運人提出申請並提供慣例陳述和保證，以獲得此類保險。在任何情況下，BFC為此類尾部保險支付的保費金額均不得超過HTB在本協議生效之日為D&O保險支付的年度保費的100%(“最高D&O尾部保費”)。如果此類尾部保險的費用超過最高D&O尾部保費，BFC應獲得尾部保險或具有最大可用承保範圍的單獨尾部保險單，費用不超過D&O最高尾部保費。

[br}(D)本第5.10節應在有效期內繼續有效，旨在使HTB受補償方受益(每個受補償方均有權對BFC執行本節)，並對BFC的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(E)如果BFC或其任何繼承人和受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何

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個人、公司或其他實體，則在每種情況下，應作出適當的規定，以便BFC及其子公司的繼承人和受讓人應承擔本節第5.10節規定的義務。

第5.11節員工；福利計劃。

(A)在生效時間之後，在(I)六個月或(Ii)只要HTB的員工是承保員工(定義如下)的較早一段時間內，BFC應維持或促使維持員工福利計劃，以使在截止日期成為HTB全職員工併成為BFC全職員工的員工(“承保員工”)提供的員工福利合計如下：與BFC在統一和非歧視的基礎上向處境相似的員工提供的員工福利和現金補償機會大體相當；然而，在任何情況下，任何受保員工都沒有資格參加BFC的任何已關閉或凍結的計劃。BFC應為受保員工在HTB之前的服務給予積分，以獲得資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據BFC維護的任何員工福利計劃進行歸屬，受保員工可能有資格參加該計劃。

(B)對於BFC的任何員工福利計劃，即任何受保員工有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃，在包括結束的計劃年度內，如果受保員工有資格參加此類計劃，BFC應盡其商業上合理的努力，造成任何先前存在的條件限制，該等BFC計劃下的資格、等待期或保險要求的證據將被免除，只要該等條件是或本應由該等受保僱員在生效時間之前參加的HTB福利計劃承保的。

[br}(C)生效後，Bank First應向每位受保員工發放相當於該受保員工在家鄉銀行累積但未使用的帶薪假期的帶薪假期(“結轉PTO”)，條件是(I)Bank First可自行分配結轉的PTO以及假期和病假之間的結轉PTO，以及(Ii)結轉PTO應限制為小時工每年80小時，薪資員工不得結轉PTO。

(D)HTB應促使家鄉銀行採取一切必要行動終止Homeown Bancorp Ltd.401(K)儲蓄計劃(“HTB 401(K)計劃”)，該計劃在合併生效時間的前一天生效，但以生效時間的發生為準。HTB應向BFC提供HTB 401(K)計劃已終止的證據，並不遲於有效時間前三天提供終止該計劃的適當決議的副本(其形式和實質應由BFC審查和批准，不會被無理扣留)。HTB 401(K)計劃的所有參與者和受益人的賬户在該計劃終止時應變為完全歸屬。

(E)在生效時間之前，HTB應採取並應促使其子公司採取BFC要求的一切必要或適當的行動，條件是：(I)使一個或多個上文未涵蓋的HTB福利計劃在生效時間或緊接生效時間的前一天終止；(Ii)使任何HTB福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或緊接生效時間的前一天停止，(Iii)促使與任何HTB福利計劃有關的任何合約、安排或保險單在BFC可能要求的期間內繼續生效，或(Iv)協助將任何HTB福利計劃合併到BFC維持的任何員工福利計劃。與執行本第5.11(E)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件，應經過BFC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(F)除HTB披露附表5.11(F)中所列的任何員工外，HTB或家鄉銀行的任何員工在生效時間內(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)未首先成為銀行員工，將獲得根據BFC披露時間表5.11(F)中規定的政策計算的遣散費。

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TABLE OF CONTENTS

(G)BFC將設立留任獎金池，金額由BFC自行決定，以鼓勵某些HTB員工繼續受僱於BFC，從而協助BFC在宣佈和完成本協議預期的交易後進行連續性規劃。

(H)生效後，BFC應承擔、履行和遵守HTB披露時間表3.15(H)所列僱傭和控制協議變更中規定的所有義務。

(br}(I)第5.11節的任何規定不得解釋為限制BFC(包括在截止日期後)修改或終止任何HTB福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這種修改或終止，也不得解釋為要求BFC(包括在截止日期後的HTB)在結束日期後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的僱用，在任何情況下，BFC在有效時間過後繼續保留(或終止)任何承保員工，都應遵守BFC的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。

(br}(J)就本第5.11節而言，(I)“HTB的僱員”應包括HTB或其任何附屬公司的僱員，(Ii)“BFC的僱員”應包括BFC或其任何附屬公司的僱員，(Iii)對HTB的所有提及應包括HTB的每一家附屬公司；(Iv)對BFC的所有提及應包括BFC的每一家附屬公司。

第5.12節某些更改的通知。

BFC和HTB應及時向另一方通報對其或其各自子公司的聲明、保證或契諾造成或構成實質性違反的任何變更或事件，或其認為或可合理預期會造成或構成實質性違反的任何變更或事件，並且HTB應定期向BFC提供書面通知，説明HTB瞭解到的、應在HTB披露時間表的補充或修訂中披露的任何事項；但任何未能按照前述規定發出通知的行為，均不應被視為違反第5.12節或未滿足第6.01節、第6.02節或第6.03節中規定的任何條件，或因一方未能發出此類通知而構成違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立地導致第6.01節、第6.02節或第6.03節中規定的條件未能得到滿足。

第5.13節過渡；信息系統轉換。

自本協議之日起及以後，BFC和HTB將盡其商業上合理的努力，促進HTB與BFC業務的整合，並應定期舉行會議，討論和計劃將HTB及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統轉換為BFC所使用的系統(“信息系統轉換”)，計劃應包括但不限於：(A)討論HTB及其各子公司的第三方服務提供商安排；(B)在生效時間過後，HTB及其各附屬公司就係統運作所使用的個人物業租約及軟件許可證不予續期或移交；。(C)保留外部顧問及額外僱員以協助轉換；。(D)在生效時間過後，視乎情況而將專有或自行提供的系統服務外判；及。(E)在生效時間過後，在切實可行範圍內儘快採取任何其他必要及適當的行動，以促進轉換。BFC應應要求立即向HTB償還HTB因應BFC的要求在有效時間之前採取任何行動促進信息系統轉換而可能產生的任何合理且有記錄的自付費用、開支或費用。

第5.14節合同終止。

在計算日期之前，根據第5.14節的規定，HTB將採取一切必要的行動，以累計與終止BFC上列出的每個HTB材料合同有關的任何和所有費用、費用、開支、合同付款、罰款或違約金。

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披露時間表5.14(除非BFC另有指示HTB不得終止此類合同)，以及BFC要求修改、修改或終止的任何其他合同或協議(統稱為已終止合同)。

第5.15節不控制對方的業務。

本協議中包含的任何內容均不賦予BFC在生效時間之前直接或間接控制或指導HTB或其子公司的運營的權利，本協議中包含的任何內容也不得賦予HTB在生效時間之前直接或間接控制或指導BFC或其子公司運營的權利。在生效時間之前，HTB和BFC應按照本協議的條款和條件對其及其子公司的各自業務進行控制和監督。

第5.16節特定訴訟。

每一方應立即口頭和書面通知另一方任何與本協議或本協議擬進行的合併和其他交易有關的針對該方和/或HTB董事會或BFC董事會成員的實際或威脅的股東訴訟。HTB應：(I)允許BFC事先審查和討論，並真誠地考慮BFC對該等股東訴訟的任何擬議書面或口頭回應的意見；(Ii)向BFC的外部法律顧問提供外部律師可能合理要求的與該等股東訴訟有關的所有非特權信息和文件；(Iii)就任何此類股東訴訟的辯護或和解與BFC進行磋商，應適當考慮BFC關於該等股東訴訟的建議，並在協商和考慮之前不得就任何此類訴訟達成和解；然而，如果和解協議要求支付金錢損害賠償，則HTB不得在未經BFC書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下就任何該等股東訴訟達成和解，除非HTB在諮詢外部律師後，合理地預期HTB支付的任何該等損害賠償將根據HTB現有的董事和高級人員保險單(包括任何尾部保單)全額承保(不包括HTB應支付的任何免賠額)。

第5.17節董事辭職。

HTB將促使向BFC遞交HTB及其子公司所有董事的辭呈，該等辭呈自生效時間起生效。

第5.18節競業禁止和保密協議。

在簽署和交付本協議的同時，HTB已促使HTB和家鄉銀行各自的董事以附件C的形式簽署和交付《競業禁止協議》(統稱為《董事限制性公約協議》)。

第5.19節索賠信函。

在簽署和交付本協議的同時，HTB已安排每位董事以及HTB和家鄉銀行的高管簽署並交付本協議所附的作為附件D的索賠函(統稱為《索賠函》)。

第5.20節公司治理。

(br}(A)在生效時間之前，bfc應採取一切適當行動，使bfc董事會的董事人數增加一人，並任命蒂姆·麥克法蘭為bfc的董事成員，前提是麥克法蘭先生符合bfc對董事的標準。如果麥克法蘭先生繼續符合BFC董事的標準，在緊接生效時間之後的BFC下一次年度股東大會上，他將被提名連任BFC董事會成員，任期一(1)三年，BFC關於該年度會議的代理材料應包括BFC董事會的推薦，即其股東投票選舉他的程度與對BFC董事會中其他在該年度會議上可連任的董事的推薦相同。

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(B)在生效時間之前，BFC應採取一切適當行動，自生效時間起任命蒂姆·麥克法蘭為BFC的總裁。

第5.21節信託優先證券。

在生效時間之前，BFC和HTB應採取一切必要行動，使BFC與HTB就發行家鄉Bancorp，LTD Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd.Capital Trust II的信託證券發行的未償還浮動利率資本證券的契約受託人簽訂補充契約，以證明BFC在生效時間對該等資本證券的假設。補充契約的形式應為BFC合理接受。

第5.22節協調。

(A)在生效時間之前，在適用法律的規限下，HTB及其子公司應採取BFC可能不時合理要求的任何行動，以使各方為HTB及其子公司與BFC及其子公司的業務整合做好更好的準備。在不限制前述規定的情況下，HTB和BFC的高級管理人員應BFC可能合理的要求不時開會，並且在任何情況下不少於每月一次，以審查HTB及其子公司的財務和運營事務，HTB應適當考慮BFC對該等事項的意見，但有一項諒解，即儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，BFC和Bank First均不得在生效時間之前對HTB或其任何子公司行使控制權。HTB應允許Bank First的代表在HTB現場，以促進業務整合，並在必要時協助任何其他協調工作，但此類工作應在不過度幹擾家鄉銀行業務的情況下進行，並在正常營業時間內進行，費用由BFC或Bank First承擔(不包括家鄉銀行的正式員工工資)。

(br}(B)在生效時間之前，根據適用法律，HTB及其子公司應採取BFC可能要求就任何租賃或HTB材料合同的任何修訂、修改或終止進行談判的任何合理要求的行動，包括但不限於使任何此類修訂、修改或終止在本協議第六條規定的條件已經得到滿足的範圍內)或在結束後立即生效所需的行動。並應與BFC合作，並將利用其商業上合理的努力，就BFC可能要求的與任何此類修改、修改或終止相關的具體條款進行談判。

(C)自本協議生效之日起及之後，在符合適用法律的情況下，雙方應合理合作(前提是雙方應合作，合理地將對HTB或其子公司各自業務的幹擾降至最低)，以便在有效時間後迅速準備系統和業務運營的迅速轉換或整合(包括通過與另一方和適當的服務提供商簽訂慣常的保密、保密和類似協議)，並且HTB應在BFC的合理要求下，向HTB及其子公司的供應商介紹BFC及其代表，以促進HTB及其業務與BFC的整合。此外，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件後，在符合適用法律的情況下，HTB應應BFC的合理要求，向HTB及其子公司的客户介紹BFC及其代表，以促進HTB及其業務與BFC的整合。BFC和HTB及其子公司的客户和供應商之間的任何互動應由HTB協調。HTB有權參與BFC與HTB的客户和供應商之間的任何討論。

[br}(D)BFC和HTB同意採取一切必要和適當的行動，促使家鄉銀行根據適用法律和銀行合併計劃的條款，在生效時間後立即或在可行的情況下儘快與銀行合併。

第5.23節交易費用。

HTB已在HTB披露附表3.35中提供了HTB及其子公司預計將支付給與交易相關的受聘代表的成本和費用的合理善意估計

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TABLE OF CONTENTS

本協議預期的費用，不包括HTB因與本協議相關的任何訴訟而可能產生的任何費用(統稱為“HTB費用”)。HTB應盡其商業上合理的努力，使所有HTB費用的總額不超過HTB披露附表3.35中披露的總費用。如果HTB確定其預期的HTB費用將超過其總預算，則應立即通知BFC。儘管本第5.23節有任何相反規定，除在HTB披露時間表3.35中明確規定的以外，HTB不得就本協議預期的交易產生任何投資銀行、經紀、發現者或其他類似的財務諮詢費用。

第5.24節保密。

在簽署本協議和完成合並之前，在符合適用法律的情況下，BFC和HTB及其各自的子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、代理、員工、顧問和顧問已經並將繼續相互提供可能被提供信息的一方認為是非公開、專有和/或機密的信息，包括但不限於披露方的商業祕密。每一締約方同意，其將根據BFC和HTB於2022年3月28日簽署的保密和保密信函協議的條款，並將促使其代表持有根據本條款第五條獲得的任何信息。

第5.25節終止和轉換成本。

HTB應在截止日期前聯繫HTB披露附表5.25(“指定合同”)中規定的每項協議的交易對手，並獲得該人的書面聲明，説明BFC(作為HTB的繼任者)應支付的任何費用的金額，以(A)在交易結束後終止每項此類協議(“終止成本”)和(B)將由此預期的服務轉換為BFC的首選供應商(“轉換成本”)。

Section 5.26 Tax Matters.

(A)雙方打算將每一次合併和銀行合併均應符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，並將本協議構成《條例》1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。除本協議明確規定或允許的情況外，自本協議之日起及之後，BFC和HTB均應盡其各自合理的最大努力，使各項合併和銀行合併符合守則第368(A)款所指的“重組”的資格，並且不會採取任何行動、不採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動來阻止合併或銀行合併符合本守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

(br}(B)BFC應編制和提交或安排編制和提交HTB及其子公司在截止日期或之前的所有期間的應在截止日期後提交的所有納税申報單。

第5.27節HTB投資者協議。

HTB將採取商業上合理的努力，在生效時間之前立即生效，終止HTB披露時間表3.02(D)中更全面描述的某些HTB投資者協議。

第5.28節非銀行子公司的解散。

除家鄉銀行外，HTB應在關閉時或之前採取一切行動並提交所有必要的文件，以完全解散HTB披露時間表3.03(A)中列出的HTB子公司。

第5.29節未償債務。

在生效時間之前，HTB應採取一切必要行動，償還並全額償還其與託德·J·萊維和中西部金融公司的未償還貸款，詳情見

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HTB披露附表5.29(“中西部貸款”)，並取消和終止與中西部貸款有關的HTB及其子公司資產的所有相關留置權。

ARTICLE VI

完成合並的條件

第6.01節各方履行合併義務的條件。

雙方各自完成合並的義務取決於雙方在成交日前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄下列各項條件：

(A)股東投票。本協議及據此擬進行的交易(視何者適用而定)應已在HTB會議上獲得HTB股東的必要批准。

(B)監管審批；沒有繁瑣的條件。以本文預期的方式完成合並和銀行合併所需的所有監管批准應已獲得，並應保持十足效力，與此有關的所有法定等待期(如有)應已到期或終止，且此類監管批准不包括或包含任何繁瑣的條件，也不會導致施加任何繁重的條件。

(C)沒有禁令或限制；非法。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止完成本協議所擬進行的任何交易。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、規章、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本協議所擬進行的任何交易。

(D)生效的註冊聲明。登記聲明應已生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會或任何其他政府當局也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(E)與合併有關的税務意見。BFC和HTB應分別收到Alston&Bird LLP和Reinhart Boerner Van Deuren，S.C.的意見，這些意見的日期均為截止日期，實質上和形式上分別令BFC和HTB滿意，大意是，根據該等意見中提出的事實、陳述和假設，就聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述他們的意見時，Alston&Bird LLP和Reinhart Boerner Van Deuren，S.C.可能要求並依賴BFC和HTB各自的高級職員證書中包含的關於某些事實事項的陳述，其形式和實質為該律師合理接受。

(F)交易市場上市。因合併而發行的BFC普通股應已獲準在交易市場上市。

第6.02節HTB的義務條件。

HTB完成合並的義務還取決於HTB在以下每個條件完成日期之前履行或書面放棄：

(A)陳述和保證。第4.09節所述的BFC(I)的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實無誤，並具有與截止日期相同的效力；(Ii)第4.01節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.04節、第4.08節、第4.12款在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並與截止日期時的效力相同(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下除外)和(Iii)本協議中規定的條款，除本第6.02(A)條第(I)或(Ii)款中明確指明的條款外，應真實和正確(不考慮所有

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關於“重要性”、“重大不利影響”的限制或限制，以及本協議中規定的類似含義的詞語)在本協議日期和截止日期時的效力與截止日期時相同(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截止日期)，但第(Iii)款的情況下，如果不真實和正確，則合理地預期不會對BFC產生重大不利影響。HTB應已收到由BFC首席執行官或首席財務官代表BFC簽署的上述證書。

(B)履行BFC的義務。BFC應在截止日期或之前在所有重要方面履行和遵守本協議項下的所有義務，但未能履行或遵守該等義務並未對BFC產生重大不利影響的情況除外，而HTB應已收到由其行政總裁和首席財務官代表BFC簽署的日期為截止日期的證書，表明這一點。

(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，(I)未發生任何導致BFC或Bank首先遭受重大不利影響的變更或事件，以及(Ii)未發生任何合理地預期會造成或導致此類各方遭受重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。

第6.03節關於BFC義務的條件。

BFC完成合並的義務還取決於BFC在以下每個條件完成日期之前履行或書面放棄：

(A)陳述和保證。第3.02(A)節和第3.09(B)節中規定的HTB(I)的陳述和保證在各方面均應真實和正確(關於第3.02(A)節，除第3.02(A)節的不準確之處外，雙方同意，就第3.02(A)節而言，任何截至確定日期的適用金額超過第3.02(A)節規定的金額不超過1%的不準確應被視為最低限度)。(Ii)第3.01節第一句、第3.04(A)節、第3.05節、第3.14節和第3.34節中所述的內容在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，並具有與截止日期相同的效力(除在較早日期明確規定的範圍外，在該日期的情況下)和(Iii)本協議中所述的條款，本第6.03(A)條第(I)或(Ii)款中明確指明的條款除外，在本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確規定的範圍內)真實和正確(不考慮關於“重要性”、“實質性不利影響”和類似重要詞語的所有限制或限制)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和正確的情況不會對HTB產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。BFC應已收到由HTB首席執行官或首席財務官代表HTB簽署的上述證書。

(B)履行HTB的義務。HTB應已在截止日期或之前在本協議下的所有實質性方面履行和遵守其所有義務，BFC應已收到由HTB首席執行官和首席財務官代表HTB簽署的表明這一點的證書，日期為截止日期。

(C)無實質性不良影響。自本協議日期起，(I)未發生任何導致HTB或其任何附屬公司遭受重大不利影響的變化或事件，及(Ii)未發生可合理預期會造成或導致此等各方遭受重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。

(D)銀行合併計劃。除第1.03節另有規定外，銀行合併計劃應已執行並交付。

(E)持異議股份。異議股份應少於HTB普通股已發行和流通股的10%(10%)。

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(F)員工福利計劃。儘管有第6.03(B)節的要求，HTB及其子公司應在截止日期前在所有重要方面履行並遵守第5.11節規定的所有義務。

(G)同意和批准。HTB已以令HTB及BFC滿意的形式及實質從所有非政府第三方取得所有同意、批准、豁免及其他保證，而該等同意、批准、豁免及其他保證是根據HTB或其任何附屬公司為立約一方的任何合約、協議或文書的條款或彼等各自的任何財產受其約束而須取得的，以防止完成本協議擬進行的交易而構成該等合約、協議或文書項下的違約或對HTB或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權、申索或押記。

(H)非外國身份證明。BFC應已從HTB收到(I)法規1.897-2(H)中所述由法規1.897-2(H)中的一名官員簽署的通知，以及(Ii)根據法規1.1445-2(C)(3)的規定，在截止日期為BFC合理接受的情況下，HTB不是也不是美國房地產控股公司的證書。

(I)終止HTB投資者協議。HTB應已按照第5.27節的規定終止某些HTB投資者協議。

(J)付款函。BFC應已收到HTB正式簽署的Todd J.Lavey和Midwest Financial Corporation，Inc.(以BFC合理接受的格式)簽署的還款函，其中指明瞭欠Todd J.Lavey和Midwest Financial Corporation，Inc.的中西部貸款金額，以便全額支付中西部貸款，並規定，在全額支付所述金額後，HTB及其子公司資產的所有相關留置權應終止，且不再具有進一步的效力和效力(其最終草稿將至少在截止日期前三個工作日交付給BFC)。

第6.04節關閉條件受挫。

如果第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中所述的任何條件未能得到滿足，則BFC和HTB均不能依賴於不符合第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件，前提是該方未能按照第5.03節的要求並遵守第5.03節的要求，盡其合理的最大努力完成本協議所設想的任何交易。

ARTICLE VII

TERMINATION

第7.01節終止。

本協議可能終止，本協議擬進行的交易可能被放棄：

(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經BFC和HTB雙方書面同意，如果BFC董事會和HTB董事會各自以全體董事會多數成員的投票方式作出決定。

(B)未經監管部門批准。如果BFC或HTB的任何一個董事會通過全體董事會多數成員的投票決定完成本協議所需的任何監管批准，則完成本協議預期的交易所需的任何監管批准將被該政府當局採取最終的、不可上訴的行動拒絕，或其申請應政府當局的請求永久撤回。

(C)未經股東批准。如因未能在正式舉行的該等股東大會或其任何延會或延期上取得所需的投票權而未能在HTB股東大會上取得所需的HTB股東批准，則BFC或HTB(就HTB而言，只要其不違反第5.04節下的任何責任)將不會在HTB會議上取得所需的股東批准。

(D)違反陳述和保證。BFC或HTB(只要終止方當時沒有實質性違反任何陳述、保證、契諾或其他)

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(Br)如果(I)對於本協議中所述的陳述和保證，不受“材料”一詞的限定或不包含“重大不利影響”等術語，另一方對此類陳述或保證中的任何一項的實質性違反，以及(Ii)對於本協議中以“材料”一詞限定或包含“重大不利影響”等術語的本協議中陳述和保證，“另一方違反任何此類陳述或保證；違約在另一方書面通知對方違約後三十(30)天或(Z)到期日期前兩(2)個工作日之前未得到糾正，或其性質不能在交易結束前得到糾正。

(E)違反公約。BFC或HTB(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而使另一方有權不完成協議)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何契諾或協議，則在(I)向另一方發出書面通知後三十(30)天或(Ii)到期日期前兩(2)個工作日之前，違反行為仍未得到糾正，在關閉之前不能治癒。

(F)延遲。如果合併未於2023年5月31日或之前完成，則BFC或HTB將自動將該日期延長至2023年6月30日，但前提是，如果根據第VI條完成合並的唯一未完成條件是收到所有監管批准(“到期日”)，除非未能在該日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方實質性違反本協議。

(G)未推薦；等除了但不限於第7.01(E)節規定的BFC終止權，如果(I)第5.09節發生實質性違反，或(Ii)HTB董事會(A)撤回、限定、修改、修改或保留HTB建議，或就HTB會議或其他方面作出任何與HTB建議不一致的聲明、提交或發佈(應理解，對收購提議採取中立立場或不採取立場應被視為對HTB建議的不利修改)，(B)實質性違反其要求的義務，根據第5.04(A)節發出通知並開始HTB會議，(C)批准或建議收購建議，(D)未能在BFC要求公開建議反對公開宣佈的收購建議的三(3)個工作日內，(E)未在BFC要求公開再次確認HTB建議的三(3)個工作日內，或(F)決議或以其他方式決定採取或宣佈打算採取任何上述行動。

(H)接受上級提案。由HTB根據第5.09(E)節作出後續決定後，與達成最終協議以實施上級建議書有關。

(I)BFC股價下跌。HTB在確定日期同時滿足下列兩個條件的，終止於確定日期後第十(10)天生效：

(I)最終BFC市場價除以起始BFC市場價(“BFC比率”)小於0.85；以及

(2)BFC比率小於(1)最終指數價格除以初始指數價格(“指數比率”)和(2)從該商數中減去0.15所得到的數字，但以下式為準：

如果HTB選擇行使第7.01(I)條規定的終止權，則應在兩(2)個工作日內及時向BFC發出書面通知。在收到通知之日起的五(5)個工作日內，BFC有權(但沒有義務)增加匯率，使之等於下列數值中較小的一個(“調整後的匯率”)：

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(X)商，其分子等於(A)起始BFC市場價、(B)交換比率和(C)指數比率減0.15的乘積，其分母等於最終BFC市場價；或

(Y)商，即開始BFC市場價除以最終BFC市場價，再乘以交換比率與0.85的乘積所得的商。

如在該五(5)個營業日期間內，BFC向HTB發出書面通知，表示其有意支付上一句所述的額外代價以進行合併，並通知HTB經修訂的交換比率，則不會根據第7.01(I)條終止，而本協議將根據其條款保持十足效力及作用(除非交換比率已如此修改)。為免生疑問，(A)本第7.01(I)條只適用於因合併而收取股份代價的HTB普通股，及(B)BFC有權自行決定以BFC普通股(使用經調整交換比率)或現金(以最終BFC市價乘以經調整交換比率與交換比率的差額)填補經調整交換比率與交換比率之間的差額。

如果BFC或任何納斯達克指數成份股公司在本協議之日至確定日之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則該公司的普通股價格應為適用本第7.01(I)節的目的而適當調整。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“確定日期”是指完成合並所需的所有監管批准(以及豁免，如適用)收到的第一個日期(不考慮任何等待期)。

“BFC最終市價”是指BFC普通股在確定日期前連續二十(20)個交易日在交易市場上公佈的每日收盤價的加權平均值。

“最終指數價格”是指截至確定日期前一個交易日的連續二十(20)個交易日的指數價格的平均值。

指數價格是指納斯達克銀行指數當日的收盤價。

“初始指標價”是指本協議簽訂之日的指標價。

BFC市場價起步價為75.15美元。

第7.02節終止費。

(A)考慮到BFC在構建和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，HTB應向BFC支付相當於6,200,000美元的終止費(“終止費”)，在發生下列情況之一時，應將立即可用的資金電匯至BFC指定的賬户：(I)如果BFC根據第7.01(G)條終止本協議，HTB應在收到BFC終止通知後的一(1)個工作日內向BFC支付終止費；(Ii)在本協定日期之後但在本協定終止之前，收購建議應已告知HTB的高級管理層或已直接向其股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未撤回)關於HTB的收購建議，以及(A)此後，本協議由BFC或HTB根據第7.01(C)節終止(X)，因為BFC未根據第7.01(D)節或第7.01(E)和(B)節在終止日期後十二(12)個月前獲得必要的HTB股東批准，或(Y)BFC根據第7.01(D)或7.01(E)和(B)條，HTB就收購建議(無論是否與上述相同的收購建議)達成任何協議或完成交易，則HTB應在其達成該協議的日期和完成該協議的日期中較早的日期

A-52

TABLE OF CONTENTS

若HTB根據第7.01(H)條終止本協議，則在本第7.02(A)(Ii)節中，收購建議定義中對“20%”的所有提及應改為“50%”，並且(Iii)如果HTB根據第7.01(H)條終止本協議，HTB應在接到終止通知後的一(1)個工作日內向BFC支付終止費。

[br}(B)HTB和BFC各自同意，本第7.02節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，BFC將不會簽訂本協議；因此，如果HTB未能及時支付根據本條款第7.02款到期的任何款項，則HTB應從支付該等款項之日起至實際付款之日起支付該等款項的利息，利息利率等於(I)在《華爾街日報》東部版(或其任何後續出版物)上不時公佈的、其中指定為該等款項到期之日的最優惠利率的利率，加上(Ii)200個基點，連同BFC與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，如果HTB根據第7.02(A)條向BFC支付或導致向BFC支付終止費，HTB(或HTB的任何利益繼承人)將不會就本協議或本協議預期的交易對BFC承擔任何進一步的義務或責任。

第7.03節終止的效力。

除第7.02(C)節所述外，本協議的終止不會免除違約方違反本協議的任何約定、協議、陳述或保證的責任(A)導致終止和(B)欺詐或任何故意和實質性的違約。

第7.04節律師費。

在任何旨在強制執行本協議或本協議任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權從另一方獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的費用和開支。

ARTICLE VIII

DEFINITIONS

第8.01節定義。

本協議中使用下列術語，含義如下：

“收購建議”的含義如第5.09(A)節所述。

“收購交易”的含義如第5.09(A)節所述。

“調整後匯率”的含義見第7.01(I)節。

“附屬公司”對於任何人來説，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”(包括相關含義中的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“年度財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“合併章程”具有第1.04(A)節規定的含義。

“ASC 320”是指GAAP會計準則編碼主題320。

“夥伴”用於表示與任何人的關係時，指(1)該人是其高級管理人員或合夥人的任何公司或組織(HTB或其任何子公司除外)

A-53

或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上的任何類別股權證券的實益擁有人；(2)任何信託或其他財產，而該人士在該信託或其他財產中擁有重大實益權益，或擔任受託人或類似的受信人身份；或(3)該人士的任何親屬或家庭成員。

“ASTM”具有第5.01(X)節中規定的含義。

“銀行優先”的含義如第1.03節所述。

“銀行合併”的含義如第1.03節所述。

“銀行合併計劃”的含義如第1.03節所述。

《銀行保密法》是指經修訂的1970年《銀行保密法》。

“bfc”具有本協議序言中規定的含義。

“BFC普通股”是指BFC的普通股，每股面值0.01美元。

“BFC普通股發行”具有第3.06(A)節規定的含義。

“BFC普通股價格”是指在截止於成交日前第五(5)個交易日的前二十(20)個交易日期間內，每一交易日BFC普通股股票的VWAP的數學平均值。

“BFC披露時間表”具有第四條中規定的含義。

“BFC比率”的含義如第7.01(I)(I)節所述。

“BFC報告”的含義如第4.05(A)節所述。

“BOLI”的含義如第3.32(B)節所述。

“賬簿記賬股份”是指在緊接生效日期之前，以賬面記賬方式在HTB的股票轉讓賬簿中持有的任何非憑證股，代表HTB普通股的流通股。

“負擔過重的情況”的含義如第5.06(A)節所述。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或威斯康星州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。

“計算日期”的含義如第2.02(C)節所述。

“資本不足金額”的含義見第2.02(A)節。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-22和2020-65號通知)，或任何其他法律(包括2021年《綜合撥款法》(Pub.L.116-260)和《2021年美國救援計劃法案》(Pub.第117-2條)或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄》)，意在解決新冠肺炎的後果(在每個案例中，包括州、當地或外國法律的任何可比規定，以及包括任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。

“結轉PTO”的含義如第5.11(C)節所述。

“現金部分”的含義如第2.01(E)(I)節所述。

“現金對價”具有第2.01(D)(Ii)節規定的含義。

“現金轉換編號”的含義如第2.04(A)節所述。

A-54

“現金選舉”的含義如第2.03(B)節所述。

“現金選擇股份”的含義見第2.01(D)(Ii)節。

“證書”是指緊接生效時間之前代表HTB普通股已發行份額的任何尚未發行的證書。

“索賠”的含義如第5.10(A)節所述。

“索賠信函”的含義如第5.19節所述。

“A類普通股”是指HTB有投票權的A類普通股，每股面值0.01美元。

“B類普通股”是指HTB的B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。

“截止日期”和“截止日期”具有第1.04(B)節規定的含義。

“守則”具有本協議摘錄中所述的含義。

“社區再投資法案”是指修訂後的1977年社區再投資法案。

“受控集團成員”是指規範第414(B)、(C)或(M)節所述的任何HTB相關組織。

“轉換成本”的含義如第5.25節所述。

“受保員工”的含義如第5.11(A)節所述。

“新冠肺炎辦法”具有第3.37(A)節規定的含義。

“遞延工資税”是指HTB或其任何子公司在(I)與“工資税遞延期”(如CARE法案第2302(D)節所定義)關閉之前發生的部分有關的任何應繳税款，以及(Ii)根據CARE法案第2302(A)節、類似法律或行政命令(連同政府當局發佈的與此相關的所有法規和指導)所允許的關閉後應繳的任何税款。

“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關的信用支持。與任何一筆或多筆此類交易有關的抵押品或其他類似安排。

“指定合同”的含義如第5.25節所述。

“確定日期”的含義如第7.01(I)節所述。

“董事限制性公約協議”具有第5.18節規定的含義。

“持不同意見的股東”具有第2.01(C)節規定的含義。

“異議股份”的含義如第2.01(C)節所述。

“多德-弗蘭克法案”指的是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

“D&O保險”的含義如第5.10(C)節所述。

“有效時間”的含義如第1.04(A)節所述。

“選舉截止日期”的含義如第2.03(D)節所述。

A-55

“選舉表格”的含義如第2.03(C)節所述。

“可執行性例外”的含義如第3.05節所述。

“環境法”是指目前有效的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)污染、室內或室外環境的保護或恢復、人類健康和安全或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。環境法一詞包括但不限於下列經修訂的任何繼承者的法規和依據其頒佈的任何法規，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：(A)經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的《綜合環境應對、補償和責任法》[見《美國法典》第42編第9601節及以下各節；《資源保護和恢復法》經修正的《美國聯邦法典》第42篇第6901節及以下各節；經修正的《清潔空氣法》，第42篇《美國法典》第7401節等；《聯邦水污染控制法》，經修正的第33篇《水污染控制法》第1251條；《有毒物質控制法》，經修正的《有毒物質控制法》，第15篇，第2601條，及以下各節；《緊急規劃和社區知情權法》，第42篇，第1101條，及以下各節；《安全飲水法》，第42篇，第300F條及以下各節；《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及其後；(B)普通法，可對因存在或接觸任何有害物質而造成的傷害或損害施加責任(包括但不限於嚴格責任)或義務。

“股權資本”的含義如第2.02(B)節所述。

“平等信用機會法”是指修訂後的“平等信用機會法”。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”的含義如第3.15(A)節所述。

“預計結案陳述書”具有第2.02(C)節規定的含義。

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“Exchange代理”的含義如第2.03(A)節所述。

“外匯基金”具有第2.09(A)節規定的含義。

“兑換率”的含義如第2.01(E)(Ii)節所述。

“除外索賠”是指(I)任何受補償方對任何其他受補償方或BFC或其子公司(或其各自的繼承人)提出的任何索賠，或(Ii)BFC或其子公司(或其各自的繼承人)對任何受補償方提出的任何索賠。

“失效日期”的含義如第7.01(F)節所述。

“公平信用報告法”是指修訂後的公平信用報告法。

“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。

“FDIA”的含義如第3.27節所述。

“FDIC”指聯邦存款保險公司。

“FFCRA”是指修訂後的《家庭第一冠狀病毒應對法》。

“FFIEC”是指聯邦金融機構審查委員會。

“最終BFC市場價格”的含義如第7.01(I)節所述。

“最終結案陳詞”的含義如第2.02(C)節所述。

A-56

“最終指數價格”的含義如第7.01(I)節所述。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則，適用於過去的慣例，包括在數量和頻率方面。

“政府當局”是指美國或外國的任何聯邦、州或地方政府委員會、董事會、團體、局或其他監管機構或機構，包括但不限於法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監管機構、美國證券交易委員會、美國國税局或任何自律機構或機構，包括旨在為上述機構或代表上述機構行事的任何工具或實體。

“危險物質”是指被界定、列入或以其他方式管制為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何現行或未來環境法規定的類似含義或管制效果或可能對人類健康或環境產生負面影響的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌和黴菌毒素。微生物物質和空氣傳播的病原體(自然發生或非自然發生)。危險物質不包括為清潔或其他維護或操作目的通常和習慣使用或儲存的物質的種類和數量。

“持有人”是指HTB普通股的股份登記持有人。

《住房抵押貸款公開法》是指經修訂的1975年《住房抵押貸款公開法》。

“家鄉銀行”的含義如第1.03節所述。

“HTB”具有本協議序言中規定的含義。

“HTB 401(A)計劃”的含義如第3.15(C)節所述。

“HTB 401(K)計劃”的含義如第5.11(D)節所述。

“HTB福利計劃”的含義如第3.15(A)節所述。

“HTB註銷股份”具有第2.01(B)節規定的含義。

“HTB普通股”統稱為A類普通股和B類普通股。

“HTB披露時間表”具有第三條規定的含義。

“HTB員工”的含義如第3.15(A)節所述。

“HTB費用”的含義如第5.23節所述。

“HTB知識產權”是指HTB及其子公司在經營業務時使用或持有的知識產權。

HTB投資證券是指HTB及其子公司的投資證券。

“HTB投資者協議”的含義如第3.02(D)節所述。

“HTB貸款”的含義如第3.22(C)節所述。

“HTB材料合同”的含義如第3.12(A)節所述。

“HTB會議”的含義如第5.04(A)節所述。

A-57

“HTB優先股”是指HTB的優先股，每股面值0.01美元。

“HTB建議”的含義如第5.04(B)節所述。

“HTB管理協議”的含義如第3.13節所述。

“HTB代表”具有第5.09(A)節規定的含義。

“HTB股票計劃”是指HTB或任何子公司的所有股權計劃，每個計劃均已修訂至今。

“HTB後續確定”的含義如第5.09(E)節所述。

“HTB投票協議”或“HTB投票協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“受補償方”的含義如第5.10(A)節所述。

“指數價格”的含義如第7.01(I)節所述。

“指數比率”的含義如第7.01(I)(Ii)節所述。

“信息系統轉換”的含義如第5.13節所述。

“初始指數價格”的含義如第7.01(I)節所述。

“保險單”的含義如第3.32(A)節所述。

“知識產權”是指(A)商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與上述有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何前述內容的延續、分割、部分延續、續展、再發行和申請)；(C)版權(包括任何前述內容的任何註冊和應用程序)；(D)軟件(不包括現成軟件)；以及(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有工藝、配方、算法、模型和方法。

“中期財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“次級債務”的含義如第3.03(B)節所述。

對於HTB，“知識”是指在適當詢問其直接下屬可能瞭解該事項之後，在HTB披露時間表8.01中規定的人員的實際知識；對於BFC，指在適當詢問其直接下屬可能瞭解該事項之後，在BFC披露時間表8.01中規定的人員的實際知識。

“法律”是指適用於被推薦人的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、規章、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、執照或許可。

“租賃”的含義如第3.30(B)節所述。

“提交函”的含義如第2.08節所述。

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、擔保、限制、債權、留置權或產權負擔、附條件和分期付款的銷售協議、抵押、債權、選擇權、優先購買權、產權負擔或任何種類或性質的擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)。

“貸款”的含義如第3.22(A)節所述。

“郵寄日期”的含義如第2.03(C)節所述。

A-58

對於任何一方來説，“重大不利影響”是指(I)任何單獨或總體上對該方及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、流動性、資產或存款負債、財產或業務具有實質性或不利影響的變化、發展或影響，或(Ii)個別或總體將或相當可能會：嚴重損害該方履行本協議項下義務的能力，或以其他方式嚴重損害或合理地可能嚴重損害該方完成合並和擬進行的交易的能力；但僅在第(I)款的情況下，實質性不利影響不應被視為包括以下影響：(A)在本協議日期之後，銀行業和類似的普遍適用法律的變化或政府當局對其解釋的影響(除非此類變化對HTB及其子公司或BFC及其子公司(視情況而定)造成不成比例的不利影響，與在HTB和BFC經營的同一行業中經營的類似規模的其他公司相比，在這種情況下，只考慮不成比例的影響)。(B)在本協議日期後，GAAP或一般適用於銀行或銀行控股公司的監管會計要求的變化(除非此類變化對HTB及其子公司或BFC及其子公司(視屬何情況而定)造成不成比例的不利影響，與HTB和BFC經營的同一行業中經營的其他類似規模的公司相比，在這種情況下，只考慮不成比例的影響)；(C)在本協議日期後，全球, 影響金融服務業的國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率變化)(除非這種變化對HTB及其子公司或BFC及其子公司造成不成比例的不利影響，與HTB和BFC經營的同一行業中經營類似規模的其他公司相比，在這種情況下，只考慮不成比例的影響)。(D)公開披露本協議擬進行的交易或本協議明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意或以其他方式明確允許或預期採取的行動或不作為；(E)HTB或BFC未能滿足任何時期的任何內部或公佈的行業分析師預測或預測或收入或收益估計(理解並同意，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在重大不利影響的定義之外)；(F)BFC普通股的交易價格或交易量的變化，以及(G)本協議和本協議預期的交易對與客户或員工的關係的影響(包括本協議日期後的人員流失)。

“最高D&O尾部溢價”的含義如第5.10(C)節所述。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併對價”具有第2.01(D)節規定的含義。

“中西部貸款”的含義如第5.29節所述。

“最低股本”應為65,476,475美元。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場的全國性市場體系。

《國家勞動關係法》是指修訂後的《國家勞動關係法》。

“非選擇權股份”具有第2.01(D)(Iii)節規定的含義。

“上級建議書通知”的含義如第5.09(E)節所述。

“通知期”的含義如第5.09(E)節所述。

“貨幣監理署”指貨幣監理署。

“正常業務流程”是指HTB及其子公司與過去慣例一致的正常、常規和慣例業務流程，包括頻率和金額。

A-59

“OREO”的含義如第3.22(B)節所述。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“每股金額”的含義如第2.01(E)(Iii)節所述。

“人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、社團、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或者任何種類或性質的其他組織或商號。

“第一階段”的含義如第5.01(X)節所述。

“合併計劃”的含義如第1.04(A)節所述。

“PPP”的含義如第3.37(B)節所述。

“委託書-招股説明書”是指HTB與本次會議有關的委託書、招股説明書和其他委託書徵集材料。

“登記説明書”是指北京金控就發行北京金控普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(包括構成其組成部分的委託書-招股説明書)。

“請求方”的含義如第1.05節所述。

《條例》係指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時條例。

“監管審批”的含義如第3.06(A)節所述。

“代表”的含義如第2.03(C)節所述。

“必要的HTB股東批准”是指有權在HTB會議上表決的HTB普通股的大多數已發行股票投票(親自或委託)批准本協議。

“權利”是指對任何人而言，該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)以及與上述相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料)。

“SRO”的含義如第3.06(A)節所述。

“起始BFC市場價”的含義如第7.01(I)節所述。

“股票對價”具有第2.01(D)(I)節規定的含義。

“股票選擇”的含義如第2.03(B)節所述。

“股票選擇股份”的含義如第2.01(D)(I)節所述。

“附屬公司”對於任何一方來説，是指任何公司或其他實體，其多數股本或其他所有權權益具有普通投票權，有權選舉

A-60

董事會或其他履行類似職能的人員當時直接或間接由該方擁有。除文意另有所指外，本協議中提及HTB的任何附屬公司是指HTB的任何現任或前任附屬公司。

“高級建議書”的含義如第5.09(A)節所述。

“倖存銀行”的含義如第1.03節所述。

“倖存實體”具有本協議摘要中規定的含義。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方和外國的税、收費、費用、徵税、關税或其他類似的評税，以及收入、毛收入、消費税、就業、銷售、使用、轉移、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、佔用、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工的使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、房地產、個人財產、登記、從價計價、增值、(B)任何財產或騙局的任何形式的替代性或附加性最低、估計或其他税項或政府費用，或政府當局就無人申索的財產或騙局徵收或要求支付或扣繳的任何金額，不論是否有爭議，包括任何相關的利息、罰款及對其施加的附加費，幷包括根據條例1.1502-6節或國家、地方或外國法律或其他類似規定訂立的合同規定的另一人作為受讓人或繼承人對其負有的任何税收責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何報告、申報表、聲明、退款要求、信息申報單或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及任何與税務有關的相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司在內的附屬或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計納税申報單。

“徵税機關”是指負責確定、徵收或徵收任何一項或多項税收的任何政府機關。

“終止合同”的含義如第5.14節所述。

“終止成本”的含義如第5.25節所述。

“終止費”的含義如第7.02(A)節所述。

“本協議的日期”或“本協議的日期”是指本協議前言中首次列出的日期。

“現金選舉總數”的含義如第2.04(B)節所述。

“交易日”是指納斯達克開放交易的任何一天；但“交易日”僅包括預定收盤時間為下午4點的那些日子。(東部時間)。

交易市場是指納斯達克資本市場。

“貸款法”是指修訂後的1968年《貸款法》。

“美國愛國者法案”是指2001年的“美國愛國者法案”、公法107-56和根據該法案頒佈的條例。

“VWAP”是指在任何日期或期間，納斯達克股票市場在其網站上(根據交易日上午9：30起)公佈的BFC普通股在該日期(或之前最近的日期)或期間的成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))。

“WBCL”的含義如第1.01節所述。

A-61

TABLE OF CONTENTS

“WDFI-Banking”是指威斯康星州金融機構部 - 銀行部。

“WDFI-Companies”指威斯康星州金融機構部 - 企業和消費者服務部。

“威斯康星州法院”的含義如第9.03(B)節所述。

ARTICLE IX

其他

Section 9.01 Survival.

本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾都不能在生效時間後繼續生效，除非本協議第9.01節和本協議中包含的任何其他協議或契諾按照其明示條款在生效時間之後執行，包括但不限於第5.10節。

第9.02節棄權；修正案。

在生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，本協議的任何條款可(A)由受益於本條款的一方以書面形式放棄，並由該一方簽署，或(B)通過各方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時進行修訂或修改，但在HTB會議後，法律規定未經股東HTB進一步批准的任何修訂不得作出。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。

適用法律第9.03節；管轄權；放棄由陪審團審判的權利。

(A)本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的規定。

[br}(B)各方同意將就因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何索賠向位於威斯康星州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(“威斯康星州法院”)提起任何訴訟或法律程序，並且，僅就根據本協議產生的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從威斯康星州法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在威斯康星州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，(Iii)放棄任何關於威斯康星州法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事人送達法律程序文件將在根據第9.05節發出通知的情況下生效。

[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就本協議直接或間接引起的或與本協議預期的交易有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是由於本協議第9.03節中的相互放棄和證明等原因而加入本協議的。

Section 9.04 Expenses.

除第7.02節和第7.04節另有規定外，各方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支。本協議中包含的任何內容均不限制任何一方因另一方故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償的權利。

A-62

TABLE OF CONTENTS

Section 9.05 Notices.

本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信，如果(A)面交，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)，並預付足夠的郵資，(C)通過地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)，或(D)通過信譽良好的快遞服務按下述地址或該當事各方不時以同樣方式通知該當事各方的其他一個或多個地址送達，則應被視為適當的送達。所有通知一經送達即視為有效。

(a) if to BFC, to:

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220

Attn:

總裁首席執行官邁克爾·B·莫雷普斯克

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

將副本(不應構成對BFC的通知)發送給：

Alston&Bird LLP
One大西洋中心
西桃樹街1201號
亞特蘭大，GA 30309

Attn:

Mark Kanaly

E-mail:

mark.kanalyy@alston.com

(b) if to HTB, to:

家鄉班科普有限公司。
施博伊根街80號
威斯康星州豐迪拉克，郵編：54935

Attn:

蒂莫西·J·麥克法蘭

E-mail:

tmcfarlane@htbwi.com

將副本(不應構成對HTB的通知)發送至：

南卡羅來納州萊因哈特·博爾納·範杜倫
N16 W23250石嶺大道
威斯康星州沃基沙，郵編53187

Attn:

John T.Reichert

E-mail:

jReichert@reinhartlaw.com

9.06節完全理解；無第三方受益人。

本協議代表雙方及雙方就本協議擬進行的交易達成的全部諒解，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保障方在第5.10款下的權利外，BFC和HTB在此同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、擔保和契諾僅為另一方的利益而設，本協議不打算、也不賦予雙方以外的任何人(包括可能受第5.11條影響的任何人或員工)本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全為了雙方的利益。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.07節可分割性。

如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或

A-63

不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，雙方將盡其商業上合理的努力，以實際可行的方式替代有效、合法和可執行的條款，以實現本協議的目的和意圖。

第9.08節協議的執行。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，而不必證明或證明經濟損害，也無需提交保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。此外，除了BFC根據本協議有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，如果HTB對本協議中所述的任何陳述、擔保或契諾存在重大違約行為，BFC有權全權酌情決定違約或違約所造成的金額，並將合併對價總額減少所確定的金額。

第9.09節解釋。

(A)除非另有説明，否則在本協定中提及章節、展品或附表時，應指本協定的某一章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考；如果標題或標題與本協議的正文有任何衝突，應以正文為準。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”。

(B)雙方共同參與了本協定及本協定所涉及的其他協定和文件的談判和起草工作。如果本協議或本協議中預期的任何其他協議或文件的任何條款產生歧義或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他協議或文件應被視為由雙方共同起草，不會因授權本協議或本協議中預期的任何其他協議或文件的任何條款而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(br}(C)HTB披露時間表和BFC披露時間表以及本協議的所有其他時間表和所有展品應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。根據披露明細表任何一節披露的任何事項，應分別被視為就第三條或第四條任何其他節的目的進行披露，只要該披露對該其他節的適用性在表面上是合理明顯的，即使沒有具體的相互參照。如果陳述或保證的缺失不會導致相關的陳述或保證被認為是不真實或不正確的，則不需要在任一披露計劃中將其列為例外。僅將某一項目作為陳述或擔保的例外情況列入披露時間表，不應被視為任何一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，或任何違反或違反適用法律或任何合同的行為存在或實際發生。本協議不得被解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做將違反任何適用法律。

(D)本協定中所包含的對特定法律或規章規定或任何特定政府當局的任何提及，應包括任何後續法規或條例，或後續政府當局(視情況而定)。除非上下文另有明確説明，男性、女性和中性性別將被認為是可以互換的，單數包括複數，反之亦然。如本文所用，(I)術語“提供”是指(A)一方或其代表在本協議日期之前提供給另一方或其代表的任何文件或其他信息，或(B)在本協議日期之前包括在一方的虛擬數據室中的任何文件或其他信息，以及(Ii)“或”一詞不是排他性的。

A-64

(E)除另有規定外，本協定中的“節”和“條”是指本協定的節和條。在本協議中使用的“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語是指本協議的整體，除非文意另有明確要求。

Section 9.10 Assignment.

未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反本第9.10條規定的轉讓均無效。除前一句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

9.11節對應內容。

本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署同一副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

A-65

雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，自上述日期起生效，特此為證。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁和首席執行官

家鄉班科普有限公司。

By:

/s/蒂莫西·J·麥克法蘭

Name:

蒂莫西·J·麥克法蘭

Title:

總裁和首席執行官

EXHIBIT A

HTB投票協議格式

本投票協議(“協議”)的日期為2022年7月25日，由威斯康星州的一家公司Bancorp，Ltd.和威斯康星州的一家公司Bank First Corporation的普通股的下列簽署持有人(“股東”)簽署。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

RECITALS:

(br}鑑於在簽署本協議的同時，BFC和HTB正在簽訂合併協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為《合併協議》)，根據該協議，(I)HTB將與BFC合併並併入BFC，BFC為尚存實體，(Ii)家鄉銀行、威斯康星州一家州立特許銀行和HTB的直接全資子公司將與Bank First，N.A.(國家銀行協會和BFC的直接全資子公司)合併。以Bank First為倖存銀行(統稱為“合併”)，與合併有關，HTB普通股的每股流通股將轉換為獲得合併對價的權利和現金，以代替BFC普通股的零碎股份；

鑑於股東“實益擁有”(該術語在1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-3條規則中定義)，並有權處置(或指示處置)和直接或間接表決(或指示表決)本協議簽字頁標題為“受本協議約束的HTB普通股股份總數；“但該等股份不包括股東實益擁有但須受第三方就合併進行表決的投票指示的股份(該等股份連同股東隨後在本協議期間透過行使任何購股權或其他股權獎勵、認股權證或類似文書而購得的任何額外HTB普通股股份，統稱為”股份“)；及

鑑於，股東簽署和交付本協議是BFC簽訂合併協議意願的物質誘因。

AGREEMENT:

因此，考慮到BFC訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，並考慮到BFC與此相關的支出，並作為對BFC訂立合併協議並繼續進行交易的物質誘因，股東和BFC同意如下：

第1節。表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，在HTB的任何股東大會上，或在其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非BFC事先另有書面同意，股東應：

(A)親自或委託代表出席每次會議，或以其他方式將股份計算為出席會議，以計算法定人數；及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)股東有權直接或間接投票或直接表決的所有股份，(I)贊成通過及批准合併協議及其擬進行的交易(包括經HTB董事會批准並根據合併協議條款通過的任何修訂或修改條款)；(Ii)贊成任何有關休會或推遲該等會議的建議(如有需要)，以徵集額外代表以批准合併協議；(Iii)針對會導致違反合併協議所載HTB或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iv)針對任何收購建議(定義見合併協議)或任何其他旨在或可合理預期會妨礙的行動、協議或交易，

A-A-1

幹擾或不符合、延遲、推遲、阻止或對完成合並協議或本協議所擬進行的交易產生重大不利影響。

股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂以HTB股東身份批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。

第二節。禁止轉賬。在(I)根據第6條終止本協議和(Ii)收到必要的HTB股東批准之前，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或就出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但以下轉讓應被允許：(A)通過遺囑或法律的實施進行的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)根據任何質押協議進行的轉讓，但須經質權人書面同意，在此類轉讓之前，(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但每名受讓人必須在轉讓前書面同意受本協議條款的約束，以及(D)BFC可自行決定允許的此類轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東對BFC的代表、擔保和同意如下：

(A)股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

[br}(B)本協議已由股東正式簽署和交付，並假設得到BFC的適當授權、執行和交付，構成了股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

(C)股東簽署和交付本協議並不違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法規、規則或條例，或股東須受其約束的任何法規、規則或條例，股東履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易不會違反、衝突或構成違約。股東章程或其他組織文件。

(D)股東是所有股份的記錄持有人和實益所有人，或者是作為記錄持有人的受託人，其受益人是所有股份的實益所有人，並對所有股份擁有良好的所有權，這些股份不受任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔的影響。該等股份不包括股東以受託身份為非股東聯營公司的任何其他人士或實體行使控制權的股份，股東並無就此作出任何陳述。股東擁有股份投票權，任何股份均不受任何關於股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所規定的除外。除可轉換為或可行使或可交換該等股本的股份或任何其他證券外，股東並無登記或實益擁有任何HTB的股本股份。

第4節。禁止徵求意見。自本協議之日起至根據第6條終止為止，股東以HTB股東身份不得，也不得授權該股東或其任何關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問或代表直接或間接(在適用於股東的範圍內，該股東應使用商業上合理的努力禁止其任何其代表或關聯公司)，(A)發起、徵求、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動，以促進進行構成：或者可以合理地預期會導致：(B)除非他是董事或HTB的官員，而且在這種情況下

A-A-2

合併協議允許HTB採取行動，參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允許任何人訪問關於HTB或與收購建議有關的任何信息或數據，(C)就收購建議訂立任何協議、原則上的協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則上的協議或意向書，(D)就收購建議(合併協議除外)徵集委託書，或以其他方式鼓勵或協助任何一方根據合併協議的條款採取或計劃採取任何行動，以競爭、約束或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並，或(E)經HTB的股東同意就收購建議發起股東投票或行動。

第5節：具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是BFC簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量BFC受到的損害，如果發生任何此類違約，BFC將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救。因此，股東同意禁令救濟或其他衡平法補救措施是對任何該等失敗的適當補救措施，並不會基於BFC在法律上有足夠的補救措施而反對授予該等救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意放棄與BFC尋求或獲得此類衡平法救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。此外，在與股東討論此事後，BFC有權告知任何第三方，BFC合理地認為違反了本協議的條款和BFC在本協議項下的權利，正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且任何該等有股東參與違反本協議中規定的BFC與BFC協議的活動可能會引起BFC對該第三方的索賠。

第六節：合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。本協議可於合併協議擬進行的交易完成前的任何時間，經雙方的書面協議終止，並於(A)生效時間、(B)對合並協議所載任何股東權利造成重大不利影響的任何方式(為免生疑問而包括任何減少合併代價)、(C)終止合併協議或(D)自本協議日期起計三(3)年內發生時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第7節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第8節修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。

第9節.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

第10節。股東身份。本協議僅適用於作為HTB股東的股東，而不以任何方式適用於作為董事或HTB高管(如適用)的股東。本協議不得被視為適用於或以任何方式限制股東作為董事或HTB高管(如適用)履行其受信責任的義務。

A-A-3

第11節。適用法律。本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第12節.管轄權。任何因本協議引起或與本協議有關的民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方均同意該威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在該威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法院文件的送達可以通過本函件規定的郵寄方式或以適用法律規定的其他方式向當事人送達。

第13節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議直接或間接引起或與本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟的陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過第13條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

第14節放棄評估權利；進一步保證。在適用法律允許的範圍內，股東特此放棄任何評估權利或對合並持異議的權利，或要求與合併相關的他/她或其股份的公允價值，在每種情況下，該股東根據適用法律可能擁有。在本協議終止前，股東應不時應BFC的要求，在不作進一步考慮的情況下，簽署和交付該等額外文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以落實本協議所擬採取的行動及完成該等交易。股東進一步同意不會開始或參與任何針對BFC、Bank First、HTB、Homeown Bank或彼等各自繼承人的與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成合並有關的任何索賠、衍生或其他訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟。

第15節。披露。股東在此授權HTB和BFC在證券交易委員會要求的任何公告或披露以及委託書-招股説明書中公佈和披露該等股東的身份和股份所有權以及本協議項下股東義務的性質；但條件是BFC應向股東提供任何此類披露的書面草稿，並真誠地考慮股東對該等披露的意見。

第16節。所有權。本協議不得解釋為賦予BFC任何權利，以股份擁有人的身份行使或指示行使投票權，或將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或所有權事件歸於BFC。儘管本協議另有規定，股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，而BFC無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行HTB的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示股東投票表決任何股份，除非本協議另有明文規定。

第17節.對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

A-A-4

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁和首席執行官

SHAREHOLDER

受本協議約束的HTB普通股股份總數：

Class A:

[HTB投票協議的簽名頁]

EXHIBIT B

兼併協議銀行計劃表

合併和合並協議計劃
HOMETOWN BANK
with and into
BANK FIRST, N.A.
根據
BANK FIRST, N.A.
標題下的
“BANK FIRST, N.A.”
(“Resulting Bank”)

本合併協議計劃(《協議》)於2022年7月25日由北卡羅來納州Bank First(“Bank First”)和威斯康星州州立特許銀行Homown Bank(總部設在威斯康星州Fond Du Loc 80號，威斯康星州54935號，與Bank First一起稱為“銀行”)制定和簽訂。Bank First是一家全國性銀行協會，其總部位於威斯康星州馬尼託沃克北八街402號。

鑑於銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；

鑑於，根據威斯康星州法規第221.0702條和該法案，家鄉銀行整個董事會至少有過半數成員批准並授權簽署本協議；

鑑於，擁有Bank First全部股本流通股的Bank First Corporation(“BFC”)和擁有Home Bank所有股本流通股的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)簽訂了一項合併協議和計劃(“控股公司協議”)，其中考慮將HTB與BFC合併並併入BFC，均受該控股公司協議(“控股公司合併”)的條款和條件的約束；

鑑於，BFC作為Bank First的唯一股東，HTB作為家鄉銀行的唯一股東，已批准本協議；以及

[br}鑑於，各銀行訂立本協議，就本土銀行與Bank First合併及併入Bank First作出規定，Bank First為該等合併交易(“銀行合併”)的尚存銀行(“結果銀行”)，惟須待控股公司合併完成後，在切實可行範圍內儘快完成。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：

SECTION 1

在符合本協議的條款和條件的情況下，在生效時間(定義如下)並根據該法和《聯邦存款保險法》第18(C)條(美國法典第12編第1828(C)條)的規定，家鄉銀行應首先與銀行合併並併入銀行。Bank First應根據結果銀行的章程繼續作為結果銀行存在，而家鄉銀行的單獨法人存在應終止。銀行合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)就銀行合併簽發的合併證書中指定的時間(銀行合併生效的日期和時間，即“生效時間”)生效。

SECTION 2

結果銀行的名稱應為“Bank First，N.A.”或該銀行在生效日期前可採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。

SECTION 3

自生效之日起及之後，由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。由此產生的銀行的業務將通過其位於威斯康星州馬尼託沃克北8街402號的總辦事處、其合法設立的分行以及在銀行合併中收購的家鄉銀行的銀行辦事處進行(該等銀行辦事處載於本協議附件A，並將在銀行合併結束後繼續作為Bank First的分行開展業務)。

SECTION 4

在生效時間，所產生的銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前首次發行和未發行的銀行股本金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。

SECTION 5

(Br)家鄉銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應根據該法的規定，對每個家鄉銀行和結果銀行在生效時間存在的所有類型和類型的所有債務負責。

SECTION 6

銀行應向由此產生的銀行可接受的資產提供賬面價值，超過對債權人的負債，金額與生效時第一銀行和家鄉銀行賬面上列出的金額相同。

SECTION 7

在生效時間，註銷家鄉銀行普通股的每股流通股，不支付任何對價。

{br]家鄉銀行普通股股份餘額憑證自生效之日起註銷。

SECTION 8

生效時，第一銀行當時的普通股流通股將繼續保持第一銀行普通股的流通股，這些普通股將繼續由BFC擁有。

SECTION 9

生效時間後成立的銀行的董事應由Bank First的董事組成，但Bank First應採取一切必要措施將董事會規模增加一(1)人，並任命蒂姆·麥克法蘭為Bank First的董事董事。在生效時間之後，所產生的銀行的高管應由第一銀行的高管組成，但第一銀行應採取一切必要行動任命蒂姆·麥克法蘭為第一銀行的總裁。這些董事和高級職員應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

SECTION 10

本協議以及根據本協議條款完成的銀行合併還受以下條款和條件的約束：

控股公司合併已完成並生效。

OCC應已批准本協議和銀行合併，並已發佈銀行合併的所有其他必要授權和批准，任何法定等待期應已到期。

A-B-2

銀行合併可隨時在Bank First的選舉中被放棄，無論是在申請監管機構批准銀行合併之前或之後。

SECTION 11

各銀行特此邀請並授權OCC檢查與銀行合併有關的銀行的每一份記錄。

SECTION 12

自生效之日起，所產生的銀行的章程和細則應由在生效時間之前生效的《銀行章程》和《細則》組成。

SECTION 13

如果控股公司協議終止，本協議即告終止。

SECTION 14

本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。

本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。

對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。

除聯邦法律適用的範圍外，本協議應受威斯康星州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。

本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[以下頁面上的簽名]

A-B-3

自上述日期起，家鄉銀行與第一銀行已簽訂本協議，特此為證。

家鄉銀行

By:

Name:
Title:

Bank First，N.A.，A全國性銀行協會

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

首席執行官

[銀行合併計劃簽字頁及合併協議]

Exhibit A
由此產生的銀行的銀行辦事處

[在提交之前完成。]

EXHIBIT C

董事競業禁止與保密協議格式

本競業禁止協議和保密協議(“協議”)的簽署日期為2022年7月25日，簽字人為威斯康星州個人居民(“董事”)和威斯康星州第一銀行公司(“BFC”)。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

RECITALS:

鑑於於簽署本協議的同時，BFC與威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“Homown Bancorp，Ltd.”)正在訂立一項合併協議及合併計劃(因該等協議可能隨後予以修訂或修訂，“合併協議”)，根據該協議，(I)HFC將與BFC合併並併入BFC，BFC為尚存實體，及(Ii)Homown Bank，一家威斯康星州州立特許銀行及其直接全資附屬公司(“Homown Bank”)將與Bank First，N.A.國家銀行協會和BFC的一家直接全資子公司(“Bank First”)，Bank First是倖存的銀行(統稱為“合併”)；

鑑於，董事是HTB的股東，由於合併並根據合併協議擬進行的交易，董事預計將獲得重大對價，以換取董事持有的HTB普通股；

鑑於截至本協議發佈之日起，董事目前及以前一直是HTB或家鄉銀行的董事會成員，因此，董事知道保密信息和商業祕密(各自定義如下)；

鑑於合併的結果是，BFC和Bank First將繼承所有機密信息和商業祕密，BFC在生效時間將為這些機密信息和商業祕密支付寶貴的代價，並希望得到合理的保護；以及

鑑於，澳新銀行和家鄉銀行各自的董事，包括董事，簽訂本協議是完成合並的重要前提。

AGREEMENT:

因此，考慮到這些前提以及其中包含的相互契約和承諾，BFC和董事各自具有法律約束力，現締結契約並達成如下協議：

第1節限制性公約。

(A)董事承認(I)董事已經單獨就本協議中的限制性公約進行了討價還價；以及(Ii)本協議中的公約施加的限制類型和期限對董事來説是公平合理的，這些限制不會阻止董事謀生。

(B)承認前述規定後，僅在合併完成的情況下，董事與英國FC簽訂並同意如下條款：

(I)自生效日期起，董事不會出於任何目的披露或使用任何保密信息或商業祕密(視情況而定)，但適用法律要求的披露除外。如果法律要求董事披露任何保密信息，董事將：(A)如果並在法律允許的範圍內，在披露之前及時通知董事，使其可以放棄本協議的要求或尋求適當的保護令，費用由bfc承擔；以及(B)使用商業上合理的努力，以獲得任何披露的保密信息將得到保密的保證。如果在沒有棄權或保護令的情況下，董事的律師認為需要披露保密信息，

只能對律師建議董事需要披露的保密信息部分進行披露。

[br}(Ii)除本協議附表一明確規定外，在自生效之日起至生效後兩(2)年止的一段時間內，董事不會(除非代表董事本人或經其事先書面同意)代表董事自己或在服務中或代表他人招攬或試圖招攬董事、第一銀行、興業銀行或家鄉銀行(各自為“受保護方”)的任何客户，包括積極尋找家鄉銀行截至生效日期的潛在客户。目的是提供與任何受保護方提供或提供的產品或服務具有競爭力(如下定義)的產品或服務。

[br}(Iii)除本協議附表一明確規定外，董事自生效之日起至生效後兩(2)年止，不得(代表董事或經董事事先書面同意者除外)直接或間接代表董事本人或在服務中或代表他人擔任董事、經理、高級職員或僱員，從事與任何受保護方所開展的業務相同或實質上相同的業務，並且其辦事處位於限制區域內。

[br}(四)自生效時間起至生效後兩(2)年止的一段時間內，董事不會自行或為董事服務或代表他人招攬或招聘任何受保護方的僱員，不論該僱員是否為該受保護方的全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱員是否根據書面協議受僱，亦不論該僱員的受僱期限是確定的或是自願的，均不得停止為該受保護方工作；但上述規定不阻止非專門針對任何受保護方僱員的任何一般求職邀請，或因此而僱用任何此類人員。

(C)就本節1而言，下列術語的定義如下：

(I)就特定產品或服務而言，“競爭性”是指與任何受保護方的產品或服務相同或相似的產品或服務。

(二)“機密信息”是指數據和信息：

(A)與HTB及其子公司，包括家鄉銀行的業務有關，無論數據或信息是否構成商業祕密；

(B)向董事披露或董事因得知董事與HTB和/或家鄉銀行的關係；

(C)對HTB和/或Homeown Bank有價值，並且由於合併協議預期的交易完成，BFC和/或Bank First；以及

(D)HTB或BFC的競爭對手(包括家鄉銀行或Bank First的競爭對手)一般不知道的。

[br}保密信息應包括商業祕密、經營方法、客户姓名、價目表、財務信息和預測、人員數據和類似信息；但“保密信息”和“商業祕密”一詞不應指(X)已向公眾披露的數據或信息，除非該等公開披露是董事未經HTB或BFC授權，(Y)由他人獨立開發和披露，或(Z)已以其他合法方式進入公共領域。

[br}(Iii)“限制地區”是指威斯康星州的每個縣，在生效時間內，家鄉銀行在那裏開設一個銀行辦事處，並且每個縣都毗鄰這些縣。

(四)“商業祕密”是指不分形式的信息，包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、

A-C-2

公眾通常不知道或不能獲得的圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的列表，以及哪些信息：

(A)由於一般不為能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知，也不容易被其他人通過適當手段確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；和

(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的標的。

(D)董事承認，一旦違反本條款第一款所載的任何約定，將給BFC造成不可挽回的損失和傷害，並且很難確定此類違反行為所造成的損害。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，董事還可以向法院或衡平法法院申請和獲得臨時和永久禁令救濟，以防止董事違反本條款第一條中包含的任何約定，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼任何保證書或其他擔保，並有權公平地核算因任何此類違反行為而產生的所有收益、利潤和其他利益。如果第1款的規定被確定為超過適用法律允許的時間、地理或其他限制，則應修改此類規定，以便在法律允許的最大範圍內強制執行。如果該條款不能被修改為可執行，則該條款應從本協議中分離到不能執行的程度。其餘規定和任何部分可執行的規定應保持完全效力和作用。

第2節。期限；終止。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，本協議應在(I)終止合併協議和(Ii)生效後兩(2)年中較早者自動終止。為免生疑問，第1節的規定僅在合併完成時生效，但在這種情況下，應在合併完成後繼續有效，直至生效時間後兩(2)年。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議的終止並不解除違約方在本協議終止之前發生的任何違反本協議規定的責任。

第三節。注意事項。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通訊均應以書面形式送達，如果(A)面交，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)，並預付足夠的郵資，(C)通過地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)，或(D)通過信譽良好的快遞服務按下述地址或該方以類似方式不時向雙方發出通知指定的其他一個或多個地址，則應被視為適當的送達。所有通知一經送達即視為有效。

If to BFC:

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220

Attn:

Michael B.Molepske，
總裁和首席執行官

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

If to Director:

截至本協議日期，董事在HTB記錄中顯示的主要住所地址，隨後董事就此向北京FC發出的通知進行了修改。

第4節。適用法律；管轄權。本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。任何因本協議引起或與本協議有關的民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方都同意威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在威斯康星州提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何反對。

A-C-3

球場。任何法院文件的送達可以通過本函件規定的郵寄方式或以適用法律規定的其他方式向當事人送達。

第5節。修改和放棄。除非董事和BFC簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。

第6節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

第7節.對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

第8節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第9節：解釋；解釋。在本協議中使用單數時，在上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。

[簽名頁如下]

A-C-4

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁和首席執行官

DIRECTOR

Printed name:

簽名頁 - 競業禁止和保密協議

Schedule I

為免生疑問，雙方承認並同意，第1(B)(2)和(3)款所列限制不適用於董事的以下任何活動：

1.董事為任何人提供法律服務。

2.董事為任何人提供私募股權/風險投資融資。

3.董事為任何人提供會計服務。

4.任何人持有任何類別證券5%或以下的所有權。

5.為董事擁有或控制的實體獲取與銀行相關的服務或產品。

EXHIBIT D

索賠函格式

July 25, 2022

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220

女士們、先生們：

本函是根據截至2022年7月25日的合併協議和計劃(“合併協議”)由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)提交的。

關於簽名人可能以HTB任何實體的高級管理人員、董事、員工或股東的身份對HTB或其任何子公司，包括家鄉銀行(每個都是“HTB實體”)提出的任何索賠，並考慮到本協議和合並協議中所載的承諾和相互契諾以及本協議和合並協議項下將產生的互惠互利，以及其他良好和有價值的代價，並確認這些代價的收據和充分性，本簽名人擬受法律約束，茲同意如下：

第1節。定義。除非本函另有規定，本函中使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

第2節。釋放某些索賠。

[br}(A)根據合併協議完成合並後，簽字人特此解除並永久解除以下籤署人、各HTB實體及其各自的董事和高級管理人員(以其身份)、其各自的繼承人和受讓人，以及他們中的每一個(下文中單獨和集體稱為“被解約方”)的任何和所有責任、索賠、要求、債務、賬目、契諾、協議、義務、費用、訴訟或訴訟因由(統稱為“索賠”)。董事任何實體的高級管理人員、員工或股東僅以其高級管理人員、員工或股東的身份，根據已知或未知、成熟或未成熟、或有或其他原因的任何事實、行為、活動、交易、事件或事件(個別稱為“已釋放的索賠”，以及統稱為“已免除的索賠”)，在每個案件中擁有或以前擁有或聲稱已獲豁免的任何一方(不論是否在法律、衡平法或其他方面)，除(I)已於合併協議日期或之前以書面向BFC披露的已應計但尚未在正常業務過程中支付的服務補償或與遣散費、僱傭、股票期權及限制性股票授出有關的其他合約權利外，以及(Ii)以下第2(B)節所列項目。

(B)為免生疑問，雙方承認並同意，已公佈的索賠不包括下列任何內容：

Article I

(br}(I)下述簽署人可能以任何身份而非作為任何HTB實體的管理人員、董事或僱員的身份提出的任何索賠，包括但不限於：(A)根據以下籤署的借款人與家鄉銀行之間的貸款承諾和協議提出的索賠；(B)作為在家鄉銀行的任何存款賬户下的存款人的索賠；(C)由家鄉銀行簽發的任何存單持有人的索賠；(D)以下簽字人以並非HTB的高管、董事或僱員的身份提供的任何服務而提出的索賠；(E)以HTB股東的身份提出申索；及。(F)以持有任何其他家鄉銀行儲户簽發的支票的身分提出申索；

(2)上文第2(A)(I)節排除的索賠；

(三)以下籤署人可能根據合併協議提出的任何索賠；

(4)根據威斯康星州法律或合併協議，簽字人根據任何HTB實體的公司章程或章程可能享有的任何賠償權利；或

(V)本協議附表一所列的任何權利或主張。

第三節：忍耐。簽字人應永遠避免並避免在任何法院、監管機構、政府機構、仲裁機構或其他機構發起、提起或起訴任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行在此釋放和解除的任何已釋放的索賠。

第4節。雜項。

(A)本信函應受威斯康星州的國內實體法管轄，並根據其解釋和執行，不考慮法律衝突條款。

(B)本信函包含雙方就已發佈的索賠達成的完整協議，且本信函中包含的索賠的發佈將取代此前就此類已發佈的索賠達成的所有協議、安排或諒解(書面或其他)，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保，除非本函件或合併協議中明確包含的內容。

[br}(C)本函件對下列簽字人和被免除的當事人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。

(D)除非經以下籤署人和被免除人的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本函件，這是以下籤署人和被免除人的明確理解，即除非嚴格按照本款規定，否則簽署人或被免除人之間的行動、不作為或拖延過程不能放棄本函件的任何條款，此外，對任何違反本函件條款的放棄不得構成或被解釋為放棄任何其他違反本函件條款的行為。

(E)簽署人代表、授權書和契諾，簽署人完全知道簽署人有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，簽署人已仔細閲讀並充分理解本函件的所有條款，並且簽署人是自願簽署本函件的。

(F)本函件自合併完成後生效，其終止所有已解除債權的運作不依賴於以下籤署人或被解除方履行或不履行任何未來的任何行為，也不受其影響。如果合併協議因任何原因終止，本函件無效。

(G)如為強制執行本函件而提起任何民事訴訟、仲裁或其他法律程序，或因據稱與本函件任何條文有關的爭議、違反規定、違約或失實陳述而提起訴訟，勝訴或勝訴的一方有權追討合理的律師費、法庭費用、銷售税和使用税以及所有費用，即使不應作為法庭費用徵税(包括但不限於與仲裁、上訴、破產和判決後程序有關的所有費用、税項、費用和開支)，除上述一方或多方可能有權獲得的任何其他濟助外。律師費應包括但不限於律師助理費用、調查費、行政費用、銷售税和使用税以及律師向勝訴方收取的所有其他費用(包括與收取此類金額有關的任何費用和費用)。

[br}(H)各方承認並同意，本信函項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就本信函直接或間接引起的或與本信函預期的交易有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方當事人均證明並承認：(I)任何其他當事人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方當事人不會尋求

A-D-2

為執行上述放棄，(Ii)各方瞭解並已考慮本放棄的影響，(Iii)各方自願作出此放棄，以及(Iv)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘各方訂立本函件。

(I)因本協議引起或與本協議有關的任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方均同意該威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在該威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法庭文件的送達可以本函件中規定的郵寄方式或適用法律、程序規則或當地規則規定的其他方式送達該方當事人。

A-D-3

Sincerely,

董事簽名

董事名稱

簽名頁 - 索賠函

我謹代表Bank First Corporation於2022年7月25日收到此函。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁和首席執行官

簽名頁 - 索賠函

Schedule I

其他已排除的索賠

Annex B

威斯康星州持不同政見者權利法規

第13章
威斯康星州商業公司法

180.1301. Definitions.

(1)“實益股東”是指持有被提名人作為股東持有的股份的實益所有人。

(1M)“業務合併”具有180.1130(3)條給予該詞的涵義。

(br}(2)“公司”指發行人公司，或如根據180.1302條提出的公司訴訟是已完成的合併或股份交換，則指合併後尚存的本地公司或外國公司或股份交易所的收購本地公司或外國公司。

(3)“持不同政見者”是指有權根據180.1302條對公司訴訟持不同意見的股東或實益股東，並在黨衞軍要求時以其要求的方式行使該權利。180.1320到180.1328。

(br}(4)“公允價值”，就企業合併以外的持不同政見者的股份而言，是指緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的股份價值，不包括因預期該公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除在外將是不公平的。“公允價值”，就持不同政見者在企業合併中的股份而言，指180.1130(9)(A)1.至4條所界定的市場價值。

(5)“利息”是指從公司訴訟實施之日起至付款之日止的利息，按公司目前支付的本金銀行貸款的平均利率計算，如果沒有，則按在所有情況下都是公平和公平的利率計算。

(6)“發行人公司”是指在公司訴訟前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司。

180.1302. Right to dissent.

(1)除非第節另有規定。(4)及180.1008(3)條，股東或實益股東可就下列任何公司行動提出異議，並取得其股份的公平價值付款：

(A)如有下列情形之一，完成發行人公司為當事一方的合併計劃：

合併須經180.1103條或公司章程規定的股東批准。

2.發行人公司是根據180.1104條與其母公司合併的子公司。

3.發行人公司是根據180.1104條與其子公司合併的母公司。如果滿足以下所有條件，則不適用此細分：

A.除180.1002條第(1)至(9)款所指明的修訂外，尚存的法團的公司章程與合併前母公司的公司章程並無不同。

B.在緊接合並生效時間之前已發行股份的母公司的每一位股東在合併後持有相同數量的具有相同名稱、優先權、限制和相對權利的股份。

B-1

C.緊接合並後已發行的180.1103(5)(A)2.條所界定的有表決權股份數目，加上因合併而可發行的有表決權股份數目，不論是透過轉換根據合併而發行的證券或行使根據合併而發行的權利或認股權證，均不得超過緊接合並前母公司已發行的有表決權股份總數的20%。

180.1103(5)(A)1.條所界定的緊接合並後已發行的參與股份數目，加上因合併而可發行的參與股份數目，不論是轉換根據合併發行的證券或行使根據合併發行的權利或認股權證，均不得超過緊接合並前母公司已發行參與股份總數的20%。

(B)收購發行人公司的股份，且股東或代表實益股東持有股份的股東有權就股份交換計劃投票的，完成換股計劃。

(C)完成對發行公司所有或基本上所有財產的出售或交換，但不包括在通常和正常業務過程中，包括解散出售，但不包括下列任何一項：

1.依據法院命令進行的出售。

2.按照出售之日起一年內將出售的全部或幾乎所有淨收益分配給股東的計劃進行的現金出售。

(Cm)完成轉換計劃。

(D)除第節另有規定外。(2)根據股東表決採取的任何其他公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東或實益股東可以持不同意見並就其股份獲得付款。

(2)除非第節另有規定。(4)和180.1008(3)條，公司章程細則可允許股東或實益股東對公司章程細則的修訂持異議，並獲得支付其股份的公允價值，如果該修訂因下列任何一項而對持不同政見者的股份的權利產生重大不利影響：

(A)變更或廢止股份的優先購買權。

(Br)(B)設定、更改或廢除與贖回股份有關的權利，包括有關贖回或購回股份的償債基金的條文。

(C)更改或廢除股份持有人取得股份或其他證券的優先購買權。

(D)排除或限制股份對任何事項的投票權或累積投票權，但通過發行類似投票權的股份或其他證券進行稀釋的限制除外。

(E)如根據180.0604條以現金收購如此設定的零碎股份，則將該股東或實益股東所擁有的股份數目減至零碎股份。

(3)儘管有。(1)(A)至(C)，如發行人法團是根據SS成立的法定封閉式法團。180.1801至180.1837，法定關閉公司的股東可對公司訴訟提出異議，並在子公司允許的範圍內獲得其股份的公允價值的付款。(1)(D)或(2)或180.1803、180.1813(1)(D)或(2)(B)、180.1815(3)或180.1829(1)(C)條。

(3m)儘管本條另有規定，如果發行人法團已根據204.104(1)或(2)條成為利益法團，則該利益法團的股東可對章程細則的修訂或基本交易提出異議，以成為利益法團並取得

B-2

按照204.104(3)條的規定支付其股份的公允價值。本款中使用的“公允價值”是指折扣者所反對的公司行動實施前的股票價值，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除是不公平的，並且不會因缺乏可銷售性或少數股東折扣而減少。

(4)除公司章程另有規定外，子公司。(1)及(2)不適用於任何類別或系列股票的持有人，如該類別或系列的股票在全國證券交易所註冊或在全國證券交易商協會自動報價系統上報價，而該記錄日期是為確定股東有權獲得股東大會的通知，而股東將在該股東大會上就擬議的公司行動進行表決。

(5)除180.1833條另有規定外，股東或實益股東有權持不同意見，並根據SS有權獲得其股份的付款。180.1301至180.1331不得挑戰產生其權利的公司訴訟，除非該訴訟對股東、實益股東或發行公司是非法或欺詐的。

180.1303。股東和實益股東的異議。

(1)只有在股東對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見的情況下，股東才可以主張異議，主張異議的股份少於登記在其名下的全部股份，並以書面通知公司他或她代表其主張異議權利的每個人的姓名和地址。任何股東如根據本款主張持不同政見者對其名下登記的股份少於全部股份的權利，其權利的釐定，須猶如該股東所持異議的股份與其其他股份是以不同股東的名義登記一樣。

(2)實益股東只有在符合下列所有條件的情況下，才可以主張持不同政見者對其所持股份的權利：

(A)不遲於實益股東主張異議人權利之時，向公司提交股東對異議的書面同意。

(B)提交低於票面價值的同意。(A)他或她是實益股東的所有股份。

180.1320。關於持不同政見者權利的通知。

(1)如果擬議的公司訴訟根據180.1302條產生異議人士的權利，並在股東大會上付諸表決，會議通知應説明股東和實益股東有權或可能有權主張異議人士的權利。180.1301至180.1331，並須附有該等條文的副本。

(br}(2)如根據180.1302條產生異議人士權利的公司訴訟未經股東表決而獲授權，則法團須按照180.0141條的規定，以書面通知所有有權主張異議人士權利的股東該訴訟已獲授權，並向他們送交180.1322條所述的異議人士通知書。

180.1321。要求付款的意向通知。

(1)如果180.1302條規定的設立異議權利的擬議公司訴訟提交股東大會表決，希望主張異議權利的股東或實益股東應採取下列所有行動：

(A)在進行表決前，向發行人法團交付書面通知，該通知須符合股東或實益股東的意向，即在建議的行動完成後，要求支付其股份的款項。

(B)不對提議的行動投贊成票。

(2)未能滿足客户要求的股東或實益股東。(1)無權根據SS獲得其股份的付款。180.1301到180.1331。

B-3

180.1322. Dissenters’ notice.

(1)如建議的公司行動根據180.1302條訂立異議人士權利，並在股東大會上獲授權，則法團須向所有符合180.1321條規定的股東及實益股東發出書面異議通知書。

(Br)(2)持不同意見者的通知應不遲於公司行為獲得股東大會授權後10天內發出，或不經股東表決，以適用者為準。持不同政見者的通知應符合180.0141條的規定，並應包括或附上以下所有內容：

(A)説明股東或實益股東必須將繳款要求發送到哪裏以及憑證證書必須存放在哪裏和何時存放的聲明。

(B)對於無憑證股份持有人，説明在收到付款要求後股份轉讓將受到限制的程度。

(C)要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議的公司訴訟條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的股東或實益股東證明他或她是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。

(D)公司必須在收到付款要求的日期之前收到付款要求，該日期不得早於異議通知書送達之日後30天，也不得超過60天。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1323. Duty to demand payment.

(1)獲送交180.1322條所述的異議通知書的股東或實益股東，或其股份由獲送交180.1322條所述的異議通知書的代名人持有的實益股東，必須要求以書面付款，並證明他或她是否在180.1322(2)(C)條所述的異議通知書所指明的日期前取得股份的實益擁有權。持有憑證股份的股東或者實益股東，也必須按照通知的規定繳存憑證。

(2)持有持證股份的股東或實益股東，要求付款並將其股票存入子公司。(1)保留股東或實益股東的所有其他權利，直至該等權利因公司訴訟的實施而被取消或修改為止。

(3)持有持憑證或未持有股份的股東或實益股東，如未於持不同政見者通知所規定的日期前要求付款，或持有持有持憑證股份的股東或實益股東，如有需要而不按持不同意見者通知所定日期存放其股票，則無權根據證券交易制度獲支付其股份。180.1301到180.1331。

180.1324。對未經認證的股票的限制。

(1)發行人法團可限制無證書股份的轉讓，由接獲該等股份的付款要求之日起，直至公司採取行動或根據180.1326條解除限制為止。

(2)股東或實益股東主張持不同政見者對未認證股份的權利，保留股東或實益股東的所有權利，但附屬公司限制的權利除外。(1)直至該等權利因公司訴訟的實施而被取消或修改為止。

180.1325. Payment.

(br}(1)除180.1327條另有規定外，一旦公司訴訟達成或在接獲付款要求後(以較遲者為準)，法團須向已遵從180.1323條規定的每名股東或實益股東支付法團估計為其股份的公平價值的款額，另加應累算利息。

B-4

(2)付款時應提供下列材料：

(A)公司最新的可用財務報表，經審計幷包括腳註披露(如有的話)，但包括截至截至付款日期前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新可用的中期財務報表(如有的話)。

(B)公司對股份公允價值的估計。

(C)利息如何計算的説明。

(D)如果持不同政見者對付款不滿意，則持不同政見者有權根據180.1328條要求付款。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1326. Failure to take action.

(1)如果發行人公司在180.1322條規定的催繳日期後60天內仍未提起公司訴訟，發行人公司應退還已交存的證書，並解除對無憑據股票的轉讓限制。

(2)如果發行人公司在退還存放的憑證並解除轉讓限制後，提起公司訴訟，則公司應根據180.1322條的規定提交新的異議通知，並重復付款要求程序。

180.1327. After-acquired shares.

(1)除非持不同政見者在根據180.1322(2)(C)條發出的持不同政見者通知書所指明的日期之前是股份的實益擁有人，否則法團可選擇不向持不同政見者付款。180.1322(2)(C)條所指的通知書是首次向新聞傳媒或股東公佈擬進行的公司訴訟的條款的日期。

(2)在公司選擇根據SUB扣留付款的範圍內。(1)在完成公司訴訟後，公司須估計股份的公平價值加上應累算的利息，並須向每一名同意接受該款項的持不同政見者支付該筆款項，以完全滿足其要求。公司應將其對股份公允價值的估計、利息如何計算的説明以及持不同政見者根據180.1328條要求付款的聲明隨要約一起發送。如果持不同政見者對要約不滿意，則有權要求付款。

180.1328。如果持不同意見者對付款或要約不滿意的程序。

(1)持不同政見者可以按照第節中規定的方式提出異議。(2)將持不同政見者對其股份的公平價值和應付利息的估計通知法團，並要求支付其估計的款項減去根據180.1325條收到的任何款項，或拒絕根據180.1327條提出的要約，並要求支付其股份的公平價值和到期利息，如有下列任何一種情況：

(A)持不同政見者認為根據180.1325條支付的或根據180.1327條提出的款額少於其股份的公允價值，或應支付的利息計算錯誤。

(B)該法團在根據180.1325條設定的催繳款項日期後60天內，沒有根據180.1322條付款。

(C)發行人法團在180.1322條所訂要求付款的日期後60天內，沒有退還存放的股票或解除對無證書股份施加的轉讓限制。

持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非持不同政見者將其根據SUB提出的要求通知公司。(1)在法團就其股份支付或要約付款後30天內以書面作出。該通知須符合180.0141條的規定。

B-5

180.1330. Court action.

(1)如根據180.1328條提出的付款要求仍未解決，法團須在接獲根據180.1328條提出的付款要求後60天內提出特別法律程序，並向法院呈請以釐定股份的公平價值及應累算利息。如果公司沒有在60天期限內提起特別程序，它應向要求仍未解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。

(Br)(2)公司應向其主要辦事處所在縣的巡迴法院提起特別訴訟，如果在本州沒有，則向其註冊辦事處所在的縣提起特別訴訟。如果公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司，它應在與外國公司合併或其股份被收購的發行人公司所在的縣提起特別程序。

(3)公司應使所有持不同政見者，不論是否是本州居民，其要求仍未得到解決的人成為特別程序的一方。特別程序的每一方應按照801.14條的規定向每一方送達請願書的副本。

(4)提起特別程序的法院的管轄權。(2)是全體的和排他性的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任他或她的命令或對該命令的任何修訂所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。

(5)作為特別程序當事方的每個持不同政見者均有權就下列任何一項作出判決：

(B)(A)法院裁斷其股份的公平價值加上利息的款額(如有的話)超過法團支付的款額。

(B)在持不同政見者根據180.1322(2)(C)條發出的通知書所指明的日期或之後所取得的股份的公允價值，加上應累算的利息，而該法團根據180.1327條選擇暫不付款。

180.1331。法庭費用和律師費。

(1)

(A)儘管有SS。814.01至814.04條，則法院在根據180.1330條提起的特別法律程序中，須釐定該法律程序的所有費用，包括法院所委任的評估師的合理補償及開支，並須向法團評估該等費用，但票面價值另有規定者除外。(B)。

(B)儘管有ss。在814.01和814.04條中，法院可以對所有或部分持不同政見者的費用進行評估，其數額為法院認為公平的，但條件是法院認為持不同政見者在根據180.1328條要求付款時採取了武斷、無理或不真誠的行為。

(2)雙方當事人應自行承擔訴訟費用，但如有其他情形，則不在此限。814.01至814.04，法院還可以按法院認為公平的數額為雙方當事人評估律師和專家的費用和開支，具體如下：

(A)如果法院裁定該公司基本上沒有遵守SS，則對該公司不利，並有利於任何持不同政見者。180.1320到180.1328。

(B)如果法院發現被評估費用和開支的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理或不誠實的行為，則對公司或持不同政見者提出有利於其他任何一方的指控。

(3)儘管有ss。814.01至814.04，如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師和專家的服務對其他處境相似的持不同政見者有實質性的好處，法院可以判給這些律師和專家從受益的持不同政見者獲得的金額中支付合理的費用。

B-6

PART II
招股説明書中不需要的信息

項目20.董事和高級管理人員的賠償

《世界銀行商會》180.0850至180.0859條規定，任何董事或高級職員如參與任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、仲裁或其他程序，不論是正式或非正式的，且涉及外國、聯邦、州或當地法律，且是由公司或任何其他人提出的，則法團或其高級職員須對該等訴訟的任何一方作出賠償。公司對上述任何人的賠償義務包括支付任何判決、和解、沒收或罰款的義務，包括就員工福利計劃評估的任何消費税，以及所有合理支出，包括費用、成本、收費、支出、律師費和其他費用，但由於違反或未能履行董事或高級職員對公司的義務而產生法律責任的情況除外，而違反或未能履行義務構成：(I)故意在與董事或高級職員有重大利益衝突的事項上未能公平對待公司或其股東；(Ii)違反刑事法律，除非該人有合理因由相信其行為合法或無合理因由相信其行為違法；。(Iii)該人從中獲取不正當個人利益的交易；或。(Iv)故意的不當行為。

尋求賠償的官員或董事如果以下列任何一種方式獲得批准，有權獲得賠償：(1)董事會以公正的法定人數的多數票，或如果無法獲得該人數的法定人數，則由2名或2名以上的公正董事組成的委員會的多數票表決；(2)由獨立的法律顧問；(3)由三名仲裁員組成的陪審團；(4)無利害關係的股東的贊成票；(5)由法院表決；或(Vi)關於通過《世界防止腐敗公約》180.0858節允許的任何其他方法授予的任何額外的賠償權利。

{br]作為訴訟一方的董事或高級職員所發生的合理費用，可由公司在董事或高級職員向公司提交書面確認書證明其善意相信他沒有違反或未能履行其職責，並書面承諾如果確定不需要公司賠償時償還任何預付款。

《世界銀行公約》180.0850至180.0859條的賠償條款不是排他性的。公司可通過以下方式擴大高級職員或董事獲得賠償的權利：(I)在公司章程或章程中；(Ii)董事或高級職員與公司之間的書面協議；(Iii)董事會決議；或(Iv)在發出通知後以公司當時已發行和已發行的所有有表決權的股份的多數通過的決議。

Bank First公司章程第X條和第VIII條規定，Bank First應在威斯康星州法律允許的最大範圍內，對每一位可能或曾在任何時間擔任董事或Bank First或其任何子公司高管的人員，或應Bank First要求可能或曾擔任另一組織的董事、高管、合作伙伴、受託人、任何決策委員會成員、員工或代理人或與其類似身份的每一人，進行賠償。支付與任何訴訟相關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。《世界銀行商會》規定，董事如因其為董事一方而在抗辯中完全成功，不論是非曲直，第一銀行應就其因訴訟而招致的合理開支向第一銀行作出彌償。

如果董事的高級職員在是非曲直或其他方面不成功，則銀行首先應賠償該董事或高級職員在該董事或高級職員是該董事或高級職員參與的訴訟中因其是董事或高級職員而招致的責任，除非董事因違反或未能履行其對第一銀行的義務而招致責任，而違反或未能履行責任構成下列任何一項：(1)在與董事或其管理人員有重大利益衝突的事項上故意未能公平對待第一銀行或其股東；(2)違反刑法，除非董事或人員有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為非法；(3)董事或人員從交易中謀取不正當個人利益；或(4)故意行為不端。

II-1

在確定是否需要賠償時，董事或尋求賠償的官員應選擇以下方式之一來確定其獲得賠償的權利：

(1)

由當時不是同一或相關訴訟當事方的董事組成的董事會法定人數的多數票通過。如果不能達到無利害關係董事的法定人數，由董事會正式任命的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩名或兩名以上董事組成，當時他們不是同一程序或相關程序的當事方。參與同一程序或相關程序的董事可參與指定委員會成員；

(2)

由董事會或其委員會按上文第(1)款規定的方式選出的法定人數的獨立法律顧問，或者，如果無法獲得這樣的法定人數或委員會，則由董事會全體成員(包括參與同一程序或相關程序的董事)的多數票通過；或

(3)

進行訴訟的法院或另一有管轄權的法院應董事或主管人員根據上文第(1)或(2)款提出的初步裁定申請或不利賠償複核申請。

以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟，或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止訴訟，本身並不構成無需對董事或高級職員進行賠償的推定。

(Br)Bank First賠償包括由Bank First支付在訴訟最終處置之前就訴訟進行抗辯所產生的合理費用，或在收到被賠償人的 (I)他或她沒有違反或未能履行其對Bank First的職責的書面確認後，支付訴訟所產生的合理費用，以及(Ii)親自或代表其簽署的書面承諾，以償還津貼，如果Bank First要求，支付津貼的合理利息，但最終確定不需要賠償，並且賠償不是法院下令的。這項承諾應是董事或高級職員的無限一般義務，可在不考慮其償還津貼能力的情況下接受，可以是有擔保的也可以是無擔保的。

根據上述規定，就1933年《證券法》下產生的責任向Bank First的董事、高級管理人員和控制人提供的賠償，或其他方面，Bank First已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第21項。展品和財務報表

作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用併入本文。

第22項。承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過20%

II-2

有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價；

(三)在本登記説明書中列入與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(Br)(4)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，凡根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年報(如適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(5)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(6)每份招股説明書：(1)根據緊接在前的第(5)款提交的招股説明書，或(2)看來符合該法第10(A)(3)條的規定並在符合第415條的規定下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(br}(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(8)在收到招股説明書第4、10(B)、11或13項的要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(9)以生效後修正的方式提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

II-3

展品索引

Exhibit No.			Description
2.1			Bank First Corporation與家鄉Bancorp，Ltd.之間於2022年7月25日簽署的合併協議和計劃(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件A附上)。
3.1			重述第一銀行公司章程(2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的第一銀行註冊説明書附件3.1(文件編號001-38676)，作為第一銀行註冊説明書的附件3.1提交，通過引用併入本文)。
3.2			《第一銀行重述公司章程修正案》(作為第一銀行於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據3.1提交，並通過引用併入本文)。
3.3			修訂和重新修訂《第一銀行公司章程》(作為第一銀行於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
4.1			第一銀行普通股證書格式(2018年9月24日在美國證券交易委員會備案的第一銀行登記説明書附件4.1(文件編號001-38676)，通過引用併入本文)。
4.2			註冊證券描述(作為截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2提交，於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
5.1			Alston&Bird LLP對所登記證券的合法性的意見。*
8.1			Alston&Bird LLP對某些美國聯邦所得税事宜的意見。*
8.2			[br]Reinhart Boerner Van Deuren S.C.關於某些美國聯邦所得税事宜。*
21.1			Bank First Corporation的子公司(作為Bank First截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附件21提交，於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。
23.1			FORVIS，LLP(前身為Dixon Hughes Goodman LLP)(關於Bank First Corporation)的同意。
23.2			Plante&Moran，PLLC同意(關於丹麥BancShares，Inc.)。
23.3			Alston&Bird LLP同意(包括在上文附件5.1和8.1中提到的意見中)。*
23.4			Reinhart Boerner Van Deuren S.C.同意。(包括在上文附件8.2中提到的意見中)。*
24			授權書(包括在本協議的簽名頁上)。**
99.1			家鄉班科普股份有限公司委託書*
99.2			根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第438條規則，獲得蒂莫西·J·麥克法蘭的同意。
107			2022年9月26日備案費用表，為除備案費用**

以修訂方式提交。

之前提交的。

II-4

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年10月26日在威斯康星州馬尼託沃克市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁和首席執行官

By:

/s/Kevin M.LeMahieu

Name:

凱文·M·勒馬休

Title:

首席財務官

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Michael B.Molepske和Kevin LeMahieu為他或她的真實和合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和代替他或她，簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂)，並簽署根據1933年證券法第462(B)條提交時生效的任何註冊聲明(及其任何生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實代理人、代理人或其代理人可以根據本條例合法地進行或導致進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

Signature	Title	Date
/s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske	董事會主席總裁、首席執行官(首席執行官)	October 26, 2022
/s/ Kevin M. LeMahieu Kevin M. LeMahieu	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	October 26, 2022
* Michael G. Ansay	Director	October 26, 2022
* Mary-Kay H. Bourbulas	Director	October 26, 2022
* Robert D. Gregorski	Director	October 26, 2022
* Judy L. Heun	Director	October 26, 2022
* Robert W. Holmes	Director	October 26, 2022

II-5

Signature	Title	Date
* Stephen E. Johnson	Director	October 26, 2022
* Laura E. Kohler	Director	October 26, 2022
* Phillip R. Maples	Director	October 26, 2022
* David R. Sachse	Director	October 26, 2022
* Peter J. Van Sistine	Director	October 26, 2022
*By: /s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske Attorney-in-Fact

II-6

大型加速文件服務器	☐	Accelerated filer
非加速文件管理器	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長型公司

	QUESTIONS AND ANSWERS					1
	SUMMARY					9
	有關前瞻性陳述的特別注意事項					19
	RISK FACTORS					21
	家鄉專題會議					29
	General					29
	家鄉專場會議日期、時間、地點					29
	Matters to be Considered					29
	提案一：合併提案					29
	提案二：休會提案					29
	家鄉董事會推薦					30
	Record Date and Quorum					30
	必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票					30
	代理的投票和撤銷					30
	以“街名”持有的股票；經紀人無投票權					31
	受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份					31
	代理徵集；費用					31
	Dissenters’ Rights					32
	參加家鄉專題會議					32
	Assistance					32
	THE MERGER					33
	General					33
	採購價和採購價調整					33
	Background of the Merger					34
	Bank First合併的原因					36
	家鄉合併原因；家鄉董事會推薦					38
	合併後銀行董事會組成及管理先行					40
	母公司董事和高管在合併中的利益					40
	合併需要監管部門的批准					41
	Accounting Treatment					43
	Dissenters’ Rights					43
	合併中的股份交換					47
	銀行第一股普通股上市					47
	THE MERGER AGREEMENT					48
	Structure of the Merger					48
	合併的完成和生效時間					48
	倖存公司的組織文件					48
	存續公司董事會組成及管理					49
	Merger Consideration					49
	家鄉普通股股份合併對價轉換程序					49
	交出家鄉股票證書					51
	陳述和保修					52

	“重大不良影響”的定義					53
	契約和協議					54
	Regulatory Matters					58
	NASDAQ Listing					58
	Employee Matters					59
	賠償和董事及高級職員保險					59
	No Solicitation					60
	Other Agreements					62
	完成合並的條件					62
	合併協議終止					63
	Termination Fee					64
	Effect of Termination					64
	Expenses and Fees					64
	Amendment; Waiver					65
	合併協議的附屬協議					66
	Voting Agreements					66
	競業禁止協議和保密協議					67
	Claims Letters					67
	THE COMPANIES					68
	Bank First Corporation					68
	Hometown Bancorp, Ltd.					68
	某些家鄉受益者和管理層的安全所有權					72
	第一銀行股本説明					74
	股東權利對比表					78
	ACCOUNTING TREATMENT					90
	合併對美國聯邦所得税的重大影響					90
	OTHER MATTERS					95
	LEGAL MATTERS					95
	EXPERTS					95
	您可以在哪裏找到更多信息					95
	附件A - 協議和合並計劃					A-1
	威斯康星州商業公司法附件B - 第十三章					B-1