目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：_)

註冊人☐由註冊人以外的另一方提交

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Aprea治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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博伊爾斯頓大街535號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

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股東特別會議

將於2022年11月16日舉行

2022年10月26日

尊敬的股東：

我很高興邀請您參加2022年11月16日星期三東部時間上午9點舉行的Aprea治療公司股東特別會議或特別會議。特別會議將在互聯網上通過網絡直播進行。股東將能夠使用您的代理材料中包含的16位控制號碼，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM參加會議、投票和提交問題。

有關接納股東特別大會及將進行的業務的詳情，請參閲隨附的股東特別大會通告及委託書。除委託書所述建議外，董事會並不知悉將於特別會議上提交表決的任何其他事項。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您查看代表材料，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

我謹代表董事會對您一直以來對Aprea治療公司的支持表示感謝。

真誠地

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股東特別大會的通知

尊敬的股東們：

我們邀請您參加Aprea治療公司的股東特別會議(以下簡稱“特別會議”)。特別會議將通過互聯網網絡直播以虛擬會議的形式舉行。在特別會議上，股東將被要求投票：

會議信息：

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你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請確保您的股票及時通過投票獲得代表。關於如何通過互聯網、電話或郵件或虛擬方式在特別會議上投票的具體説明載於隨附的委託書。

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關於2022年11月16日召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知。本特別會議通知及隨附的委託書可於以下網址查閲http://www.proxyvote.com使用您的代理材料中包含的16位控制號。

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Aprea治療公司

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博伊爾斯頓大街535號

馬薩諸塞州波士頓02116

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委託書

股東特別會議

將於2022年11月16日舉行

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為了幫助您審查將在特別會議上審議的提案，我們請您注意以下委託書摘要。這只是一個摘要；請查看本委託書的全文。

股東投票事項摘要

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問：誰可以在特別會議上投票？

答：只有在2022年10月20日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的股東才有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票表決他們在該日持有的普通股股份。截至當日，我們的普通股有52,997,814股流通股。普通股每股有權就適當提交特別會議的每一事項投一票。

問：我被要求對什麼進行投票？

答：你被要求對兩項提案進行投票：

此外，你有權就適當提交特別會議的任何其他事項進行表決。

問：我該如何投票？

A：登記在你名下的記錄股票的持有者

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式進行投票：

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無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您儘快通過郵件、互聯網或電話投票，以確保您的投票被計算在內。登記在冊的合格股東的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間2022年11月15日。通過郵寄提交的代理卡必須在2022年11月15日收盤前收到，才能被計算在內。

實益擁有人-以經紀、其他代名人銀行的名義登記的股份(“街道名稱”)

如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他登記在案的持有者持有，您就被認為是以華爾街名義持有的那些股票的“實益所有者”。委託書材料已由您的經紀人、銀行或其他被視為該等股份的記錄股東的記錄持有人轉交給您。作為受益人，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他持有人提供的投票指示。

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記錄，以指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何使用所提供材料中包含的代理卡或投票指導卡投票您的股票。

特別會議期間的投票

登記在冊的股東和受益所有人都可以在特別會議期間通過使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄到www.VirtualShareholderMeeting.com/APRE2022SM進行投票。如果你在特別會議之前投票，就沒有必要在特別會議上再次投票。特別會議期間所投的任何一票都將撤銷先前提交的委託書。即使您計劃參加虛擬特別會議，我們也鼓勵您通過郵件、互聯網或電話提前投票，這樣即使您後來決定不參加特別會議，您的投票也會被計算在內。

問：董事會如何建議我對提案進行投票？

答：我們的董事會建議您投票：

問：我的股票將如何投票？我能改變我的投票嗎？

答：在每種情況下，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果你退回一張簽名卡片，但沒有提供投票指示，你的股票將被投票給每一份提案。在行使委託書之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一：

如果您的股票是以華爾街的名義持有的，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的説明來撤銷之前提交的投票指示。

問：投票截止日期是什麼時候？

郵寄投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2022年11月15日。在特別會議之前通過電話或互聯網進行投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2022年11月15日。您也可以在虛擬特別會議期間投票。

問：什麼是“經紀人無投票權”？每項提案需要多少票數才能通過？

答：作為以街道名義持有的股票的實益擁有人，您可以指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人使用提供的材料中包含的代理卡或通過以下方式對您的股票進行投票

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按照他們的指示投票。經紀人無投票權發生在為另一人持有股票的經紀人或其他被提名人沒有對特定項目投票時，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到股票實益所有者的指示。

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用的規則，持有您的股份的組織通常可以就“例行”事項(本委託書中的提案1和提案2)進行投票，但不能就本委託書中的“非例行”事項進行表決。

下表彙總了我們的提案所需的投票以及如何對待經紀人的反對票和棄權票：

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問：法定人數要求是什麼？

答：我們必須有足夠的法定人數才能在特別會議上開展業務。法定人數包括有權投票的我們普通股的大多數流通股的持有人出席會議，無論是親自出席還是由代表出席。在特別會議期間實際出席的股份將被視為親自出席會議的普通股。為了確定法定人數，棄權票和經紀人票被視為法定人數所代表的股份。如不足法定人數，出席會議的過半數股份持有人或其代表或會議主席可將會議延期至另一日期。

問：誰來統計選票？

答：我們已要求Borden Consulting Group LLC判斷投票，負責確定是否有法定人數出席，並將代表或出席者在特別會議上實際投出的選票列成表格。

問：你們為什麼要舉行一個虛擬的特別會議？

答：為了向我們的股東提供訪問特別會議的機會，無論地理位置，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。我們設計了我們的虛擬形式，以確保出席特別會議的我們的股東將獲得與他們參加面對面會議類似的權利和機會。股東可以在會議當天通過www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM收看特別會議的現場網絡直播，特別會議之後一年的錄音將在同一網站上提供。

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問：我如何在虛擬特別會議上出席、投票和提問？

答：要出席和參與虛擬特別會議，股東將需要收看會議的現場網絡直播。要做到這一點，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM，並使用您的代理材料上包含的16位控制號碼登錄網站。有關如何通過互聯網連接到特別會議並參加會議的説明，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠作為嘉賓訪問和收聽特別會議，但您將無法在特別會議期間投票您的股份或提交問題。

特別會議將於上午9時準時開始。東部時間。我們鼓勵股東在特別會議開始前登錄網站並收看網絡直播。網上籤到將於上午8點45分開始，股東可以開始提交書面問題。東部時間，你應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果時間允許，您可以在會議期間提交您的問題，由管理層在問答環節中回答。這些問題必須適當地限制在特別會議之前和公司普遍關注的事項上。有關在會議期間提交的問題的更多信息，可在會議行為規則中查閲，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM。

問：如果我在網上籤到或收聽會議時遇到問題，我如何獲得幫助？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬特別會議或提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問：這次特別會議徵集選票的費用由誰來承擔？

答：本公司將承擔本次徵集的所有費用，包括準備和提供這些代理材料的費用。我們可以補償經紀公司、託管人、被指定人、受託人和代表普通股實益所有人的其他人向這些實益所有人轉發募集材料的合理費用。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。我們不會額外補償這些董事、高級管理人員和員工，但我們可能會報銷他們與此類徵集相關的合理自付費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以支付服務費和償還常規付款，預計總額不超過23,000美元。

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中公佈最終結果。

我們的股東無權根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或修訂和重新修訂的附例(我們的“附例”)就特別會議上審議的任何提案提出異議，並獲得對該等股東股本的評估或付款。

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根據特拉華州法律及我們的章程，有權在特別大會上投票的股東名單將於虛擬特別大會上查閲，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM，特別大會前10天，可於我們位於馬薩諸塞州波士頓Boylston Street 535Boylston Street，Massachusetts 02116的公司總部索取。如果您想在特別會議前10天內查看該名單，請發送電子郵件至stock holderinfo@aprea.com與公司聯繫。

我們的董事會現就將在特別會議及其任何休會或延期上提出的事項徵求您的投票。本委託書包含有關這些事項的信息，以幫助您投票表決您的股票。

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建議1：批准反向股票拆分建議

背景

我們的董事會認為，在2023年2月28日之前的任何時間，我們的公司註冊證書修正案是可取的，批准並在此徵求股東的批准，通過將已發行普通股按3股1股和20股1股之間的比例合併成數量較少的已發行普通股，具體比例將由我們的董事會自行決定。雖然我們目前打算實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克全球精選市場的最低投標價格要求，但我們的董事會也可以全權決定放棄且不實施股東授權的反向股票拆分。在公司註冊證書修正案生效後，我們普通股的流通股將被重新分類併合併為較少數量的股票(不減少我們普通股的授權股份數量)，以便根據我們董事會選擇的反向股票拆分比例發行一股我們的普通股以換取指定數量的股票。

如果建議1如建議的那樣得到我們股東的批准，我們的董事會將有權在2023年2月28日之前的任何時間實施修訂和反向股票拆分，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是比率將在3比1和20比1的範圍內(包括1比3和1比20)。我們相信，使我們的董事會能夠在規定的範圍內確定反向股票拆分的具體比例，將為我們提供靈活性，以旨在為我們的股東帶來最大預期利益的方式實施拆分。反向股票拆分比率的確定將基於一系列因素，將在下文標題“--用於決定應用反向股票拆分的標準”中進一步描述。

反向股票拆分，如果得到我們的股東批准，將在向特拉華州州務卿提交我們的公司註冊證書修正案後生效。修訂的確切時間將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來決定，但修訂不會在2023年2月28日或之後發生。此外，如果在向特拉華州州務卿提交修訂證書生效之前的任何時間，我們的董事會自行決定不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們的董事會保留放棄所有修訂和反向股票拆分的權利，儘管股東批准和我們的股東沒有進一步的行動。

反向股票拆分的目的

我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們普通股的每股交易價格，以繼續我們在納斯達克全球精選市場上市。為了維持上市，納斯達克全球精選市場要求我們的普通股保持每股1.00美元的最低收盤價。2022年10月20日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股0.685美元。

2022年9月12日，我們收到納斯達克股票市場的保函，通知本公司，在過去的30個工作日裏，本公司普通股的買入價已經收盤低於最低買入價。根據納斯達克規則，本公司已獲得180個歷日的初步期限，或至2023年3月13日，以重新獲得合規。如果公司未能在該日期之前重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為符合資格，本公司須提供書面通知，表明其有意於額外合規期間透過進行反向股票分拆(如有需要)糾正不足之處，惟其須符合公開持有股份市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)。如果公司不這樣做

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在2023年3月13日之前重新遵守最低投標價格規則，並且沒有資格獲得額外的合規期，納斯達克將向本公司發出書面通知，其普通股可能被摘牌。

我們的董事會正在尋求股東批准實施反向股票拆分的授權，以此來將我們普通股的股價提高到每股1.00美元或更高，以避免納斯達克採取進一步行動，如果我們無法在最後期限之前的適當時間滿足最低投標價格要求的話。我們預計，反向股票拆分將使我們普通股的每股出價高於每股1.00美元的最低價格，從而滿足這一上市要求。然而，我們不能保證反向股票拆分最初或將來會產生這種效果，也不能保證我們的普通股能夠繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們不知道目前有任何人在努力積累我們的普通股，擬議的反向股票拆分並不是為了成為一種反收購手段。

實施反向股票拆分的其他目的是提高我們普通股的每股交易價格，從而：

在評估反向股票拆分時，我們的董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法、流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響、實施反向股票拆分的相關成本，以及一些已進行反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。我們的董事會認為，這些潛在的負面因素大大超過了潛在的好處。

為實施反向股票分拆而建議修訂本公司註冊證書的表格，載於本委託書的附錄A。對本公司註冊證書的任何修訂，以實現反向股票拆分，將包括由我們的董事會確定的反向股票拆分比例，在我們股東批准的範圍內。

用於決定應用反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權繼續進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比例將由我們的董事會決定，並在反向股票拆分生效時間之前由我們公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分和為反向股票拆分設定適當的比例時，我們的董事會將考慮以下因素，以及其他因素：

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股票反向拆分的原因

重新遵守納斯達克規則。

我們相信，股票反向拆分將使我們普通股的每股出價高於每股1.00美元的最低價格，從而滿足納斯達克的上市要求。

股票價格波動。

我們認為，較高的股價可能會增加我們普通股對一些長期投資者的接受度，他們可能會因為低於某些價格的股票經常出現交易波動而覺得我們的股票在目前的價格下沒有吸引力。

股票價格要求。

據我們瞭解，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買這類股票的能力。

交易成本。

投資者可能也會被勸阻，不要購買低於一定價格的股票，因為經紀佣金佔總交易額的百分比往往比這類低價股票高。

與反向股票拆分相關的某些風險

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將導致我們的總市值或股票價格的增加。不能保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的普通股流通股數量的減少而按比例增加。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上升。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應記住，反向股票拆分的實施不會對我們業務的實際或內在價值或股東在我們公司的比例所有權產生影響。然而，如果我們普通股的整體價值在擬議的反向股票拆分後下降，那麼您持有的我們普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，特別是如果反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的話。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，從而創造這樣的可能性

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股東將面臨出售其股票的成本增加和更大的困難。如果我們實施反向股票拆分，所產生的每股股票價格可能仍然無法吸引機構投資者，並可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

即使實施反向股票拆分，也不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市要求。即使股東批准了反向股票拆分並實施了反向股票拆分，也不能保證每股市場價格將保持在超過1.00美元的水平，也就是納斯達克繼續上市的最低出價要求，或者即使反向股票拆分後普通股的每股市場價格達到最低出價要求，本公司也不能保證符合納斯達克的上市要求。除了最低買入價不足外，我們於2022年8月15日收到納斯達克發出的短股信，通知我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(“2022年第二季度10-Q表格”)所載的公司股東權益不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條關於繼續上市的要求，該規則要求上市公司的股東權益不少於1,000萬美元(“股東權益要求”)。如2022年第二季度10-Q報表所述，公司股東淨虧損約為3,580萬美元。股東的赤字包括截至2022年6月30日期間與收購Atrin相關的已獲得的正在進行的研究和開發費用約7600萬美元。此外，公司A系列可轉換優先股的價值(截至2022年6月30日約為6880萬美元)不包括在2022年6月30日的股東權益中，因為當時它尚未轉換為普通股。公司股東在2022年7月28日的年度會議上批准了將A系列可轉換優先股轉換為普通股的計劃。到2022年10月20日, A系列優先股的持有者約佔已發行A系列優先股的97.73%，他們已選擇將其A系列優先股轉換為普通股。我們相信，通過將A系列可轉換優先股轉換為普通股，股東權益要求不足的問題可能得到解決。

反向股權分置的影響

如果反向股票拆分建議獲得批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，普通股的流通股數量將按照我們董事會選擇的拆分比例減少。於反向分拆生效時，吾等亦會調整及按比例減少行使所有期權及RSU時預留供發行的普通股數量，以及調整及按比例增加所有期權及RSU的行使價、轉換A系列優先股後預留供發行的普通股數量及行使其他收購我們普通股的權利時預留供發行的普通股數量。此外，自股票反向拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少我們普通股的總股數，這些股票可能是我們股票計劃下未來授予的標的。截至記錄日期，我們的A系列優先股已發行52,997,814股。如果我們實施反向股票拆分，我們已發行和已發行的A系列優先股的轉換比例將在拆分比例範圍內按董事會批准的比例進行調整。

反向股票拆分將同時對我們普通股的所有流通股實施。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會改變任何股東在我們公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股份，作為替代，任何原本有權獲得零碎股份的股東將有權獲得如下所述的現金支付。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分的目的不是也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

股權反向拆分對法定股利支付能力的影響

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。

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普通股在可預見的未來。我們沒有拖欠任何股息，我們認為反向股票拆分不會對我們普通股持有者未來的分配產生任何影響。

Aprea董事和高管在反向股票拆分中的利益

吾等的董事及行政人員於反向股份分拆建議所載事項中並無直接或間接重大利益，惟彼等持有本公司普通股股份及可轉換或可行使普通股的證券的範圍除外，該等股份及證券將須根據反向股份分拆條款作出與本公司普通股所有其他已發行股份及可兑換或可行使普通股的證券相同的比例調整。

普通股授權股份

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行總計4.40,000,000股股本，包括400,000,000股普通股和40,000,000股優先股，包括2,950,000股A系列優先股。雖然反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們公司註冊證書下的法定股票數量。因此，反向股票拆分將增加根據我們的公司註冊證書可供發行的普通股的數量。我們的董事會相信，這樣的增持符合我們和我們的股東的最佳利益，因為它將為我們提供更大的靈活性，以發行普通股，用於未來可能的融資、合資和收購，以及我們的股權激勵計劃和其他一般公司目的。我們目前沒有任何發行額外普通股的計劃、諒解、安排、承諾或協議，如果實施反向股票拆分，這些普通股將可供發行，但我們希望獲得這些股票，以便為我們提供額外的靈活性，以便在未來將我們的普通股用於這些業務和財務目的。

通過增加授權但未發行的普通股數量，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能能夠通過向股東發行此類額外的授權但未發行的股票來推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權轉移，這些股東可能會站在我們董事會一邊反對董事會認為不符合我們公司或我們股東最佳利益的收購要約。因此，反向股票拆分可能會產生阻止主動收購企圖的效果。通過潛在地阻止任何此類主動收購企圖的發起，反向股票拆分可能限制我們的股東以收購企圖中普遍可用的或合併提議中可能提供的更高價格出售其股票的機會。股票反向拆分的效果可能是允許我們目前的管理層，包括我們目前的董事會，保留其職位，並使其處於更好的地位，以抵制股東如果對我們的業務行為不滿意可能希望做出的變化。然而，我們的董事會並不知道有任何企圖控制我們的公司，董事會也沒有授權反向股票拆分，目的是將其用作一種反收購手段。

實施反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准反向股票拆分建議，並且如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分最符合我們和我們的股東的利益，我們的董事會將決定實施反向股票拆分的比例，我們將公開宣佈董事會選擇的比例，並向特拉華州國務卿提交反映該比例的修訂證書，以實施反向股票拆分。

普通股的受益者。在實施反向股票分拆後，我們將以街頭名義對待股東持有的股份，與登記在冊的股東直接持有的股份相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人的程序可能與我們對登記在冊的股東處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序不同。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股的股份

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並在這方面有任何問題，鼓勵股東與他們的銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股登記持有人。我們所有登記的普通股持有者在我們的轉讓代理ComputerShare以賬簿錄入的形式以電子方式持有他們的股票。這些股東並不持有能證明他們擁有我們普通股所有權的實物股票。然而，向他們提供的報表反映了在他們的賬户中登記的我們普通股的股份數量。如果股東在我們的轉讓代理處以記賬形式持有記名股票，則不需要採取任何行動來獲得反向股票拆分後的股票和任何代替零碎股票的付款，因為交換和付款將是自動的。

零碎股份

反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權利益，除非反向股票拆分導致該股東擁有零碎股份。不會發行零碎股份。在本公司註冊證書的修訂提交後，一旦可行，ComputerShare將彙集所有零碎股份，並安排代表原本有權獲得零碎股份的股東在公開市場上以當時的現行價格出售這些股份。我們預計，ComputerShare將以合理的速度有序地進行出售，可能需要幾天時間才能出售我們普通股的所有聚集零碎股份。完成出售後，股東將從ComputerShare獲得一筆現金付款，金額相當於他們在這些出售的總淨收益中按比例分配的股份。這些收益將繳納某些税收，如下所述。此外，股東無權收取由公司註冊證書修訂案提交之日起至股東收到套現股份付款之日這段期間的利息。付款金額將按照以下概述的程序以支票形式支付給股東。

在反向股票拆分後，股東將不會就該股東套現的零碎股份在本公司擁有進一步的權益。否則有權享有零碎權益的人將沒有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取付款除外。

反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，每股面值仍為0.001美元，而普通股的流通股數量將根據反向股票拆分比率減少。因此，在反向股票拆分的生效時間，我們資產負債表上普通股的應佔資本將減少，資產負債表上額外的實收資本賬户將增加抵銷金額。在反向股票拆分之後，報告的每股淨收益或虧損將會更高，這是因為已發行普通股將減少，我們將調整我們未來財務報表中列出的歷史每股金額。

聯邦所得税後果

以下討論彙總了擬議的反向股票拆分對持有我們普通股股票作為資本資產的美國股東(定義如下)在美國聯邦所得税方面的重大聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《法典》)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的財政部條例、截至本文件之日的現行司法裁決和行政裁決，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化都可能導致擬議的反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)就以下討論的事項作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院不會就建議的反向股票拆分的税務後果採取與下文討論相反的立場。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國股東的特殊情況有關，或與根據《守則》可能受到特殊税收待遇的股東有關，包括但不限於證券、商品或外幣的交易商、被視為非美國人的股東。

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目錄表

美國聯邦所得税、某些前公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司、受監管的投資公司、S公司或其他經過實體的持有人、房地產投資信託基金、退休計劃、功能貨幣不是美元的持有人、權責發生制納税人因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的納税人、按市價計價其證券的交易者或持有其普通股作為對衝、跨越、轉換或其他降低風險交易一部分的人士。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業(以及在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)以及這些實體中的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及除反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果外的任何税收後果。擬議的反向股票拆分的州和地方税後果、備選最低税收後果、非美國税收後果以及美國遺產税和贈與税後果不在此討論，每個美國持有者可能會有所不同。此外，以下討論並不涉及在建議的反向股票分拆之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論該等交易是否與建議的反向股票分拆有關。這一討論不應被視為税收或投資建議，而且反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們個人的聯邦、州、地方和外國税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國法律或其任何分支成立或組織的公司(或任何其他應納税的實體或安排)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)信託的管理受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受一個或多個“美國人”(按守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，應被視為美國人。

本文對擬議的反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要僅供一般信息，並不是税務建議。敦促每個股東就擬議的反向股票拆分的税收後果諮詢股東自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般不應確認擬議的反向股票拆分的收益或虧損，除非是收到的現金，而不是我們普通股的一小部分，如下所述。美國持有者根據擬議的反向股票拆分收到的我們普通股的總調整税基應等於為其交換的我們普通股的總調整税基(減去分配給我們普通股任何零碎份額的此類基礎的金額)。美國持有者根據擬議的反向股票拆分收到的我們普通股的持有期應包括為其交換的我們普通股的持有期。《美國財政部條例》規定了將交出的普通股股票分配給反向股票拆分中收到的股票的納税基礎和持有期的詳細規則。在不同日期和以不同價格收購我們普通股的美國持有者應就此類股票的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分，美國持有者收到現金代替我們普通股的零碎股份，並且其在我們的比例權益減少(在考慮某些推定所有權規則後)，一般應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有者在已交出的普通股中分配給該零碎股份的美國持有者調整後總税基部分之間的差額。如果反向股票拆分前的股份在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間，則此類資本收益或虧損將是短期的，如果持有

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目錄表

一年多了。個人的長期資本收益將按較低的税率繳税。根據反向股票拆分，如果美國股東以現金代替我們普通股的一小部分，並且其在我們的比例權益沒有減少(在考慮到某些建設性所有權規則後)，通常應被視為已收到分配，該分配將首先被視為股息收入，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，然後在美國持有者在我們普通股中的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何剩餘金額將被視為資本收益。

我們普通股的美國持有者可能需要進行信息報告，並對與擬議的反向股票拆分相關的現金支付(代替零碎股份)進行後備扣繳。如果我們普通股的美國持有者沒有獲得其他豁免，並且該美國持有者沒有以要求的方式提供其納税人識別碼，或者以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有者將受到備用預扣税的約束。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或允許作為美國持有者的聯邦所得税義務的抵免。我們普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣豁免的資格和獲得這種豁免的程序。

以上所述的美國聯邦所得税討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的情況和所得税情況有關。因此，我們敦促您就反向股票拆分給您帶來的所有潛在的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

需要投票和董事會建議

根據特拉華州公司法，這項提議必須獲得我們普通股的大多數流通股的贊成票。對該提案投棄權票將計入確定法定人數的目的，如果有法定人數，將與投票反對該提案具有相同的實際效果。

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提案2：如有必要或適當，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數通過提案1的情況下徵集更多代表。

如果在特別會議上，出席或代表出席並投票贊成提案1的普通股所代表的票數不足以批准提案或確定法定人數，我們的管理層可以動議休會，以便我們的董事會能夠繼續徵集支持提案1的額外委託書。

在這項提案中，我們要求我們的股東授權我們董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成推遲、推遲或繼續召開特別會議和任何以後的休會。如果我們的股東批准了延期、延期或繼續的提議，我們可以推遲、推遲或繼續召開特別會議，以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集更多支持提議1的委託書，包括從之前投票反對該提議的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准休會、延期或延續提案可能意味着，即使已收到代表足夠票數反對提案1的委託書，我們也可以在不對提案1進行表決的情況下休會、推遲或繼續召開特別會議，並試圖説服這些股份的持有者將他們的投票改為贊成提案1。

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目錄表

如果沒有足夠的票數通過提案1，則需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股份所代表的多數票的贊成票，才能批准特別會議休會到較晚的一個或多個日期，以徵集更多的代表。棄權相當於投票反對本提案，中間人的反對票不會對本提案的結果產生影響。

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目錄表

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下表列出了截至2022年10月20日，也就是記錄日期，普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有者，(B)每一位被任命的高管，(C)每一位董事，以及(D)所有現任高管和董事作為一個羣體。

已發行普通股的百分比是基於截至記錄日期我們已發行普通股的52,997,814股。就下表而言，並根據美國證券交易委員會的規則，在計算任何其他人士的擁有權百分比時，吾等將普通股股份視為未發行普通股，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，吾等並不視其為未償還普通股，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，吾等並不視其為未償還普通股，但在記錄日期起計六十天內可行使或可行使的普通股被視為已發行，且由持有該等購股權人士實益擁有。除另有説明外，本表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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本委託書包含屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述，包括但不限於有關我們目前的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性陳述，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“設計”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”或“大約”。它們出現在本委託書的多個地方，包括關於我們目前的意圖、信念、前景或當前預期的聲明，其中包括我們未來的股價和對上市標準的遵守。

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就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與未來事件有關；前瞻性陳述不是對未來業績的保證或預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的預測，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證(明示或暗示)。

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我們在本委託書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新該等陳述以反映本委託書發表之日之後的事件或情況。您還應仔細閲讀我們最近提交的Form 10-K和Form 10-Q中的信息，包括“風險因素”標題下包含的信息以及我們的合併財務報表及其附註中的信息，以便更好地瞭解我們業務中固有的重大風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述。

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我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

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專題會議材料的入庫

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這一程序減少了印刷成本、郵費和自然資源的使用。每個參與持股的股東將繼續能夠在請求時訪問或接收單獨的代理卡。如果在任何時候，您不再希望參與內部管理，而希望收到一套單獨的披露文件，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份副本，請按如下方式與我們聯繫：

Aprea治療公司，Boylston街535號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(617) 463-9385

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。您也可以寫信給美國證券交易委員會，以規定的價格獲取這些文件的副本。如欲查詢美國證券交易委員會公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330。

提交股東建議書的截止日期

正如我們在2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年度會議時間表14A的最終委託書中披露的那樣，為了被考慮納入我們2023年股東年會的委託書，我們必須在2023年2月10日之前收到股東根據交易法規則14a-8提交的提案，並且必須在其他方面遵守規則14a-8中提出的要求。

或者，打算在2023年股東年會上提交提案或提名董事參選的股東必須遵守我們的章程中規定的要求。我們的附例要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須在不早於第120天營業結束時，以及不遲於前一年年會一週年前的第90天營業結束時，收到建議或提名。因此，對於我們的2023年股東年會，我們的公司祕書必須在2023年3月30日之前收到提案或提名，並在2023年4月29日營業結束之前收到提名。建議或提名必須包含附例所要求的信息，如有要求，可向公司祕書提供該信息的副本。除了滿足公司章程的要求外，為了遵守通用委託書規則，一旦生效，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2023年5月29日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

其他事項

特別會議的召開是為了通知中規定的目的。除通告所述事項外，本公司董事會並不知悉股東將於特別大會上考慮的任何其他事項。然而，委託卡賦予委託卡中指定的人員關於可能會在特別會議上適當提交併且在本委託書印刷之日我們的董事會不知道的事項的酌情決定權。委託書上被點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

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目錄表

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附錄A

修訂證明書

至

經修訂及重述的公司註冊證書

的

Aprea治療公司

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州公司法總則

Aprea Treateutics，Inc.(下稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明如下：

公司董事會根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過了一項決議，對公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)提出了一項修正，並宣佈上述修正是可取的。根據特拉華州《公司法總則》第242條，公司股東正式批准並通過了上述擬議修正案。列載修正案的決議案如下：

決議：將公司註冊證書第IV條第一款全文刪除，並加入以下兩款以代替：

“4.1法定股本。自向特拉華州州務卿提交經修訂和重新註冊的公司註冊證書的本修訂證書(“生效時間”)起生效-[]公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)應生效，據此，[]在生效時間之前由公司每位股東持有的已發行普通股(包括庫存股)應自動重新分類併合併為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，且不需要其持有人在生效時間採取任何行動，並應相當於自生效時間起及之後的一股普通股(這種股票的重新分類和組合，稱為“反向股票拆分”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。不得發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份。作為替代，可向普通股記錄持有人發行的所有零碎股份的總和應發行給轉讓代理，作為所有普通股記錄持有人賬户的代理，並以其他方式有權向他們發行一股的零頭。轉讓代理將根據出售時普通股的現行市場價格，在有效時間後在切實可行的範圍內儘快出售所有零碎權益。在出售後，轉讓代理人將按比例向登記在冊的該等持有人支付出售零碎權益所得淨收益總額的比例。在緊接生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票或賬簿記賬位置，從生效時間起和生效時間之後，應自動進行，無需出示以供交換, 表示在生效時間後普通股整體股數(以及在生效時間後獲得現金代替普通股零碎股份的權利)，該生效時間以前由該證書或賬簿入賬位置所代表的股票被重新分類；然而，持有在緊接生效時間前已發行及尚未發行的普通股的股票或賬簿登記位置的每名登記人士，在該證書或賬簿記錄位置交出時，將獲得一張新的證書或賬簿記錄位置，以證明並代表在生效時間後普通股的整體股份數目，而該證書或賬簿記錄位置所代表的普通股股份將重新分類為該股票或賬簿記錄位置所代表的普通股股份。

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公司有權發行的各類股票的總股數為4.40,000,000股，包括(1)400,000,000股普通股和(2)40,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

茲證明公司已安排在此蓋上公司印章，並於202年_年_月__日由其行政總裁簽署本修訂證書。[2][3].

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