附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

富蘭克林無線公司。

2022

週年大會的通知

和

委託書

_____________________

2022年12月22日

下午2：00太平洋時間

富蘭克林無線公司

韋珀斯街9707號

150套房

加州聖地亞哥，92121

富蘭克林無線公司。

股東周年大會的通知

將於2022年12月22日舉行

富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“本公司”)2022年股東年會(“年會”)將於2022年12月22日(星期四)下午2點在網上舉行。太平洋時間。

在今年的年會上，議程 將包括：(I)董事選舉；(Ii)批准為2023財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所 ；(Iii)在大會或其任何休會之前適當地處理其他事務。請 參閲隨附的委託書，瞭解每一項建議的詳細信息以及有關公司的其他重要信息。

要參加年會、投票並在年會期間提交問題，請訪問http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.您將通過以下方式登錄年會：輸入您的姓名、有效的電子郵件地址和在您的互聯網可用性通知上找到的唯一控制號碼、 代理卡或投票指示表格。我們希望您能夠在線參加年會，但我們知道不是每個股東都能這樣做。無論您是否計劃出席，請填寫、簽名並返回您的 委託書，或者根據代理卡上的説明通過電話、傳真或互聯網投票，以便您的股票將在年會上進行 投票。

如果發生技術故障或會議主席確定的其他 情況，可能會影響年度會議滿足根據適用的內華達州公司法以遠程通信方式召開的股東會議的要求，或因其他原因建議將年度會議延期，年會主席或祕書將於下午12：00召開會議。太平洋時間在上面指定的日期 ，在我們上面指定的地址，僅用於休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際 或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們將在我們的投資者關係網站http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.上發佈有關 公告的信息

本公司擬於2022年11月12日或前後向所有有權在股東周年大會上投票的股東提供年度報告、委託書及委託卡。只有在2022年10月13日收盤時登記在冊的股東才有權出席會議並在會上投票。有權於股東周年大會上投票的所有股東名單 將於正常營業時間於本公司主要辦事處備查，供股東於股東周年大會日期前10天內查閲。

無論您是否計劃參加會議， 請儘快投票，以確保您的投票被計算在內。

富蘭克林無線公司

韋珀斯街9707號

150套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 623-0000

______________________

委託書

_______________________

本委託書是為富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“公司”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將於2022年12月22日(星期四)下午2：00通過Zoom在虛擬在線平臺上舉行的股東年會(“年會”)上表決。太平洋時間，以及其任何延期或休會 。指向Zoom會議的鏈接可在http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.上找到代理材料 將於2022年11月12日左右提供給股東。

委託書和邀請書的可撤銷性

任何執行委託委託書的股東均有權在委託書投票前撤銷委託書。可於股東周年大會上出席股東周年大會並於網上投票表決股份，或於股東周年大會前向本公司主要辦事處的本公司祕書遞交書面撤銷通知或其後註明日期並妥為籤立的委託書，以作出撤銷。董事、高級管理人員和公司其他員工可以通過個人聯繫、電話、傳真或電子通信方式徵集委託書。不會為任何此類服務支付 額外補償。本次委託書徵集由本公司進行，公司將承擔與郵寄本委託書和徵集委託書相關的所有費用。

記錄日期

在2022年10月13日交易結束時登記在冊的股東將有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

關於年會和投票的信息

為什麼我會收到這些材料？

公司正在將會議通知和可在互聯網上獲得的文件郵寄到其股東最後為人所知的地址。希望獲得打印的紙質版本文件的股東可以在會議日期前聯繫轉讓代理Mountain股份轉讓公司，以書面方式提出要求。

高山股份轉讓有限責任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road東南

套房#212

佐治亞州亞特蘭大30339

這些文件將提供給您 與公司徵集委託書以供年度會議使用有關。這些材料描述了公司希望您投票表決的提案，併為您提供有關這些提案的信息，以便您在知情的情況下做出決定。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

代理卡是什麼？

代理卡允許您指定我們的 總裁OC Kim為您在年會上的代表。填寫並返回代理卡，即表示您授權此人 按照您在代理卡上的指示在年會上投票表決您的股票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票表決。

年會的目的是什麼？

在我們的年度大會上，股東將根據本委託書封面上的年度大會通知中概述的事項採取行動，包括(I)根據本公司章程的規定，選舉 五人作為本公司董事的提名人，任職至 下一屆股東年會及其繼任者正式當選和合格為止；(Ii)批准任命 Paris，Kreit&Chiu CPA LLP(前身為Benjamin&Ko)為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所 ；及(Iii)可恰當地提交該會議或其任何延會處理的其他事宜。

什麼構成法定人數？

有權在股東周年大會上投票的本公司普通股多數股份的持有人 必須在線或委派代表出席本公司的股東周年大會，以構成召開股東周年大會所需的法定人數。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有者之間有什麼區別？

我們的大多數股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的 賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票。如下所述， 登記在冊的股份和以街道名義實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的儲存人

如果在2022年10月13日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Mountain Share Transfer登記，您將被視為該等股票的登記股東，並且股東周年大會通知和委託書已由公司直接發送給您。作為 Record的股東，您有權通過將代理卡返回給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加 在線年會，請填寫、註明日期、簽名並退回代理卡，以確保您的投票被計算在內。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果在2022年10月13日，您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他指定持有人的賬户中持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者 ，並且該組織已將年會通知和委託書轉發給您。 持有您的帳户的組織被視為股東，以便在年會上進行投票。作為受益的 所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。但是，由於您不是記錄的股東 ，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不能親自在年會上投票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果您是記錄的股東 ，您可以通過以下任何一種方法進行投票：

以街道名義持有的股份的實益所有者。 如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，你可以通過以下任何一種方法投票：

棄權和中間人無投票權

雖然選舉檢查員會將反映棄權或包括“經紀人反對票”的委託書所代表的股份 視為出席並有權投票的股份 ，但就確定是否存在法定人數而言，棄權或“經紀人反對票”並不構成對“ ”或“反對”任何事項的投票，因此在任何“已投的票數”的計算中將被忽略。然而，如果一個項目需要法定人數的多數或指定比例的所有流通股的批准，棄權和 “經紀人不投票”將具有反對票的效果。

持有客户備案股票的經紀商通常無權就“非常規”事項投票，除非他們收到客户的投票指示。 術語“非指示股份”是指未收到客户對提案的投票指示的經紀商持有的股票。當為受益所有人持有未經指示的股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該非例行公事沒有酌情投票權時，就會出現“經紀人無投票權”。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是記錄的股東，並且您：

然後，委託書持有人將以董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票表決您的股票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

以街道名義持有的股份的實益所有者。 如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織可以 一般不就非常規事項投票，如董事選舉。

委員會的建議是什麼？

董事會的建議與本委託書中每個項目的説明一起提出。總之，聯委會建議進行表決：

對於任何其他適當提交會議的事項，委託書持有人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有提出建議，則由其 自行決定。

代理材料是如何送到家庭的？

對於通過郵寄收到委託書的股東， 截至2022年6月30日的財政年度的公司10-K文件和本委託書只有一份副本將被送到兩名或兩名以上股東同姓或基於股東事先明示或默示同意而合理地看起來是同一家族成員的地址 。

我們 將應書面或口頭請求，迅速提供經 修訂的公司截至2022年6月30日的財政年度的10-K報告的單獨副本，以及應該請求提交的本委託書。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且您目前在您的住所收到了我們的年度報告和委託書的副本一份，並且希望在公司未來的股東大會上收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，請以書面指定此類請求，並將此類書面請求發送到 Franklin Wireless Corp.，9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司祕書。

5%的股東、董事和高管擁有多少股票？

下表列出了有關截至2022年9月13日公司每位董事和高管、我們所知的持有已發行普通股5%以上的實益所有者以及作為一個整體的公司所有董事和高管的某些信息。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，每個人對所擁有的股份擁有唯一投票權和投資權 。

關於董事會的信息

董事會監督我們的業務和 事務，監督管理層的業績。根據公司管治原則，董事會本身並不參與日常運作。董事通過與總裁和其他主要高管的討論、參觀公司設施、閲讀我們發給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或其較早的 去世、辭職或被免職。有關本公司董事的個人資料，請參閲《建議1：五名董事的選舉建議》。除本委託書所述外，本公司董事於過去五年內並無於任何時間於其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。

我們的董事會目前由五人組成， 他們都是由公司提名參選的。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事中沒有一位 ：

“短期利潤” 訴訟

2021年7月22日左右，作為名義被告的富蘭克林被提起訴訟，聲稱OC Kim違反了1934年證券法第16(B)條，因為他從違反證券法的股票買賣中獲得了 “短期利潤”。我們認為這些指控沒有事實支持，我們打算對這些指控進行有力的辯護。

在2022財年，董事會每隔多久開會一次？

在2022財年，董事會召開了五次會議。每個董事都出席了董事會的所有會議。

董事會成立了哪些委員會？

董事會設立了三個委員會：

審計委員會

審計委員會負責保留、評估並在適當情況下建議終止本公司的獨立審計師。審計委員會協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性，(2)公司獨立審計師的資格和獨立性，以及(3)獨立審計師的表現。此外，委員會將其報告納入本公司的年度委託書。審計委員會章程可在公司網站www.frklinwireless.com上查閲。

審計委員會有權獲得審計委員會認為履行其職責所需的外部法律、會計或其他顧問的建議和協助。 在2022財年，審計委員會召開了四次會議。現任審計委員會成員符合 審計委員會成員獨立性的納斯達克上市標準。董事會已認定周海迪為1934年證券交易法所指的“審計委員會財務專家” 。審計委員會的報告在本委託書的其他部分介紹。 在2022財年，審計委員會召開了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會 履行與本公司總裁及其他高管薪酬相關的職責。委員會還確定根據公司的股票期權計劃授予的個人期權、授予的期權數量和期權的期限，並解釋該計劃的規定。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為www.frklinwireless.com。

在2022財年，薪酬委員會 召開了四次會議。

提名委員會

提名委員會負責確定 名有資格擔任董事的個人。提名委員會尋求根據多個消息來源提供的信息來確定董事的候選人，這些消息來源包括(1)董事會成員、(2)我們的股東和(3)第三方，如服務提供商。 在評估董事的潛在候選人時，董事會會考慮每個候選人的全部資歷。

被考慮為董事提名人選的資格 可能會根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。然而，董事的應聘者至少必須具備：

董事會將考慮股東推薦的被提名人，如果該等推薦是按照本公司的章程以書面形式向董事會提出的。董事會 不打算改變其根據被提名人是否由股東推薦 來評估董事被提名人的方式。

在考慮新的提名人選和是否重新提名董事會現有成員時，委員會尋求打造一個擁有集體知識優勢和視角、技能以及商業和專業經驗的廣泛多樣性的董事會。在其他項目中，委員會尋求在戰略規劃、銷售、財務、執行領導力、行業和類似屬性方面的一系列經驗。在2022財年，提名委員會 召開了一次會議。

提名委員會章程 可在公司網站www.frklinwireless.com上查閲。

股東通信

要求與董事溝通的股東可以寫信給富蘭克林無線公司，C/O，9707Waples Street，Suite150，Suit150，CA 92121。在 這一次，我們不會篩選收到的通信，並會將任何請求直接轉發給指定的董事。如果在一般調查中沒有提到董事 ，祕書會將這一請求轉發給董事會主席。未經董事許可，我們不會提供董事的物理地址、電子郵件地址或電話號碼。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的總裁。

董事薪酬

我們的董事因出席董事會會議而產生的合理自付費用將得到報銷 。僱員董事不會因擔任董事而獲得任何 現金補償，亦不會因擔任該等服務而獲得任何指定的股權補償。非僱員的董事會成員 可不時獲得股票期權授予，作為對其董事會服務的補償，儘管 沒有針對此類股票期權授予的既定政策。

第一部分：性別認同

第二部分：人口統計背景

在以下任何 類別中標識的董事數量：

2022財年董事薪酬

2022財年董事薪酬

關於執行幹事的信息

高管由我們的董事會任命 ，並由董事會任命。我們的任何董事或高管 之間沒有家族關係。該公司現任行政人員如下：

以下包括我們每位執行幹事過去五年(在某些情況下，包括前幾年)的主要職業：

OC Kim自2003年9月起擔任董事祕書兼首席財務官，並於2018年4月至2021年3月擔任代理首席財務官。在加入富蘭克林無線之前，Mr.Kim是Accetio Inc.的首席執行官和總裁，Accetio Inc.是他在2001年4月創立的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。2003年9月，Accetio公司與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前，Mr.Kim是碼分多址無線本地環路產品的開創性開發商阿克斯泰爾公司的首席運營官。在加入Axesstel之前，他是韓國最著名的科技集團之一高隆數據通信有限公司美國銷售處的總裁。在高龍數據通信公司工作期間，Mr.Kim通過與高通公司和索尼電子公司的合資企業高通個人電子公司(QPE)的工作，將第一代cdma手機推向韓國市場。Mr.Kim在瑞幸金星(LG)電子公司開始了他的職業生涯。他在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗。他在韓國的Sogang大學獲得了學士學位。

李雲傑(David)自2008年9月起擔任首席運營官。Lee先生擁有22年的電信高層管理經驗，包括在美國和南美的移動電話業務方面的經驗。在加入本公司之前，他是王牌電子的總裁 ，曾擔任RMG無線公司的首席財務官和董事銷售和市場部。在此之前，他曾擔任芝加哥分眾無線國際銷售總監和董事。

威廉(比爾)鮑爾自2022年10月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。鮑爾先生自2020年1月以來一直在富蘭克林工作，一直擔任戰略規劃部門的內部法律顧問和董事。在加入富蘭克林之前，Bill曾擔任加州和德克薩斯州不同行業的內部法律顧問和高級財務主管。Bill在財務和執行管理方面擁有超過15年的經驗。比爾還擁有聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位和加州西部法學院的法學博士學位。比爾也是加利福尼亞州和德克薩斯州酒吧的成員。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的高管中沒有一人：

短期利潤訴訟

2021年7月22日左右，作為名義被告的富蘭克林被提起訴訟，聲稱OC Kim違反了證券法第16B條，因為他在違反證券法的情況下從股票買賣中獲利。我們認為這些指控沒有事實依據，我們打算 對這些指控進行有力的辯護。

高管薪酬

下表列出了本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度向本公司首席運營官兼署理首席財務官總裁(以下簡稱“指名行政人員”)支付或累積的所有薪酬。

薪酬彙總表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年6月30日，每位被任命的執行幹事所持有的未完成的股權獎勵。唯一未完成的股權獎勵 是股票期權。在2022財年，OC Kim、Yun J.(David)Lee和David Brown分別獲得了購買200,000股、15,000股和10,000股的期權 。期權的期限從一年到三年不等，並可在發生與終止僱傭有關的某些事件時提前終止。此外，如果公司的控制權發生變化，期權的完全授予也會加快。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

期權大獎

該選項的到期日為2022年6月13日。2022年6月13日，該期權被修改，將期限延長至2022年12月31日。

僱傭合同

2009年9月21日，我們 與OC Kim、我們的總裁和我們的首席運營官Yun J.(David)Lee簽訂了控制權變更協議。控制協議的每一次變更 規定在公司控制權發生變更時向高級管理人員支付一筆總付款項。該術語包括 收購本公司普通股導致一人或一家公司擁有超過50%的流通股，在任何12個月期間公司董事會的組成發生重大變化，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓超過50%(50%)的本公司已發行普通股，或本公司的清算或解散或出售本公司的幾乎所有資產。

與Mr.Kim簽訂的控制權變更協議要求控制權變更時支付500萬美元，與李先生簽訂的協議要求控制權變更時支付200萬美元 。

董事會已 批准將與Mr.Kim和李先生的控制權變更協議延長至2023年9月30日。

薪酬問題探討與分析

總體理念-我們通過基本工資、獎金和股票期權的組合來補償我們的高管。我們的薪酬政策旨在與可比僱主競爭，並使管理層的激勵與我們股東的短期和長期利益保持一致。 我們使用非正式方法根據董事的經驗或在某些情況下對行業標準的研究來確定高管薪酬的基準。我們的薪酬是在個案的基礎上協商的，並注意提出競爭性報價所需的薪酬金額和我們高管之間的相對薪酬。

基本工資-我們希望以基本工資的形式為我們的高級管理人員提供一定水平的現金薪酬，以促進他們 的專業地位和成就，從而促進適當的生活方式。

激勵性薪酬-我們的做法是根據董事會設定的業績目標發放現金獎金。我們維持獎金計劃，使我們的 執行主管和非執行主管能夠根據業績目標的完成情況賺取現金獎金。業績目標由董事會制定，高管和非執行董事可按季度發放獎金。執行董事和非執行董事的實際現金獎金金額由董事會自行決定。2018財年的業績目標基於實現收入和運營收入目標。

遣散費福利-我們通常是一個隨意的僱主，沒有提供遣散費福利的僱傭協議；但是，我們已經與我們的某些高管簽訂了控制變更協議 ，在公司控制權變更的情況下為他們提供一次性付款。

退休計劃-我們不維護 任何退休計劃。

審計委員會報告

董事會審計委員會現報告如下：

1.審計委員會已與公司管理層以及巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP(前身為本傑明律師事務所)的代表審查並討論了公司經審計的財務報表；

2.審計委員會已與巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中採用的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則第1卷，AU第380節)需要討論的事項；以及

3.審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求 要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和來自Paris、Kreit和Chiu CPA LLP的信函，並已與Paris、Kreit和Chiu CPA LLP討論了Paris、Kreit和Chiu CPA LLP的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告。

須在會議上採取的行動

建議1：

選舉五名董事的建議

在今年的年會上，董事會 提議選舉下列所有目前擔任董事的被提名人任職至 下一屆股東年會及其繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會沒有理由相信 以下被點名的任何人在當選後將不能或不願意擔任被提名人或董事。

假設出席人數達到法定人數，獲得最高票數的五名被提名人 將被推選為本公司董事，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式選出並符合資格為止。除非 另有標記，否則收到的委託書將在以下提名的被提名者的選舉中投票。如果有更多的 人被提名參加董事選舉，委託書持有人將投票表決他們收到的所有委託書，以確保 下面列出的被提名人當選，在這種情況下，投票選出的具體被提名人將由 委託書持有人決定。

董事提名者相關信息

下面列出了我們 董事會的被提名人以及被提名人的主要職業或就業信息，包括董事、從事此類職業或就業的公司或其他組織的主要業務，以及這些被提名人在過去 五年內的商業經驗。董事的被提名者已經向公司提供了這些信息。每名被提名者目前都是該公司的董事會員。

OC Kim自2003年9月以來一直擔任我們的總裁、書記和董事 a。在加入富蘭克林無線公司之前，Mr.Kim是Accetio Inc.的首席執行官和總裁，Accetio Inc.是他在2001年4月創建的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。2003年9月，Accetio Inc.與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前，Mr.Kim是領先的碼分多址無線本地環路產品開發商Axesstel Inc.的首席運營官。在加入阿克斯泰之前，他是韓國最著名的科技集團之一高龍數據通信有限公司美國銷售處的總裁。在高龍數據通信公司工作期間， Kim先生通過與高通個人電子公司(QPE)的合作，幫助將第一代cdma手機推向韓國市場。高通個人電子公司是高通公司和索尼電子公司的合資企業。Mr.Kim先生的職業生涯始於瑞幸金星電子(LG)。他在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗 。他在韓國的Sogang大學獲得了學士學位。

我們認為Mr.Kim擔任董事的資格包括他在無線行業的豐富業務、運營和管理經驗， 包括他目前擔任的本公司總裁。此外，他對公司業務、產品、戰略關係和未來機會的瞭解對公司非常有價值。

自2003年9月以來，加里·尼爾森一直是董事的一員。納爾遜先生在20世紀80年代是富蘭克林電信公司的早期投資者，從2001年到2003年9月公司與Accetio Inc.合併之前，納爾遜先生一直擔任董事的職務，當時公司更名為富蘭克林無線公司。合併後，納爾遜先生成為董事公司的股東，並最終成為富蘭克林無線公司的董事會主席。 他是丘吉爾抵押貸款公司的聯合創始人和總裁，丘吉爾抵押貸款公司是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的收益型財產抵押銀行公司， 是主要人壽保險公司和其他金融機構的貸款往來人。此外，Nelson先生是Churchill Mortgage Capital的首席運營官，Churchill Mortgage Capital是丘吉爾抵押貸款公司的貸款發放部門。Nelson先生 之前的經驗包括在Control Data Corporation擔任過各種營銷職位，以及在北美航空公司擔任過設計工程職位，在那裏他曾參與過阿波羅項目。他擁有堪薩斯州立大學的機械工程學士學位和南加州大學的MBA學位。

我們認為，尼爾森先生擔任董事的資格包括他多年的業務、運營和管理經驗，包括他之前在丘吉爾抵押貸款公司擔任的總裁。此外，Nelson先生還擔任公司董事長達13年之久，為公司業務的發展及其領導層帶來了寶貴的歷史視角。

Kristina Kim是一名註冊律師，在全球進出口、國際貿易和監管問題方面擁有豐富的知識。Kim女士還在三星國際公司擔任總法律顧問和副法律顧問總裁超過14年。Kim女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的生物化學和分子生物學學士學位，以及聖地亞哥大學的法學博士學位。

我們相信，金女士在董事公司任職的資格包括她作為商業律師的經驗，這使她能夠向公司董事會提供可能影響公司的法律事務方面的寶貴知識。

喬納森·齊自2009年9月以來一直是董事用户。他是一名律師，自2007年8月以來一直擁有位於伊利諾伊州奈爾斯的Johnathan Chee律師事務所。Chee先生曾代表客户與ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的幾家無線運營商進行各種商業交易和談判。1998至2007年間，他在伊利諾伊州格倫維尤的C&S法律集團擔任律師。他擁有伊利諾伊大學芝加哥分校的學士學位和IIT芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。他是伊利諾伊州律師協會的成員。

我們相信，許先生擔任董事的資格包括他作為商業律師的經驗，這使他能夠向本公司的董事會提供可能影響本公司的法律事務方面的寶貴知識。

Heidy Chow 是一名註冊會計師，也是一位經驗豐富的財務和會計主管，其客户羣包括多家IT公司。 周女士是The Pun Group，LLP的保證合夥人，擁有超過十五(15)年的審計、諮詢和財務經驗。周女士的公共會計生涯主要是在RSM US和安永會計師事務所的全國性事務所以及地區事務所度過的，在這些事務所中，她專門從事企業會計和審計服務。她根據AICPA公認的審計準則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，在 設計和規劃審計領域監督項目團隊。此外，她還經常以合同形式擔任私人持股的中小型市場公司的首席財務官。她擁有波莫納加州州立理工大學會計學學士學位

所需票數

選舉本公司董事需要 股東投下的多數贊成票，股東有權投票、出席或由代表出席 年度大會，股東將是獲得最多票數的被提名人，其票數可能少於多數，也可能不少於多數。

理事會對第 1號提案的建議：

董事會建議投票支持上述所有被提名人的選舉。

將在會議上採取的行動(續)

第二號提案：

批准獨立註冊人士的委任

會計師事務所

董事會最近已重新委任巴黎Kreit及Chiu CPA LLP(前稱“Benjamin&Ko”)為獨立註冊會計師事務所，以便本公司審核本公司2023財年的綜合財務報表。儘管法律並不要求股東批准 ，但董事會已確定，請求股東批准這一選擇 是可取的。儘管已作出選擇，董事會仍可酌情於年內任何時間委任一間新的獨立註冊會計師事務所，條件是董事會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益 。如果股東不批准巴黎律師事務所、Kreit律師事務所和Chiu CPA LLP的任命，審計委員會可以重新考慮其選擇。

需要普通股或出席會議的代表的多數股份投票才能獲得批准。經紀人非票將投贊成票。Paris，Kreit，and Chiu CPA LLP(在上個財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所)。預計巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP的代表不會出席股東年會。

最近兩個財政期間為審計我們的年度財務報表和獨立註冊會計師事務所提供的服務而收取的費用合計如下：

在上表中，“審計費用”是由Paris、Kreit和Chiu CPA LLP為審計本公司截至2022年6月30日的年度和截至2021年6月30日的年度的財務報表所提供的服務而收取的費用。

審批前的政策和程序

董事會預先批准公司核數師提供的所有審計和非審計服務以及與該等服務相關的費用，以確保提供該等服務不會損害核數師的獨立性。上述所有服務均經董事會事先批准。

理事會對第 2號提案的建議：

董事會建議投票批准任命Paris，Kreit和Chiu CPA LLP為2023財年審計師。

將在會議上採取的行動(續)

其他事項

據董事會所知，沒有其他業務將在年會上提出。如有任何其他事項提交大會，則隨附的 委託書所指名的人士將根據彼等對該等事項的判斷，投票表決其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年報

富蘭克林公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的其他副本可以通過寫信給富蘭克林無線公司公司祕書免費獲得，地址為加州聖地亞哥92121號Waples Street 9707Suit150。

股東對2023年年會的建議

任何股東如欲在本公司2023年股東周年大會的委託書中提出建議 ，可按照修訂後的《1934年證券交易法》第14a-8條規定的程序進行。股東提案必須在2023年7月10日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，才符合資格。此類提議還必須滿足美國證券交易委員會規則中有關股東提議的其他 要求。

委託書徵集成本

特此徵集的委託書由本公司徵集 。本公司將承擔代理徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄 通知、委託書、代理卡和建立託管代理材料的互聯網網站。徵集材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些實益所有人。公司高級管理人員和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、電傳、傳真或電子方式徵集委託書，但不收取報酬。我們將根據要求報銷經紀公司和其他人將募集材料轉發給 股票受益者的合理費用。