美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

註冊人☐以外的第三方提交了

選中 相應的框：

美國 黃金公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

2022年10月26日

美國 黃金公司

東愛達荷街1910號，102號-604號信箱，

內華達州埃爾科郵編：89801

(800) 557-4550

股東年會通知

將於2022年12月16日舉行

致 美國黃金公司的股東：

茲通知 內華達州公司美國黃金公司(以下簡稱“公司”)2022年度股東大會(“年會”)將於上午9：00舉行。山間時間2022年12月16日，或該年度會議日期等較晚的日期和時間可能會以虛擬格式延期，僅可通過在線網站www.usGold d.Vote進行。年會將為以下目的而舉行：

此外，股東可被要求考慮和表決在大會或其任何延期 之前可能適當提出的其他事項。股東請參閲委託書，以瞭解有關將於股東周年大會上審議的事項的更詳細資料。董事會建議對提案1、2、3和4進行投票。

鑑於公眾對冠狀病毒爆發的健康擔憂，今年的年會將以虛擬形式舉行 ，目的只是為了幫助保護我們股東和員工的健康和福祉，併為我們的股東提供無論地理位置如何的訪問 。股東將不能親自出席年會；但是，記錄為 的股東將能夠在年會的現場網站上通過訪問www.usGoldd.Vote 並輸入投票表上的控制編號來參與、以電子方式投票並提交問題。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請 撥打年會當天上午虛擬會議頁面上的技術支持電話。

我們的 董事會已將2022年10月25日定為年會及其任何休會或延期的記錄日期。只有截至2022年10月25日收盤時登記在冊的股東 才有權通知年會並在年會上投票。本股東年會通知及相關代理材料將於2022年10月26日左右開始向股東首次分發或提供。

您的 投票很重要。請閲讀委託書和委託卡上的説明，然後，無論您是否計劃參加 年會，無論您持有多少股份，請通過電話或互聯網，或通過在所提供的信封中填寫、註明日期並交還您的委託卡，迅速提交您的委託書。這不會阻止您在年會上投票。 但是，它將有助於確保法定人數並避免額外的委託書徵集成本。

您 可以在投票前的任何時間通過向美國Gold Corp.公司祕書辦公室遞交書面撤銷或稍後日期的委託書(包括通過電話或通過互聯網的委託書)或在年會上投票您的股票來撤銷您的委託書，在這種情況下，您之前的委託書將被忽略。

目錄表

Proxy 語句

對於

年度股東大會

美國 黃金公司

東愛達荷街1910號，102號-604號信箱，

內華達州埃爾科郵編：89801

(800) 557-4550

有關年會的一般信息

美國黃金公司董事會(“董事會”或“董事會”)現徵集隨附的委託書 ，以供2022年股東年會(本文稱為“年會”)使用，該年會將於2022年12月16日(星期五)上午9：00通過www.usGold網站現場直播進行。山間時間，或該股東周年大會日期等較後日期 可延期。

鑑於公眾對冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的健康擔憂，今年的年會將 以虛擬形式舉行，以幫助保護我們股東和員工的健康和福祉，並 為我們的股東提供不分地理位置的訪問權限。股東將不能親自出席年會； 但是，登記在冊的股東將能夠在年會期間參加、以電子方式投票並提交問題。

此 委託書是作為本公司董事會就將於股東周年大會上提出的建議徵集委託書的一部分，提供給截至記錄日期的本公司普通股持有人的。我們的董事會已將2022年10月25日定為創紀錄的 日期(“創紀錄日期”)。只有在2022年10月25日交易結束時持有本公司普通股的股東才有權獲得股東周年大會的通知，並在股東周年大會上投票。截至記錄日期，我們的普通股共發行和發行了8,348,136股。 每股普通股有一票。在本委託書中，我們將U.S.Gold Corp.稱為“USG”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”。

公司的執行辦公室位於，公司的郵寄地址是：愛達荷東街1910號，Suit102-Box 604，Elko，內華達州89801。

有關代理材料的可用性的重要通知

股東會議將於2022年12月16日召開，時間為上午9：00。山間時分

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“通知及查閲”規則(“該規則”)所允許的 股東周年大會通知、本公司的委託書、代表委任表格及本公司截至2022年4月30日的財政年度的10-K表格年報(“年報”)，可於以下網址查閲：www.usGoldd.Vote。

本委託書及隨附的委託書日期為2022年10月26日。在2022年10月28日左右，我們開始向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，其中包含有關股東如何訪問和審查所有代理材料以及如何投票的説明。此外，在2022年10月28日左右，我們開始將代理材料的打印副本郵寄給之前要求打印副本的股東。如果您通過郵件收到有關Internet可用性的通知 ，則除非您要求提供副本，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。 如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

有關年會和投票的信息

為什麼 我收到這些代理材料？

公司董事會要求您在2022年12月16日上午9：00以網絡直播的方式僅以虛擬形式在2022年12月16日上午9：00舉行的2022年會上使用您的委託書。山區時間，以及年度會議的任何休會或延期。作為股東，您被邀請參加虛擬年會，並有權並被要求就本委託書中描述的業務項目 進行投票。

本委託書 提供給內華達州公司U.S.Gold Corp.的股東，與董事會代表該公司徵集委託書有關，以供在年會上使用。

為什麼我收到的是網上提供代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？

我們 使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式(“通知和訪問”)，該模式允許我們通過互聯網交付代理材料，作為提供代理材料的主要手段。我們相信，通知和訪問為股東提供了一種方便的 訪問代理材料和投票的方法，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本 。2022年10月28日左右，我們開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明 。互聯網可用性通知不是代理卡 ，不能用於投票您的股票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，您將不會收到代理材料的紙質副本 ，除非您按照互聯網可用性通知上的説明請求材料。

如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？

您 可能會收到多個互聯網可用性通知(或者，如果您請求代理材料的打印副本，則會收到此代理聲明 和代理卡)或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。同樣，如果您是記錄為 的股東並在經紀賬户中持有股票，您將收到以您名義持有的股票的互聯網可用性通知(或者，如果您請求了 代理材料的打印副本，則為代理卡)，以及以“街道名稱”持有的股票的投票指令卡。 請按照您收到的每個不同賬户中持有的普通股的單獨投票説明進行投票 ，以確保您的所有股票都進行了投票。

誰 在徵求我的投票？

董事會代表公司徵集您的投票。我們的管理人員、董事和員工也可以親自或以書面、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。這些官員和僱員將不會獲得額外的補償，但將報銷自付費用。經紀公司和其他託管人、代管人和受託人將被要求向該等股票的實益所有人轉發募集材料。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人在轉發徵集材料和收集投票指示方面的合理自付費用。

募集材料最初發放給股東的時間是什麼時候？

本委託書及隨附的委託書日期為2022年10月26日。我們預計將開始向我們的股東郵寄互聯網可用性的通知 ，表明本委託書、代理卡和我們的2022年報將於2022年10月28日左右提供。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按如下方式投票：

如果提出任何其他事項，代理卡規定，您的股票將由代理卡上列出的代理持有人根據其最佳判斷 進行投票。於本委託書刊發時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉任何在股東周年大會上需要採取行動的事項。

誰 有權在會上投票，記錄日期是什麼時候，他們有多少票？

在2022年10月25日收盤時持有我們普通股記錄的持有者將有權在會議上投票。截至創紀錄日期 ，已發行和已發行的普通股共有8,348,136股。普通股每股享有一票投票權。

股東的法定人數是多少？

若要繼續處理年會的事務，必須達到法定人數。如果在記錄日期有權 投票的已發行股份的33 1/3%出席，無論是親自出席(通過現場網站www.usGold.Vote出席)還是委託代表出席，我們將有法定人數 。在確定我們是否有法定人數時，由代理人代表的、標記為支持、反對、扣留或放棄對提案進行投票的任何股份都將被視為出席。如果我們普通股的經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人在委託卡上表示，它沒有就特定事項投票的酌情權，並且如果它 沒有收到該等股份的實益所有人關於如何就此類事項投票的指示，則該記錄 持有人持有的股份將不會被投票表決(稱為“經紀人無投票權”)，但將被視為出席，以確定我們是否有法定人數。在記錄日期，我們發行和發行的普通股有8,348,136股，每股普通股有一票投票權。2,782,712票(33 1/3%)的持票人出席即構成法定人數。

每件事需要多少票才能通過？

可以出席的人員以及我如何出席？

截至記錄日期持有本公司普通股的所有 持有人或其正式指定的代理人均可出席年會(通過網絡研討會或電話 電話)。以下是您參加年會所需信息的摘要：

如果我在訪問年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您遇到任何困難，請撥打電話：877-804-2062(免費)或發送電子郵件至proxy@equitystock.com。

如何 參加會議並投票

如果您是登記在冊的股東，您可以通過訪問www.usGoldd.Vote，然後 點擊“投票您的委託書”來參與年會並對您的股票投票。然後，您可以輸入代理卡上包含的控制編號，查看提案並 進行投票。

如果 您是以街道名義持有的股份的實益所有人，您可以通過從您的被提名人那裏獲得法定委託書，並在下午5：00之前通過電子郵件將副本發送到Proxy@equitystock.com來參與會議並在會議上投票。東部時間，2022年12月14日。您將能夠 在會議上投票您的股票，方法是轉到www.usGoldd.Vote並單擊“投票您的代理”。然後，您將輸入用於進入會議的相同的 控制號碼。

即使是 如果您計劃參加年會，我們也建議您按如下所述的方式進行投票，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。

如何 在不參加會議的情況下投票

登記在冊的股東 可以通過以下任何方式在不參加年會的情況下投票：

通過 互聯網。網上投票的網站地址是www.usGoldd.Vote。請點擊“投票給您的代理人”並輸入您的控制號碼 。

通過 電子郵件。在代理卡上註明日期、簽名並通過電子郵件發送至proxy@equitystock.com，收信人：股東服務部。

通過 郵件。標記、註明日期、簽署並迅速郵寄代理卡，收信人：股東服務部。

通過 傳真。在代理卡上註明日期、簽名並傳真至646-201-9006，收信人：股東服務部。

在 年會上：如果您是登記在冊的股東，您可以通過訪問www.usGoldd.Vote 並點擊“投票您的代理人”來參與並在年會上投票您的股票。然後，您可以輸入代理卡上包含的控制編號並查看提案 並進行投票。

如果您通過互聯網、傳真或電子郵件投票，請不要郵寄您的代理卡。

由於郵件可能會延遲，我們建議您使用互聯網或電話進行投票。

如果 您是以街道名義持有的股份的實益所有人，則您必須向Proxy@equitystock.com發送電子郵件，由您的指定人授權您在下午5：00之前對您的股票進行投票。東部時間2022年12月14日。提交後，您將收到一個控制編號 ，使您可以通過上述任何方式對您的股票進行投票。

什麼是代理 ？

代理人是您授權代表您投票的另一個人。我們要求股東指示代表如何投票，以便即使持股人不出席會議，所有普通股也可以在會議上投票。

如何處理 棄權票和經紀人無票票？

棄權 和經紀人未投票計入，以確定是否達到法定人數。經紀人的非投票將不會計入對提案1、3和4投贊成票或反對票，並且不會影響對這些提案的投票結果。經紀人無投票權不適用於提案2，因為您的經紀人有權對您的股票進行此類投票。棄權不算作對提案1、2和3投贊成票或反對票，但對提案4投棄權票與對該提案投反對票的效果相同。

我如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都懇請您代理投票。我們將根據您在代理卡上的指示或通過 互聯網或電話的指示，對通過 本次徵集收到的有效代理所代表的所有未被撤銷的股份進行投票。您可以指定對於董事的每一位提名者，您的股票應該投贊成票、反對票還是棄權票， 對於其他每一項提議，您的股票都可以投票贊成、反對或棄權。除以下規定外， 如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，您的股票將根據 董事董事會如下所述的建議進行投票。董事會已委任George Bee和Eric Alexander或其中一人擔任股東周年大會的代表。代表投票不會影響您出席週年大會的權利。如果您的股票通過我們的股票轉讓代理機構股權轉讓以您的名義直接登記，或者您有股票證書，您可以投票：

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示請求 以及公司的委託書徵集材料。通過填寫投票指導卡，您可以指示您的被提名人如何 投票您的股票。如果您完成了部分投票指示，但未能完成一個或多個投票指示，則 您的代名人可能無法就您未提供投票指示的提案投票您的股票。請參閲“如果我的股票被我的經紀人以”街名“持有，我的經紀人會投票給我嗎？”或者，如果您希望 在年會期間投票您的股票，您必須直接聯繫您的被指定人，以獲得由您的 被指定人向您簽發的委託書。請注意，一封表明你是股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同。如果您未能在下午5：00之前向proxy@equitystock.com提交被提名人頒發的委託書。東部時間2022年12月14日，您將不能在年會期間投票 您的代名人持有的股票。

您的 代理卡只有在會議日期之前完成、簽名、日期並返還才有效。

我的代理人將如何投票我的股票？

如果 您的代理卡已正確填寫並收到，並且在會議前未被吊銷，您的股份將根據您的代理卡上指示的説明在會議上進行投票。如果您是記錄持有者，並簽署並退還您的代理卡，但沒有 給出任何投票指示，您的股票將按如下方式投票：

據我們所知，會議上不會提出其他事項。但是，如果其他業務事項陳述得當，委託卡上指定的 代理持有人有權根據他們的判斷對委託書所代表的股份進行投票。

如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，或者您有股票，如果您沒有通過郵寄的方式退還您的委託卡或在年會上投票，這些股票將不會被投票。如果您的股票是以街頭名義持有的，並且您的經紀人無法對您的股票進行投票，是因為您的經紀人沒有收到您的指示並且對該事項沒有酌情投票權 ，或者因為您的經紀人選擇不對其擁有酌情投票權的事項投票， 這稱為“經紀人不投票”。紐約證券交易所有規則，規範為受益擁有股票的客户的經紀賬户中持有的上市公司股票(包括我們在納斯達克資本市場上市的股票)的創紀錄所有權 。根據這些規則，沒有收到客户投票指示的經紀商有 酌情決定權就某些事項(“例行事項”)投票未經指示的股票，但沒有酌情權就某些其他事項(“非例行事項”)投票未經指示的 股份。

下面的事情被認為是例行公事。因此，如果您不對此提案進行投票，您的經紀公司可以選擇投票給您 ，或者讓您的股票對此提案保持無投票權：

然而，適用的規則不允許經紀公司對其客户的未投票股票進行投票表決，提案如下：

因此， 如果您不對這些提案進行投票，您的股票將保持對這些提案的無投票權。我們敦促您向您的經紀公司提供投票指示 ，以便您對這些建議進行投票。

如何 在會議前撤銷我的代理並更改我的投票？

如果 您是註冊股東(意味着您的股票直接以您的名義向我們的轉讓代理登記)，您可以在會議投票前隨時更改您的 投票。您可以通過以下方式更改您的投票：

對於您以實益形式或“街道名稱”持有的 股票，您可以按照該實體的程序向您的 銀行、經紀人或其他代名人或受託人提交新的投票指示，或者如果您獲得了授予您投票權利的法定委託書，則可以通過虛擬出席年會並在年會期間投票來更改您的投票。

對於年會上要表決的任何事項，我是否有任何異議或評估權？

沒有。 我們的股東對年會上將要表決的事項沒有任何異議或評價權。

徵集費用是多少？此次代理徵集的費用由誰來支付？

我們的 董事會正在徵詢您的委託書，我們將支付要求股東委託書的所有費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人因向普通股受益所有人轉發募集材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可以使用公司的管理人員和員工要求委託書， 如下所述。

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

除通過互聯網接入通知徵集委託書外，公司的管理人員和員工還可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫的方式 徵集委託書的返還。這些官員和員工將不會因他們的努力而獲得額外補償，但將獲得自付費用的報銷。經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將被要求就其名下登記的普通股股份向普通股受益所有人轉發募集材料。

年會上是否還有其他事項需要處理？

管理層 不打算在年會上提交除通知所列事項以外的任何業務進行表決，也不知道其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項在股東周年大會上正式提出，則按照適用法律 及他們對該等事項的判斷，以委託書的形式點名的人士有意投票表決其所持有的委託書所代表的股份。

在哪裏可以找到投票結果？

我們 預計將在8-K表格的當前報告中公佈投票結果，並預計在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會 。

誰 可以幫助回答我的問題？

以上以問答形式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括我們在本委託書中引用的文檔。如果您有任何問題或需要其他材料，請隨時撥打800-557-4550與我們的公司 祕書Eric Alexander聯繫。

將在年會上提交的提案

我們 將在會議上提出四項建議。我們已在此委託書中描述了我們預計將在會議上提出的所有提案。如果會議上提出了任何其他建議，我們將在適用法律允許的範圍內，根據我們的最佳判斷，使用您的 代表就該建議投票表決您的普通股股份。

證券持有人在2023年年會上的提案

根據《交易法》規則14a-8，提交併納入我們2023年年會委託書的股東提案必須不遲於2023年6月30日收到。然而，根據這一規則，如果2023年年會在2023年11月16日之前或2024年1月15日之後舉行，則我們必須在開始打印和郵寄2023年年會的委託書之前的一段合理時間內收到提交的股東提案，以便納入我們的2023年年會委託書。 此類提案必須在營業結束前提交給我們的總部，地址為：東愛達荷街1910號，102Suite 102-Box 604， Elko，89801，注意：祕書。

希望提交提案的股東 希望直接提交給我們的下一屆年度股東大會，而不是包含在明年的委託書中，必須遵守我們的章程和有關股東提案的適用法律中規定的提交標準。為了及時與我們的下一次年度會議相關，公司必須在2023年8月18日至2023年9月17日期間 收到股東關於董事提名或其他業務的提案；然而，如果且僅當2023年年會不計劃於2023年11月16日至2024年2月24日之間舉行，則該股東的通知必須在不早於2023年年會日期前120天且不遲於(A)公佈2023年年會日期的第十天或(B)2023年年會日期前90天的日期之前由本公司在其主要執行辦公室收到。

其他 事項

如果 任何其他事項或事務提交會議，則可根據委託書持有人的判斷，根據隨附的委託書進行表決。本公司並不知悉任何其他事項或業務。

表格10-K年度報告

我們的 年度報告可在線查看，網址為www.usGoldd.Vote。應股東的書面要求，本公司將免費提供其年度報告的副本，包括通過引用納入其中但沒有 證據的財務報表和附表以及文件，該報告已提交給美國證券交易委員會。本公司將應任何股東的要求，並在支付相當於本公司提供該等證物的合理費用的費用後，向任何股東提供年度報告中的任何證物。如欲索取年度報告或其展品，請發送至美國黃金公司首席財務官，地址：1910E.Idaho Street，Suite102-Box 604，Elko，NV 89801 ，電子郵件：ir@usGoldcorp.Gold。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期已發行普通股的實益擁有權的某些信息：(I)任何持有超過5%(5%)的股東；(Ii)本公司每位高管、董事和董事 被提名人；以及(Iii)本公司高管和董事作為一個整體。實益擁有的有表決權證券的百分比根據《美國證券交易委員會》關於確定證券實益所有權的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的 規則，擁有或分享投票權的人被視為證券的實益擁有人，投票權包括投票權或直接投票權，或投資權，投資權包括處置或指示處置證券的權力。除非另有説明，下列股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權 ，地址為C/o U.S.Gold Corp.，地址：C/o U.S.Gold Corp.，1910 East Idaho Street，Suit102-Box 604，Elko，89801。 對於每一位現任董事和董事的被提名人，每一位在表格中點名的高管以及我們的董事和高管作為一個整體，普通股持有量百分比以截至記錄日期的8,348,136股已發行和已發行普通股為基礎 。除非另有説明，對於持有我們普通股超過5%的每一位所有者，其所有權百分比是截至記錄日期的。

* 不到1%。

提案 1：董事選舉提案

我們的 董事會目前由六名成員組成。提名和治理委員會和董事會一致批准了推薦的六名董事名單。

下表顯示了本公司董事會成員的提名人選。每一位被提名人如果當選，將任職到下一屆股東年會，直到繼任者被任命並獲得資格，或直到他先前辭職或被免職。我們沒有理由 相信，如果當選，任何被提名人都無法或將拒絕擔任董事。除非股東另有説明，否則隨附的委託書將投票選出在“董事提名人”標題下提名的六人。 雖然公司不知道任何被提名人不能擔任董事的原因，但如果任何被提名人不能任職，隨附的 委託書將被投票選舉為替代被提名人。

董事提名名單

提名和治理委員會和董事會尋求且董事會成員的特徵、技能、專業知識、 和經驗與其他董事會成員互補的個人。我們在下面列出了每位被提名人的簡歷和專業信息，並簡要討論了董事會認為重要的經驗、資格和技能，以得出結論：此人應擔任現任董事成員，並被提名為董事會成員或連任成員。

被提名者 傳記

盧克·諾曼自2017年12月以來一直擔任北方獅子黃金公司的首席執行官總裁和董事，北方獅子黃金公司是一家總部位於加拿大的礦產勘探公司，在多倫多證券交易所創業板上市。自2021年3月以來，他還擔任過另一家在多倫多證券交易所創業板上市的礦產勘探公司利維坦黃金有限公司的首席執行官和董事 。自2000年以來，諾曼先生一直擔任金屬和礦業公司的獨立顧問。他自2016年以來一直擔任Silver One Resources的董事長，並自2020年以來擔任美國黑山黃金公司的董事董事，這兩家公司都是在多倫多證券交易所創業板上市的礦產勘探公司。諾曼先生是私人公司Gold King Corp.的創始股東之一，該公司於2016年與我們的前身Dataram Corporation合併，成立了美國黃金公司。諾曼先生有資格擔任我們的董事會主席，因為他在礦產勘探、金融、公司治理、併購和公司領導力方面擁有專業知識。

喬治 蜜蜂自2020年11月起擔任我們的董事，自2020年8月起擔任我們的總裁，自2020年11月起擔任我們的首席執行官。Bee先生於2021年3月獲委任為本公司董事會主席，並任職至2022年5月。他是採礦業的資深高管，擁有深厚的礦山開發和運營經驗。他擁有豐富的職業生涯，在三大洲的八個國家和地區為大型和初級採礦公司推進世界級黃金開採項目。目前，彼為本公司的總裁，自2020年8月起擔任該職位，當時根據合併協議的條款及條件，Karr先生辭去總裁的職務，而本公司董事會委任Bee先生為本公司的總裁，於合併完成時生效。2018年，Bee先生在Barrick Gold Corporation(“Barrick Gold”)(紐約證券交易所代碼：GOLD)完成了第三個任期，擔任智利和阿根廷Frontera區的高級副總裁 ，致力於推進Pascua Lama作為地下礦山的可行性。這為他在Barrick Gold的16年任期畫上了句號，他曾擔任多個高級職位，包括早期開發和運營期間GoldStrike的礦山經理，Pierina礦山的運營經理 帶領Pierina從建設到運營，以及Veladero的總經理將項目從先進的勘探開發到許可、可行性和投產。在此之前，比先生曾於2014年3月至2015年12月擔任捷豹礦業公司首席執行官兼董事首席執行官，2009年2月至2013年1月擔任安迪納礦業公司首席執行官兼首席執行官，並於2007年至2009年擔任澳大利亞資源公司首席運營官。2007年擔任奧瑞安資源公司首席運營官, 他在2008年被Kinross Gold收購之前一直負責厄瓜多爾Fruta del Norte的項目開發。Bee先生曾在Stillwater礦業公司、沙泉資源有限公司、捷豹礦業、百富勤金屬有限公司和Minera IRL的董事會任職。 他獲得了英國康沃爾坎伯恩礦業學院的理學學士學位。他還擁有公司董事協會授予的ICD.D稱號 。Bee先生有資格在董事會任職，因為他在高級領導職位上擁有深厚的行業知識和全球經驗。

自2020年11月以來，Tara 吉爾菲蘭一直擔任我們的董事。她是一名註冊會計師，擁有超過25年的財務高管和連續創業者經驗。她目前是優化集團有限公司的創始人和總裁，該公司成立於2017年11月，是一家從礦山到工廠的項目開發工程公司，在三大洲設有辦事處。作為Optimize Group Inc.初創企業的一部分，她最近 從2018年2月至2019年11月擔任紅鬆勘探公司(多倫多證券交易所股票代碼：RPX)的首席財務官，從2019年5月至2019年12月擔任蜜獾勘探公司(多倫多證券交易所股票代碼：TUF)和麥克唐納礦業勘探有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：BMK)的首席財務官。在此之前，她共同創立了Halyard Inc.，這是一家項目工程公司，她在2013年12月至2017年6月期間擔任該公司的首席財務官兼企業發展副總裁。Gilfit an 女士曾擔任多個礦業公司的首席財務官兼財務總監、一家全球工程諮詢公司的首席財務官和臨時首席執行官等高級管理職位，以及礦業以外的高級管理職位。吉爾菲蘭女士是經認證的獨立企業

自2020年11月以來，Robert W.Schafer，P.Geo，MSC一直擔任我們的董事。他是註冊專業地質學家，擁有35年以上勘探和發現礦藏的國際經驗，有四個生產金礦，包括美國西部的Briggs金礦(超過100萬盎司)和Griffon金礦以及俄羅斯遠東的Birkachan金礦(超過100萬盎司)，並在全球範圍內識別、評估和構建業務交易，曾在80多個國家和地區開展工作。目前，Schafer先生是Eagle Mines Management LLC的首席執行官，Eagle Mines Management LLC是一家活躍於全球的私營自然資源公司， 他於2016年創立。在此之前，2004年至2015年，他在多元化的全球礦業集團亨特·迪金森服務公司擔任業務發展執行副總裁總裁。Schafer先生還曾在1996年至2003年擔任Kinross Gold公司(紐約證券交易所股票代碼：KGC)勘探副總裁總裁，該公司是一家擁有多種礦山和項目組合的資深金礦開採公司。在此之前，他曾在必和必拓礦業公司和必和必拓金屬公司擔任高級職務。Schafer先生將於2020年至2021年擔任採礦、冶金和勘探學會(“SME”)的總裁。他的職務也超過了總裁、加拿大勘探者與開發商協會(“PDAC”)董事、加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)的總裁和美國礦冶學會的總裁 。他是美國國家礦業名人堂的董事會成員和加拿大礦業名人堂的董事會成員。他是第一個在美國和加拿大擔任所有這些領導職務的人。謝弗先生也是AIME頒發的威廉·勞倫斯·桑德斯金質獎章的獲得者, 以及著名的Daniel C.Jackling獎和中小企業頒發的Robert A.Dreyer獎，以表彰他在採礦行業的技術成就和領先地位 。他是經濟地質學家協會、中國國際管理學會和中小企業協會的會員，也是企業董事協會下屬的董事認證會員。謝弗先生曾在一些礦業公司的董事會任職，包括他目前在Amur Minerals Corporation(AIM：AMC)、Volcanal Gold Mines Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：VG)和Trillium Gold Mines Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TGM)的董事會任職。他之前的董事會服務包括林肯礦業(多倫多證券交易所股票代碼：LMG)、Orex Minerals(多倫多證券交易所股票代碼：REX)、Orosur Minerals(多倫多證券交易所股票代碼：OMI)和Cardinal Resources (ASX和多倫多證券交易所股票代碼：CDV)。Robert在邁阿密大學(俄亥俄州)獲得了地質學學士和碩士學位以及礦物經濟學碩士學位，並在亞利桑那大學完成了地質學博士學位的學習和研究。他還在斯坦福大學完成了高管企業管理課程 。Schafer先生有資格在董事會任職，因為他擁有卓越的行業知識和經驗，以及在董事會任職的豐富經驗。

Michael Waldkirch自2021年1月以來一直擔任我們的董事。Waldkirch先生自1998年起在美國和加拿大擔任特許專業會計師，並擔任加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Gold Standard Ventures Corp.(多倫多證券交易所代碼：GSV)(紐約證券交易所代碼：GSV)的首席財務官。自1999年以來，他還在不列顛哥倫比亞省温哥華的公共會計師事務所Michael Waldkirch and Company Inc.擔任高級合夥人一職。1997-2011年間，他在位於不列顛哥倫比亞省裏士滿的商業諮詢公司JBH專業服務公司擔任校長一職。Waldkirch先生擁有不列顛哥倫比亞省大學經濟學學士學位。Waldkirch先生有資格在董事會任職，因為他在金融方面的專業知識加上他對採礦業的深厚知識。

自2019年4月以來，尊敬的瑞安·K·津克一直擔任我們的董事。他被選為蒙大拿州參議員，後來又兩次當選為蒙大拿州唯一的美國眾議院議員。他曾在眾議院軍事和自然資源委員會任職。2016年，國會議員津克被總裁提名為唐納德·J·特朗普，後來又被美國參議院確認為美國第52任內政部長。作為部長，他是恢復州和地方社區在土地和野生動物管理決策方面的話語權的倡導者，建立和保護野生動物走廊，為我們國家公園 歷史上最大的投資制定預算，增加公共娛樂和傳統用途的機會，並且是美國能源“主導”政策的主要設計師。擔任公職31年後，總裁·特朗普於2019年接受辭職。他還曾在大陸鴻溝國際公司、董事LCC和Double Tap，LLC的董事會任職。尊敬的瑞安·K·津克 是《美國指揮官》的作者，在許多董事會任職。他擁有金融MBA學位、全球領導力碩士學位和地質學理學士學位。Zinke先生有資格在董事會任職，因為他對政府法規有廣泛的瞭解，並在卓越的領導和公共服務方面取得了良好的業績記錄。

除非 保留投票給上述被提名人的權力，否則該代表所代表的股份將被投票支持該等 被提名人當選為董事。倘若任何被提名人不能或不願任職，則由該代表所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人士以代替該被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。

董事會多元化矩陣(截至2022年10月25日)

總的 控制器數量：6

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

沒有任何重大法律程序要求根據聯邦證券法披露對於評估我們董事或高管的能力或誠信 至關重要的信息，或者任何董事、高管、被提名人或主要股東 或其任何關聯公司是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

需要投票

獲得最多選票(也稱為多數票)的董事提名者將當選。您可以投票給所有被提名人， 從所有被提名人中保留您的選票，或者從任何一個或多個被提名人中保留您的投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票名單中。經紀公司無權投票表決客户以街頭名義持有的未投票 股票，以選舉董事。因此，任何未經實益所有人投票的股票將被視為無投票權的經紀人。這種經紀人的不投票不會對這次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票支持上述被提名人當選為董事。

公司治理

一般信息

我們 致力於通過為我們公司的有效監督和管理提供 ，以保持有利於我們股東的長期利益的強大公司治理實踐。我們的治理政策，包括我們的公司治理原則、道德準則和委員會章程，可在我們的網站上找到，網址為Www.usgoldcorp.gold點擊“投資者”、“治理”和“治理文件”的鏈接。

提名和治理委員會定期審查我們的公司治理原則、道德準則和委員會章程，以確保它們考慮到我們的發展、法規和上市要求的變化，以及公司治理領域 最佳實踐的持續演變。

董事會每年進行一次自我評估，以評估董事、委員會和董事會是否有效運作。

道德規範、商業行為和舉報人政策

我們的《道德和商業行為守則》(以下簡稱《守則》)於2020年11月修訂並重述，適用於我們的員工、 董事、高級管理人員、承包商、顧問和履行類似職能的人員。這包括我們的總裁兼首席執行官 官員和我們的首席財務官。我們要求他們避免利益衝突，遵守適用法律，保護我們的資產， 並以道德和負責任的方式並根據本準則開展業務。本守則禁止員工通過操縱、隱瞞、濫用機密或特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易或不當使用信息的做法，不公平地 利用我們的業務合作伙伴、競爭對手和員工。《守則》要求員工在世界各地開展業務時遵守所有適用的法律、規則和法規。這包括有關隱私和數據保護、反腐敗和反賄賂以及貿易制裁的適用法律。我們的準則最初在2014年進行了修訂和重述 (隨後在2015年、2017年、2018年和2020年進行了修訂和重述)，以更好地反映我們不斷擴大的全球業務和多樣化的 員工基礎，增強其清晰度和一般可讀性，並進行其他風格上的更改，以使本準則與我們的整體品牌更緊密地保持一致。如果我們對本守則進行實質性修訂，或向我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以及我們的任何其他管理人員、財務專業人員和執行類似職能的人員授予任何豁免，包括從《守則》條款中獲得的任何默示豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質(Www.usgoldcorp.gold) 或在以Form 8-K形式提交給美國證券交易委員會的報告中。

我們 還在2020年11月採用了舉報人政策，提供了一個平臺來接收、保留和撤回有關會計、內部會計控制、審計事項、欺詐、任何違反法律、規章制度或我們的守則的擔憂和投訴，不受任何報復或騷擾。舉報人政策可在我們的網站上找到，網址為Www.usgoldcorp.gold點擊 鏈接到“Investors”。我們打算在上面提供的同一網站 上披露對我們的舉報人政策的任何修訂或豁免。

董事會 組成

本公司經修訂的公司章程(“章程”)及本公司經修訂及重訂的第二份附例(“章程”) 規定，本公司董事會將由不超過十五(15)名及不少於三(3)名成員組成，董事人數將根據獲授權董事總數過半數通過的決議而不時釐定。由所有有權 投票的股東作為一個類別選出的授權董事人數增加而產生的空缺或新設立的董事職位，可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的 董事填補。

董事獨立性

我們的 董事會目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。假設本公司的董事提名人選在股東周年大會上當選，董事會將由六名成員組成，其中四名為獨立董事。如果在年會上當選，Bee先生和Norman先生將不會成為獨立董事。

董事會根據提名和治理委員會的建議，一致決定Zinke先生、Schafer先生、Waldkirch先生和Gilfit an女士均為“獨立的”，這一術語在“納斯達克”股票市場規則(“股票市場規則”)中有定義。

《證券市場規則》中對獨立董事的定義包括一系列客觀測試，如董事不是本公司員工、未與本公司從事各類特定業務往來、 未與本公司有特定業務往來的機構。根據本公司的 公司管治原則，董事會的獨立性決定是根據證券市場規則作出的，因為 董事會並未採納補充的獨立性標準。根據證券市場規則的規定，董事會亦已就各董事作出主觀的 決定，認為有關董事並不存在董事會認為會干擾獨立判斷以履行有關董事責任的關係，即使董事在其他方面 符合證券市場規則所載“獨立董事”的定義所載的客觀獨立性測試。

在確定擔任董事會成員的每名個人均為獨立人士時，董事會考慮了(I)涉及董事或其關聯方或直系親屬的關係和交易 ，該等關係和交易須作為關聯方交易披露 及(Ii)涉及董事或其關聯方或直系親屬的其他關係和交易並未上升至 要求披露的水平，但並無披露。

董事會 領導結構

董事會認為，如果董事會保持靈活性，使其領導結構 適應必然隨時間變化的適用事實和情況，則為公司股東提供最好的服務。因此，本公司的《企業管治原則》 規定，董事會可在其認為合宜且符合本公司及其股東最佳利益的情況下，合併或分開首席執行官及董事長的角色。

獨立董事得出結論，目前對我們來説，最有效的領導結構是由比先生擔任首席執行官，諾曼先生擔任董事長。董事會根據Bee先生和Norman先生的 經驗作出這一決定，這使他們能夠為董事會帶來對公司業務的廣泛和獨特的知情觀點，以及對可能影響公司未來的趨勢和機會的洞察。在採用該架構時，董事會還得出結論，董事會及其常務委員會的強大獨立成員確保了董事和管理層成員之間強有力而有效的溝通，並且整體領導結構有效地為董事會提供了對我們業務的 全面和最新的看法，增強了其處理戰略考慮的能力，以及關注對我們和我們的股東最重要的 機會和風險。董事會認為，自2022年5月以來，這一結構為我們提供了良好的服務 。

根據我們的公司治理原則，董事會可以靈活地修改或延續其認為適當的領導結構。 作為對我們最有效領導結構的持續評估的一部分，獨立董事於2022年5月決定 將首席執行官和董事長的角色分開。Norman先生自2022年5月以來一直擔任董事會主席，Bee先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。

董事 出席董事會、委員會和其他會議

董事 預計將出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，但有一項諒解，即董事 有時可能無法出席會議。董事會沒有關於董事出席我們年度會議的政策。當時是董事的董事會的每位成員都參加了2021年的年度股東大會。

除Luke Norman外，非管理董事(亦為所有獨立董事)於執行會議上開會，與定期安排的董事會會議及非管理董事認為適當的其他時間有關。

在截至2022年4月30日的財政年度內，董事會召開了5次定期會議和特別會議，審計委員會舉行了4次定期會議和特別會議，薪酬委員會舉行了2次定期會議和特別會議，提名和治理委員會舉行了1次定期會議。在截至2022年4月30日的財政年度內，技術委員會沒有舉行任何定期或特別會議。每名董事出席其任期內舉行的董事會及所服務委員會會議總數的至少80%。

董事會 在風險監督中的作用

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着積極作用，包括與網絡安全相關的風險。董事會並無正式的風險管理委員會，但透過董事會各常設委員會執行這項監督職能，詳情見下文。審計委員會除了負責監督財務報告相關風險(包括與我們的會計、審計和財務報告實踐相關的風險)外，還定期審查全面的企業風險管理。 審計委員會還審查報告，並考慮有關可能違反我們的道德守則和商業行為(“道德守則”或“守則”)的任何重大指控。薪酬委員會負責監督因我們的薪酬政策和計劃而產生的風險。薪酬委員會負責評估和批准我們的高管薪酬和福利計劃、政策和計劃。提名委員會負責監督公司治理風險，並就公司責任重大問題的政策和做法向董事會提供建議。

董事會的委員會

我們的 董事會有四個常設委員會：(1)審計委員會(“審計委員會”)，(2)薪酬(“薪酬委員會”)， (3)提名和治理(“提名和治理委員會”)和(4)技術委員會(“技術委員會”)。 每個委員會完全由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席，董事會已根據證券市場規則(定義如下)肯定地確定 是獨立的。每個委員會都根據其章程運作。提名和治理委員會每年審查該委員會的章程。如有需要，提名和治理委員會將與其他委員會的主席協商，對章程提出修訂建議。各委員會的職責 將在下文更詳細地説明。三個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.usgoldcorp.gold通過 進入“投資者”鏈接，然後進入“公司治理”。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭審計委員會的權力和責任。董事會已確認審核委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克證券市場規則(“證券市場規則”)適用於審核委員會成員的額外獨立準則。董事會通過了一份書面章程，規定了審計委員會的權力和責任。董事會已肯定地認定塔拉·吉爾菲蘭和邁克爾·沃爾德基奇符合美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家資格。我們的審計委員會目前由以下成員組成：塔拉·吉爾菲蘭、邁克爾·沃爾德基奇和羅伯特·W·謝弗。吉爾菲蘭女士擔任審計委員會主席。審計委員會遵守《證券市場規則》第5605(2)(A)條。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭賠償委員會的權力和責任。我們的薪酬委員會目前由以下成員組成：Robert W.Schafer、Michael Waldkirch和Tara Gilfian。謝弗先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確認薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及證券市場規則適用於薪酬委員會成員的額外獨立準則。根據其章程，薪酬委員會有權將其責任委託給小組委員會，如果薪酬委員會 確定這樣的授權將符合公司的最佳利益。在審查首席執行官以外的其他高管的薪酬時，我們會考慮首席執行官的意見。

在截至2022年4月30日的財年中，公司向Bedford Resources Inc.(“Bedford Resources”)支付了15,576美元，讓其進行與公司董事和高管相關的薪酬分析。貝德福德資源受聘於我們的首席執行官和薪酬委員會，並被要求解決以下問題：(1)為 公司建立一個反映其概況、發展階段和總部位置的薪酬同行小組，(2)根據批准的同行小組，基準 以下：(A)高管現金薪酬，包括基本工資、年度獎金和短期激勵計劃資格， (B)高管長期激勵計劃獎勵和總薪酬，(C)高管長期激勵計劃構成 明細(選項，(3)與公司管理層和董事會合作，制定短期激勵計劃記分卡。

提名 和治理委員會

除其他事項外，提名和治理委員會負責：

董事會已經通過了一份書面章程，規定了提名和治理委員會的權力和責任。 我們的提名和治理委員會目前由以下成員組成：羅伯特·W·謝弗、邁克爾·沃爾德基奇和塔拉·吉爾菲蘭。 謝弗先生擔任提名和治理委員會主席。

技術委員會

除其他事項外，技術委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，規定了技術委員會的權力和責任。我們的技術委員會目前由以下成員組成：George Bee、Ryan K.Zinke、Robert W.Schafer和Tara Gilfian。Zinke先生擔任技術委員會主席。

對董事提名的考慮

正如我們的公司治理原則中規定的那樣，我們尋求具有最高道德和誠信標準、良好的商業判斷力 並願意對我們和我們的成功做出堅定承諾的董事。提名和治理委員會每年與董事會合作，確定董事會全體成員和每個委員會的特徵、技能、專業知識和經驗的適當和適當的組合，同時考慮現有董事和所有被提名為董事的人，以及公司治理原則中反映的任何 多樣性考慮和成員標準。提名和治理委員會和董事會沒有正式的多樣性政策，在評估董事會組成和提名時從廣泛意義上考慮多樣性；他們尋求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事 ，使他們能夠為董事會和我們做出重大貢獻，無論是作為個人還是作為董事羣體的一部分。 董事會在全體董事會的背景下對每個人進行評估，目的是通過合理的判斷推薦一個對企業成功做出最大貢獻並代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事連任時，提名和治理委員會還會考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。我們未向任何第三方支付費用以協助 確定或評估截至2022年4月30日的財年的董事候選者。

提名與治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其審議流程與董事、管理層或第三方推薦的候選人的篩選和評估流程沒有什麼不同。我們的章程規定了股東提名個人參加年度會議董事會選舉的程序。要推薦董事會選舉的被提名人，股東必須按本委託書首頁上的地址向公司祕書提交其推薦。此類提名 必須滿足我們的章程中規定的通知、信息和同意要求，並且必須在本文所包括的“提交未來股東提案”中規定的日期 之前由我們收到。股東推薦必須附有本公司章程中規定的有關股東提名人的信息，其中包括推薦人的姓名、年齡和地址、推薦股東的姓名和地址、推薦股東的所有權權益 以及推薦人與推薦股東和/或受益人(如果有)之間的任何重大金錢或其他關係。

審計委員會報告

我們的審計委員會審查了公司截至2022年4月30日的經審計的財務報表。以下是審計委員會關於本公司截至2022年4月30日的年度經審計財務報表的報告 ，其中包括 本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表， 截至2022年4月30日的兩年期間各年度股東權益和現金流量的變化，以及附註 。本報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”或“已在美國證券交易委員會備案”，也不得被視為受交易法第14A或14C條或交易法第18條規定的責任的約束，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易所法 提交的任何未來申報文件，除非本公司通過引用明確地將其納入此類申報文件。

審查 並與管理層討論

審計委員會已與管理層審查並討論了公司經審計的財務報表。

審查 並與獨立註冊會計師事務所討論

審計委員會已與其獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。

審計委員會亦已收到獨立核數師根據上市公司會計監督委員會適用規定 就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行的溝通而提交的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論獨立於本公司的獨立性。審計委員會還審查了 ，並與獨立核數師討論了本公司關鍵會計政策的選擇、應用和披露。

基於上述審查和討論，審計委員會批准將公司經審計的財務報表 納入公司年度報告。

與董事會的溝通

股東和其他各方可通過以下方式直接與董事會或相關董事會成員溝通：

美國 黃金公司。

C/O 公司祕書

愛達荷街東1910號，102號-604號信箱，

內華達州埃爾科郵編：89801

所有 股東信函將由我們的公司祕書彙編並酌情轉發。股東應明確要求將這封信的副本分發給特定董事會成員或所有董事會成員。在未提出此類具體要求的情況下，如果公司祕書認為該信函與董事會議程上的事項有關，則該信函將分發給董事會成員。

拖欠債務的 第16(A)節報告

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們股票超過10%的股東向美國證券交易委員會提交表格，報告他們對我們股票的所有權以及所有權的任何變更。我們幫助我們的董事和高管識別其瞭解的可報告交易，並代表他們準備和提交他們的表格。所有需要向美國證券交易委員會提交表格的人員也必須將表格副本發送給我們。我們已審閲了提供給我們的所有表格。基於該審查以及我們的高管和董事提供的書面信息，我們認為，上一財年的所有第16(A)條備案均已及時提交，除一份涉及Kevin Francis、我們的總裁副總經理勘探和技術服務的延遲備案外，所有董事、高管和10%的實益所有人在上一財年都完全遵守了此類要求。

董事 薪酬

薪酬委員會定期評估董事的薪酬，並適當地向董事會建議薪酬變動。 我們目前每季度向董事會成員支付6,000美元現金，並通過發行限制性股票單位補償董事會。 在2021年11月9日之前，我們還通過發行股票期權獎勵和限制性股票來補償董事會。我們的審計委員會主席每季度獲得2,500美元現金，所有其他委員會主席每季度獲得2,000美元現金。這些安排補償了我們董事的董事會責任，同時使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。作為本公司僱員的董事 不會因在董事會任職而獲得任何額外的現金薪酬或股權薪酬。

雖然本公司並不要求董事和高級管理人員持有本公司普通股的具體最低數量，但 本公司認為每位董事和公司高管應對本公司進行大量個人投資。根據適用於公司董事的《公司內幕信息和內幕交易政策》，董事不宜從事公司證券的短期或投機性交易。

下表列出了在截至2022年4月30日的財年內，董事向最近財年內任何時候擔任此類職務的每位非僱員董事支付或提供的薪酬的相關信息。除表中所載 外，吾等於該期間並無向本公司董事會任何其他成員支付任何補償、償還任何開支、向任何其他董事會成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他 補償。

執行官員

自2022年10月24日起，以下人員為我們的執行官員，擔任與其姓名相對的職位。

喬治·比的傳記包含在與該公司董事提名者相關的信息披露中。

Eric Alexander自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。Alexander先生擁有超過30年的企業、運營和商業經驗，以及超過15年的礦業經驗。在此之前，他曾在2019年4月至2020年9月期間擔任上市軟件和技術公司Helix Technologies的公司總監。在此之前，總裁先生於2012年9月至2019年4月擔任潘興黃金礦業公司(前納斯達克代碼：PGLC)財務兼財務副總監。 在此之前，亞歷山大先生於2011年3月至2012年8月擔任陽光銀礦公司的企業總監，該公司是一傢俬人持股的礦業公司，在愛達荷州和墨西哥擁有 勘探和開發前物業。他於2012年8月至2012年9月期間擔任Hein&Associates LLP的顧問，並於2010年7月至2011年3月期間擔任Hein&Associates LLP的經理。2007年7月至2010年5月，他擔任Golden Minerals Company(及其前身Apex Silver Mines Limited)的公司總監，後者是一家上市礦業公司，在南美和墨西哥擁有業務和勘探活動。除了他在採礦業的直接經驗外，他還在會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任高級經理一職，專注於採礦和能源客户。Alexander先生擁有紐約州立大學布法羅分校工商管理(會計和金融專業)學士學位，也是一名有執照的註冊會計師。

Kevin Francis自2021年7月以來一直擔任我們的副總裁-勘探和技術服務。Francis先生在採礦業擔任過許多高級職位，包括Aurcana Corporation項目開發副總裁、Oracle礦業 Corporation技術服務副總裁、NovaGold Resources資源副總裁以及AMEC礦業和金屬公司首席地質學家。最近，他作為礦產資源管理有限責任公司(一家為採礦業提供技術領導的諮詢公司)的負責人向美國黃金公司(U.S.Gold Corp.)提供諮詢。 自2020年9月起，他通過與Gustavson Associates(WSP的成員)的合作，向美國黃金公司提供諮詢。弗朗西斯先生是美國證券交易委員會S-K1300和加拿大NI 43-101報告標準所定義的“合格的人”，並擁有科羅拉多大學的地質學碩士學位和學士學位。

彙總表 薪酬表

本高管薪酬討論的目的是提供有關我們支付或獎勵的薪酬的實質性要素的信息，或由以下人員賺取的薪酬：(I)在截至2022年4月30日的財政年度內擔任我們的首席執行官(“PEO”)的個人；(Ii)薪酬最高的兩名高管(擔任首席執行官的個人除外)， 根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，於2022年4月30日擔任高管，在該財政年度的薪酬為100,000美元或更多；以及(Iii)至多另外兩名個人，如果不是因為該等個人在2022年4月30日沒有擔任高管的話，根據第(Ii)條本應披露 。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。在截至2022年4月30日的財年，除了我們的PEO，我們還有兩名高管亞歷山大先生和弗朗西斯先生，他們的薪酬為10萬美元或更多。

Narrative 薪酬彙總表披露

我們 已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。

2020年12月4日，我們與喬治·比首席執行官兼董事長總裁簽訂了僱傭協議(“喬治·比 僱傭協議”)。聘用期於2020年10月28日左右開始生效，並不是固定期限，而是將無限期延續至根據蜜蜂僱傭協議的條款及條件終止為止。Bee先生的基本工資為每年30萬美元。該協議規定，獎金金額最高為基本工資，由董事會酌情授予 ，並由董事會酌情以現金、股票或兩者的組合支付。Bee先生還將有權在控制權變更之前或之後獲得離職後的某些付款，如下文“終止合同後的潛在付款”所述。在截至2022年4月30日的年度內，Bee先生獲得了25,450個限制性股票單位和15,928個股票期權作為長期激勵薪酬 。

在2020年12月4日，我們與首席財務官Eric Alexander簽訂了僱傭協議(“Alexander Employee 協議”)。聘用期從2020年10月28日左右開始，不是固定的期限，而是將無限期持續，直到根據Alexander僱傭協議的條款和條件終止為止。從2021年9月起，Alexander先生的基本工資為每年240,000美元。該協議規定，獎金金額最高為基本工資，由董事會酌情支付，並由董事會酌情以現金、股票或兩者的組合支付 。Alexander先生還將有權在控制權變更之前或之後獲得離職時的某些付款， 如下文“終止時的可能付款”所述。在截至2022年4月30日的年度內，Alexander先生獲得了17,186個限制性股票單位和6,372個股票期權作為長期激勵薪酬。

2021年7月19日，我們與我們的副總裁總裁-勘探和技術服務部門Kevin Francis簽訂了一份僱傭協議( “Francis僱傭協議”)。根據《方濟各僱傭協議》的條款和條件，聘用期從2021年7月19日左右開始，不是一個固定的期限，而是將無限期持續到終止為止。 自2021年9月起，方濟各先生的年基本工資為每年220,000美元。該協議規定，獎金金額最高可達基本工資的75%，由董事會酌情決定，並由董事會酌情以現金、股票或兩者的組合支付。弗朗西斯先生還將有權在控制權變更之前或之後獲得分居時的某些付款，如下文“終止合同後可能支付的款項”所述。在截至2022年4月30日的一年中，Francis先生獲得了4472個限制性股票單位和3900個股票期權作為長期激勵薪酬。

權益 薪酬計劃信息

2019年8月6日，董事會批准並通過了美國黃金公司2020股票激勵計劃(“2020股票計劃”)，但須經股東批准。2020年股票計劃預留1,167,095股，供薪酬委員會不時指示未來發行給高級職員、董事、僱員和承包商 。董事會指示於2019年9月18日舉行的本公司2019年股東周年大會(“2019年股東周年大會”)上，將2020年股票計劃提交本公司股東批准。在2019年年會上，股東投票通過了2020年的股票計劃。

股權 薪酬計劃信息(截至2022年4月30日)

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表顯示了2022財年截至 4月30日的財年最後一天向我們每一位指定的高管和董事授予的股票期權和未歸屬股票獎勵。

終止時的潛在付款

根據 蜜蜂僱傭協議，在發生以下情況時：

根據 《亞歷山大就業協議》，如果發生以下情況：

根據 《方濟各就業協議》，如果發生以下情況：

薪酬 和風險

薪酬委員會認為，從長遠來看，公司的薪酬計劃適當地獎勵了謹慎的商業判斷和冒險行為。薪酬委員會對這些薪酬計劃可能造成的任何風險進行監督。管理層已經評估了公司的薪酬計劃給所有員工(包括非執行董事)帶來的風險，薪酬委員會審查了這一評估。根據我們的審查，我們得出結論，這些 薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會有責任審查並在適當情況下批准要求 披露的任何關聯方交易。審計委員會沒有采用任何具體程序對潛在的利益衝突進行審查，並根據所提出的具體事實和情況考慮每筆交易。然而，在向審計委員會提交潛在關聯方交易的範圍內，本公司期望審計委員會 將充分了解潛在交易和關聯方的利益，並將有機會 在關聯方在場的情況下進行審議。本公司預期審核委員會只會批准符合本公司最佳利益及對本公司公平的關聯方交易，並進一步尋求確保任何已完成的關聯方交易的條款對本公司的優惠程度不遜於與獨立第三方進行的交易。

下面描述的 是截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度內的任何交易，以及涉及金額超過或將超過過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的12萬美元或1%的任何當前擬議的交易。

除本文所披露的任何交易及與本公司高管在“高管--薪酬摘要表披露”項下披露的協議外，在過去兩個財政年度內，本公司並無與任何相關人士進行此類交易。此類交易是在符合我們的最大利益並根據我們的網站上提供的道德準則獲得批准的情況下進行的，並且只有在符合我們的道德準則的情況下才會進行。

在截至2022年4月30日的財年中，我們達成了以下交易：

在截至2021年4月30日的財年中，我們達成了以下交易：

提案 2：審計員批准提案

審計委員會已任命獨立會計師Marcum LLP(“Marcum”)審計我們截至2023年4月30日的財政年度的財務報表。預計Marcum的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發言。此外，預計此類代表將能夠對適當的問題作出答覆。

審計委員會聘請Marcum為本公司的獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2022年4月30日的財政年度的綜合財務報表進行審計。

下表列出了本公司獨立的會計師事務所在過去兩個會計年度向本公司收取的費用總額：

⁽¹⁾ 審計費用：支付給Marcum的與年度審計相關的專業服務的審計費用，我們對Form 10-Q季度報告的審查，某些地點要求的法定和附屬審計，關於財務會計和報告標準的諮詢，以及監管備案。

⁽²⁾ 與審計有關的費用：與審計或審查財務報表的業績合理相關但未在“審計費用”項下列報的保證和相關服務。

⁽³⁾ 税費：包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務收取的費用。這些服務包括準備聯邦和州所得税申報單。

⁽⁴⁾ 其他費用：包括上述服務以外的產品和服務費用。

審計 委員會的審批前政策和程序

我們的審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、遵守法律和法規要求的情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的角色和職責載於董事會通過的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.usGoldcorp.Gold。 審計委員會負責遴選、保留和確定我們獨立會計師的薪酬，批准他們將提供的服務，並審查獨立會計師的業績。審計委員會與管理層和我們的獨立會計師一起審查我們的10-K年度財務報表和10-Q表格的季度財務報表。審計委員會每年審查和重新評估章程，並建議董事會批准任何更改。審計委員會負責監督我們的整體財務報告程序。在履行其對2022財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。

無 評估權

根據內華達州修訂後的法規，我們的股東無權就我們建議批准任命Marcum為我們的獨立公共會計師而享有評價權，我們不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

需要投票

本建議的贊成票或反對票均需獲得多數贊成票或反對票的贊成票，方能批准本公司獨立會計師的任命。棄權既不算作對該提案投贊成票，也不算作反對票。經紀人無投票權 不適用於審計師批准提案，因為您的經紀人有權就該提案投票給您的股票 。我們不需要獲得股東的批准才能任命本公司的獨立會計師。 然而，如果我們的股東不批准任命Marcum為本公司截至2023年4月30日的財政年度的獨立公共會計師，董事會的審計委員會可能會重新考慮其任命。

董事會建議對審計師批准提案進行投票。

提案 3：薪酬方案話語權

經修訂的1934年證券交易法(由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)實施)第14A節規定，公司股東有機會就本委託書中披露的薪酬是否獲得批准投下不具約束力的諮詢 票，這些高管在薪酬摘要表中被點名為 。本公司已根據美國證券交易委員會通過的規則披露了被點名的 名高管的薪酬。

我們 相信，我們對被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並與公司股東的長期利益保持一致。這種顧問性股東投票，通常稱為“薪酬話語權投票”，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議(或對決議投棄權票)，批准或不批准本委託書中披露的指定高管的薪酬 ：

決議， 公司股東批准公司2022年委託書摘要薪酬表中點名的公司高管的所有薪酬，因為此類薪酬在公司2022年委託書 根據S-K條例第402項披露，其中披露包括委託書的薪酬摘要表和其他高管 薪酬表和相關敍述性披露。

由於您的投票是諮詢投票，因此您的投票對董事會或公司都沒有約束力。然而，公司薪酬委員會 在考慮未來高管薪酬安排時，將考慮股東在年會上對這一提議進行投票的結果。此外，您在本提案3中描述的不具約束力的諮詢投票將不會被解釋為：(1)推翻董事會、任何董事會委員會或本公司關於指定高管薪酬的任何 決定；或(2)創建 或改變董事會、任何董事會委員會或本公司的任何受託責任或其他責任。預計 下一次批准高管薪酬的諮詢投票將在我們於2025年舉行的年度股東大會上提交，而確定未來高管薪酬諮詢投票頻率的下一次諮詢投票將在我們2025年的年度股東會議上提交。

需要投票

本提案需要獲得多數贊成票，才能在不具約束力的基礎上批准我們執行官員的薪酬。棄權和中間人反對票將不被算作對該提案投贊成票或反對票。雖然這次諮詢投票的結果不具約束力，但董事會和董事會的薪酬委員會重視我們股東的意見 ，並將考慮投票結果和其他相關因素，以決定是否需要採取任何行動來解決投票提出的擔憂，並在做出未來高管薪酬決定時。

董事會建議股東投票支持薪酬話語權提案。

提案 4：計劃修改和重述提案

背景 和目的

董事會正尋求我們的股東批准對美國Gold Corp.2020股票計劃的修訂和重述，董事會於2022年10月25日通過了該修訂和重述，但須經股東批准(“修訂和重述2020股票計劃”)。2020年股票計劃最初於2019年8月6日由董事會批准，並於2019年9月18日(“生效日期”)經我們的股東批准後生效。2020年股票計劃隨後於2020年8月31日進行了修訂 ，以增加2020年股票計劃下的可用股票數量，該修訂在我們的2020年度股東大會上獲得了批准(“2020修訂”)。

根據《2020年股票計劃》，我們最初預留了總計3,307,104股公司普通股，外加之前計劃獎勵(定義見下文)的普通股，作為對本公司及其關聯公司的主要員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、 和非僱員董事的獎勵發行。2020年3月17日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分 ，在實施反向股票拆分和其他調整後，有330,710股本公司普通股，外加優先計劃獎勵涵蓋的股份，根據2020年股票計劃預留髮行。2020年修正案將根據2020年股票計劃獎勵 可供發行的普通股數量增加836,385股，至1,167,095股普通股，外加之前計劃獎勵 獎勵涵蓋的任何股票。截至2022年10月25日，在股票拆分和2020年修正案生效後，仍有577,633股可供未來根據2020年股票計劃發行獎勵。“先期計劃獎勵”是指根據美國Gold Corp.2017股權激勵計劃(“先期股票計劃”)授予的獎勵，參與者未購買、被沒收或被公司重新收購，或在生效日期後因此類獎勵終止或取消而未交付給參與者的獎勵。

我們 相信，2020股票計劃的實施是一個必要而強大的工具，使我們能夠吸引和留住公司及其關聯公司的關鍵員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非員工董事的服務。預計2020年股票計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便在適當考慮競爭條件和聯邦税法的影響後，使此類個人的薪酬適應不斷變化的 商業環境。我們努力 有效利用我們2020年的股票計劃資源，並在股東利益和招聘和留住貴公司及其附屬公司的有價值的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非僱員董事的能力之間保持適當的平衡。然而，我們認為，我們2020年的股票計劃下剩餘的股票數量不足以滿足我們當前的 和預計的需求。因此，董事會認為採納經修訂及重訂的2020年股票計劃符合本公司及其股東的最佳 利益。我們相信，修訂及重訂的2020股票計劃增加了根據2020股票計劃的獎勵而可供發行的普通股數目，反映了我們行業的最佳做法， 容許未來按預期水平授予股權獎勵是適當的。

經修訂及重訂的2020年股票計劃副本作為本委託書的附錄A包括在內。以下是經修訂及重訂的2020年股票計劃的若干關鍵條款的摘要 ，全文參考經修訂及重訂的2020年股票計劃全文 而有所保留。

修訂和重新修訂的2020年股票計劃中的擬議更改摘要

董事會於2022年10月25日通過經修訂及重訂的2020年股票計劃，待股東批准後，主要是根據2020年股票計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量增加1,252,476股，至2,419,571股普通股，外加優先計劃獎勵涵蓋的任何股份。經修訂及重訂的2020年股票計劃亦作出若干額外修訂，旨在為本公司及參與者提供更大的靈活性，以及董事會根據適用的法律及會計規則認為必要或適宜的其他修訂。

修訂和重新修訂的2020年股票計劃的主要特點

修訂和重新修訂的2020年股票計劃的以下特點反映了旨在 保護我們股東利益的某些股權激勵計劃“最佳實踐”：

修訂後的2020年股權激勵計劃説明

目的。 修訂和重訂2020年股票計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的關鍵員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非員工董事，從而促進公司及其股東的利益；為這些人提供持有公司股份的機會；併為這些人提供激勵，使他們為公司的業務成功盡最大努力。

生效日期和過期日期。2020年股票計劃最初由董事會於2019年8月6日通過，並於生效日期股東 批准2020年股票計劃時生效。這個經修訂及重訂的2020年股票計劃於2022年10月25日獲董事會通過，並將於股東於2022年股東周年大會上批准經修訂及重訂的2020年股票計劃後生效。如獲批准，經修訂及重訂的2020年股票計劃將由生效日期(2019年9月18日)起計繼續有效，為期 十年，除非董事會提前終止。

經修訂及重訂的2020年股票計劃將由董事會的薪酬委員會或董事會指定的負責管理經修訂及重訂的2020年股票計劃的其他委員會(“委員會”)管理。該委員會將擁有全面權力及權力 決定於何時及向誰授予獎勵，以及每項獎勵的類型、金額及其他條款及條件，以符合經修訂及重訂的2020年股票計劃的規定。在符合修訂和重訂的2020年股票計劃的規定的情況下，委員會可修改尚未執行的裁決的條款，或加快其可行使性。委員會將有權 解釋和管理修訂和重訂的2020年股票計劃以及與修訂和重訂的2020年股票計劃有關的任何文書或協議，包括但不限於授予協議，並有權建立、修訂、暫停或放棄規則和法規，並 任命被認為是管理修訂和重訂的2020年股票計劃所必需或合適的代理人。除非經修訂及重訂的2020年股票計劃另有明確規定，否則根據經修訂及重訂的2020年股票計劃或與經修訂及重訂的2020年股票計劃有關的所有指定、決定、解釋及其他決定、任何裁決及任何獎勵協議應由委員會全權酌情處理，可隨時作出，並對所有人士具有最終、決定性及約束力。委員會可將經修訂及重訂的2020股票計劃所賦予的某些權力授予本公司一名或多名高級管理人員，條件是該等獲授權的高級管理人員 不得向受《交易所法案》第16條規限的任何董事會成員或高級管理人員授予獎勵。

資格。 任何向公司或關聯公司提供服務的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或非員工董事， 或任何已被提出僱用或聘用要約的人，其判斷、倡議和努力有助於或可能有助於公司的成功業績，都有資格獲得修訂和重新修訂的 2020股票計劃下的獎勵，前提是授予潛在員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、除非及直至該名人士開始受僱於本公司或聯屬公司或向本公司或聯屬公司提供服務，否則董事將不會生效。 截至2022年10月25日，約有四名僱員及高級職員、八名顧問及獨立承包商，以及五名非僱員董事有資格根據經修訂及重訂的2020年股票計劃獲得獎勵。

可用於獎勵的股票 。根據修訂後的 和重訂的所有股票獎勵可發行的股票總數2020年股票計劃將(按拆分後並須作出若干調整)： (I)2,419,571股及(Ii)在生效日期後未被購買、被本公司沒收或重新收購、或因終止或取消該獎勵而未交付予參與者的任何受任何先前計劃獎勵約束的股份的總和 。一般來説，如果獎勵使參與者有權獲得或購買 股票，則該獎勵涵蓋的股票數量將在授予之日計算在修訂和重新修訂的2020股票計劃下的可用股票總數 中。如果在生效日期後，前股票計劃下的獎勵到期或以其他方式終止而未被行使，則未根據該獎勵獲得的普通股股票將根據修訂和重新調整的2020股票計劃 根據其股份計算條款可供發行。然而，根據該等股份計算條款，下列股份將不再可根據經修訂及重訂的2020股票計劃發行：(I)因“淨行使”購股權而未發行的股份 ；(Ii)根據任何獎勵被扣留或投標以履行預繳税款義務的任何股份 ；(Iii)經股票結算的股票增值權涵蓋但未於行使時發行的股份；及(Iv)使用行使股票期權所得回購的股份 。

獎勵及條款和條件的類型為 。修訂和重新修訂的2020年股票計劃規定，委員會可按照委員會認為必要或適宜的條款、條件和規定，以下列任何一種形式向符合條件的參與者頒發獎勵：

股票期權，包括激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(連同ISO，在本文中稱為“期權”)；

●股票 增值權(“SARS”)；

●受限股票 ；

●受限 庫存單位；

●股息 等價物；以及

● 其他基於股票的獎勵。

演練 價格。期權的每股行權價在任何情況下都不會低於授予日授予的普通股的每股公允市值的100%，除非該期權是為了取代之前由合併或收購實體授予的期權而授予的。委員會有權酌情釐定適用於SARS的行使價及其他條款，但如行使價在任何情況下均不得低於授予日本公司普通股每股公平市價的100%，則不在此限。 除非授予該特別行政區以取代先前由合併或被收購實體授予的特別行政區。未經 股東批准，我們不會修改或替換先前授予的期權或SARS交易，該交易構成修訂和重新修訂的2020股票計劃中定義的“重新定價” 。

鍛鍊。 委員會有酌情權決定行使一項或多項期權或特別行政區的方法，該等方法可包括 淨行使或向本公司支付現金、普通股股份或其他證券或財產(或其任何組合)，而該等現金、普通股或其他證券或財產(或其任何組合)於行使日期具有相當於適用行使價格的公平市價。根據修訂後的《2020年股票計劃》，委員會未獲授權接受支付行權價的期票。

期滿. 備選辦法和SARS將在委員會確定的時間到期；然而，倘若任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計超過 年行使，除非參與者於授出ISO時持有 (根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第422節釐定)超過本公司及其聯屬公司(“大於10%股東”)所有類別股票合共投票權的10%，則 購股權不得於授出日期起計超過五年行使。

對ISO的特殊 限制。ISO只能授予公司及其子公司的員工(不包括不是 公司的子公司)。在授予擬符合ISO資格的期權的情況下，不得向大於10%的股東授予此類期權，除非受該ISO約束的普通股的每股行使價至少為授予日每股公平市值的110% ，並且該ISO授予不得在授予日期超過五年後行使。此外，在下列情況下，被指定為ISO的期權將沒有資格被視為ISO：(I) 參與者在任何日曆年度內首次可行使的普通股(於授予時確定)的總公平市值超過100,000美元；或(Ii)在參與者終止僱傭後的三個月(或守則第422節規定的其他時間段)內，此類ISO仍可行使，但未行使。

授予、 沒收、轉讓。委員會可全權酌情決定立即全部或部分授予獎勵，或在授予日期之後的一個或多個日期或在一個或多個指定事件發生之前不得授予全部或任何部分，但在任何情況下，均須符合修訂和重訂的2020股票計劃的條款。如果委員會在授予時附加條件，則除下文另有規定外，在授予之日之後，委員會可自行決定加速授予全部或任何部分裁決的日期。儘管如上所述，根據經修訂及重訂的2020股票計劃，最多可於授出日期的第一個 週年之前授予或行使最多可供發行的股份總數的5%。

委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件，包括但不限於，在參與者終止僱用或服務的情況下要求沒收獎勵的條款。除委員會另有決定外，參與者在適用的限制期內終止僱傭或服務時，限制性股票將被沒收。

除委員會另有規定外，參與者在修訂和重訂的2020股票計劃下的獎勵或其他權利或利益(根據獎勵發行的完全既得和不受限制的股票除外)不得由參與者以遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓，權利或獎勵不得質押、轉讓、扣押或以其他方式轉讓， 以及任何所謂的質押、轉讓、扣押或產權負擔對本公司或其任何關聯公司無效且不可強制執行。 如果委員會允許轉讓給家族成員(完全歸屬和非限制性股份除外)，轉讓將 無效，並應遵守適用的Form S-8規則。委員會可以建立程序，允許指定受益人 行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何可分配的財產。

重新聲明的補償 。如果我們的財務報表重述如我們的追回或類似的補償政策可能不時生效，本公司可收回支付給與 有關的參與者的普通股或現金的全部或任何部分。

公司交易的影響 。根據修訂的 和重新聲明的裁決2020股票計劃一般在發生任何重組、合併、合併、分拆、合併、拆分、安排計劃、收購要約或要約收購、回購或交換本公司的股份或其他證券，或涉及本公司的任何其他類似的公司交易或事件時受特別規定的約束。 在發生此類公司交易的情況下，委員會或董事會可規定下列任何條款在事件發生時生效(或在緊接該事件完成之前生效，前提是該事件已完成)：

終止 和修訂。董事會可不時修訂、暫停或終止經修訂及重訂的2020年股票計劃。 未經參與者或現任持股人同意，不得對經修訂及重訂的2020年股票計劃作出任何會對任何懸而未決的獎勵造成重大不利影響的修訂或修改。根據納斯達克或適用於本公司的任何其他證券交易所的上市規定，修訂及重訂2020年股票計劃必須獲得股東批准，或如修訂將：(I)增加經修訂及重訂2020股票計劃授權的股份數目； (Ii)允許重新定價購股權或非典型肺炎；(Iii)準許授予行使價低於授出日股份公平市值的期權或非典型肺炎 ；或(Iv)增加購股權或非典型肺炎的最長期限。

聯邦 所得税後果

以下是與修訂和重新修訂的2020股票計劃中描述的交易相關的某些聯邦所得税後果的簡要摘要，如下所述。本摘要並不涉及聯邦所得税的所有方面，也不描述任何潛在的州、地方或外國税收後果。本討論基於《守則》和根據其發佈的適用《財務條例》的規定，以及《守則》和《財務條例》下的司法和行政解釋， 所有這些解釋自本準則之日起有效，所有這些都可能會發生變化(可能會有追溯基礎)或有不同的解釋。

影響延期賠償的法律 。2004年，《守則》增加了第409a節，以規範所有類型的遞延賠償。如果未能滿足守則第409A節的 要求，遞延補償及其收益將按其歸屬課税， 外加(I)按當時的少付率加1%計算的利息費用，以及(Ii)20%的懲罰性税收。某些股票期權、SARS、受限股票單位和特定類型的受限股票單位可能受守則第409a節的約束，具體取決於它們的結構， 儘管本公司的總體意圖是以一種旨在豁免 第409a節要求的方式安排此類獎勵。

ISO。 參與者在獲得ISO時不會確認收入。當參與者行使ISO時，他或她通常也不需要確認收入(無論是作為普通收入還是資本利得)。然而，如果參與者在任何一年中首次可行使ISO的股票的公平市場價值 (在授予之日確定)超過100,000美元，則出於聯邦税收的目的，價值超過100,000美元的股票的ISO將被視為非合格股票期權，而不是 ISO，參與者將確認收入，就像這些ISO是不合格的股票期權一樣(如下所述)。 除此之外，如果在行使ISO時收到的股票的公平市場價值超過行權價格，則 對於聯邦替代最低税額計算而言，超出部分可被視為税收優惠調整。聯邦替代方案 最低税額可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定納税狀況。

通過行使ISO獲得的任何股份的税務處理將取決於參與者是否在(I)ISO被授予之日起兩年和(Ii)股份轉讓給參與者後一年(稱為“持有期”)之前的 之前處置其股份。如果參與者在持有期 到期後處置通過行使ISO獲得的股票，則收到的任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長短。如果收到的金額少於參與者對此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間長短。如果參與者在持有期 到期前處置了通過行使ISO獲得的股份，則該處置將被視為“喪失資格處置”。如果股份的收受金額 大於行權日股份的公平市價，則ISO行權價格與行權時股份的公平市價之間的差額將被視為發生取消資格處置的納税年度的普通收入(或按普通所得税率納税的短期資本收益)。參與者在股票中的 基數將增加相當於公平市值超過行權日行權價格的金額。此外，在這種取消資格的處置中收到的超過參與者增加的股票基數的金額將被視為資本收益。然而，, 如果通過行使ISO獲得的股票的價格低於行使日股票的公平市場價值，而處置是參與者遭受損失的交易，否則該損失將根據守則確認，則參與者將確認的普通收入金額為取消資格處置所實現的股票基礎上的超額金額(如果有)。

不合格的 股票期權。參與者通常不會在授予不合格股票期權時確認收入。當參與者 行使不合格股票期權時，行權價格與行使日普通股的任何較高市值之間的差額將被視為應作為參與者的普通收入納税的補償。參與者根據非限定股票期權獲得的股票的 計税基礎將等於為這些股票支付的行使價，加上參與者的應納税所得額中作為補償的任何 金額。當參與者處置通過行使非限定股票期權 獲得的股票時，任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額將被視為 短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長短。如果收到的金額少於 參與者持有此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

如果行權價格是以股票支付的，則特殊 規則。如果參與者以以前擁有的我們普通股的 股票支付非限定股票期權的行權價，並且交易不是對先前根據ISO收購的股票的取消資格處置，則收到的股份 等於退回的股份數量將被視為在免税交換中收到的。參與者收到的這些股票的計税基礎和持有期將等於參與者交出的 股票的計税基礎和持有期。收到的股份數量超過交出的股份數量，將被視為應按公平市場價值向參與者徵收普通收入的補償應納税 。參與者在這些股票中的納税基礎將 等於其在行使之日的公平市值，參與者對該等股票的持有期將從行使之日起 開始。

如果 使用先前收購的股份支付非受限制股票期權的行使價構成對先前根據ISO獲得的股份的喪失資格處置 ，參與者將因在 中喪失資格處置而獲得普通收入，其金額相當於在ISO行使時最初獲得該等股份時確定的已交出股份的公平市場價值超過為該等股份支付的總行使價格。如上所述，當參與者在持有期結束前處置之前根據ISO獲得的股票時，就會發生喪失資格的處置。 用以前擁有的股票支付行使價所產生的其他税收結果如上所述，只是參與者在被視為在免税交換中收到的股票中的 計税基礎將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入金額 。

受限 庫存。收到限制性股票的參與者一般將確認在股票不再被沒收或限制時授予的限制性股票的公平市場價值的超額部分(如果有)，超過參與者為該等股票支付的金額(如果有)。然而，收到未歸屬限制性股票的參與者可在股份轉讓之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇，確認轉讓之日的普通收入等於該等股份的公平市價(在不考慮對該等股份的限制的情況下確定) 超過購買該等股份的購買價格(如有)的部分。如果參與者沒有根據守則第83(B)條及時作出選擇， 則參與者將在該等股票被取消歸屬期間就該等股票收到的任何股息確認為普通收入 。在出售該等股份時，參與者所變現的任何收益或虧損將視乎參與者持有該等股份的時間長短而被視為短期或長期資本收益或虧損。為了確定任何已實現的收益或虧損，參與者的納税基礎將是以前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為此類股票支付的購買價格(如果有)。

股票 增值權利。一般來説，獲得獨立特別行政區的參與者將不會在授予獨立特別行政區時確認應納税所得額，前提是特別行政區不受或符合守則第409A節的規定。如果個人收到了SARS固有的現金增值 ，這些現金將在收到時作為普通收入向接受者徵税。如果接受者收到股票中SARS固有的增值，收到的股票的公允市值(通常等於當時的公允市值與行使的SARS總數的授予價格之間的利差(如果有))將在收到股票時作為普通 收入向參與者徵税。

其他 獎項。在授予限制性股票單位、股息等價物或其他基於股票的獎勵的情況下，接受者一般將 確認普通收入，金額相當於在付款或交付之日收到的任何現金和任何股票的公平市場價值，前提是該獎勵豁免或符合準則第409a條。

聯邦 預扣税金。參與者在授予、授予、行使或轉換根據修訂和重新制定的2020股票計劃(視情況而定)獎勵時實現的任何普通收入，通常需要根據《聯邦保險繳費法案》和《聯邦失業税法》扣繳聯邦、州和地方所得税 ，並扣繳參與者應繳納的税款。為了滿足我們的聯邦所得税預扣要求，我們(或，如果適用，我們的任何附屬公司)將有權 要求參與者向我們匯款一筆足以滿足預扣要求的金額，作為交付我們普通股的任何證書或在 參與者名下登記股票的條件。或者， 我們可以扣留一部分股票(按公平市價估值)，否則將發行給參與者以履行全部或部分預扣税義務(連同參與者要求的此類額外預扣，但受某些會計 限制)，或者如果我們同意，可以接受公平市值總額等於或超過所需 預扣税金的股票的交付。代扣代繳並不代表參與者的所得税總義務增加，因為它 已完全計入參與者當年的納税義務。此外，預扣不影響參與者在任何股票中的納税依據 。已實現的薪酬收入和預扣的税款將不遲於1月31日反映在我們提供給員工的W-2表格中^ST接下來的一年。受《守則》第409a條約束的遞延薪酬也將受到某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

税收 對我們的影響。如果參與者在上述情況下確認了普通收入，我們將有權 獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性測試，是普通和必要的 業務費用不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，並且不會因守則第162(M)節對某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被禁止 。

百萬元 美元扣除限額和其他税務事項。我們不得扣除支付給“受保 僱員”的超過1,000,000美元的補償(如守則第162(M)節所界定)，其中包括(I)一名個人(或在某些情況下，他或她的 受益人)，他或她在該課税年度的任何時間是我們的主要行政人員或主要財務官；(Ii) 在該課税年度的三名最高受薪人員之一的個人(不包括在該課税年度內任何時候是我們的主要 行政人員或主要財務官的個人)；或(Iii)在自2017年1月1日或之後開始的任何納税年度中，根據守則第162(M)節的規定為承保僱員的任何人。此扣減限制僅 適用於上市公司支付的薪酬(非公司實體支付的薪酬)，並且(Z)不適用於特定類型的薪酬，例如根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的合格績效薪酬 ，前提是該合同在該日期之後未發生實質性修改。

如果因控制權變更而加速個人在修訂和重訂的2020年股票計劃下的權利，而該個人是《守則》第280G條規定的“被取消資格的個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可計入確定該個人是否收到了該守則第280G條規定的“超額降落傘付款”，這可能導致：(I)徵收20%的聯邦消費税(除聯邦所得税和就業税外，如果適用)由個人按此類加速權利的價值支付，以及(Ii)我們損失相應的賠償 扣除。

上述一般性税務討論旨在供考慮如何就本提案投票的股東提供參考 ，而不是為修訂和重新修訂的2020股票計劃的參與者提供税務指導。強烈敦促參與者通過參與修訂的 和重訂的2020股票計劃，就聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以上僅是聯邦所得税對參與者和公司根據修訂和重述的2020股票計劃的影響的摘要。 它不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡或參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律條款 的税收後果。

董事和高管的利益

董事會全體成員及本公司所有行政人員均有資格根據經修訂及重訂的2020年股票計劃獲得獎勵，因此，在批准經修訂及重訂的2020年股票計劃時， 擁有個人利益。

新的 計劃福利

由於根據經修訂及重訂的2020股票計劃預留的股份數目有所增加，我們目前無法確定根據經修訂及重訂的2020股票計劃未來可能授予合資格參與者的 利益或須予獎勵的股份數目，因為獎勵的授予及該等獎勵的條款將由薪酬委員會酌情決定。

根據我們普通股在2022年10月25日的收盤價，我們普通股的市值為每股3.69美元。

需要投票

若要批准修訂和重訂的《2020股票計劃》，需獲得贊成或反對該提議的多數票數的 贊成票。如果您的股票由經紀人持有，而您沒有就如何投票給經紀人提供具體指示， 您的經紀人不得自行決定投票您的股票。棄權對該提案的表決結果沒有任何影響。

董事會建議您投票支持計劃修訂和重述提案。

其他 事項

截至本委託書發表之日起，董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提出。如果任何其他 事務被適當地提交股東周年大會，則擬根據投票代表的人士的最佳判斷及酌情決定權就該等事務進行表決。

附錄 A

美國黃金公司修訂並重新制定2020年股票激勵計劃

本計劃的目的是幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非僱員董事，以促進公司及其股東的利益，為這些人提供持有公司股份的機會，併為這些人提供其他激勵措施，為公司的業務成功做出最大努力。

如本計劃所用，下列術語應具有下列含義：

(a) “附屬公司“指：(I)由本公司直接或間接透過一個或多箇中介機構控制的任何實體；及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體。

(b) “授獎“指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值、 或其他基於股票的獎勵。

(c) “授標協議“應指根據第9(B)節的要求籤署的任何書面協議、合同或其他文書或文件，以證明根據本計劃授予的裁決(包括電子媒介的文件)。

(d) “衝浪板“指本公司的董事會。

(e) “控制權的變化“應指下列事件之一的完成：

(A) 任何“人”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用該術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%) 或更多；

(B)本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的交易完成；

(C) 董事會組成在兩年內發生變化，導致少於多數董事 為在任董事。“現任董事”指：(A)在本計劃生效之日為董事；或(B)在當選或提名董事時獲得至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或

(D) 本公司與任何其他公司完成合並或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還的方式或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)至少佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接該合併或合併後未償還的總有表決權 的50%(50%)。

(f) “代碼“應指不時修訂的1986年《國內税法》和根據該法規頒佈的任何條例。

(g) “委員會“指董事會的薪酬委員會或董事會指定負責管理本計劃的其他委員會。委員會應由不少於允許根據本計劃授予的獎勵 符合規則16b-3的資格所需的董事人數組成，委員會的每名成員應為規則16b-3所指的 範圍內的“非僱員董事”。

(h) “公司“應指美國黃金公司、內華達州的一家公司和任何後續公司。

(i) “董事“指管理局成員。

(j) “股息等值“應指根據本計劃第6(D)條授予的任何權利。

(k) “合資格人士“應指為公司或任何附屬公司提供服務的任何員工、高級管理人員、非僱員、顧問、獨立承包商或 顧問，或與公司或任何附屬公司 僱用或聘用的任何人。

(l) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(m) “公平市價“就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，指按委員會不時確立的方法或程序釐定的財產的公平市價。 儘管有前述規定，除非委員會另有決定，就本計劃而言，股份在指定日期的公平市價應為股份在該日期在納斯達克資本市場公佈的收市價，如該市場在該日期並未開放交易，則為該日的股份公平市價。在該市場開放交易的最近日期。

(n) “激勵性股票期權“應指根據計劃第6(A)節授予的、旨在滿足守則第422節或任何後續規定要求的選擇權。

(o) “不合格股票期權“應指根據本計劃第6(A)節授予的期權，而該期權並非打算 作為獎勵股票期權。

(p) “選擇權“指購買本公司股份的獎勵股票期權或非限制性股票期權。

(q) “其他股票獎勵“應指根據本計劃第6(E)條授予的任何權利。

(r) “參與者“應指根據本計劃被指定為獲獎的合格人員。

(s) “平面圖“應指本美國黃金公司修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃，該計劃可能會不時進一步修訂 。

(t) “前期庫存計劃“應指不時修訂的美國黃金公司2017年股權激勵計劃。

(u) “限制性股票“指根據本計劃第6(C)節授予的任何股份。

(v) “限售股單位“應指根據本計劃第6(C)條授予的任何單位，證明有權在未來某一日期收到股份(或相當於股份公平市價的現金付款)。

(w) “規則第16B-3條“指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則，或任何後續規則或條例。

(x) “第409a條”應指《準則》第409a條或任何後續條款，以及適用的財務條例和其下的其他適用指導。

(y) “證券法“指經修訂的1933年證券法。

(z) “股票“指本公司普通股，每股面值0.001美元，或根據計劃第4(C)節作出的調整而可能須予獎勵的其他證券或財產。

(aa) “指定員工“應指本準則第409a(A)(2)(B)節所界定的特定員工或根據第409a節提出的或最終適用的法規，根據本公司制定的程序確定，並統一適用於受第409a條約束的本公司維護的所有計劃。

(bb) “股票增值權“應指根據本計劃第6(B)條授予的任何權利。

(A) 委員會的權力和權力。該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的明文規定和適用法律的情況下，委員會有充分的權力和授權：

(I) 指定參與者；

(2) 確定根據本計劃將授予每個參與者的一種或多種獎勵；

(3) 確定每項獎勵所涵蓋的股份數量(或計算付款或其他權利的方法) ；

(Iv) 確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，包括與沒收任何獎勵以及沒收、收回或返還與任何獎勵有關的任何現金、股份或其他款項有關的任何條款；

(V) 修改任何授標或授標協議的條款和條件，但受第6節和第7節的限制；

(Vi)根據第 節和第7節的限制，加速任何裁決的可行使性或與任何裁決有關的任何限制的失效；

(Vii) 決定是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產(但不包括本票)或取消、沒收或暫停行使獎勵，以及在何種程度和何種情況下行使獎勵；

(Viii) 根據第409a節和第 節的要求，決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在持有人或委員會選擇的情況下推遲支付根據本計劃應支付的賠償金。

(Ix)解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，包括授標協議；

(X) 制定、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理《計劃》。

(十一) 作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動以管理該計劃；以及

(Xii) 採用必要或適宜的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可在其運營的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於為位於任何特定國家/地區的關聯公司、合資格人員或參與者制定任何特別規則，以實現本計劃的目標，並確保授予位於該等非美國司法管轄區的參與者的獎勵的預期利益的可行性。

除非 本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何授獎或授獎協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對任何參與者、任何授獎或授獎協議的任何持有人或受益人、以及 公司或任何附屬公司的任何員工具有約束力。

(B) 授權。委員會有權根據適用法律的要求和委員會決定的其他限制，不時將委員會授予和決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。在任何情況下，任何該等授權不得轉授予董事會任何成員或任何受交易所法案第16b-3條規限的合資格人士。還應允許委員會 將履行本計劃規定的某些部級職能的責任轉授給公司的任何適當高級管理人員或員工。如果按照上述規定將委員會的權力授予官員或員工，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以與前述一致的方式進行解釋， 應將任何此類提及視為對該官員或僱員的提及。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動，應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為由委員會採取。

(C) 董事會的權力和權力。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時及不時行使委員會在計劃下的權力及職責，而無須委員會採取任何進一步行動，除非董事會行使該等權力及職責會導致計劃不符合規則16B-3或適用的公司法的要求。

(A) 個可用股票。根據本計劃第4(C)節的規定進行調整後，根據本計劃下的所有獎勵可發行的股票總數應等於：

(i) 2,419,571, plus

(Ii) 受先前股票計劃下任何未償還獎勵約束的任何股份，且在該計劃生效日期後未予購買 或被本公司沒收或重新收購，或因終止或取消該 獎勵而未交付參與者的任何股份，但須受以下第4(B)節的股份計算規定規限。

根據以下第4(B)節所述的股份計算規則，根據本計劃下的所有獎勵可發行的股份總數應減去 根據本計劃發行的受獎勵的股份。在確定根據上文第(Ii)段從先前股票計劃中回收並加入總儲備的任何股份數量時，應根據本計劃中所述的股份計算規則(而不是發放相關股票獎勵的先前股票計劃)來確定增加的股票數量。

(B) 計算股份。除下文第4(B)節所述外，如果獎勵使其持有人有權獲得或購買股票，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股票數量應在授予該獎勵之日計入根據本計劃授予獎勵的股票總數。

(I)將 股重新添加到儲備。根據下文第4(B)(Ii)節的限制，如果獎勵所涵蓋的任何股份或獎勵相關的 股份未被本公司購買、沒收或重新收購，或者獎勵以其他方式終止或取消而沒有交付任何股份，則計入該獎勵的股份總數中的股份數量應計入與該獎勵相關的 計劃下的可用股份總數中，在任何該等沒收、本公司重新收購、終止或取消的範圍內， 應再次可用於根據該計劃授予獎勵。

(Ii) 未加回儲備的股份。儘管上文第4(B)(I)節有任何相反規定，以下股份 將不再可根據本計劃發行：(A)本應在行使期權時發行的任何股份 ，如果不是因為根據第6(A)(Iii)(B)條以“淨行使”方式支付了行權價，或為支付期權的行使價而投標的任何股份；(B)本公司扣留的任何股份或為履行與獎勵有關的任何預扣税款而投標的任何股份；(C)根據計劃 發行的股票結算增值權所涵蓋的股份，而該等股份並非在行使時與股份結算有關而發行的；或(D)本公司使用期權 行使所得款項回購的股份。

(Iii) 純現金獎勵。不允許持有者獲得或購買股份的獎勵不應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。

(4)與被收購實體有關的替代獎。由本公司或聯屬公司收購或合併的實體根據獎勵發行的股份，不得計入根據本計劃可供獎勵的股份總數 。

(C) 調整。如果任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致有必要作出調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益 ，則委員會應以其認為公平的方式，調整下列任何或全部：(I)其後可能成為獎勵標的的股份數目及類型 (或其他證券或其他財產)；(Ii)受未償還獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的數目和類型；。(Iii)任何獎勵的收購價或行使價；及 (Iv)下文第4(D)節所載的限制；。提供, 然而，任何 獎勵所涵蓋的股份數目或與該獎勵有關的股份數目應始終向下舍入至最接近的整數。此類調整應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定為最終、具有約束力和終局性。

(D) 已保留。

(E) 已保留。

任何 合格人員都有資格被指定為參與者。在決定哪些合資格人士應獲獎及任何獎項的條款時，委員會可考慮個別合資格人士所提供服務的性質、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，或委員會酌情認為相關的其他因素。儘管如上所述，獎勵股票期權只能授予全職或兼職員工(此處使用的術語 包括但不限於也是僱員的高級管理人員和董事)，且不得向關聯公司的員工授予獎勵股票期權，除非該關聯公司也是守則第424(F)節或任何後續規定所指的本公司的“附屬公司”。

(A) 選項。委員會有權根據下列條款和條件以及委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，向符合條件的人士授予選擇權：

(I) 行使價。根據期權可購買的每股收購價應由委員會決定，不得低於授予該期權之日股票公平市價的100%；然而，前提是委員會可在授予之日指定低於公平市價的收購價，條件是授予該期權以取代被本公司或關聯公司收購或合併的實體先前授予的股票期權。

(2) 期權期限。每項選擇的期限應由委員會在授予時確定，但不得超過授予之日起十(10) 年。儘管如上所述，如果符合資格的人在任期內因任何原因終止在本公司和所有附屬公司的服務，則除非參與者的獎勵協議另有規定，否則該符合資格的人的期權將在以下日期中最早的日期到期：(A)委員會在授予之日在獎勵協議中確定的期權的有效期屆滿日期；(B)180^這是合格人員因任何原因(包括死亡或殘疾)終止服務的第二天，或(C)委員會在授予之日在獎勵協議中確定和指定的任何較早的日期。

(3)鍛鍊的時間和方法。委員會應決定在期權 期限內可全部或部分行使期權的一個或多個時間，以及行使日公平市價等於適用行使價的一種或多種方式和形式，包括但不限於現金、股票、 其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合。

(A) 期票。儘管有上述規定，委員會不得接受期票作為審議。

(B)淨練習。任何購股權的條款均可通過向參與者交付 總公平市值(截至行使日確定)等於行使日行使該購股權的股份的公平市值高於該等股份的行權價的 股票的公平市值(如有)，從而允許行使該購股權。

(Iv) 激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，以下附加規定應適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予：

(A) 委員會不會授予任何參與者在任何日曆年(根據本計劃及本公司及其關聯公司的所有其他計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授予期權時確定)超過100,000美元的獎勵股票期權。

(B) 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或本公司股東批准本計劃之日起十(10)年內授予。

(C) 除非提前行使，否則所有獎勵股票期權將於授予之日起不遲於十(10)年內到期，不再可行使；提供, 然而，在向參與者授予獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予該期權時擁有(按守則第422條的含義)擁有超過本公司或其關聯公司所有類別股票的總投票權的10%(10%)的股票，則該獎勵股票期權將失效，並且不再可在授予日期起計五(5)年內行使。

(D) 獎勵股票期權的每股收購價不得低於獎勵股票期權授予之日股票公平市價的100%(100%)。提供, 然而，在授予 獎勵股票期權給參與者的情況下，該參與者在授予該期權時擁有(按守則第422節的定義)擁有本公司或其關聯公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上的股份， 根據獎勵股票期權可購買的每股股票的購買價不得低於獎勵股票期權授予日期股份的公平市值的11%(110%)。

(E) 根據本計劃授權的任何獎勵股票期權應包含委員會認為可取的其他規定，但在任何情況下都應 符合幷包含使該期權有資格成為獎勵股票期權所需的所有規定。

(B)股票增值權。委員會現獲授權在符合計劃條款及任何適用獎勵協議的情況下，向合資格人士授予股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應賦予股票增值權持有人在行使股票增值權時獲得下列超出部分的權利：(1)行使股票增值權之日每股股票的公平市值超過委員會規定的股票增值權授予價格，該價格不得低於股票增值權授予日每股股票公平市值的100%(100%)；然而，前提是如果授予股票增值權以取代本公司或聯屬公司收購或合併的實體以前授予的股票增值權，則委員會可在授予日指定低於公平市價的授予價格。在計劃及任何適用授予協議條款的規限下，任何股票增值權的授出價格、期限、行使方式、行使日期、交收方式及任何其他條款及條件應由委員會釐定(但各股票增值權的期限須受適用於期權的第6(A)(Ii)節的條款限制所規限)。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

(C) 限制性股票和限制性股票單位。委員會現被授權授予符合條件的人獎勵限制性股票和限制性股票單位，條件如下，附加條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸 由委員會決定：

(I) 限制。限制性股票和限制性股票單位的股票應遵守委員會可能施加的限制或其他條件(包括但不限於，參與者同意在限制性股票未歸屬時不對此類股票投票，或要求就限制性股票發行的任何股息或其他權利或財產必須受到與股息或其他財產有關的限制性股票的相同條件或限制)，這些限制 可以單獨失效，也可以同時失效，為清楚起見，並在不限制委員會根據第3(A)條規定的一般權力的情況下，授予此類獎勵 可由委員會酌情決定，條件是參與者在公司或附屬公司完成最短服務期，或達到委員會確定的一個或多個績效目標，或基於服務和基於績效的條件的任意組合。儘管有上述規定，獲得股息或股息等值支付權 應受到第6(D)節所述的限制。

(2) 股票發行和交付。根據本計劃授予的任何受限制股票應在授予該等獎勵時發行 ，並可以委員會認為適當的方式予以證明，包括登記簿記或發行一張或多張股票證書，這些證書應由本公司持有或由本公司選定為該計劃提供該等服務的股票轉讓代理或經紀服務機構以代名人名義持有。不再受限制的代表受限股票的股票應在 適用的限制失效或放棄後立即交付(包括通過更新記賬登記)給參與者。對於限制性股票單位，在授予該等獎勵時不得發行任何股票 。在限制失效或豁免以及與受限股票單位有關的受限期間證明有權 獲得股份時，該等股票應發行並交付給受限股票單位的持有人。

(D) 股息等價物。委員會現獲授權向合資格人士授予股息等價物，根據該等股息等價物，參與者 有權收取(現金、股份、其他證券、其他獎勵或委員會酌情決定的其他財產)，金額相當於本公司就委員會釐定的若干股份向股份持有人支付的現金股息 。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，該等股息等價物可具有委員會決定的條款及條件。儘管如此：(I)委員會不得向合資格人士授予與授予購股權、股票增值權或其他獎勵有關的股息等值 ，而該等獎勵的價值完全基於授予該等獎勵後股份的價值增加；及(Ii)與獎勵相關的任何股份的股息及股息等值金額可應計但不支付予參與者，直至與該股份有關的所有條件或限制均已滿足或失效 。

(E) 其他基於股票的獎勵。委員會現獲授權向合資格人士頒發委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，該等獎勵以 計價或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎或部分以股份或與股份有關的方式全部或部分估值。委員會應 根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議確定此類獎勵的條款和條件。根據本第6(E)條頒發的任何獎勵 不得包含購買權或類似期權的行使功能。

(F) 附加條款和限制。

(I) 獎項評審。根據委員會的決定或適用法律的要求，可不以現金代價或任何現金或其他代價授予獎項。

(Ii) 獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。委員會可酌情決定單獨或同時授予 任何其他獎項或根據本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎項，或同時授予或取代該等獎項。 根據本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎項，或與根據本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎項一起或同時授予的獎項，可在授予該等其他獎項或獎勵的同時或不同時間授予。

(Iii)獎勵項下的付款方式。在本計劃及任何適用授獎協議條款的規限下，本公司或聯屬公司於授出、行使或支付授獎時向 支付或轉移的款項，可按委員會決定的一種或多種形式(包括但不限於現金、股份、其他證券(但不包括本票)、其他獎勵或其他 財產或上述各項的任何組合)支付或轉移，並可根據委員會制定的規則及程序，在每個 個案中以一次性付款或轉移的方式分期或遞延支付。

(Iv)對轉讓裁決的限制。參與者不得轉讓任何獎勵(根據任何獎勵發行的完全歸屬和無限制股份除外)和任何該等獎勵下的權利，除非通過遺囑或世襲和分派法，否則參與者不得轉讓任何獎勵 (根據任何獎勵發行的完全歸屬和無限制股份除外)或任何該等獎勵下的權利不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔不得對本公司或任何關聯公司無效和不可強制執行。儘管有上述規定，委員會仍可允許將獎金轉讓給家庭成員，但不包括完全歸屬和不受限制的股份，如果轉讓沒有任何價值且符合表格S-8的規則。 委員會還可制定其認為適當的程序，讓參與者指定一人或多人為受益人，以行使參與者的權利，並在參與者死亡的情況下獲得可就任何獎勵分配的任何財產。

(V)限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應受委員會根據本計劃、適用的聯邦或州證券法律和監管要求所建議的限制，委員會可安排在該等股票或其他證券的股票或其他證券的證書上作出適當的記項或 圖例，以反映該等限制。除非公司確定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規則或法規(包括任何證券交易所的規則)的要求得到滿足 ，否則公司不應被要求交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券。

(Vi) 禁止期權和股票增值權重新定價。除第4(C)節另有規定外，未經本公司股東事先批准，委員會不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權或股票增值權進行重新定價：(I)修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行權價格；(Ii)取消水下期權或股票增值權，並授予(A)替換期權或行使價較低的股票增值 權利；或(B)限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的交換獎勵；或(Iii) 取消或回購現金或其他證券的水下期權或股票增值權。當期權或股票增值權所涵蓋股份的公平市值低於行使價時，該期權或股票增值權將在任何時候被視為“低於”。

(Vii)最低歸屬。除下文本段規定外，授予獎品時不得附帶規定任何行使權的條款 或任何歸屬義務失效的日期不得早於授予之日起至少一年(如果是基於業績目標的歸屬，則行使和歸屬限制不得早於從業績評估期開始之日起計算的一週年紀念日)。儘管如此，根據本計劃可供發行的股份總數的最多5%(5%) 可作為不符合上述適用的一年最低行使和歸屬要求的獎勵而發行。為了按照5%(5%)的限制計算股份， 適用本計劃第4(A)和4(B)節規定的股份計算規則。除第6(F)(Viii)節明確限制的情況外，本第6條的任何規定均不限制委員會加快任何裁決的可行使性或取消與任何裁決有關的任何限制的權力。

(Viii) 加速歸屬或可行使。任何獎勵協議不得通過其條款的實施，加速任何獎勵的可行使性或與任何獎勵相關的限制的失效，除非該等交易構成控制權變更 ，且該加速發生在控制權變更完成(或在緊接控制權變更完成之前生效，但前提是隨後發生)控制權變更之後。

(Ix) 第409a條規定。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據第409a條及其適用指導，構成對參與者的“遞延補償”的任何金額或福利，僅因發生控制權變更或參與者的殘疾或“離職”(如第409a條所定義)，才可在本計劃或任何獎勵協議下以其他方式支付或分配給參與者。除非 委員會真誠地確定：(I)導致控制權變更、殘疾或離職的情況 符合守則第409A(A)(2)(A)條和適用的擬議或最終法規中關於控制權變更、殘疾或離職的定義(視具體情況而定)，否則該金額或福利不得支付或分配給參與者；或(Ii)由於短期延期豁免或其他原因，此類金額或福利的支付或分配將不受第409a條的適用。任何因離職而支付給指定僱員(由委員會真誠決定)的參與者的任何付款或分配，不得在指定僱員離職之日起六(6)個月之前支付(或如果較早，則在指定僱員死亡時)，除非該付款或分配因短期延期豁免或其他原因而不受第(Br)409a條的適用。

(A) 對計劃和獎勵的修訂。董事會可不時修訂、暫停或終止本計劃，委員會可 修訂以前授予的任何獎項的條款，但未經參與者或持有者書面同意，任何對以前授予的獎項的條款的修訂不得(除計劃中明確規定的 )對以前授予參與者的獎項的條款或條件造成重大不利影響或損害。對本計劃或之前授予的任何獎勵的條款的任何修改，均須遵守任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、法規和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。 為提高確定性並在不限制前述規定的情況下，董事會可修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會可根據需要修改或更改任何先前授予的獎勵，而無需獲得公司股東批准 ，以：

(I) 修改參加《計劃》的資格以及對其施加的限制或條件；

(Ii) 修改與授予或行使獎勵有關的任何條款，包括但不限於與行使價格的金額和支付有關的條款，或與獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整有關的條款，或在符合第6(F)(Viii)條的限制的情況下， 以其他方式放棄公司在任何未完成獎勵下的任何條件或權利，無論是前瞻性的還是追溯的；

(Iii) 為遵守任何適用的政府實體或證券交易所的適用法律、規則、法規和政策(包括為最大限度地增加任何可用税收減免或避免任何不利的税收結果而對獎勵進行必要或適宜的修訂)，作出必要或適宜的更改，而為遵守此類法律、規則、法規和政策而採取的任何行動不得被視為損害或以其他方式不利地改變或損害任何獎勵持有人或受益人的權利)；或

(Iv) 修訂與本計劃的管理有關的任何條款，包括與本計劃有關的任何行政指南或其他規則的條款。

為使 更具確定性，對計劃或裁決的任何修改或裁決應事先獲得公司股東的批准， 將：

(I) 根據美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或適用於本公司的任何其他證券交易所的規則或規定，要求股東批准；

(2) 增加本計劃第4(A)節規定的根據本計劃授權的股份數量；

(3) 允許對期權或股票增值權進行重新定價，這目前是計劃第6節所禁止的；

(4)違反本計劃第6(A)(I)節和第6(B)節的規定， 允許以低於授予該期權或股票增值權之日每股公平市值的100%(100%)的價格授予該期權或股票增值權；或

(V) 增加第6(A)節和第6(B)節規定的期權和股票增值權的最高允許期限。

(B) 公司交易。如發生任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、安排計劃、收購要約或要約收購、回購或交換本公司的股份或其他證券，或涉及本公司的任何其他類似公司交易或事件(或本公司應訂立書面協議進行此類交易或事件)，委員會或董事會可全權酌情決定，但須受第6(F)(Viii)條的限制。規定下列任何 條款在活動結束後生效(或在緊接活動完成前生效，前提是事件完成後發生)，根據本第7(B)條採取的任何行動不得被視為減損或以其他方式不利地改變或損害任何獲獎者或受益人的權利：

(I) (A)終止任何獎勵，無論是否授予，以換取現金和/或其他財產(如有)，該金額等於在行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至本節第7(B)(I)(A)條所述的交易或事件發生之日，委員會或董事會真誠地確定，在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則獎勵可由公司終止，無需支付任何費用)或(B)以委員會或董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代獎勵；

(Ii) 由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔獎勵，或由 涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並就股份的數目和種類及價格作出適當調整；

(Iii) 即使適用的獎勵協議中有任何相反規定，獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；或

(Iv) 獎勵不能在未來某個確定的日期之後授予、行使或支付，該日期可能是 事件的生效日期；然而，在任何情況下，委員會或董事會不得僅因公司交易而使用前述條款來規定沒收獎勵，應理解，前述條款只能在以下情況下使用： 在緊接交易之前或與交易相關的情況下，參與者有權在獎勵中獲得必要的價值或行使必要的權利。

(C) 缺陷、疏漏和不一致的糾正。委員會可在未經本公司股東事先批准的情況下，以其認為適宜實施或維持本計劃有效性的方式，糾正本計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

為遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資、預扣、所得税或其他税種均由參與者代扣代繳或收取。 這些税種是參與者的唯一和絕對責任。為了協助參與者 支付在行使或收到(或取消與之有關的限制)時應預扣或徵收的全部或部分適用税款，委員會可酌情決定，並受其可能通過的附加條款和條件的約束，可允許參與者通過：(A) 選擇讓公司在行使或收到此類獎勵(或取消與此類獎勵有關的 限制)時扣留一部分股票，且公平市場價值等於此類税額(受ASC主題718為避免不利會計處理而要求的任何限制的約束)，以履行參與者適用司法管轄區內最高税率的此類税收義務；或(B)向本公司交付在行使或收到該等獎勵(或與該等獎勵有關的限制失效)時可發行的股份以外的股份，而該等獎勵的公平市價與該等税項的金額相等( 須受美國會計準則第718條為避免不利會計處理而規定的任何限制所規限)。如有選擇，必須在確定預扣税額之日或之前進行。

(A) 無權獲獎。任何符合資格的人、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵， 並且沒有義務在本計劃下統一對待符合資格的人、參與者、獲獎者或受益人。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。

(B) 獎勵協議。參賽者不得享有授予該參賽者的授獎權利，除非及直至參賽者(如本公司要求)已簽署授標協議，或該授獎協議已根據本公司制定的程序通過電子媒介交付及接受。除非委員會另有明確規定，否則每個獎項將由參與者和公司代表簽署的獎勵協議來證明。每份授標協議應 受本計劃適用的條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致)的約束。

(C) 計劃撥備控制。如果授標協議的任何條款在任何方面與本計劃的條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。

(D) 沒有股東權利。除根據獎勵發行的股份外(並受委員會根據第6(C)(I)條或第6(D)條對該等獎勵施加的條件的規限)，參與者或參與者的法定代表人均不是本公司的股東，亦不享有於行使或支付獎勵後可發行的任何股份的任何權利和特權 ，除非及直至該等股份已發行。

(E) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得阻止本公司或任何關聯公司採用或繼續實施其他或額外的補償計劃或安排，該等計劃或安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

(F) 沒有就業權。授予獎勵不得解釋為授予參與者保留為公司或任何關聯公司員工的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者的僱用的權利，無論是否有理由。此外，除非計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或關聯公司可隨時 隨時解僱參與者而不承擔任何責任或根據本計劃或任何獎勵要求提出任何索賠。本計劃中的任何內容不得賦予任何人直接或間接針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平法權利，也不會導致針對公司或關聯公司的任何法律或衡平法訴訟。在任何情況下，任何不再為本公司或任何聯營公司僱員的人士，均無權就本計劃下該僱員若非因終止僱傭而可能享有的任何權利或利益的任何損失而獲得任何賠償 ，而不論該等賠償是以錯誤或不公平解僱、違約或其他損害賠償的形式申索的。通過參與本計劃，每個參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。

(G) 適用法律。有關本計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力的所有問題，以及與本計劃或任何獎勵有關的任何規則和條例，應由內華達州的國內法而不是衝突法管轄。

(H) 可分離性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應將該條款解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會的決定中不能在不對該計劃或裁決的目的或意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區 或裁決，而該計劃或任何裁決的其餘部分應保持完全有效。

(I) 未設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。如果任何人 獲得根據裁決從本公司或任何關聯公司收取付款的權利，則該權利不得大於本公司或任何關聯公司的任何無擔保一般債權人的權利。

(J)其他福利。在計算本公司任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、集團保險、傷殘、遣散費、解僱工資、福利或其他福利計劃下該參與者的薪酬或福利時，不得計入根據本計劃授予或實現的任何補償或福利，除非法律或該等其他計劃另有規定。

(K) 無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，除非獎勵協議另有明確規定，否則所有零碎股份及其任何權利將被取消、終止或以其他方式消除，無需對價 。

(L) 個標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類 標題不得被視為與本計劃或其任何規定的構建或解釋具有任何實質性或相關性。

除任何獎勵協議中規定的沒收和/或處罰條件外，本計劃下的獎勵還應 根據可能不時制定或修訂的任何追回或類似的退款政策進行沒收或其他處罰。

該計劃最初由董事會於2019年8月6日通過，隨後於2019年9月18日舉行的本公司股東年會上獲得通過，該計劃自股東批准之日起生效。 經本文件修訂和重述的該計劃於2022年10月25日由董事會通過，並有待本公司股東在2022年12月16日舉行的年度股東大會上批准。

本計劃不授予任何獎勵，本計劃將在計劃原生效日期(2019年9月18日)十(10)週年或根據計劃第7(A)節確定的任何較早的停止或終止日期終止。除非本計劃或適用的授獎協議另有明確規定，否則到目前為止授予的任何授獎均可延續至此類日期之後，委員會根據本協議規定的與本計劃和任何授獎有關的權力以及董事會修訂本計劃的權力應延伸至本計劃終止後。