美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q/A
(第2號修正案)
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
根據交易所法案第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金：第333-67318號文件
GIVEMEWER公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
310-895-1839
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| ( 不檢查是否較小的報告公司) | 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年9月30日，註冊人共有42,724,687股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。
説明性 註釋
本公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(經修訂的10-Q表格)的第2號修正案 修訂了我們於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“原10-Q表格”)。本修訂後的10-Q僅提供重述的財務報表 ，以説明根據S-T法規第405條 於2021年12月30日出售本公司一家經營子公司的影響。SFAS 144要求公司重新列報前幾個時期的財務報表，以確定停產的影響。ASU 2014-08要求對發生在2014年12月15日或之後的年度期間以及這些年內的過渡期內的實體組件的所有處置(或持有待售分類)進行本披露。本公開內容提供了以XBRL格式的原始10-Q報表的合併財務報表和相關附註。
原始10-Q表未做任何其他更改；但是，由於自提交原始10-Q表以來的一段時間，整個原始10-Q表已與重述的財務報表一起重新提交。原始10-Q表是截至2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度10-Q表的原始備案日期，並不反映在最初的10-Q表提交之後 於2021年12月30日將Alpharidge Capital，LLC出售給Kid Castle Education Corporation的交易，並且 不會修改或更新原始10-Q表中與被處置子公司無關的其他披露部分。
GIVEMEWER 公司
目錄表
| 第一部分--財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4.控制和程序 | 41 |
| 第二部分--其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 42 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 43 |
| 項目3.高級證券違約 | 43 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 43 |
| 項目5.其他信息 | 43 |
| 項目6.展品 | 43 |
| 簽名 | 44 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年9月30日的九個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計) | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
| 簡明綜合財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 3 |
GIVEMEWER 公司
合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資--交易證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 投資--房地產 | ||||||||
| 創業精神發展 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付邊際貸款 | ||||||||
| 信用額度關聯方，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據--扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期負債關聯方 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份， 截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和未償還 。 | $ | $ | ||||||
| 普通股，$面值，授權股份，分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行及未償還。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 少數股權 | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
GIVEMEWER 公司
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 創業精神發展 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售物業項下的投資 | ||||||||||||||||
| 證券交易項下的銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品成本： | ||||||||||||||||
| 證券銷售交易成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本--財產 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 分紅 | ||||||||||||||||
| 未實現收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益(虧損)：基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股流通股：基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
GIVEMEWER 公司
股東權益報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 少數族裔 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 結構調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購業務 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 少數股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 出售了兩家子公司 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
GIVEMEWER 公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 庫存資產：交易證券 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 創業精神發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資支付 | ( | ) | ||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益和邊際貸款 | ||||||||
| 信用額度-短期關聯方 | ||||||||
| 長期負債關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動帶來的新現金流 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化： | $ | |||||||
| 期初現金： | ||||||||
| 期末現金： | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 已繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資的補充披露 | ||||||||
| 為結清應付帳款而發行的股票 | $ | |||||||
| 為結算應計項目關聯方而發行的股份 | $ | |||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 7 |
GIVEMEWER 公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務性質
GiveMePower 公司(“GMPW”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)運營和管理房地產和金融服務資產及業務組合，通過金融工具和資源賦予美國黑人權力。GivemepPower主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及(2) 在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。本公司於2001年6月7日根據內華達州法律註冊成立，通過其全資擁有的加拿大子公司GiveMePower Inc.向位於加拿大和美國的工程產品設計、製造和施工相關的最終用户和開發人員銷售軟件。2019年12月31日，該公司以商定的購買價格向加利福尼亞州的Goldstein Franklin，Inc.出售了一(1)股2019年特別A系列優先股(一股優先股 可轉換為100,000,000股普通股)。特別優先股控制着公司總投票權的60%。向Goldstein Franklin，Inc.發行優先股 使Goldstein Franklin獲得了未來控制和主導公司事務的控股權。
公司的經營結構並未因控制權變更而改變，然而，在Goldstein Franklin，Inc.於2019年12月31日收購公司控制權的交易之後，Goldstein將其運營子公司Alpharidge Capital LLC轉讓給GMPW，成為公司的運營子公司之一。
Alpharidge資本有限責任公司(“Alpharidge”)於2019年8月30日根據加利福尼亞州法律成立。Alpharidge有兩個不同的業務線，包括：(1)專注於在選定行業內的特定公司建立房地產投資組合和股權投資的專業生物製藥控股公司；和(2)事件驅動型投資管理業務，投資於美國和全球上市公司和私營公司的股票、認股權證、債券和期權。
在交易之前，該公司向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造 的最終用户和開發人員銷售軟件。
於2020年9月16日，作為向GMPW總裁及首席執行官關連及控制的公司Kid Castle Education Corporation出售未註冊證券的一部分，公司以3美元現金及其1,000,000股優先股收購了加州有限責任公司社區經濟發展資本有限公司(“CED Capital”)的100%權益和控制權，以及加州公司大麻生物科學公司(“CBDX”)97%的已發行和流通股。根據採用可變利益實體(VIE)模式的合併方法，如果公司預計承擔另一實體預期損失或收益的50%以上，則公司合併所有被投資人的運營 結果。我們出售給Kid Castle Education Corporation的1,000,000股優先股給了Kid Castle，約87%的投票權控制了GivemepPower Corporation。
| 8 |
2021年4月21日，該公司以1美元現金將加州公司大麻素生物科學公司(“CBDX”)出售給Premier Information 管理公司。根據所述銷售，CBDX退還了GMPW的母公司Kid Castle Education Inc.於2019年10月購買的100,000股KDCE優先股和900,000,000股KDCE普通股，作為進一步的對價。根據2021年4月21日的交易，CBDX從2021年4月1日起不再是GMPW的子公司。
2021年12月30日，為了換取視頻河網絡公司的子公司Kid Castle Education Corporation持有87%的控制權，該公司將Alpharidge Capital LLC出售給KDCE。該公司立即取消了從Kid Castle Education Corporation回購的優先股。
因此，本公司的綜合財務報表包括12個月的經營業績社區經濟發展資本有限責任公司。(“CED Capital”)及資產負債表代表本公司及附屬公司於2021年9月30日的財務狀況，包括GiveMePower擁有控股權的附屬公司及根據ASC 810“合併”(“ASC 810”)的可變權益實體(“VIE”)條文合併的實體，於公司間交易及賬目消除後 。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目及根據ASC 810“合併” (“ASC 810”)的可變權益實體(“VIE”)條款合併的實體及本公司擁有控股權的 。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。
ASC 810要求擁有控股財務權益的投資者應合併被投資人/附屬公司。ASC 810-10要求股權投資者在保留對實體的投資時合併VIE，被視為實體的可變利益投資者 ，並且是實體的主要受益人。VIE的投資者是“可變利益受益人”， 根據安排的管理文件，投資者將承擔VIE的部分預期損失或將獲得實體的部分“剩餘收益”。在VIE中保留控股權的可變利息受益人 被指定為VIE的“主要受益人”，必須合併VIE。可變利益受益人在VIE中保留“控制財務權益”，條件是該受益人保留對VIE的經濟表現具有最大影響力的VIE活動的指導權，並保留承擔VIE的重大 損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利。
| 9 |
Current 業務和組織-Opportunity Zone Capital LLC
公司通過其三家全資子公司Malcom Wingate Cush Franklin LLC(“MWCF”)和Opportunity Zone Capital LLC(“OZC”)尋求通過以下金融工具和資源賦予美國黑人權力：
| ● | OZC房地產運營-房地產運營將主要包括租賃房地產、經濟適用房項目、機會區、其他房地產開發和相關的HOA活動。OZC的開發業務將主要通過房地產投資、管理和開發子公司進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊，以及用於住宅開發的原始土地；以及 | |
| ● | MWCF財務賦權-MWCF將利用金融教育/培訓、併購、私募股權和商業貸款等工具對年輕的黑人企業家進行投資和賦權，為他們播種可行的商業計劃和想法，並在他們的社區創造就業機會。MWCF主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及(2) 在全美各地的機會區和其他貧困社區創造房地產。 | |
| ● | 現金管理、機會主義和事件驅動型投資：公司以流動現金或投資組合的形式持有不超過總資產的10%，由董事和高級管理人員積極管理，主要投資於 長期和短期的股權投資。公司的現金管理政策要求公司積極將其多餘的現金投資於股票、債券和其他證券，旨在為公司提供更高水平的流動性和當期收入。公司 使用自營交易模式來利用實時市場異常並以類似於對衝基金的形式產生持續收入。必要時，本公司使用種子實體進行上市證券的實時市場交易，包括但不限於股票、債券、期權、期貨、外匯、認股權證和其他工具。 |
| 10 |
當前業務和組織-CED Capital
社區經濟發展資本有限責任公司。(“CED Capital”)是一家專業房地產控股公司，位於加利福尼亞州，是一家專業房地產控股公司，提供專業資產，包括經濟適用房、機遇區物業、大麻和大麻農場、藥房設施、與CBD相關的商業設施、工業和商業房地產，以及其他與房地產相關的服務。CED Capital的主要業務目標是通過(1)在產生重大社會影響的同時產生良好的利潤 ，(2)租金上漲帶來的現金流的可持續長期增長，以及(3)未來出售時從資本收益中潛在的長期增值來實現物業價值的最大化。該公司主要從事美國主要是多户住宅和專業工業物業的所有權、運營、管理、收購、開發和重新開發。該戰略包括以下組成部分：
| ● | 擁有 專業房地產和資產以賺取收入。本公司擬收購多户住宅、經濟發展房地產。該公司預計將持有收購的物業進行投資，並通過將這些物業出租給獲得許可的種植者而產生穩定且不斷增長的租金收入。 | |
| ● | 擁有 增值專用房地產和資產。該公司打算以三重淨額長期租賃的方式租賃其收購的物業。然而，如果公司認為出售一處或多處物業符合其股東的最佳利益，公司可不時選擇出售。因此，本公司將尋求收購其認為也具有長期增值潛力的物業。 | |
| ● | 經濟適用房。它的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，為投資者創造高於市場的回報。” | |
| ● | 在公司的資產負債表上保持財務靈活性。該公司打算專注於保持保守的資本結構，以便在為其增長計劃融資方面為我們提供靈活性。 |
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是按照美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)採用權責發生制會計編制的。合併後，公司間餘額和交易已沖銷 。
| 11 |
合併原則
合併財務報表包括GiveMePower公司及其所有受控子公司的賬户。所有 重要的公司間帳户和交易均已取消。對公司不具有控制權，但有能力對經營和財務政策施加重大影響的企業實體的投資(通常為20%至50%的所有權) 使用權益會計方法核算。被收購企業的經營業績自被收購之日起計入收入合併報表 。如果公司被視為可變利益實體的主要受益人，則合併該實體。公司被確定為主要受益人的可變權益實體的經營業績自確定之日起計入綜合收益表。為方便起見，公司在綜合財務報表附註中將財務報表標題“所得税前收入和股權收入”稱為“税前收入”。
“新冠肺炎”的風險、影響和不確定性
新冠肺炎 風險、影響和不確定性-公司受到新冠肺炎對住宅房地產行業影響所產生的風險的影響。 本公司管理層認為，這些影響包括但不限於， 可能對其未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響：(I)禁止或限制與住宅房地產交易相關的面對面活動；(Ii)消費者對面對面互動和實物家居旅遊缺乏興趣；以及(Iii)不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升、經濟衰退、個人投資組合收益率下降以及更嚴格的抵押貸款融資條件。此外，該公司在編制合併財務報表時使用估計數時，已考慮新冠肺炎的影響和不確定性。 這些估計包括但不限於在基於業績的股權獎勵下實現業績條件的可能性、存貨的可變現淨值以及報告單位的公允價值和減值商譽。
在政府發佈封鎖令後，該公司於2020年4月要求所有員工開始在家中工作，公司 還將每位員工的工作時數減少了約75%。為應對新冠肺炎對其業務的經濟影響而採取的這些行動導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的生產率下降。與這些行動相關的所有成本都包括在一般和行政費用中，因為這些成本被確定為直接和遞增的。
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。負的 現金餘額(銀行透支)在資產負債表上重新分類為“其他流動負債”。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為21,353美元 和1,630美元。
| 12 |
使用估計和假設的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時會考慮許多因素，在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時也會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重要的判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同。
收購企業
我們 按照收購會計方法(共同控制下的業務收購除外)對業務合併進行會計處理，這要求我們將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。
企業合併會計 要求我們做出重大估計和假設，特別是在收購日，包括我們對無形資產、承擔的合同義務、收購前或有事項和或有對價的估計(如果適用)。在對我們的收購進行估值時，我們根據行業數據和趨勢，並參考相關市場 利率和交易以及貼現現金流量估值方法等因素來估計公允價值。所使用的貼現率與每種資產相關的固有風險以及現金流的水平和時間適當反映了市場參與者的假設 。產生商譽的主要項目包括被收購公司與我們現有業務之間的協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩者都不符合確認為無形資產的資格。
共同控制實體的收購、投資和處置
共同控制下的實體的收購或投資以類似於利益彙集的方式反映。非控股權益(如適用)按收購或投資前我們為該實體支付的對價與相關實體的 基準之間的差額計入或計入貸方。被收購實體在收購或投資日期前的淨收益或淨虧損將分配給非控股權益(視情況而定)。在分配出售以前收購的普通控制實體的損益時，我們為財務報告的目的分配損益，方法是首先恢復與我們收購或投資時記錄的前期相關的累計費用或信用，然後根據非控制權益的各自所有權百分比分配 剩餘的損益(“共同控制損益”)。在收購共同控制下的實體的情況下，此類共同控制收益或損失將根據其各自的所有權夥伴關係百分比進行分配。
| 13 |
投資
投資 交易及相關投資收益(虧損)投資基金的投資交易按交易日入賬。 出售投資的已實現損益按先進先出或具體的識別方法進行。已實現投資和未實現投資損益計入合併經營報表。利息收入和支出 按權責發生制入賬，股息於除股息日入賬。固定收益證券的溢價和折扣 使用有效收益率法攤銷。
我們投資部門持有的投資 按公允價值列賬。我們的投資部門將公允價值期權應用於 在其他方面受權益會計方法約束的投資。
投資的估值 。在證券交易所上市的投資基金的證券，以其在當日交易該證券的一級證券交易所的最後銷售價格進行估值。未在任何交易所上市但在場外交易的證券按該證券在 當日的最後“買入”和“要價”之間的平均值進行估值。沒有現成市場報價的證券及其他工具按投資基金真誠釐定的公允價值估值。
外幣交易。投資基金的賬簿和記錄是以美元保存的。以美元以外貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。期間內以美元以外貨幣計價的交易 按交易日期適用的匯率折算。外幣折算損益計入綜合經營報表。投資基金不會將因投資匯率變動而產生的經營業績與因證券市場價格變動而引起的波動 分開。這種波動反映在綜合經營報表中投資活動的淨收益(虧損) 。
金融工具的公允價值。根據適用的美國公認會計原則，符合金融工具資格的投資基金資產和負債的公允價值與綜合資產負債表中列報的賬面金額大致相同。
證券 已售出，尚未購買。投資基金可能會出售他們不擁有的投資，因為預期該投資的公允價值會下降 。當投資基金賣空一項投資時，他們必須借入賣空的投資，並將其交付給 通過其進行賣空的經紀自營商。以投資基金賣空投資的價格為限的收益，或不限金額的虧損，將在賣空的回補中確認。
經紀人應為 。到期經紀是指投資基金結算經紀的現金結餘。這些基金以及 全額支付證券和邊際證券基本上受到限制，因為它們是已售出證券的抵押品， 尚未購買。經紀商的到期還可能包括與衍生品交易對手的不受限制的餘額。
| 14 |
到期 給經紀人。到期經紀指以若干投資基金的證券投資為抵押的保證金借方餘額。
其他 部門和控股公司
股權和債務證券投資 按公允價值列賬，未實現收益或虧損反映在綜合經營報表 中。為了確定收益和損失，證券的成本是基於特定的識別。股息收入 在申報時入賬，利息收入在賺取時確認。
ASC 718《薪酬-股票補償》編纂為SFAS第123號，規定了向員工支付所有基於股票的薪酬的會計和報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃和股票 增值權，可以歸類為股權或負債。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。公司確定是否存在以現金或其他資產結算以股份為基礎的支付交易的現有義務。在下列情況下存在以現金或其他資產結算的現有義務：(A)通過發行股權工具進行結算的選擇權缺乏商業實質 或(B)由於實體過去的做法或所述政策，目前的義務是隱含的。如果存在現有債務 ，則交易被確認為負債；否則，交易被確認為權益。
以股票為基礎的 支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出 。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。
公司根據ASC 505-50《向非員工支付股權》的規定和新興問題特別工作組在 第96-18期(“EITF 96-18”)中達成的共識，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行會計處理 《向非員工發放的股權工具的會計處理》，用於收購或與銷售、商品或服務相關的交易。與非僱員以股份為基礎的支付交易的計量 以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具 ，以可較可靠計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值按履約承諾日期或履約完成日期中較早的日期確定。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有記錄任何基於股票的薪酬。
出售普通股和回購普通股
普通股現金銷售：按票面價值法核算普通股銷售現金。普通股賬户的貸方為出售股份數量乘以每股面值，其餘部分記入實收資本賬户的貸方。
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庫房 股票回購：我們按照成本法對回購的普通股進行核算，並將此類庫存股作為我們 普通股股東權益的組成部分。
庫存股的報廢 在董事會批准報廢時記為普通股的減少和額外的實收資本。
出售股票應收賬款：出售股本的應收賬款構成未支付的資本認購，並報告為從股東權益中扣除，而不是作為資產。然而，如果應收賬款在財務報表發佈前以現金支付，並且付款日期在財務報表附註中披露，則出售股票給高級管理人員或董事的應收賬款可作為資產反映 。
發行費用 ：直接歸因於發行證券的特定增量成本遞延，並通過額外的實收資本計入發行的毛收入 。管理層薪酬及其他一般和行政費用不計入發行成本 。中止上市的遞延成本將包括推遲90天或更長時間，在發生的期間內計入費用 。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有庫存股，也沒有出售股票的應收賬款。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)606“來自與客户的合同收入”確認收入，這要求遵循五個基本步驟確認收入： (1)確定符合構成和實質標準標準的具有法律效力的合同；(2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務 ；(3)考慮到任何 變量、非現金或其他相關因素，確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務； 和(5)將商品或服務的控制權轉移給客户並給予對價時，確認收入，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定 性質以及這些金額的可收款的判斷。採用ASC 606 並沒有導致任何範圍內收入流的會計處理髮生變化；因此，沒有記錄累積影響調整。
公司的收入主要來自：(1)房屋/物業的銷售，(2)對我們的牽頭代理或合作伙伴代理完成的每筆房地產服務收取的佣金和手續費，以及(3)通過其經紀公司銷售交易證券，減去原始購買成本 。淨交易收入主要包括交易完成後從證券交易中賺取的收入，扣除任何交易費用。當公司執行交易時，一筆交易在賺取收入並在交易日期的某個時間點確認後完成。 公司按淨額記錄交易收入，交易銷售額減去原始採購成本。證券交易的淨已實現損益按先進先出法計算，用於聯邦所得税和財務報告目的，代表處置投資的收益減去投資的成本基礎。房地產銷售按銷售價格/金額確認 ，與物業收購和修復相關的總成本(包括修復成本)歸入銷售商品成本(COGS)。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的運營收入分別為1,998,489美元和6,040,683美元，股息收入分別為0美元和62美元。
房地產 房地產
收入 確認：房地產銷售收入和相關成本在成交時主要通過具體確認確認。 我們將對租賃進行如下會計處理：(I)對於經營性租賃，收入在租賃期內以直線方式確認 ；(Ii)對於融資租賃，(X)收到的最低租賃付款加上租賃結束時物業的估計價值 被視為租賃的總投資，以及(Y)非勞動收入，代表總投資與租賃物業實際成本之間的差額。在租賃期內攤銷至收入，以便在租賃投資淨額上產生恆定的定期回報率。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的房地產銷售額分別為0.00美元和700,385美元。
綜合收入
公司採用了財務會計準則第130號，“報告全面收益”，要求企業按主要組成部分 作為一個整體報告權益的變化。其他全面收益項目來自對公司 有價證券的按市值計價分析。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司的其他全面收入項目為零。
銷售、一般和管理費用
銷售， 一般和行政費用包括一般運營費用、服務於確保銷售的活動所產生的成本、行政費用和廣告費用。
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有爭議的債務
公司捲入了涉及其業務運營和某些債務的各種糾紛、索賠和訴訟程序。我們 通過評估損失是否被認為是可能的並且是否可以合理地 估計來確定是否應應計或有損失的估計損失。我們通過使用現有信息分析我們的訴訟和監管事項來評估我們的潛在責任。我們在與處理我們在這些問題上的辯護的外部律師協商後， 形成了我們對估計損失的看法，這涉及到對潛在結果的分析 ，假設訴訟和和解策略相結合。如果上述任何事項的發展導致我們對不利結果的確定發生變化，並導致需要確認重大應計項目，或者如果這些 事項中的任何事項導致最終不利判斷或以重大金額達成和解，它們可能會對我們在發生此類確定、判斷或結算變化的一個或多個時期的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司的資產負債表上有0美元的爭議負債。
所得税 税
公司根據ASC 740-10《所得税會計處理》，採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款；以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值 撥備以減少所報告的遞延税項資產。
ASC 740-10規定了對納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認的確認閾值和計量屬性。根據美國會計準則第740-10條，只有在基於其技術上的 優點，“更有可能”在審查後認為該地位是可持續的情況下，才可確認因採取或預期採取的不確定税收立場而獲得的税收優惠。根據ASC 740-10，符合資格的職位的税收優惠將等於在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 負債(包括利息和罰款，如果適用)的確定範圍是，對於被認為取決於不確定税收狀況結果的事項，當前優惠已在 納税申報單上確認。相關利息和罰款(如果有)作為所得税費用和應付所得税的組成部分計入。
截至2021年1月1日，本公司已分析了其在每個要求提交所得税申報單的聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。美國聯邦和加利福尼亞州被確定為“主要”税收管轄區 。總體而言，該公司仍需接受美國國税局和加州特許經營委員會對我們2018至2020年的納税申報單的審查。然而，本公司具有某些税務屬性結轉，將繼續接受相關税務機關的審查和 調整，直到使用該等屬性的年度的訴訟時效結束 。
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管理層 相信所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何將導致財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，並無就不確定的所得税狀況記錄任何準備金。此外，本公司未記錄與採用ASC 740相關的累計效果調整。相關利息和 罰款(如果有)作為所得税費用和應付所得税的組成部分包括在內。
財產 和設備
財產和設備按成本價列報，僅由計算機設備組成。折舊採用直線法 根據相關資產的估計使用年限計算，從資產可供管理層預期使用時開始計算。當一項財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命時，它們作為財產、廠房和設備的單獨組成部分 入賬。土地不會貶值。
有形固定資產的使用年限如下：
有形固定資產使用年限表
| ● | 建築物 | ||
| ● | 永久性安裝 | ||
| ● | 機器和設備 | ||
| ● | 傢俱、固定裝置、設備和車輛 | ||
| ● | 租賃權改進 |
出售收益和虧損是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的，並在損益表中的“其他營業收入”或“其他營業費用”中確認。剩餘價值、使用年限及折舊方法 於每個財政年度末審核，並於適當時作出預期調整。截至2021年9月30日，該公司幾乎沒有財產， 設備和一個加密貨幣開採平臺。
公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”)，該主題要求在年度和中期損益表的正面列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。 在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。本公司每股攤薄虧損的計算方法為：計算基本每股收益，並按所有潛在攤薄證券的假設發行量作出調整，例如期權、認股權證、以股份為基礎的付款、可轉換債券及可轉換優先股。這是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以期內稀釋後的加權平均流通股數量來計算的。稀釋加權平均流通股數量是根據任何潛在的稀釋債務或股權調整後的基本加權股份數量。2019年12月31日，該公司向加州公司Goldstein Franklin，Inc.出售了該公司一(1)股2019年特別A系列優先股 (一股優先股為可轉換的100,000,000股普通股)，該公司控制着公司總投票權的60%。同樣，在2020年9月16日，公司向Kid Castle Education Corporation出售了1,000,000股優先股，以換取社區經濟發展資本有限責任公司(“CED Capital”)100%的權益和控制權。除上述優先股外，本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月內並無任何潛在攤薄證券，例如期權或認股權證。
A 每股基本收益的計算方法是普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量 。稀釋每股收益包括庫存股方法下任何潛在攤薄債務或股權的影響， 如果計入此類工具是攤薄的話。本公司的每股攤薄盈利(虧損)與截至2021年9月30日止三個月及九個月期間的每股基本盈利/虧損 相同，因為並無任何潛在已發行股份會產生攤薄效應。
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 調整後淨收益歸屬於股東 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 加權平均普通股流通股 | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||
| 每股淨收益 | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
累計赤字
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計虧損分別為6,381,247美元和6,351,470美元。此赤字 將在虧損發生之日起20年內到期。
信用風險集中度
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 公司將現金和現金等價物存放在信用等級較高的金融機構。本公司在美國境內由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構的現金餘額 最高可達約250,000美元。本公司並無因其銀行户口而蒙受任何損失，並相信其現金銀行户口並無任何虧損風險。有時，公司與特定金融機構的現金和現金等價物 可能會超過任何適用的政府保險限額。在這種情況下，公司管理層將評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，公司相信任何相關的信用風險敞口都將得到解決和緩解。
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金融工具的公允價值
財務會計準則ASC 825定義的公司財務工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。所有工具均按歷史成本核算。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題“金融工具”的規定，公允價值選項 給予實體按公允價值計量合資格金融資產、金融負債和公司承諾的選擇權(即，公允價值選項)，否則不得按公允價值計量。選擇使用公允價值選項可在實體首次確認金融資產或金融負債或作出確定承諾時使用。公允價值的後續變動必須記錄在收益中。 在估計選擇了公允價值期權的金融工具的公允價值時，我們使用估值方法 按照金融工具在公允價值層次中的分類，如附註5“公允價值計量”所述。對於我們的投資部門，我們將公允價值選項應用於我們的投資，否則將在權益法下計入 。
FASB ASC 820“公允價值計量和披露”定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
| ● | 第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價； | |
| ● | 第 級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入； | |
| ● | 第 級 3.無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體提出自己的假設。 |
公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債以及信用額度。由於該等票據的到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面金額相若。
投資
投資 和已購買但尚未出售的證券包括股票、債券、銀行債務和其他公司債務，所有這些都在我們的綜合資產負債表中按公允價值報告。這些投資被認為是交易證券。此外，我們的投資部門 有某些衍生品交易，這些交易將在下文的“金融工具”中討論。
投資 證券(交易)：本公司按照ASC 320對證券交易採用公允價值會計處理，未實現收益和虧損在每個期間的淨收入中記錄。被歸類為交易的債務證券應按公允價值計量，其計價貨幣為債務證券，並使用資產負債表日的即期匯率重新計量為投資者的功能貨幣。
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金融工具
在正常業務過程中，投資基金可以交易各種金融工具，進入可能產生表外風險的投資活動，以實現資本增值或作為對其他證券或整個市場的經濟套期保值。投資基金的投資可能包括期貨、期權、掉期和已售出但尚未購買的證券。 這些金融工具代表未來購買或出售其他金融工具的承諾，或基於標的工具在指定未來日期的特定條款變化而交換金額的現金。這些金融工具的風險來自潛在的交易對手不履行和標的工具的市場價值的變化。
信貸集中度 可能源於投資活動，並可能受到經濟、行業或政治因素變化的影響。投資基金經常與金融服務行業的交易對手進行交易，導致信貸集中在金融服務行業。在正常業務過程中，投資基金還可能面臨對特定交易對手的集中信用風險。投資基金尋求通過積極監控風險敞口、抵押品要求和交易對手的信譽來緩解這些風險。
投資基金已與其他交易對手簽訂了各種互換合同。該等協議規定，彼等有權或有義務於適用協議開始至到期期間，收取或有義務以現金支付分別相等於作為合約標的之相關股份、債務及其他工具價值增加或減少的金額 。此外，根據該等協議的條款，彼等有權收取或有義務支付其他金額，包括於指定時間內就相關股份、債務及其他票據作出的利息、股息及其他分派。他們還被要求向交易對手支付浮動利率，該浮動利率等於名義金額乘以商定利率的乘積，他們將獲得任何現金抵押品的利息，這些抵押品以該期間有效的聯邦基金或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)向交易對手支付。
投資基金可以進行期貨合約交易。期貨合約是一種確定的承諾，承諾在指定的價格和指定的未來日期買入或賣出指定數量的標準化交割級商品、證券、貨幣或現金，除非合約 在交割日期前成交。根據合同價值的每日波動，投資基金每天支付或收到付款(或變動保證金)，整個價值變化由投資基金記錄為未實現收益或損失。當合同關閉時，投資基金記錄的已實現損益等於合同打開時的價值與關閉時的價值之間的差額。
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投資基金可利用遠期合約尋求保護其以外幣和貴金屬計價的資產不受外匯匯率和現貨匯率波動的損失。投資基金因未能履行該等遠期合約而面臨的信貸風險 僅限於該等合約所固有的未實現收益或虧損，而該等收益或虧損已在我們綜合資產負債表的其他資產及應計費用及其他負債中確認。
投資基金還可以為對衝計價證券以外的其他目的訂立外幣合同。當簽訂外幣遠期合同時，投資基金同意在商定的未來日期以商定的價格收取或交付固定數量的外幣，除非合同在該日期之前完成。投資基金以訂立該等合約時的遠期外匯匯率與報告日期的遠期匯率之間的差額衡量，記錄該等合約的未實現收益或虧損。
此外， 投資基金還可以購買和撰寫期權合同。作為期權合約的承銷商，投資基金在開始時獲得溢價，然後承擔標的金融工具價格不利變化的市場風險。由於 簽訂期權合同，投資基金有義務根據持有人的選擇購買或出售標的金融工具。因此，這些交易導致表外風險，因為投資基金對債務的償付可能超過我們綜合資產負債表中確認的金額。
投資基金與衍生工具交易對手訂立的某些合約條款是該等合約的標準及慣常條款，其中包含給予交易對手終止衍生工具權利的某些觸發事件。在這種情況下，衍生工具的交易對手 可要求對淨負債的衍生工具立即付款。
衍生品
我們的子公司不時簽訂衍生品合同，包括購買和書面期權合同、掉期合同、期貨 合同和遠期合同。美國公認會計原則要求按公允價值將所有衍生品確認為資產負債表中的資產或負債 。公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。 對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。與套期保值相關的收益和虧損要麼立即在收入中確認以抵消被套期保值項目的損益，要麼被遞延 並報告為累計其他全面虧損的組成部分，當被套期保值項目影響 收益時，隨後在收益中確認。採用假設衍生工具 方法釐定的金融工具無效部分的公允價值變動，立即在收益中確認。與未被指定為套期保值的金融工具相關的收益或損失立即在收益中確認。與套期保值活動相關的現金流量計入綜合現金流量表的經營部分。有關我們衍生品合約的更多信息，請參閲附註6，“金融工具”。
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邊際應付貸款
本公司於2019年與經紀公司(本公司的經紀公司)訂立邊際貸款協議，作為其新交易賬户流程的一部分，以繼續購買證券併為資金不足的餘額提供資金。應付邊際貸款的利息為年息0% ，利息和未償還本金餘額於到期日支付。截至2021年9月30日，該帳户的餘額為0.00美元。
租契
正如下面討論的那樣，2019年1月1日，我們採用了FASB ASC主題842，租賃，採用了改進的追溯方法， 不要求將該主題應用於2019年1月1日之前的期間。本專題的應用要求從2019年開始在我們作為承租人的經營租賃的資產負債表上確認使用權資產和相關租賃負債。 當前美國公認會計原則下的融資租賃的分類和會計處理方式與之前的美國公認會計原則下的資本租賃基本相同，因此，除非上下文需要，否則我們不區分融資租賃和資本租賃。確定一項安排是否為租約或包含租約是在開始時進行的。我們將包含租賃和非租賃組成部分的安排 作為所有類別標的資產的單一租賃組成部分進行核算。截至2021年9月30日，該公司沒有運營和融資租賃。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。
所有 部門和控股公司
租賃 根據租賃條款是否規定對將轉讓給承租人的標的資產的控制權而被承租人分類為經營性或融資性租賃。當控制權轉移到承租人手中時，我們將租賃歸類為融資租賃。所有 其他租約都記錄為經營租約。自2019年1月1日起，對於初始租賃期限超過12個月的所有租賃，我們將在合併資產負債表中記錄使用權資產和相應的負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。使用權資產及租賃負債於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產根據租賃開始時或之前支付的任何租賃款項進行調整，減去收到的任何租賃獎勵。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們根據租賃開始時可用的信息，對我們的每項業務使用遞增借款利率，以確定 租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。在確定我們的使用權資產和租賃負債時使用的租賃條款反映了在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的任何選項。 當我們或我們的子公司不認為應用組合方法與單獨核算使用權資產和租賃負債時，我們和我們的子公司彼此獨立地應用組合方法來核算使用權資產和租賃負債。
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運營 租賃成本在租賃期內按直線確認的單一費用入賬。經營性租賃使用權資產 按直線費用減去相關租賃負債利息增值後的差額攤銷。融資 租賃成本包括融資租賃負債的利息支出以及融資租賃資產在租賃期限內按直線攤銷。
房地產 房地產
租賃 由出租人分類為經營性、銷售型或直接融資，並根據財務會計準則委員會專題 842進行説明。租賃給他人的這些資產按成本、累計折舊淨額入賬，並計入我們綜合資產負債表中的財產、廠房和設備淨額。租賃給他人的資產在資產的使用年限內按直線折舊，從5年到39年不等。租賃收入在租賃期內按直線原則確認。收到的所有租賃付款的現金收入均計入綜合現金流量表中的經營活動現金流量淨額。
目前的房地產投資持有量：
截至2021年9月30日，公司沒有可供銷售的房地產。
環境責任
當損失可能且可合理估計時，我們 確認環境責任。對這些成本的估計是基於當前可獲得的事實、對污染的內部和第三方評估、可用的補救技術、特定於現場的成本以及當前頒佈的法律法規。在報告環境負債時，不對潛在的回收進行抵銷。損失或有應計項目，包括用於環境補救的項目，會隨着進一步的信息發展或情況變化而進行修訂，此類 應計項目可能會考慮到其他各方的法律責任。環境支出在支出時資本化 當此類成本提供未來經濟效益時。
訴訟
在持續的基礎上，我們評估與針對我們的任何訴訟或索賠相關的潛在責任。雖然通常很難確定此類行動的時間和最終結果，但我們會使用最佳判斷來確定 我們是否可能會產生與此類事件的和解或最終裁決相關的費用，以及是否可以合理估計此類 可能的損失(如果有的話)。在評估可能的損失時，我們估計保險賠償的金額(如果有的話)。當我們認為可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們 應承擔責任。由於與訴訟最終結果和潛在的保險賠償相關的固有不確定性 ，某些問題可能會以與我們之前作出的任何撥備或披露大不相同的金額得到解決。
放貸 投資
該公司打算通過貸款和股權投資於目標社區錨定的企業、物業和其他可行的資產。這些投資和貸款具有短期和長期性質。該公司投資於債務證券和貸款、公共和私人股本證券以及房地產。截至2021年9月30日，本公司不擁有和持有任何投資。
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研究和開發
研究和開發成本在發生時計入費用。
相關的 方
公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.在沒有選擇第825-10-15節公允價值期權 小節下的公允價值期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體；c.為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司管理層；F.如果一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益，則本公司可能與之進行交易的其他各方；以及G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策 ，或在其中一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方 ，以至於一方或多方可能被阻止完全追求其各自的利益。
財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額，以及與前一期間使用的術語相比，確定術語的方法的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。
相關的 方交易
關聯企業 應收款和應付款
公司將其高級管理人員、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為關聯公司。
此外，由上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司控股公司和主要股東預付74,389美元及$
關聯企業應收賬款和應付款明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 附屬公司的到期日期 | ||||||||
| 應 支付給附屬公司 | ||||||||
| 由於戈爾茨坦·富蘭克林一直在向公司提供運營資本 | $ | $ | ||||||
| 由於 洛杉磯社區資本-用於收購投資房地產和創業發展的預付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
關聯企業 應收賬款和應付款-其他應計負債
其他 應計負債涉及欠貧困解決方案公司的許可費，後者是一家控制實體，擁有11.70%的股份 在公司普通股的流通股中。關聯方是加利福尼亞州的一家非營利性公司，專門開發和部署項目，通過經濟適用房、房地產開發、財務能力培訓、風險投資倡議、私募股權運營和算法交易模型設計，幫助低收入者和家庭擺脱貧困。這筆交易是獨立進行的，20/80分配是對衝基金和私募股權行業的標準做法。
附註 3--所得税
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的淨營業虧損為6,381,247美元及$
所得税撥備 不同於對未計提所得税撥備 之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額。所列期間差額的來源和税收影響如下：
有效所得税税率對賬明細表
| 百分比 | 30-Sep-21 | 31-Dec-20 | ||||||||||
| 聯邦法定利率 | % | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 州所得税 | % | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 永久性差異 | - | % | ||||||||||
| 遞延税項淨資產的估值準備 | - | % | ||||||||||
| 有效率 | % | $ | $ | |||||||||
| 24 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延税項資產的重要組成部分摘要如下：
遞延税項資產表
| 30-Jun-21 | 31-Dec-20 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產的變現
取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應納税所得額的期間內是否有足夠的未來應納税所得額。由於美國所得税法所有權條款的變化
，2021年和2020年12月31日的淨營業虧損結轉6,381,247美元及$
附註 4--最近的會計聲明
採用新會計準則
租賃 會計準則更新
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)，取代了FASB ASC主題840，租賃。本ASU要求承租人確認之前指導下被歸類為經營性租賃的租約的使用權資產和租賃負債。此外，在租賃會計的其他變化中，本ASU保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準 與之前指南中區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。此外，將要求披露數量和質量信息，包括披露管理層作出的重大判斷。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括該財年 年內的過渡期。本ASU中的修正案應採用修改後的追溯性方法。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。我們採用了採用新過渡方法選項的新租賃標準，從2019年1月1日起生效，這需要在該日期確認的累計效果調整 。不需要對上期列報和披露進行調整。採用該標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
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其他 會計準則更新
2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-08，購買的可贖回債務證券的溢價攤銷，修訂了FASB ASC子主題 310-20，應收款-不可退還的費用和其他成本。本ASU通過將溢價的攤銷期縮短至最早的贖回日期，修訂了某些已購買的可贖回債務證券的攤銷期限。此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本標準已於2019年1月1日採用修改後的追溯適用方法。採用該標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，針對對衝活動的會計改進，對FASB ASC主題 815，衍生品和對衝進行了修訂。本ASU包括對現有指南的修訂，以通過更改合格對衝關係的指定和衡量指南以及對衝結果的呈現，更好地協調實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告 。此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡 期間有效。我們於2019年1月1日採用了這一標準。採用該標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，對累計其他全面收入的某些税收影響進行了重新分類， 對FASB ASC主題220，損益表-報告全面收入進行了修訂。此ASU允許從因《減税和就業法案》產生的標準税收影響的權益內累計其他綜合損失中重新分類，因此， 消除了因《減税和就業法案》而產生的滯留税收影響。本ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用該準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》，對FASB ASC第326號專題《金融工具-信用損失》進行了修正。此外，在2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，目標過渡救濟， 更新了FASB ASU 2016-13。這些ASU要求按攤銷成本計量的金融資產以收集的淨額列報，並擴大了信息範圍，包括包含更及時信息的預測信息，實體在制定其計量資產的預期信用損失估計時必須考慮這些信息。這些ASU在2019年12月15日之後 開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後從 開始的財政年度提前申請。我們的大部分金融資產不符合本準則的要求，因為它們是按公允價值計量或受其他會計準則約束。此外，我們的某些其他金融資產屬短期性質，因此 不太可能遭受超過現行會計準則已記錄的重大信貸損失。因此， 我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化， 對FASB ASC主題820，公允價值計量進行了修訂。本會計準則刪除、修改和增加了公允價值計量的各種披露要求 。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及該 財年內的過渡期內有效。某些披露需要採用追溯性方法，而其他披露則需要使用前瞻性方法。 允許及早採用。被取消、修改或增加的各種披露要求對我們來説並不重要。因此，我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户在雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》 這是一份服務合同，修訂了FASB ASC子主題350-40，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。此 ASU增加了與內部使用軟件和雲計算安排產生的實施成本相關的某些披露要求。 修正案將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )的實施成本資本化要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡 期間有效。本ASU中的修訂應採用追溯性或前瞻性方法。 允許及早採用。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。
2014年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2014-15年度的《財務報表持續經營列報(205-40分主題)--披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性》。目前，美國GAAP中沒有關於管理層評估實體是否有能力 繼續作為持續經營的企業或提供相關腳註披露的能力的責任的指導意見。本次更新中的修訂提供了此類指導。這樣做的目的是減少腳註披露的時間和內容的多樣性。修正案要求管理層 通過納入和擴展目前美國審計準則中的某些原則來評估實體作為持續經營企業的能力。具體地説，修正案(1)提供了重大懷疑一詞的定義，(2)要求在每個報告期(包括過渡期)進行評估，(3)規定了考慮管理層計劃的緩解效果的原則，(4)要求在考慮管理層計劃的重大懷疑得到緩解時披露某些信息， (5)要求在重大懷疑未得到緩解時作出明示聲明和其他披露，以及(6)要求在財務報表發佈(或可供發佈)之日起一年內進行評估。本次更新中的修訂在2016年12月15日之後的年度期間內對公共實體和非公共實體有效。允許及早領養。我們目前 預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2013年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2013-01號《資產負債表(主題210)：澄清關於資產和負債抵銷的披露範圍》。本ASU澄清了ASU第2011-11號“資產負債表(主題210)：關於抵銷資產和負債的披露”的範圍。僅適用於衍生品、回購協議和逆回購協議， 以及根據《財務會計準則》編纂中包含的特定標準進行抵銷的證券借貸交易，或受總淨額結算安排或類似協議的約束。本ASU中的修正案 從2013年1月1日或之後開始，在財政年度和這些年度內的過渡期內生效。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
| 27 |
2013年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2013-02號《全面收益(主題220)：報告從累計其他全面收益中重新分類的金額》。ASU增加了新的披露要求，要求從累積的其他全面收益中重新分類 按組成部分劃分的其他全面收益及其對淨收入的相應影響。ASU在2013年12月15日之後的 財年內對公共實體有效。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。
2013年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2013-04號《負債(主題405)：因連帶債務安排產生的債務，其債務總額在報告日期是固定的》。 本ASU涉及確認、計量和披露由連帶安排產生的某些債務 ，包括債務安排、其他合同義務，以及已解決的訴訟和司法裁決。ASU在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度的過渡期內對公共 實體有效。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2013年3月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2013-05號《外幣事項(主題830)：母公司對累計資產的會計處理》 外國實體內某些子公司或資產組或在外國實體的投資終止確認時的折算調整。當母公司出售其在外國實體的部分或全部投資，或不再持有子公司或資產組的控股財務權益，而該子公司或資產組是非營利活動或外國實體內的業務時，本ASU處理累計換算調整的會計處理。該指導意見概述了累計換算調整應計入淨收入的情況，FASB的目的是消除當前會計實踐中的一些差異。本ASU預期在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2013年3月，FASB發佈了ASU 2013-07，“財務報表列報(主題205)：會計清算基礎。” 修正案要求一個實體在即將清算時使用會計的清算基礎編制其財務報表。 當實體從清算中返回的可能性很小，並且(A)清算計劃得到有權使該計劃生效的人批准，並且計劃的執行被其他各方阻止的可能性很小，或者(B)其他力量正在實施清算計劃(例如，非自願 破產)時，清算迫在眉睫。如果從實體成立之日起在實體的管理文件中規定了清算計劃(例如有限壽命實體)，則只有在核準的清算計劃與實體成立時規定的清算計劃不同的情況下，實體才應適用清算會計基礎。修訂要求使用清算會計基礎編制的財務報表 通過以清算所得的預期現金收益計量和列報資產，列報有關實體在清算中的預期資源的相關信息。實體應在其資產列報 中包括它之前未根據美國公認會計準則確認但預計將在清算中出售或用於結算債務(例如商標)的任何項目。該修正案對在2013年12月15日之後開始的年度報告期和中期報告期內確定即將進行清算的實體有效。我們目前預計該標準 不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
| 28 |
我們 審查了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明。管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
附註 5-股東權益
公司有權發行50,000,000股普通股，面值0.001美元和10,000,000股優先股，面值0.001美元。 投票權不是累積的，因此，持有超過50%普通股的股東可以選舉 公司的所有董事。
截至2021年和2020年9月30日，共有42,724,687股普通股，由407名登記在冊的股東發行和發行。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有進行任何普通股交易。截至2021年9月30日，有2名登記在冊的股東發行和發行了1,000,001股 和1股 優先股。
少數股權
合併資產負債表中合併子公司的非控股權益代表少數股東在該等子公司的權益(赤字)中的比例份額。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2021年9月30日，資產負債表的 權益部分中反映的小股東和小股東權益均為零。
注 6-持續經營
本公司的財務報表按美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制，該原則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。本公司持續經營的能力取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損 直到盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。於2021年9月30日，本公司有足夠資金維持未來24個月的營運。
管理層計劃在接下來的幾個月和幾個季度集中籌集額外資金。我們不能提供任何保證或 保證我們將能夠產生可觀的收入。潛在投資者必須意識到，如果公司無法通過其運營和出售我們的普通股籌集額外資金併產生足夠的收入，對公司的任何投資都可能全部損失。
| 29 |
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日止年度的累計淨虧損分別為6,381,247美元和6,351,470美元。 公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於其能否成功完成前段所述的計劃 並最終獲得其他融資來源和實現盈利運營。隨附的財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
附註 7-長期貸款
截至2021年9月30日，本公司僅有關聯方長期貸款，這在 貸方關聯方額度下的附註9中討論。
附註 8-關聯方交易
該公司的管理成員、首席執行官兼董事還參與了其他業務活動，未來可能還會參與其他業務機會。如果有特定的商業機會，他在選擇公司和他的其他商業利益時可能會面臨衝突。該公司正在制定一項政策，以解決此類衝突。
公司有以下關聯方交易：
| ● | 信貸額度
-於2019年9月15日，公司簽訂了一項信貸額度協議，金額為$ | |
| ● | 信貸額度
-2020年5月5日，公司簽訂了一項額度為$的信貸協議 |
| 30 |
公司的主要股東墊付了公司用於支付營運資金支出的大部分資金。這筆預付款 是無擔保的，不附帶利率或還款條款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司從關聯方分別承擔了74,389美元和540,524美元的長期貸款義務。
公司不擁有任何財產。它目前與其他兩個組織共享一個租賃的辦公室，這兩個組織隸屬於其主要股東，位於阿馬波拉大道370號，Suite 200A，Torrance，California 90501。
注： 9-授信額度關聯方
公司將其創始人、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為關聯公司。 此外，由上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。
關聯方的貸方信用額度 包括以下內容：
授信額度關聯方明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年9月(信用額度)
-到期日為的
信用證額度 | $ | $ | ||||||
| 2020年5月20日(授信額度)
到期日為 | ||||||||
| 總授信額度關聯方 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期信用額度合計關聯方 | $ | $ | ||||||
Goldstein Franklin，Inc.-19萬美元信貸額度
2020年2月28日，公司修改了其信用額度協議，將其金額提高到190,000美元，到期日為2022年9月14日。信貸額度的年利率為0%，利息和未償還本金餘額將在到期日支付。 截至2021年9月30日，本公司有0美元的本金餘額到期。
洛杉磯社區資本--1,500,000美元信貸額度
2020年5月5日，公司修改了其信用額度協議，將其金額增加到1,500,000美元，到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。
| 31 |
10. 銷售-投資物業
房地產投資控股公司的財產銷售和其他處置：
房地產投資銷售明細表
性情
| 30-Sep-21 | 31-Dec-20 | |||||||
| 描述 | ||||||||
| 銷售 -投資物業 | $ | $ | ||||||
| 成本： | ||||||||
| 結賬 成本 | ( | ) | ||||||
| 已支付佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開發商費用 | ( | ) | ||||||
| 託管 標題(&T) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 已售出物業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抵押貸款 還款 | ( | ) | ||||||
| 財產税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 記錄 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賣家 積分 | ( | ) | ||||||
| 雜項 借方/貸方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資銷售收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註 11--承付款和或有事項
公司沒有不動產，目前也沒有任何不動產權益。30%的辦公空間被分配給 其辦公用途，租金將與董事控制的另外兩個相關機構分享。目前，與房東沒有 書面租賃，租金是按月計算的。公司的行政、行政和運營辦公室設在加利福尼亞州託蘭斯，200A套房，阿馬波拉大道370號，郵編：90501。它的主要股東和季節性員工使用這個 位置。合用辦公空間的費用大約在每月650美元至850美元之間。該公司打算在截至2022年12月31日的一年中開始記錄7,800美元的租金支出。管理層相信目前的設施是足夠的， 任何額外的合適空間將在可能需要時提供。預計到2022年辦公空間的租賃義務為7800美元 。
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，這些問題將在不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響的情況下得到解決。
附註 12-後續事件
根據ASC 855後續事件，公司對2021年9月30日至2021年11月10日期間發生的後續事件進行了評估。
管理層已審查了截至2021年11月10日(發佈財務報表的日期)的後續事件，並確定 沒有其他項目需要披露。
2021年12月30日，為了換取視頻河網絡公司的子公司Kid Castle Education Corporation持有87%的控制權，該公司將Alpharidge Capital LLC出售給KDCE。該公司立即取消了從Kid Castle Education Corporation回購的優先股。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本 Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含前瞻性陳述。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本季度報告和我們不時做出的其他書面和口頭聲明 包含此類前瞻性聲明，根據管理層的計劃和對未來事件或業績的假設提出預期結果。我們已儘可能嘗試在任何有關未來經營或財務表現的討論中，使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等字眼來識別此類陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動、當前和預期銷售活動的未來業績或結果、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務結果有關的陳述。
我們 提醒，本文中描述的因素以及其他因素可能會導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，投資者不應過度依賴 任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日， 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。新的因素時不時地出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們的運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
一般信息
業務 概述
GiveMePower 公司運營和管理一系列房地產和金融服務資產和運營，通過金融工具和資源為美國黑人賦權。GivemepPower主要專注於：(1)在美國城市創建和支持當地黑人企業；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業 。此次發行標誌着我們業務銀行和金融服務部門的開始。此次發行 將使GMPW成為一家金融技術公司(FINTEC)業務，該業務包括(1)在每個司法管轄區擁有一到四家聯邦許可銀行的分行，(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺，(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統，(4)加密貨幣交易處理平臺，以及(5)新興加密貨幣機會 投資組合；使其能夠接觸到全美主要黑人社區的無銀行賬户、服務不足的居民。這是完成 經營和管理房地產和金融服務資產和運營組合的使命，以通過金融工具和資源為美國黑人賦權 ，主要側重於：(1)在美國城市創建和增強當地黑人企業 ；以及(2)在全美機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。我們的FINTEC業務將涵蓋傳統銀行業務的基本領域--數字增強、ML和AI支持的貸款和保險承保，以及投資於年輕黑人企業家的私募股權、商業貸款和風險投資領域, 並在區塊鏈支持的金融服務交付平臺上播種他們可行的商業計劃/想法，該平臺連接了黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者。我們的房地產部門投資於商機區、經濟適用房和專業房地產。
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業務 歷史記錄
GiveMePower 公司(“pubco”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2001年6月7日註冊成立，面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造方面的最終用户和開發人員。GiveMePower最初於2000年4月18日在加拿大艾伯塔省註冊成立，名稱為GiveMePower.com Inc.，面向北美各地從事工程產品設計、製造和施工的企業銷售軟件和基於網絡的服務。自2000年9月15日起，公司修改了公司章程，將公司名稱改為GiveMePower Inc.。公司的創始人在其全資擁有的私人公司Sundance Marketing International Inc.(Sundance)的領導下開始實施這一業務計劃。Sundance成立於1991年，在加拿大市場的勘測、測繪和基礎設施設計軟件分銷方面一度處於市場領先地位。1999年4月15日，Walton先生與Felix Computer Aid Technologies GmbH(Felix)簽訂了一項許可協議，獲得FCAD軟件在北美的獨家經銷權。
2000年12月20日，公司與國家報價局上市公司Telnet World Communications，Inc.(Telnet)簽訂了重組計劃和協議，進行反向合併。Telnet最初於1972年3月10日在猶他州註冊成立，名稱為Tropic Industries，Inc.(Tropic)。Tropic於1987年2月24日成為聯合數據複製公司，1994年3月21日成為Pen International， Inc.，然後於1998年3月4日成為Telnet World Communications，Inc.。Telnet沒有運營，也沒有任何營運資金 當公司與Telnet進行反向合併時。GMP於2001年2月16日從Sundance手中獲得了域名givemepower.com的權利、所有權和權益。此外，Sundance同意將其現有客户羣分配給GMP，並進一步同意，在GMP確保自己與Felix達成協議後，將立即終止與Felix的許可協議。GMP重新協商了自2001年2月16日起在北美共同開發、重新命名和分銷FCAD軟件的獨家權利。自2001年7月5日起，公司將Telnet名稱更改為GiveMePower Corporation，並將註冊地從猶他州更改為內華達州。
公共酒吧自2009年以來一直處於休眠狀態，不再營業。PUBCO是一家在證券交易所專員(“美國證券交易委員會”)註冊的公共報告公司。2009年11月，本公司提交了15D表格《停職報告》，因此，本公司 自2009年11月起不再需要提交任何美國證券交易委員會表格。2020年5月11日，該公司向美國證券交易委員會提交了10-12G表格以登記其普通股 ，並重新開始進行必要的備案。
2019年12月31日，Pubco以38,000美元的價格將一股特別2019年A系列優先股(“A系列股”)出售給加州公司Goldstein Franklin， Inc.(“Goldstein”)。一股A系列股票可隨時轉換為100,000,000股普通股。A股還提供了60%的上市公司投票權。同一天，Goldstein出售了位於加利福尼亞州的有限責任公司Alpharidge Capital，LLC(“Alpharidge”)的一名成員單位，代表Alpharidge的100%成員所有者。因此，Alpharidge於2019年12月31日成為pubco的全資子公司。
公司的經營結構並未因控制權變更而改變，然而，在Goldstein Franklin，Inc.於2019年12月31日收購公司控制權的交易之後，Goldstein將其運營子公司Alpharidge Capital LLC轉讓給GMPW，成為公司的運營子公司之一。由於上述交易的結果，Alpharidge資本有限責任公司成為本公司的全資運營子公司。
Alpharidge資本有限責任公司(“Alpharidge”)於2019年8月30日根據加利福尼亞州法律成立。Alpharidge有兩個不同的業務線，包括：(1)專注於在選定行業內的特定公司建立房地產投資組合和股權投資的專業生物製藥控股公司；和(2)事件驅動型投資管理業務，投資於美國和全球上市公司和私營公司的股票、認股權證、債券和期權。
於2020年9月16日，作為向GMPW總裁及首席執行官關連及控制的公司Kid Castle Education Corporation出售未註冊證券的一部分，公司以3美元現金及其1,000,000股優先股收購了加州有限責任公司社區經濟發展資本有限公司(“CED Capital”)的100%權益和控制權，以及加州公司大麻生物科學公司(“CBDX”)97%的已發行和流通股。根據採用可變利益實體(VIE)模式的合併方法，如果公司預計承擔另一實體預期損失或收益的50%以上，則公司合併所有被投資人的運營 結果。我們出售給Kid Castle Education Corporation的1,000,000股優先股給了Kid Castle，約87%的投票權控制了GivemepPower Corporation。
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2021年4月21日，該公司以1美元現金將加州公司大麻素生物科學公司(“CBDX”)出售給Premier Information 管理公司。根據所述銷售，CBDX退還了GMPW的母公司Kid Castle Education Inc.於2019年10月購買的100,000股KDCE優先股和900,000,000股KDCE普通股，作為進一步的對價。根據2021年4月21日的交易，CBDX從2021年4月1日起不再是GMPW的子公司。
2021年12月30日，為了換取視頻河網絡公司的子公司Kid Castle Education Corporation持有87%的控制權，該公司將Alpharidge Capital LLC出售給KDCE。該公司立即取消了從Kid Castle Education Corporation回購的優先股。
因此，本公司的綜合財務報表包括12個月的經營業績社區經濟發展資本有限責任公司。(“CED Capital”)及資產負債表代表本公司及附屬公司於2021年9月30日的財務狀況，包括GiveMePower擁有控股權的附屬公司及根據ASC 810“合併”(“ASC 810”)的可變權益實體(“VIE”)條文合併的實體，於公司間交易及賬目消除後 。
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加密 貨幣挖掘操作
在2021年3月3日至3月16日期間，該公司試圖以50萬美元現金收購Bitcento/Buzzmehome在加拿大的加密貨幣 採礦業務，但未獲成功。這筆交易之所以失敗，是因為各方對盡職調查期的時間和期限存在誤解。
在收購嘗試失敗後，該公司與洛杉磯居民Brady Fernandes簽訂了合同，後者聲稱擁有密碼採礦業的專業知識。公司與Brady簽訂了9,200美元的合同，以啟動幫助公司建立自己的內部加密貨幣礦場的項目 。布雷迪已經開始建造我們的第一臺鑽機，還訂購了必要的設備，為我們的加密貨幣礦場增加鑽機。2021年4月28日，公司額外向Fernandez先生支付了10,000美元，因為他訂購了額外的設備 ，用於擴建加密貨幣礦場。
我們 已在餘額上專門列出了一項名為“Crypto Currency Mining Ris”的項目，以跟蹤我們在Crypto Currency 挖掘操作中的所有投資。我們計劃在加利福尼亞州建立一個全面運營的農場，使用太陽能來緩解加州高昂的能源成本。
當前業務和組織-Alpharidge
公司通過其三家全資子公司Malcom Wingate Cush Franklin LLC(“MWCF”)和Opportunity Zone Capital LLC(“OZC”)尋求通過 金融工具和資源賦予美國黑人權力，具體如下：
| ● | OZC房地產運營-房地產運營 將主要包括租賃房地產、經濟適用房項目、機會區、其他房地產開發和相關的HOA活動。OZC的開發業務將主要通過一家房地產投資、管理和開發子公司 進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊、以及用於住宅開發的原始土地。 | |
| ● | MWCF財務賦權-MWCF將利用金融教育/培訓、併購、私募股權和商業貸款等工具對年輕的黑人企業家進行投資和賦權，為他們的可行商業計劃和想法播種，並在他們的社區創造 就業機會。MWCF主要專注於：(1)在美國城市創建並增強當地黑人企業的能力；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創造房地產。 | |
| ● | 現金管理、機會主義和事件驅動型投資：公司持有不超過總資產10%的流動現金或 投資組合，由董事和高級管理人員積極管理，主要投資於長期和短期的股權投資。公司的現金管理政策要求公司積極將其多餘的現金投資於股票、債券和其他證券，旨在為公司提供更高水平的流動性和當期收入。公司 使用自營交易模式來利用實時市場異常並以類似於對衝基金的形式產生持續收入。必要時，本公司使用種子實體進行上市證券的實時市場交易，包括但不限於股票、債券、期權、期貨、外匯、認股權證和其他工具。 |
當前業務和組織-CED Capital
社區經濟發展資本有限責任公司。(“CED Capital”)是一家位於加州的有限責任公司，是一家專業房地產控股公司，提供專業資產，包括經濟適用房、機遇區物業、工業和商業房地產，以及其他房地產相關服務。CED Capital的主要業務目標是通過(1)在產生重大社會影響的同時創造良好的利潤，(2)租金上漲帶來的現金流的可持續長期增長，以及(3)未來出售時從資本收益中獲得潛在的長期增值，來實現回報的最大化 。 該公司主要從事美國主要是多户住宅和專業工業物業的所有權、運營、管理、收購、開發和重新開發。此外，其專業工業產權戰略 是收購和擁有一系列專業工業物業，包括多户物業。該戰略包括 以下組件：
| [ ] | 擁有 專業房地產和資產以賺取收入。該公司打算收購多户住房、經濟發展 房地產和多户物業。該公司預計將持有收購的物業進行投資，並通過將這些物業出租給獲得許可的種植者來產生穩定且 不斷增加的租金收入。 | |
| [ ] | 擁有 增值專用房地產和資產。該公司打算以三重淨額長期租賃的方式租賃其收購的物業。然而，如果公司認為出售一處或多處物業符合其股東的最佳利益，公司可不時選擇出售。因此，本公司將尋求收購其認為也具有長期增值潛力的物業。 |
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| [ ] | 經濟適用房。它的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，為投資者創造高於市場的回報。” | |
| [ ] | 在公司的資產負債表上保持財務靈活性。該公司打算專注於保持保守的資本結構，以便在為其增長計劃融資方面為我們提供靈活性。 |
黑銀、區塊鏈支持的金融科技、AI和ML支持的貸款和加密貨幣交易
公司打算通過收購和管理(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分支銀行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合，實現其銀行和金融服務運營目標。其中三項的結合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保美國各地以黑人為主的社區的無銀行賬户和服務不足的居民。
(1) BlackBank-提議的聯邦許可的一家四家分行
在管轄權方面，GMPW打算收購和管理其相關管轄區內的四家分行。擁有/控制一家或多家在美國每個城市/黑人社區都有分行的銀行 不是我們的目標。相反，我們將滿足於在每個相關司法管轄區擁有一家擁有四家分行的銀行，以便我們能夠發起/實施啟用ML-AI和區塊鏈支持的數字化銀行， 全美所有黑人個人和企業都可以訪問該銀行。我們打算從找到運營四家分行的目標 開始我們的銀行收購。我們打算從收購One-Four分行開始，其運營和後臺將 遷移到區塊鏈支持的平臺，以實現其整個銀行業務的數字化，以覆蓋和服務美國的所有黑人 。我們相信，區塊鏈技術是最適合實施、運行和管理全美數字化銀行服務的平臺之一，其覆蓋範圍涵蓋了居住在美國的大多數黑人。
(2) 機器學習和AI(AI)支持的貸款和保險承保平臺
一旦 籌集到足夠的資金(計劃發行1,000萬美元)，該公司打算推出基於雲的機器學習和人工智能借貸平臺。我們相信，機器學習(ML)和人工智能(AI)、貸款和保險承保平臺將使消費者和貸款人能夠共享具有更高經濟性的卓越貸款產品 。擬議的平臺將聚合消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們即將建立的由支持ML-AI的投資者、貸款人和銀行合作伙伴組成的網絡 。ML-AI平臺上的消費者將受益於高度自動化、高效的全數字體驗。我們潛在的銀行合作伙伴將從接觸新客户、降低欺詐和損失率以及在整個貸款過程中提高自動化程度方面受益。
信貸 是美國經濟的基石，而獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。FICO評分發明於1989年，至今仍是決定誰被批准獲得信貸以及利率水平的標準。(Rob Kaufman， 我的Fico博客：FICO成績的歷史，2018年8月)。雖然FICO很少是貸款決策的唯一輸入，但大多數銀行使用簡單的、基於規則的系統，僅考慮有限數量的變量。不幸的是，由於傳統信用系統未能正確識別和量化風險，數百萬有信用的個人被排除在系統之外，還有數百萬人支付過高的借款費用。(Patrice Ficklin和Paul Watkins，消費者金融保護局博客：信貸獲取的最新情況和該局的第一封不採取行動的信，2019年8月)。
第一代在線貸款人專注於將信貸帶入在線。與早期的互聯網先驅類似，這些公司使消費者和企業購買和獲得信貸變得更加簡單和容易。不再需要在銀行分行排隊， 坐在信貸員對面的辦公桌上，等待決定的時間不再是幾周或幾個月。這些貸款人促成了個人貸款產品的出現，而這些產品以前是銀行無利可圖的。雖然他們將信貸流程帶到了網上，但他們繼承了銀行幾十年來一直使用的決策框架，並沒有解決重新制定信貸決策的更有回報和更具挑戰性的機會 。
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GMPW 打算利用人工智能的力量更準確地量化貸款的真實風險。ML-AI模型將被構建為持續自我升級、培訓和改進貸款風險分析和決策的許多實時關鍵組件。我們打算 構建針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散ML-AI模型。這些模型將被設計為包含多個貸款承保變量，並利用考慮各種還款事件的訓練數據集。還預計，通過不斷改進ML-AI模型而產生的網絡效應將提供顯著的競爭優勢--更多的訓練數據將在相同的損失率下帶來更高的批准率和更低的利率
(3) 區塊鏈支持的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“黑鏈”)
公司打算收購現有的或從頭開始構建的區塊鏈支持的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“BlackChain”)，其總部與ML-AI貸款平臺一起位於BlackBank。區塊鏈支持的支付和金融交易處理平臺還將為美國各地的黑人企業提供高效且廉價的支付平臺和商家服務。
該公司將建立一個名為BlackChain Exchange Network(“BEN”)的交換網絡，這是一個支付和金融交易處理平臺，將是BlackBank的全資子公司。我們相信，BlackChain將成為創新的金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商，為新興且不斷擴大的數字貨幣行業的參與者提供服務。黑鏈業務 戰略是浮動黑鏈交換網絡或BEN，這是一個為數字貨幣行業參與者 提供的虛擬即時支付網絡，將作為開發其他產品和服務的平臺。BEN將具有網絡 效應，隨着參與者和利用率的增加，它將變得有價值，從而導致BEN交易量的良好增長。BEN 將使BlackBank能夠優先為數字貨幣行業參與者 提供無息存款產品，並使其顯著增長，預計在完成收購後的兩年內，該產品將為我們的銀行提供大部分資金。這種獨特的 資金來源將是相對於大多數傳統金融機構的獨特優勢，並使BlackBank能夠從保守的現金、短期證券和ML-Ai支持貸款投資組合中獲得收入 ，我們認為這些投資組合可產生誘人的風險調整後回報。此外，BEN的使用將導致非利息收入的增加，我們相信，隨着我們開發和部署與我們的數字貨幣計劃相關的區塊鏈驅動的收費解決方案，這些收入將成為寶貴的 未來收入來源。我們還將評估旨在為我們的客户提供更多金融基礎設施解決方案和增強BEN網絡效果的其他產品或產品增強功能。
黑鏈 業務概述
收購後，聯邦許可的1-4分行銀行將已經在提供銀行和金融服務，包括 商業銀行、商業貸款、商業和住宅房地產貸款以及抵押貸款倉庫貸款，所有這些貸款的資金來源都主要是計息存款和借款。為了啟動和運行銀行和金融服務業務，我們打算插入一個區塊鏈支持的支付和交易處理系統以及數字貨幣平臺。我們打算爭取數字貨幣客户，並將他們 帶入BlackBank，使用數字貨幣與我們進行銀行往來。我們相信，我們可以有效地利用傳統商業銀行平臺、ML-AI支持的貸款平臺和Ben的屬性，在數字貨幣銀行業獲得吸引力。
我們 打算將重點放在數字貨幣計劃上，作為我們未來戰略和方向的核心。我們打算通過BEN在數字貨幣行業建立領先的 地位，使我們能夠建立數字貨幣客户羣的無息存款 的顯著平衡。在收購後的幾年裏，BlackBank將從專注於貸款產生的傳統 基於資產的銀行模式過渡到專注於增加無息存款和非利息收入的基於存款和解決方案的模式。這種對無息存款和非利息收入的重視主要與數字貨幣有關， 可能會導致BlackBank的資產構成發生重大轉變，流動資產的比例更大，例如其他銀行的利息存款和投資證券，而貸款百分比相應下降。 我們的大部分行動將專注於為BlackBank的 數字貨幣客户開發和提供高度可擴展且運營高效的解決方案。
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(4) 新興加密貨幣機會組合
新興加密貨幣機會組合是我們FINTEC業務模式的通配符。雖然目標很明確，因為它是一個通配符，但沒有關於預期的內容或應該如何運行的大綱。GMPW需要這些靈活性，因為許多老牌公司都在幾分鐘內就進入了加密貨幣的機會。例如，作為現金管理戰略的一部分，MicroStrategy在2020年決定將其金庫 轉移到比特幣中。馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group)作為一種商業模式進入加密貨幣挖掘領域。積壓庫存 使用加密貨幣已經有一段時間了。Square和Paypal剛剛加入了美國公司的行列，這些公司試圖在不放棄實際業務的情況下，在加密貨幣行業尋找和利用機會。GMPW的新興加密貨幣機會組合也不會有什麼不同。該公司將持續評估和考慮對任何地方潛在可行的加密貨幣機會的投資。
黑岸 背誦
黑銀是一家為黑人創造、聚合、促進、建設、發展、推廣、保存和重新分配財富的金融機構。黑銀成立於2014年6月13日，當時諾亞的長子哈姆的長子庫什的某些後代決心成立一家銀行，一家金融服務公司，目的是：(1)迎合黑人的銀行需求，(2)為主要受益於黑人的項目提供融資，(3)利用黑人可行的想法，(4)為黑人的財富創造和社區經濟發展願景提供資金，(5)投資黑人企業家，以及(6)使世界各地的黑人男女能夠追求有價值的夢想並建立偉大的社區。首屈一指的黑人銀行的總部將設在美利堅合眾國，這片土地是自由者的土地，也是勇士的家園；在這片土地上，上天有計劃地安置了許多庫什最優秀的後代。該銀行 將在庫什(西番利亞)的河流以外的地區來回進行交易和促進活動。3：10(NIV))。建立這個實體的目的是為了促進和促進黑人的金融和經濟利益，因此，它將被稱為或稱為黑人銀行(耶利米書13：23)。黑人銀行將收穫並資助從庫什到西蒙、馬庫斯·加維、布克·T·華盛頓、W.E.B·杜布瓦、牧師馬丁·路德·金、帕特里斯·盧蒙巴、託馬斯·桑卡拉、圖桑·盧維圖爾和史蒂夫·比科等前輩為地球上黑人的繁榮和福祉而提出的最好的想法和願景的實施。
競爭
我們的業務競爭非常激烈。我們正在與更成熟的私募股權公司、私人投資者和管理公司進行直接競爭。許多管理公司為業務彙總和整合提供類似的產品和服務。與我們的競爭對手相比，我們可能處於明顯的劣勢，因為我們的競爭對手比我們擁有更多的資本來進行收購、運營和重組。這些 競爭對手可能具有競爭優勢，例如更高的知名度、更大的資本基礎、營銷、研發和收購資源、獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴、更長的經營歷史以及更低的人力和開發成本，這 可能使他們能夠更快地響應新的或正在出現的機會和客户需求的變化，或者將更多的資源 投入到開發、收購和推廣中。
競爭加劇可能導致我們無法吸引或維持大量資本。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
我們 希望通過緊跟行業面臨的市場動態，並利用我們管理團隊的經驗、知識和專業知識來保持我們的競爭優勢。此外，我們認為，我們在我們的模式設想的業務轉型的方式上脱穎而出。
政府 法規
我們的 活動目前不受政府機構的特別監管，只是對企業 企業實施的常規監管。但是，我們可能要遵守我們運營所在州的企業、房地產和個人財產的收購和處置規則 。我們還可能受到旨在保護企業買家和賣家的各種州法律的約束。 我們無法預測未來法規對我們或我們的商業模式的影響。
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知識產權
我們 目前沒有專利、商標或其他註冊知識產權。我們不認為授予專利、商標或其他註冊知識產權對於我們業務的成功至關重要。
員工
我們 目前沒有W-2級員工。我們經營活動的大部分管理工作由我們的控股股東、加州公共會計師事務所Goldstein Franklin承擔。截至2021年9月30日，我們的總裁、首席執行官兼首席財務官弗蘭克·伊克楚庫·伊格沃洛是我們唯一的全職員工，我們正在等待我們為他正式簽訂僱傭合同的時間 。除了伊格維洛爾先生，我們還有三名無償兼職工作人員，他們幫助做簿記和行政家務。我們的大多數兼職員工、管理人員和董事將根據需要將他們的時間投入到我們的業務中，預計每週至少有15個 小時用於我們的業務運營。我們計劃為那些目前無償幫助我們的員工正式簽訂僱傭合同。 此外，在不久的將來，我們打算在財政資源可用的情況下，根據需要使用獨立承包商和顧問在我們業務的許多方面提供幫助。一旦我們收到足夠的資金來僱傭更多的員工，我們就可以使用獨立的承包商和顧問。即使到那時，我們也將主要依靠獨立承包商來滿足我們幾乎所有的技術和營銷需求。
公司沒有與任何人簽訂書面僱傭合同或協議。目前，我們不會積極尋找額外的員工，也不會通過正式的書面協議或合同聘用任何顧問。到目前為止，服務都是按需提供的。如果我們能夠通過向公司提供股權或貸款獲得融資，這種情況 可能會改變。隨着公司的發展，我們預計 將僱傭更多全職員工。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月，而截至2020年9月30日的三個月和九個月
收入 -在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入分別為0美元和700,385美元，而2020年9月30日同期分別為29,250美元和1,466,400美元。
運營費用 -截至2021年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為11,068美元和15,085美元，而2020年9月30日同期分別為23,820美元和129,673美元。
淨虧損 -截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為11,068美元和37,041美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為43,992美元和132,493美元。
財務狀況、流動性和資本來源
截至2021年9月30日，公司營運資金為20,553美元，其中包括21,353美元現金減去800美元短期負債。
在截至2021年9月30日的9個月期間，公司在經營活動中使用了39,984美元的現金，從投資活動中產生了639,970美元的現金，並將577,000美元的現金用於融資活動，導致當期現金總額增加了19,986美元，現金餘額增加了21,353美元。在截至2020年9月30日的九個月內，公司在經營活動中使用現金21,401美元，在投資活動中使用現金1,014,128美元，從融資活動中產生現金1,040,369美元，導致期末現金增加4,840美元，現金餘額為5,340美元。
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截至2021年9月30日，股東權益總額為979,189美元，而截至2020年12月31日為3,141美元。股東權益增加主要是由於本公司於期內透過內華達州託管程序購入35個貝殼及取得良好的經營業績。截至2021年9月30日，Alpharidge已向內華達州支付了總計711,600美元作為恢復和恢復35枚炮彈的費用。
截至2021年9月30日，該公司的現金餘額為21,353美元(即可用於運營的現金)。公司相信，我們目前的現金餘額將足以為未來12個月的運營計劃提供資金。然而，我們持續經營的能力仍然取決於我們能否獲得足夠的資本來為運營提供資金或保持連續的季度盈利能力。 如果我們無法獲得足夠的資本或保持連續的季度盈利能力，我們可能會被迫停止運營 或大幅削減其藥物開發活動。這些情況可能會使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。所附財務報表並不包括任何與可收回及記錄資產金額分類及負債分類有關的調整，以防我們無法繼續經營下去。
我們的主要流動性來源是：(1)加密貨幣挖掘，(2) 房地產銷售，以及(3)託管貝殼銷售。過去，我們一直通過大股東向我們提供貸款來賺取現金。 為了能夠實現我們的戰略目標，我們需要進一步擴大我們的業務並實施我們的業務計劃。要繼續 制定我們的業務計劃並創造銷售業績，我們已經並將繼續需要大量資金。管理層打算通過私募或公開發行股權和/或債券為未來的運營提供資金。我們繼續與潛在投資者和經紀自營商進行初步討論，但尚未就條款達成一致。但是，不能保證將以我們可以接受的條款或根本不能提供額外的資金。任何股權融資都可能稀釋現有股東的權益。我們目前沒有對我們產生債務的能力有任何合同限制，因此我們可能會產生鉅額債務來為 業務融資。任何此類債務都可能包含限制我們行動的契約。
表外安排 表內安排
對於我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源等方面的變化， 對投資者來説至關重要的， 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，需要的估計和假設影響資產和負債、收入和費用的報告金額，以及合併財務報表和附註中有關或有資產和負債的披露。美國證券交易委員會 將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。
根據這一定義，我們已經確定了關鍵會計政策和判斷，這些政策和判斷在本季度報告其他部分包括的精簡綜合財務報表的附註2中進行了描述。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些 估計值大不相同。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)，規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年9月30日的我們管理層的設計和運營以及我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據對披露控制和程序有效性的評估 ，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義) 由於以下重大弱點而無效 ，以提供合理的保證，即我們的交易法報告中要求披露的信息已被記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內彙總和報告，並根據需要彙總並傳達給管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官 以便及時決定所需的披露(見下文進一步討論)。我們 既沒有資源也沒有人員來提供足夠的控制環境。
由於我們的資源有限，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制仍然存在以下重大弱點：
| ● | 我們 沒有內部控制政策和程序的書面文檔。關於財務報告的關鍵內部控制的書面文件 是2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求； | |
| ● | 我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模有限 和業務的早期性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，也不一定在經濟上是可行的；然而，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。 | |
| ● | 我們的董事會沒有獨立的審計委員會； | |
| ● | 對財務報告結束過程的監測和審查控制不足，包括缺乏目前瞭解公認會計原則的個人 ，導致重報我們以前發佈的財務報表；以及 | |
| ● | 我們 繼續臨時外包財務總監的職能，以協助我們對財務報告實施必要的財務控制，並利用內部管理層和員工來實施這些控制。 |
我們 認為，這些重大缺陷主要與我們缺乏足夠的員工 接受過關於財務報告職能的公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規的適當培訓有關，缺乏健全的會計制度，以及 缺乏足夠的資源來僱用這些員工和實施這些會計制度有關。
如果 且我們的財力允許，我們計劃採取一系列行動來糾正這些重大弱點，包括但不限於 成立一個由三名獨立董事組成的董事會審計委員會，聘請一名全職首席財務官，增加經驗豐富的會計和財務人員，並聘請第三方顧問來審查我們的內部控制 並提出改進建議。
應注意的是，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保實現系統的目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對某些事件的可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。
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財務報告內部控制變更
截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
CEO和CFO認證
本季度報告的附件 31.1和31.2分別是首席執行官和臨時首席財務官的證書。這些認證是根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條(即第302條認證)的要求進行的。 您目前正在閲讀的本季度報告的第4項是關於上述評估的信息 以及第302條認證中的信息，此信息應與第302條認證相結合閲讀，以更全面地理解所提出的主題。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在過去十年中，沒有發生涉及我們的董事或高級管理人員的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法律的行為。
我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的業務運營有關的索賠的訴訟。除下文所述外，截至本報告日期，我們並不瞭解潛在的糾紛或未決的訴訟，且目前未涉及管理層認為其結果會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的訴訟程序或政府行動。這些或其他事項的不利結果可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
截至本報告日期 ，並無任何重大程序涉及我們的任何董事、高級管理人員、關聯公司或股東 是對我們不利的一方。在過去十年中，沒有現任董事、高管或被提名成為董事高管的人 或我們的高管：
(1) 有根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的呈請書，或法院為該人的業務或財產而委任的接管人、財務代理人或類似的 人員，或在提交申請前兩年內，或在提交申請前兩年內，或 ，或在提交申請前十年內，接管人、財務代理人或類似的 人員的業務或財產，或他是其普通合夥人的任何合夥或任何公司或商業組織；
(2) 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；
(3) 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止其參與或以其他方式限制其參與下列任何活動：
I. 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何行為的聯繫者， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；
二. 從事任何類型的業務；或
從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；或
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(4) 是聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第(3)款 (I)項所述任何活動的權利或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的，但該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷；或
(5) 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或大宗商品法律，其判決未被推翻、暫停或撤銷。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
最近銷售的未註冊證券
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發行了0股普通股。
使用註冊證券收益
不適用 。
我們和關聯買家購買股票證券
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司並無購買任何股權證券，亦無任何高級管理人員或董事。
第 項3.高級證券違約
公司不知道其優先證券有任何違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 43 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| GIVEMEWER 公司 | ||
| 日期： 2022年10月26日 | 發信人： | /s/ 弗蘭克·伊格沃爾 |
| 弗蘭克·伊格瓦洛爾 | ||
| 總裁， 首席執行官兼臨時首席財務官(首席執行官、首席財務官、首席會計官) | ||
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