INCELA生命科學控股公司
合同股/限制股協議
根據
2003年股權激勵計劃

合同股/受限單位協議，日期為[授予日期]，由特拉華州的一家公司--Integra LifeSciences控股公司(“本公司”)以及[名字](“行政人員”)。

鑑於，本公司維持2003年第五次修訂和重訂的Integra LifeSciences控股公司股權激勵計劃(“計劃”)，其條款以引用的方式併入本協議；

鑑於，該計劃規定按照計劃中規定的條款和條件授予合同存量；以及

鑑於委員會已決定，為鼓勵行政人員加入本公司或繼續為本公司服務，給予行政人員合共下列款項將對本公司及其股東有利及符合其最佳利益[總股份數]本計劃項下以受限單位(“單位”)形式持有的合同股，代表有權按本計劃所載條款及條件，收取同等數目的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此承認其法律上的充分性，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.定義。除非另有説明，否則本文中未另作定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2.單位批地。現授予行政長官，自[授予日期](“授權日”)，[總股份數]根據本協議和本計劃的條款提供的單元。根據本協議第4節的規定，行政人員獲得作為單位基礎的普通股的權利應被沒收。

3.歸屬。

(A)除(B)段和下文第4節另有規定外，各單位應按下列方式分期付款：

(i)    [第一批股份]所有單位的所有權應歸屬於[背心日期1]授予日的週年紀念日；

(ii) [第2批股份]所有單位的所有權應歸屬於[背心日期2]批地日期週年紀念日；及

(iii) [第三批股份]所有單位的所有權應歸屬於[背心日期3]授予日的週年紀念日；

(B)當時尚未清償的單位的100%(100%)應歸屬於下列情況：

(I)行政人員(定義見下文)(1)因行政人員“殘疾”(如計劃所界定)而終止服務，或(2)因行政人員死亡而終止服務；

(Ii)控制權發生變更，且高管在控制權變更之日起二十四(24)個月或之後二十四(24)個月內被合格終止。

(C)就本協議而言，“合格終止”是指公司無故終止服務或行政人員有充分理由終止服務。

(D)就本協議而言，“服務終止”是指行政人員因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、死亡或殘疾)而停止作為僱員或聯營公司向本公司及其關連公司或聯營公司提供服務的時間。服務終止不應包括高管同時被本公司和/或其一個或多個相關公司和關聯公司或其後續實體重新僱用、繼續受僱或繼續向其提供服務的終止。

4.沒收單位。在以下兩種情況中的任何一種情況下，如果在控制權變更之前或控制權變更後超過24個月，由於行政人員死亡或殘疾以外的任何原因終止服務，或(Ii)如果在控制權變更之時或之後24個月內，由於行政人員死亡、殘疾或符合資格的終止以外的任何原因終止服務，則行政人員應沒收在終止時或之前未歸屬或未歸屬的所有單位，而行政人員在任何此類單位中未如此歸屬的權利應終止，失效及失效(包括行政人員獲得該等單位相關股份的權利)。

5. [已保留].

6.單位的付款。

(A)根據第3節歸屬的普通股標的單位的股份(“單位股份”)應在單位根據第3節歸屬的日期後三十(30)天內支付給高管。

(B)普通股相關單位股份的所有付款將由本公司以普通股整體股份的形式支付，任何零碎股份應以現金形式分發，金額相當於根據緊接分派前一天的公平市價(定義見計劃)確定的零碎股份的價值。

(D)除本協議另有規定外，行政人員不得被視為任何單位普通股的持有人，直至該單位就該等股份向其發出證書之日為止，而除本協議另有規定外，行政人員在該等普通股股份已發行給他之前，無權享有股東就該單位所涵蓋的普通股股份而享有的任何股息或任何其他權利，而該等股份的發行不得無理延遲。

(E)本公司有權以現金、股份或從應付予行政人員的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法規定須就授予、歸屬、分配或支付單位或單位股份而扣留的任何款項。為滿足上述關於授予、歸屬、分配或支付單位或單位股份的要求，在第409a條允許的範圍內

經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)及其相應的條例，包括《税收條例》。註冊根據第1.409A-3(J)(4)(Vi)條，公司應扣留普通股，否則在支付公平市價相當於所需扣留金額的單位後可發行的普通股。如果公允市值等於需要扣繳的金額的普通股數量不是整數股，則扣留的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。

(F)行政人員根據本協議收取任何款項的權利應是一項無資金支持的權利，並應是對公司一般資產的無擔保債權。

(G)在根據本第6條付款後，執行董事在收到該等股份後五天內不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份，惟該等限制不適用於控制權變更或出售或扣留單位股份以履行行政人員就單位股份歸屬或收取(包括但不限於根據上文第6(E)節)所須承擔的任何適用預扣税項要求的情況。

7.追回。即使本計劃或本協議有任何相反規定，單位所代表的普通股單位及股份仍須受本公司實施的任何追回、償還或重新收購政策的規定所規限，包括為遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法)或證券交易所上市標準及據此頒佈的任何規則或規定而採納的任何該等政策的規定，惟以該政策及/或與計劃下普通股單位及股份有關的任何通知或協議所載者為準。

8.申述。本公司聲明並保證，本協議已獲本公司一切必要行動授權，已獲董事會批准，是本公司一項有效而具約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，單位股份將根據及按照計劃發行，將在納斯達克或普通股獲準交易的主要美國證券交易所上市，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估股份。本公司進一步表示並保證，本協議項下的單位授予已獲本公司薪酬委員會批准，該計劃已有並將會有足夠的股份可供分配單位股份。

9.沒有就業權。本協議中的任何內容均不得賦予高管繼續受僱於本公司或本公司任何子公司的權利。

10.不可轉讓。本協議不得由本公司轉讓或轉讓給本公司(本公司的繼承人除外)，本協議和單位不得由執行人員轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，且只能在執行人員有生之年將單位支付給他。更具體地説，但在不限制前述一般性的情況下，不得以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押單位，也不得執行、扣押或類似的程序。任何違反本協議規定的單位轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置的企圖，以及對單位徵收的任何扣押或類似程序，均應無效和無效。

11.整份協議。本協議包含本協議雙方之間關於本協議所指事項的所有諒解，並取代雙方先前就此達成的所有承諾和協議，無論是口頭或書面的。這個

執行董事聲明，在簽署本協議時，他不依賴也不依賴本公司就本協議的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。

12.修訂或修改；放棄。本協議的任何條款不得修改、修改或放棄，除非該等修改或修改以書面方式同意，並由行政人員及本公司正式授權的高級職員簽署，而該等放棄以書面方式列明並由被控一方簽署。本協議任何一方對本協議另一方違反本協議任何條件或條款的放棄，不應被視為在同一時間、之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或條款。

13.通知。本合同項下的任何通知均應以書面形式發出，如親自送達、通過快遞、傳真或掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據、按下述地址寄給當事人，或寄往當事人隨後可能發出書面通知的其他地址，則應視為已送達：

致行政人員：在公司記錄上行政人員的最新地址

致公司：

集成a生命科學控股公司

校園路1100號
新澤西州普林斯頓08540

注意：主席
Facsimile: 609-275-9006

(副本一份，送交公司總法律顧問)

根據本第13條親自或通過快遞遞送的任何通知應被視為在遞送日期發出，任何通過傳真、掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據發送的通知應被視為在傳真或郵寄日期發出。

14.可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何一方或任何情況的適用在任何程度上都被任何有管轄權的法院裁定為無效和不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對該人或情況的適用不應因此而受到影響，但被確定為無效和不可執行的除外，且本協議的每項規定應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。

15.不違反規定。本公司表示，本公司不受任何法律、命令、規則或法規的條款、其公司註冊證書或章程或本公司參與的任何協議的條款的限制，不得訂立或履行本協議。

16.生存能力。合同雙方各自的權利和義務應在本協議終止或高管受僱後仍繼續有效，但不得超過預期保留此類權利和義務所需的範圍。

17.繼承人。本協議對本公司的每一位繼承人以及高管的受益人、法定代表人或遺產(視情況而定)均適用，並對其具有約束力。

18.建造。除非與本協議的任何具體規定相沖突，否則本協議是根據授予日生效的本計劃的規定訂立的，並且除與本協議的規定相沖突外，本協議的所有在授予日生效的本計劃的規定在此作為本協議的規定併入本協議。如有任何此類衝突，應以本協議的條款為準。

19.依法治國。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

20.標題。本協議中章節和段落的所有描述性標題僅為參考方便，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

21.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

22.守則第409A條。本協議旨在豁免或遵守本規範第409a節的要求，並應在所有方面按照第409a節的規定進行管理和解釋。儘管本協議有任何其他規定，但公司有權自行決定(沒有任何義務這樣做或賠償持有人或任何其他未能做到這一點的人)對計劃或本協議採取該等修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，該等修訂是公司認為對單位豁免第409A條的適用或遵守第409A條的要求是必要或適當的。本協議中的任何規定均不構成任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司採取行動的依據，包括根據本協議支付的任何金額或授予的單位的税務處理，並且公司不對高管或其遺產或任何其他方就根據本協議支付或應付的金額應支付的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，包括根據第409A條施加的税款、罰款或利息。儘管協議中有任何相反規定，但只要該等單位構成守則第409a條所指的非限定遞延補償(“遞延補償”)，則只能在發生事件或日期時，以守則第409a條所允許的方式，根據本協議支付款項。在單位構成遞延補償的範圍內，在下列日期支付的任何款項：, 除非行政人員經歷了守則及其相應條例所指的“離職”，否則不得根據本協議終止行政人員的僱用，如果行政人員是守則及其相應條例所指的“特定僱員”，則應在行政人員“離職”之日後6個月期間後的第一個營業日後三十(30)天內作出終止僱用的決定。如果本協議的任何條款將導致與守則第409a節的要求相沖突，或將導致本協議的管理無法滿足第409a節的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效。

[簽名頁面如下]

特此證明，本合同雙方已於上述第一個日期簽署了本合同股份/受限單位協議。

INCELA生命科學控股公司

            

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行政人員

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