附件10.2

有限責任公司協議
共 個
LLCB II，LLC

本協議(“協議”)於2022年10月25日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司(“Lewis”)Lewis Santa Paula Members LLC與特拉華州有限責任公司Limoneira EA1 land，LLC(“Limoneira”)(成員)及特拉華州有限責任公司LLCB II，LLC(“本公司”)的經理Lewis 簽訂。

第1節。 定義；公司

1.1定義。

本協議中使用的大寫單詞和短語 應具有第13.25節中規定的含義。

1.2 Formation.

根據該法，本公司通過向特拉華州州務卿提交成立證書而成立為特拉華州有限責任公司。於2022年9月28日(“成立日期”)。成員 特此通過本協議，作為本公司在該法意義上的有限責任公司協議。

1.3 Name.

公司名稱為LLCB II，LLC。經執行委員會批准，公司名稱可隨時更改。

1.4 Purposes.

本公司的目的是(I)收購位於加利福尼亞州文圖拉縣聖保拉市(“市”)的某些不動產(見附件A)(“該財產”)；(Ii)獲得建造和建造一座約有294個單位的公寓大樓(“公寓大樓”)所需的任何工地特定權利和下文更全面描述的其他批准(統稱“改善”)；(Iii)建造及建造該等改善設施；(Iv)根據執行委員會批准的業務計劃及預算， 擁有、營運、維持、維修、修復、銷售、銷售、持有該物業及/或出售該物業及改善工程(統稱為“項目”)；及 (V)進行執行委員會批准的對上述活動(統稱為“業務”)必要、附帶、相關或方便的其他活動。

成員確認並同意特拉華州有限責任公司Limoneira Lewis Community Builders，LLC(其為本公司的聯屬公司)(“Limoneira/Lewis I”)， 將負責根據經修訂和重新修訂的“Limoneira Lewis Community Builders，LLC”有限責任公司協議(統稱)的條款，在合併的基礎上處理Limoneira/Lewis I擁有的財產和不動產(“Limoneira/Lewis I財產”)的主要權利。《利莫尼拉/劉易斯協議》)。Limoneira/Lewis I將追求的主要權利包括：(A)對利莫尼拉公司、特拉華州一家公司(“Limco”)和修訂後的市政府之間於2015年2月26日簽訂的特定第一次修訂和重新簽署的開發協議的 修正案進行最終批准(定義如下)，允許在該物業和Limoneira/Lewis I物業(“合併物業”)上至少開發和建造400(450)個額外的住宅單元。(B)聯邦管理機構的地圖修訂函，將合併財產從洪水保險地圖上的A99區指定中刪除，(C)利莫尼拉/劉易斯一世財產的暫定區域地圖， 和(D)利莫尼拉/劉易斯一世認為開發非特定於該財產的合併財產所需的任何額外權利、證書、許可證和政府機構批准 。利莫尼拉/劉易斯一世還將負責(1)與市政府一起處理合並財產的大規模分級計劃， (2)處理合並物業(包括所有下水道)的所有非現場最終工程計劃, 雨水管和供水平面圖) 以及所有非現場乾式公用設施設計和工單，以便將所有公用設施清除到合併物業的邊界，以及(3)根據市政府批准的大規模分級計劃對合並物業進行評級。術語“最終批准”是指該市或其他適用機構為使主權利具有約束力和可執行性而採取的最後行動，以及 所有適用的行政、司法和選舉上訴期限屆滿，以挑戰主權利的批准， 沒有提起任何法律訴訟來挑戰任何主權利。如果向主要權利提交了一(1)項或多項上訴或質疑，則在經理以其唯一和絕對酌情決定權可接受的方式撤回或解決所有此類上訴和/或質疑 之前，不得視為已進行最終批准。

公司將負責 處理建造物業改善工程所需的所有工地特定權利，以供城市審批，包括但不限於場地平面圖、立面、概念景觀圖、工程計劃、施工圖和任何額外權利、 經理認為開發和建造未包括在主要權利範圍內的改善工程所需的證書、許可證和政府機構批准 (統稱“工地特定權利”)。公司對該物業的具體工地權利包括：(但不限於)通過施工圖處理城市審批(AA)建築 計劃，(Bb)包括下水道、雨水管、供水和街道在內的最終工程和改善計劃， (Cc)所有幹設施的設計和工單，(Dd)所有圍牆和圍欄計劃，(Ee)暫定地形圖，(Ff)包括任何和所有擋土牆設計的粗略和精確的分級計劃，(Gg)所有公共區域和娛樂計劃通過 施工圖，和(Hh)一份公寓平面圖。

1.5 Intent.

成員 的意圖是，本公司的運營方式應始終與其作為聯邦和州所得税的“合夥企業”的待遇相一致。任何成員不得采取與本協議各方明示意圖不一致的任何行動。儘管有上述規定，就《特拉華州統一合夥企業法》或《特拉華州統一有限合夥企業法》而言，本公司並非“合夥企業”，各成員亦非彼此的合夥人。

1.6 Offices.

公司應在執行委員會指定的地點設立註冊辦事處。註冊辦事處可變更至執行委員會可能不時指定的任何其他地點。公司的主要營業地點應位於加利福尼亞州北山大道1156號，郵編：91786-3633，或執行委員會可能批准的其他地點。公司可在執行委員會不時批准的地點增設一(1)個或 個辦事處。

1.7公開 備案。

執行委員會應根據適用的法律，不時在特拉華州和加利福尼亞州指定代理人為公司提供法律程序服務。執行委員會可不時更換任何如此指定的代理人。經理應安排向加州州務卿提交使公司有資格作為外國有限責任公司在加州開展業務所需的文件(“註冊申請”)。執行委員會應促使提交對證書和/或註冊申請的任何必要修訂，以反映各成員根據本協議條款通過的對本協定的修訂或遵守適用法律的要求。

1.8 Term.

公司的有效期自向特拉華州州務卿提交證書之日起 開始，一直持續到公司根據本協議第10.1節規定解散為止。

第2節.成員；出資

2.1 Members.

每個成員的名稱、通知地址、 截至生效日期的初始現金貢獻和利息百分比載於本協議附件B。根據本協定接納任何新增或替代成員後，或在任何成員的通知地址或權益百分比發生任何其他變化時，執行委員會應更新附件B，以反映成員當時的通知、地址和百分比權益。

2.2初始出資 。

成員的初始出資 應如下：

(A)初始現金捐助 。在簽署和交付本協議的同時，劉易斯應以現金 向公司的資本出資，金額在本協議附件“初始現金出資”一欄下的附件B中劉易斯名字的相對位置列出。劉易斯的資本賬户和未退還的出資賬户應記入劉易斯在作出該出資之日對公司資本的出資額。

(B)利莫尼拉 財產和相關捐款。根據本公司、Limco和Limoneira/Lewis I(以下簡稱“LIMONIRA/Lewis I”)在生效日期或前後簽訂的該特定成交協議的條款根據《成交協議》)，LIMCO特此轉讓、轉讓 ，並將其在該物業中的全部費用權益和對該物業的全部費用權益貢獻給公司(受根據成交協議批准的所有權的所有留置權、產權負擔和其他允許的例外情況的約束)。現將該財產按商定價值 (不包括所有此類留置權、產權負擔和其他允許的例外情況)貢獻給公司，金額為1595萬零886 美元(15,950,886美元)(“協定價值”)。Limoneira的資本賬户和未退還的繳款賬户已在生效日期按金額(等於商定的價值)記入貸方。公司和LIMCO雙方均應通過託管支付收盤費用、託管費、所有權保險費、文件轉讓税、記錄費、物業税和其他費用(統稱為“交易費用”)，這些費用應由收盤協議一方負責。 出於財務和所得税申報的目的，LIMCO應被視為已將財產貢獻給利莫尼拉和利莫尼拉，而利莫尼拉又應被視為已將財產貢獻給公司。在生效日期後三(3)個工作日內， Limoneira將代表公司從第三方託管處(根據上文第2.2(A)條從劉易斯向 公司出資的部分資本中)獲得相當於(I)1595.08萬 86美元(15,950,886美元)(即財產的商定價值)的分配，外加(Ii)貸方64,067 和06/100^這是預付物業税和獨立對價(64,067.06美元)減去(Iii)(A)Limco在交易成本中的份額，以及(B)在第2.2節所述的繳款和分配後將記入Limoneira資本賬户的淨額(這將等於Lewis向上文第2.2(A)節所述的公司資本出資的金額)。緊隨第2.2節所述的繳款和分配之後，利莫尼拉和劉易斯應在其各自的資本賬户和未退還的繳款賬户中有相同的餘額。

(C)完成後 對重大不利影響的調整。物業的協定價值是根據以下假設而釐定的： 本公司將能夠在沒有任何重大不利影響的情況下獲得場地特定權利。術語“實質性不利影響”是指(I)公司未能獲得市政府批准在合併物業上開發和建設至少四百五十(450)個額外的住宅單元，(Ii)市政府要求合併物業的任何部分包含經濟適用房，(Iii)市政府要求合併物業的任何部分包含商業改善，包括但不限於零售改善和/或居住工作單元，(Iv)公司無法合理緩解的任何聯邦緊急事務管理署(FEMA)對物業的任何問題，和/或公司 獲得洪水保險的任何要求或必要性，(V)本合同附件C所列費用清單中所列的開發影響和/或建築平面圖檢查/許可費用的任何增加，(Vi)因位於物業、物業地下、物業上或物業附近的任何有害材料或受污染土壤而產生的任何補救、清理或其他費用，以及(Vii)與公共改善、現場工作、公共區域/便利設施、建築設計和工程/諮詢服務相關的超出初始表格中規定的 金額的任何額外費用。

在公司獲得現場特定權利後的九十(90)天內，Lewis有權確定是否存在重大不利影響。如果Lewis未能及時做出此類決定，則不會根據本協議 產生任何實質性不利影響。如果Lewis及時確定存在重大不利影響，則Lewis應在確定後十(10)天內編制並向執行委員會提供更新後的形式表 (“更新形式表”)。經更新的形式表所載物業的估值將減至(“經修訂物業價值”)的金額(“經修訂物業價值”) ，在計及重大不利影響(即原來批准的業務計劃所載的形式表 所載的相同預測成本現金值)後，本公司因擁有及營運該項目而獲得的預計現金成本回報率維持在每年6% (6%)。如果劉易斯確定存在重大不利影響，且執行委員會代表一致選擇公司根據第6.4(A)(V)節繼續開發和建設改善項目，則利莫尼拉和利姆科應共同和分別向公司支付相當於(A)財產協定價值1500.09萬 50,886美元減去(B)修訂財產價值的金額( “MAI金額”)。例如，如果修訂後的財產價值為1495萬零886美元(14,950,886美元)，則MAI金額將為1,000,000美元(即，財產的協議價值15,950,886-14,950,886=1,000美元, 000)。利莫尼拉和利姆科應被要求在執行委員會代表一致批准改進的開發和建設後三(3)個工作日內支付MAI金額。為免生任何疑問，Limoneira及Limco只有在執行委員會代表一致選擇本公司在取得特定工地權益後繼續發展及建造改善工程的情況下，方有責任 支付MAI金額。如果Limoneira和/或Limco未能及時支付MAI金額，則在本協議的所有目的下，Limoneira的執行委員會代表應被視為投票反對公司開發和建設改進項目。Limoneira和/或Limco根據第2.2(C)條向本公司支付的任何款項應視為Limco以公司成員身份以外的身份支付，不得貸記Limoneira的資本賬户或未退還的出資賬户。Limoneira和/或 Limco根據第2.2(C)條支付的任何款項應由公司根據第4.1條的條款迅速分配。

(D)實際損失調整 。在項目穩定日期後三十(30)天內，經理應確定公司因重大不利影響而發生的實際損失(如有) (前提是第2.2(C)節所述的付款是由Limoneira或Limco向公司支付的)，以使Limco“完整”，但Limco和/或Limoneira向公司支付的MAI金額超過公司實際發生的損失。術語“項目穩定日期”是指租户取得項目所含公寓單元中至少92%(92%)的所有權的第一個日期。 術語“實際損失”是指(1)財產的原始協定價值1,500萬 95萬零886美元($15,950,886)超出(Ii)財產穩定剩餘土地價值的超額(如果有的話)。“穩定剩餘土地價值”一詞是指噪聲污染超過成本的數額(如有)。“NOI金額”一詞是指：(1)根據項目穩定日期後十二(12)個月期間(假設原地市場租金和入住率保持不變)在當時適用的形式表中提出的預測，除以(X)項目的“總財產 收入”項目的差額，減去(Y)從項目開工之日起的原形式中規定的該十二(12)個月期間的資本儲備和估計的穩定運營費用；(2)6%(6.00%)(即，成員在項目穩定日期的現金成本回報)。 術語“成本額”是指(Aa)與改善工程建設有關的實際成本 (不包括穩定的剩餘土地價值，但明確包括, 但不限於，任何其他物業收購成本及 預期及實際建築權益及假設的優先資本回報率由成員按(Br)年利率8%(8.00%)減去(Bb)本公司租賃項目內任何單位至項目穩定日期所得的任何營業收入。公司應在經理確定實際損失(如有)後十(10)個工作日內，向LIMCO賠償MAI金額超過實際損失的金額。為免生任何疑問，本公司根據第2.2(D)條向Limco支付的款項在任何情況下均不得超過Mai 金額，而向Limco支付的任何該等款項不得減少Limoneira的資本賬户或未退還的供款賬户。如果實際損失等於或超過MAI金額，則公司或LIMCO將不需要相互支付更多款項。

本第2.2(D)節的規定 由以下示例説明。如果MAI金額等於100萬美元(1,000,000美元)，而穩定剩餘土地價值等於或超過1595萬零886美元(15,950,886美元)，則實際虧損 等於零(0)(即15,950,886美元(協定價值)-15,950,886美元(穩定剩餘土地價值)=0)，公司將被要求 償還Limco和/或Limoneira向公司支付的全部MAI金額。如果MAI金額等於100萬 美元(1,000,000美元)，穩定剩餘土地價值等於1575萬零886 美元(15,750,886美元)，那麼實際損失將等於20萬美元(即15,950,886美元(協定價值)- 15,750,886美元(穩定剩餘土地價值)=200,000美元)，公司將被要求向LIMCO支付80萬美元(800,000美元)，等於MAI金額減去實際虧損後的剩餘部分(即1,000,000美元-200,000美元=800,000美元)。

2.3資金短缺 。

如果公司沒有足夠的資金來支付任何批准的項目成本(“缺口”)，則經理應立即將該缺口通知執行委員會。執行委員會有權利但沒有義務批准每一次這樣的資本募集，然後任何成員都有義務根據第2.3節向公司作出任何額外的出資，條件是執行委員會應被視為在收到任何此類資本募集後自動批准了任何此類募集，以使公司(Br)能夠(I)支付執行委員會先前在批准的預算中批准的或經執行委員會表決通過的任何核準的項目成本(“預算資本募集”)。(Ii)支付項目穩定日期之前發生的任何成本或支出，但以該等成本和支出在公司整個生命週期內發生的總金額不超過50萬美元(500,000美元)為限，或(Iii)支付任何緊急費用。術語“緊急費用” 是指(A)防止對財產 附近任何個人的健康、安全或福利造成直接威脅，(B)防止財產的任何部分立即受到損害或損失，(C)防止因對公司的任何責任或其他原因造成財產價值的立即損失，(D)避免財產任何部分的任何必要服務暫停 所必需的費用。(E)避免公司和/或任何成員或其直接和/或間接擁有人就物業內的活動或根據本 協議承擔刑事或民事責任，或(F)防止公司作為一方的任何協議下的任何違約，包括但不限於任何證明 貸款文件的違約, 擔保或與向本公司作出的任何貸款有關。

在執行委員會根據第2.3條批准或視為批准任何資本募集後，基金經理應向成員發出書面通知(“資金通知”)。資金通知應指明(1 A)所需資金的金額(該 金額，即“催繳資金”)；及(2)被催繳資金須向本公司繳款的日期，該日期(“資金日期”)不得早於(X)通知之日起15天(Br)(如果不需要募集資金為緊急開支)，或(Y)被催繳資金為緊急開支通知日期後三(3)個工作日。

如果執行委員會 合理地確定本公司將從項目貸款中提取或從其他來源獲得足夠的資金，可在此類資金墊付之日起六(6)個月內返還催繳資金，則催繳資金應由成員 以第2.5節所述的成員貸款形式按其各自的百分比權益提供資金，而不是作為 出資。如本公司在該六(6)個月期間內未能償還任何該等會員貸款(不論該等 會員貸款是否在該期限內到期及應付)，則該等會員貸款項下所欠餘額(包括應計及未付利息及 未歸還本金)應被視為已由作出該等會員貸款的成員 (於該等會員貸款到期日)撥入本公司資本(而該等會員貸款應被視為已由本公司悉數支付)。儘管有第2.5節的條款，但如果執行委員會確定本公司在該六(6)個月期間內沒有足夠的資金返還催繳資金，則催繳資金應由 股東按其各自的百分比權益按比例出資出資。每一成員的資本賬户和未退還繳款賬户 在作出(或被視為已作出)出資之日，應記入該成員根據第2.3節作出(或被視為已作出)的任何出資。

2.4未能獲得權利/選舉未繼續進行開發。

公司應在 權利目標日期之前獲得該物業的現場特定權利。術語“權利目標日期” 是指生效日期的三週年，因為根據第6.4(A)(四)節的規定，經執行委員會代表一致同意，可延長該日期。在採購現場特定權利後九十(90)天內，執行委員會代表將被要求選擇公司是否繼續開發和建設公寓綜合體。如果本公司尚未在權利目標日期之前獲得場地特定權利，或執行委員會代表未一致選擇本公司在九十(90)天期限內(或成員批准的較後日期)繼續開發和建設公寓綜合體，則任一成員可在此後 根據第10.1(B)條或 第10.1(C)條(視情況而定)向另一成員發送關於該選擇的書面通知，以選擇解散公司。如果(A)一(1)名成員的執行委員會代表一致批准(1)延長權利目標日期(由於本公司需要更多時間來獲得現場特定權利)，或(2)根據第2.4條開發和建設公寓綜合體，並且(B)另一成員的執行委員會代表不批准該事項，則其執行委員會代表一致批准該事項的成員(“推選成員”)將擁有第9條規定的購買權。

2.5會員 貸款。

如果經理在其合理的裁量權中確定存在根據第2.3條不需要為成員提供資金的資金缺口，則經理應將該實際或預計的現金赤字以書面形式通知成員。在該通知生效之日起十(10)日內，每名股東有權但無義務選擇以現金方式向本公司預支全部或任何 部分所需資金，以向經理及另一名成員發出有關選擇的書面通知。 如果兩名成員均選擇預支該等必要資金，則該等預支款項應由各成員按其各自的 百分比權益比例(或按股東同意的不同金額)墊付。

任何成員根據第2.3節最後一段或本第2.5節支付的任何及所有墊款應視為對本公司的貸款(“成員貸款”)。所有會員貸款的利息為(I)年息七釐和十分之五(Br)(7.5%)或(Ii)最優惠利率加二百(200)個基點，按第(I)款或第(Ii)款按月複利。除第2.3節所述外，每筆成員貸款應(A)在項目穩定日期後九十(90) 天或提前日期後六(6)個月到期並支付，(B)完全追索公司及其資產，但對每個成員及其資產無追索權，(C)在任何時間全部或部分償還，不受處罰， 及(D)由執行委員會或執行委員會代表本公司指定的執行委員會代表簽署的本票證明，該本票須載有在商業上屬合理或借貸成員與執行委員會可能同意的條款及條件。任何及所有會員貸款的償還應 從屬於支付本公司根據第6.7條規定須支付的任何費用或其他報銷 ，但應在向會員分配任何現金流和/或清算收益之前進行。因此，在支付了第6.7條規定的任何費用和/或補償後，但儘管有第4.1條和第10.2(B)條的規定，在任何和所有會員貸款得到全額償還之前，會員不得從公司獲得進一步的分配(任何此類費用和/或補償除外), 以其他方式分配給會員的所有現金或財產(除 任何此類費用和/或報銷外)應作為此類 會員貸款的未償還餘額的減少額支付給前進會員，並首先將此類資金用於減少其應計利息，然後再減少 此類貸款的本金。

如果任何成員作為 成員貸款墊款超過彌補任何缺口所需資金的50%(50%)，並且該成員貸款在其到期日或之前未得到償還，則該成員有單方面權利、權力和授權選擇促使公司出售項目 ，方法是向經理提交選擇的書面通知。在發出任何此類通知後，經理應盡其合理努力促使公司以商業上合理的條款和條件出售該項目。

2.6基金故障 。

如果任何成員未能全額支付第2.3條規定的出資額或第2.3條要求的會員貸款的利息，則適用下列規定。

(A)拖欠。 如果任何成員(“拖欠成員”)未能在按照第2.3條要求的出資或第2.3條要求的成員貸款的百分比利息到期時全額提供資金，並且如果另一成員(“非拖欠成員”)已就該特定資本募集履行其所需的資金義務，則(I)拖欠的 成員的資金缺口應稱為“赤字金額”；及(Ii)非拖欠成員就該特別撥款通知所提供的任何款項應由本公司為該非拖欠成員的利益以信託形式持有 ，直至(A)該非拖欠成員可根據第2.6(B)節選擇任何補救措施的期間屆滿為止、 及(B)該拖欠成員根據第2.6(C)節糾正其未能提供資金之日。

(B)違約補救 。如果違約成員未能在融資治療期(如下文第2.6(C)節所定義的 )到期前為其全部赤字金額提供融資(“資本違約”)，則非違約成員有權但沒有義務在融資治療期屆滿後三十(30)天內通過向經理和違約成員發送 書面通知(“默認通知”)來選擇：

(I)取消適用的出資或成員貸款，在這種情況下，成員就此類出資或成員貸款提供的所有資金應迅速退還給每個成員；

(Ii)追回非拖欠成員的超額資助額，並將所需出資或成員貸款的金額減至等於成員實際資助額減去超額資助額後的總和。術語“超額供資 金額”是指下列任何一項的正差額：(1)非違約成員提供的資金總額減去(2)超出(A)違約成員提供的資金(如有)的商數除以拖欠成員的利息百分比減去(B)違約成員提供的資金(如有)的數額(如有)。作為一個例子，但不限於上述， 假設Lewis的百分比權益為50%，Limoneira的百分比權益為50%，有100美元的催繳基金的資金通知， Lewis基金10美元和Limoneira基金50美元。在這種情況下：(1)超額資助額為40美元，即50美元-[($10/0.50) - $10]， (2)Lewis將被視為10美元的資金，以及(3)Limoneira將被視為10美元的資金，即其50美元的初始資金 減去40美元的超額資金退款。

(3)將全部赤字金額作為違約貸款墊付給違約成員。自任何違約貸款的預付款生效之日起，違約成員的資本賬户和未退還繳款賬户應增加相當於向該違約成員墊付違約貸款的原始 本金餘額的金額。儘管有第4.1條 和第10.2(B)(Ii)條的規定，在向違約成員提供的任何和所有違約貸款得到全額償還之前，違約成員將不會從公司獲得任何進一步的分派或其他金額，而與違約成員在本公司的會員權益(包括但不限於第6.7條下的任何報銷)有關的所有現金或財產應分配給非違約成員。分配給非違約成員的任何此類款項應用於按後進先出(LIFO)的方式償還向違約成員發放的所有未償還違約貸款，並首先使用此類資金 減少任何和所有此類違約貸款的應計利息，然後再減少其本金金額。就本協議項下的所有目的而言，任何如此使用的金額應被視為已根據適用的第4.1、6.7或10.2(B)節實際分配或支付給拖欠成員，並由拖欠成員用於償還此類未償還的 違約貸款。任何收到違約貸款的會員都應被視為違約會員，直到違約貸款得到全額償付為止。

為確保償還向違約成員提供的任何和所有違約貸款，違約成員特此授予非違約成員全部會員權益中以非違約成員為受益人的擔保權益，並據此不可撤銷地指定非違約成員以及由非違約成員指定的任何非違約成員的代表、代理人、高級職員或僱員為違約成員的代理人-事實上，在適用情況下，完全有權準備、執行、確認和交付記錄和/或擔保此類違約貸款的所有文件、文書、 和/或協議，包括但不限於此類統一商業代碼融資 和繼續聲明、抵押、質押協議和其他可能合理適當的擔保工具，以完善 並繼續以非違約成員為受益人的擔保權益。此外，非違約成員現獲授權 促使本公司簽發證明各成員各自利益的證書(統稱為“證書”)(以非違約成員合理酌情決定的形式)，並進一步獲授權將違約成員的任何該等證書的佔有權和控制權轉讓給非違約成員，直至違約貸款得到全額償還為止。證書應構成(1)特拉華州不時生效的《統一商法典》第8-102(A)(15)條 所指的“認證證券”，並受其管轄, 以及(2)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》，包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的對《統一商法典》第8條的1994年修訂。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與特拉華州有效的《統一商法》第8條的任何不可放棄的規定相牴觸 (6 Del C.§8-101等)，則應以《統一商法》第8條的規定為準。

如果違約貸款到期時(考慮到任何商定的延期)，其任何本金和/或其應計利息仍未償還，則非違約成員可選擇以下任一(1)選項：(A)根據第2.6(B)(Iii)節的條款和規定，將該違約貸款(或其部分)再續期九十(90)天； (B)對違約成員提起法律(或其他)訴訟，以執行其收回該違約貸款的權利和/或針對上述授予的擔保權益取消抵押品贖回權的權利；(C)將該違約貸款(或其部分)的全部或部分未償還本金和/或應計利息貢獻給公司資本，並根據下文第2.6(B)(Iv)節的規定稀釋該違約成員的百分比權益；或(D)根據下文第2.6(B)(V)節的規定執行買入/賣出條款。非違約成員可在違約貸款到期日後三十(30)天內向違約成員發出書面通知，選擇本節2.6(B)(Iii)中所列選項中的任何一項。如果非違約成員未能及時向違約成員發出此類書面通知，應被視為根據本協議規定的條款，選擇將該違約貸款續期90天。

(4)將全部赤字金額作為非拖欠成員的出資額預支(“拖欠繳款”)。 預支後，非拖欠成員的資本賬户和未退還的繳款賬户應貸記拖欠繳款的金額 。非拖欠股東亦可根據上文第2.6(B)(Iii)節的規定，將任何違約貸款(或其部分)的全部或任何部分未償還本金，及/或任何違約貸款的應計未付利息，作為拖欠繳款 。在任何此類出資後，(A)公司應被視為 已向違約成員進行了一次分配，其金額相當於該未償還本金和/或利息的已繳部分，應將拖欠成員的資本賬户餘額和未退還的 繳款賬户的餘額減去同等數額(但不低於零(0))，(B)違約成員應被視為已根據違約貸款 支付了一筆款項，金額相當於該違約貸款(或其部分)的未償還本金及/或應計利息的部分 該非違約成員向本公司股本作出的出資，及(C)該非違約成員的資本賬及未退還供款 須增加該未償還本金及/或利息的數額。

在 非違約成員根據第2.6(B)(Iv)節的前述規定繳納任何款項後，每個成員的利息百分比應根據下列條款自動調整。拖欠成員的百分比利息應減去相當於攤薄百分比的數額(以百分比表示)，而非拖欠成員的百分比利息應增加等於攤薄百分比的數額(以百分比表示)。“稀釋百分比” 應等於根據以下公式計算的量：

第2.6(B)(四)節規定的適用情況如下：假設(I)每名成員都有50%(50%)的利息，(Ii)兩名成員未退還的繳費賬户的總餘額等於900萬美元(900萬美元)，(Iii)根據第2.3節，成員需按其各自的百分比權益按比例提供100萬美元(100萬美元)的額外捐款，(Iv)Lewis未能 出資50萬美元(500,000美元)中的50%(50%)份額(即50%x 1,000,000美元)，且(V)Limoneira 按照第2.6(B)(Iv)節的規定，將50萬美元(500,000美元)(即50%x 1,000,000美元)中的全部50%(50%)份額以及全部拖欠的50萬美元(500,000美元)出資作為公司資本。根據第2.6(B)(Iv)節的規定，稀釋百分比將等於按照以下公式計算的十(10)個百分點：

因此，劉易斯的利息百分比將減少十(10)個百分點，從50%(50%)降至40%(40%)，而利莫尼拉的利息百分比將增加同樣的百分比，從50%(50%)至60%(60%)。

(V)購買違約會員的全部會員權益。非違約會員也可以選擇購買違約會員的全部會員權益，如果違約會員未能在該貸款到期日或之前通過在該貸款到期日後三十(30)天內向違約會員發出違約通知來償還該違約貸款。 在評估價值確定後十五(15)天內(如下定義)，非違約成員應 要求獨立會計師確定在下列情況下將根據第10.2(B)節分配和支付給每個成員的現金總額(包括但不限於該成員根據下文第10.2(B)(I)節由公司償還的任何成員貸款)，條件是：(A)整個項目以違約通知生效日期的評估價值出售；(B)本公司的負債已根據第10.2(B)(I)節清盤； (C)經理根據第10.2(B)(I)節為本公司的或有負債設立合理準備金； 及(D)本公司根據第10.2(B)(Ii)節的規定將任何剩餘金額分配為違約通知生效日期的 。在確定後，獨立會計師應向每一成員發出書面通知 (“收購價通知”)，告知拖欠成員根據前一句話(“非拖欠成員的收購價”)將收到的金額。由獨立會計師確定的此類金額，包括其所有組成部分，應被視為對所有成員的最終決定, 沒有任何重大的計算錯誤。根據第2.6(B)(V)節的規定，每名會員應自行承擔與出售會員權益相關的費用。

公司資產的評估價值(“評估價值”)應由一(1)名或多名獨立的、具有至少五(5)年評估經驗的合格的M.A.I.評估師確定，該評估師評估的房地產項目與該項目相似，且位於該項目的相同地理位置。非違約成員應選擇一(1)名評估師，並應在默認通知中包括 此類選擇。在默認通知生效日期後十(10)個工作日內，違約成員應同意非違約成員選擇的評估師，或選擇第二個評估師並向如此選擇的人員的非違約成員發出書面通知。如果非違紀成員或違紀成員未能在指定的期限內以及在書面要求任命評估師的生效日期後五(5)個工作日屆滿後，由提出要求任命該評估師的成員正式任命的評估師應着手進行本文所述的評估，其決定應對所有成員具有決定性意義。每名評估師應迅速確定完成評估的日期，該日期應在該評估師任命生效日期後合理可行的範圍內儘快確定。評估師應通過確定項目的公平市場價值來確定項目的評估價值，該公平市場價值是在(1)項目(X)在公開市場銷售六十(60)天，以及(Y)在當前條件下以現金形式在 中進行大宗銷售，以及(2)此類銷售在該六十(60)天期限屆滿後三十(30)天內完成的情況下，公司可以獲得的最公平的價格。

就本第2.6(B)(V)節而言，本項目兩(2)次評估的平均值應構成本項目的評估價值，除非兩(2)次評估中較高的評估 超過兩(2)次評估中較低評估的155%(105%)。在此 事件中，兩(2)名評估師此後應指定具有上述資格的第三名評估師。如果選定的兩(2)位評估師未能在選出第二位評估師後十(10)天內指定第三位評估師，則任何成員均可向有管轄權的法院申請指定第三位評估師，其方式與 根據《加州民事訴訟法典》第1281.6條規定指定仲裁員的方式相同。第三名評估師應在任命後合理可行的情況下，儘快從兩(2)項評估中選擇該評估師認為最接近項目公平市場價值的一(1)項評估，就本第2.6(B)(V)節而言，此類評估應構成項目的評估價值。

除下列句子規定的 外，非違紀成員應支付該成員指定的鑑定人的服務費，違約者應支付該成員指定的鑑定人的服務費。如果有第三名鑑定人的服務，則非違約人應支付一半(1/2)的費用，違約人應支付一半(1/2)費用。獨立會計師的服務費用，以及在只需要一(1)名評估師的情況下，該評估師的服務費用應由未違約的成員支付一半(1/2)，由違約的成員支付一半(1/2)。

非違約會員 有權但無義務選擇以非違約會員的購買價格購買違約會員的全部會員權益，並根據第2.6(B)(V)節規定的條款和條件，在購買價格通知生效日期後三十(30)天內向違約會員發送書面通知 。未違約的 成員未能在該三十(30)天期限內發出書面通知，行使該成員選擇購買違約成員在本公司的全部會員權益的權利，應視為該成員選擇放棄與 就特定的資本違約或未能及時償還觸發適用本條款2.6(B)(V)條款 的任何違約貸款的購買權利。

第6.9節(C)(Ii)、第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)節的規定應適用於根據第2.6(B)(V)節對拖欠會員的會員權益的買賣，但為適用該等第(Br)款(Aa)款，其中對“採購會員”和“銷售會員”的提法應分別改為“非違約會員”和“違約會員”，(Bb)不得就購買違約會員的會員權益支付任何保證金，以及(Cc)會員在此同意，非違約會員可根據第2.6(B)(V)節的規定，在合理必要的範圍內對該等條款進行合理修訂，以適用於違約會員會員權益的買賣。

(C)解決 權利。自出資或成員貸款到期日起三十(30)天內(如適用)，拖欠成員有權通過向公司支付與赤字金額相等的款項來糾正其未能為赤字提供全額資金的問題。拖欠成員的付款應自公司收到付款之日起被視為出資或會員貸款(視情況而定)，且任何該等出資 應在作出該出資之日計入拖欠成員的資本賬户和未退還的出資賬户。

(D)喪失投票權。如果拖欠成員的任何違約貸款有任何未償還餘額，則無論非拖欠成員可能選擇的任何補救措施(以及本協議的任何其他條款)如何，(I)拖欠成員的代表無權在執行委員會任職，其代表無權就本協議項下的任何事項進行表決(根本決定除外)；(Ii)公司的業務和事務的管理權應僅屬於非拖欠成員的代表，(Iii)拖欠成員的權利應僅限於未根據第8.3節的規定被接納為替代成員的受讓人的權利 (即，分享該成員根據本協議有權獲得的任何分配和/或利潤、虧損(及其項目)和現金流量淨額及清算分配 )，以及(Iv)違約成員無權 為公司行事或對公司具有約束力。為免生任何疑問，各成員承認，本第2.6(D)節規定的投票權和批准權的喪失僅適用於拖欠成員的任何違約貸款有任何未償還餘額的時間段。

“基本決定”係指(A)接納一名新成員加入本公司或任何公司實體(第8條明確授權的除外)，(B)成立任何公司實體，或就本公司或任何公司實體而言，任何合併、合併或其他類似安排，或訂立任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體或企業合併；(C)將公司或公司實體的資金借給任何個人，或直接或間接為任何個人提供任何信用增強。(D)公司或任何公司實體收購任何不動產，但違約成員最後批准的業務計劃中規定的除外；(E)公司或任何公司實體與任何成員或成員的任何關聯公司訂立任何交易，除非按第三方普遍提供的條款和條件 在與項目相同的地理位置提供類似質量的商品和服務；(F)對本協議的任何修訂將對違約成員造成重大不利影響，對非違約成員造成不成比例的不利影響，(G)任何會導致拖欠成員或其關聯公司在追索權文件下承擔任何責任的 作為或不作為，但在本公司或任何公司實體的正常業務過程中並與拖欠成員最後批准的業務計劃相一致的 行為除外(例如，從項目貸款中提取款項或提供獲得改善債券所需的擔保)，及(H)出售項目，但違約成員最後批准的已批准業務計劃中的預期除外。

(E)獨家補救。第2.5(B)節和第2.5(D)節規定的補救措施是針對會員未能提供所需出資額或會員貸款的唯一和排他性補救措施。

2.7與出資有關的限制 。

(A)返還資本 。除本協議另有規定外，未經其他成員書面同意，任何成員不得從公司提取任何出資或任何金錢或其他財產。在需要退還任何出資的情況下，任何成員均無權接受現金以外的財產，除非本協議另有規定或在分配時經所有成員書面同意。

(B)無利息或工資。除本協議另有明確規定外，任何成員不得就其出資額、出資額賬户或未退還的出資額賬户或代表公司或以成員身份提供的服務收取任何利息、工資或提款。

(C)成員責任 。除受其約束的一方簽署的任何書面協議(包括本協議、第3.2節描述的每個追索權文件和第3.2節描述的補償協議)明確約定外，任何成員或代表均不對公司的債務、責任、合同或任何其他義務承擔責任。除本協議所載或經執行委員會批准外，且除公司法或任何其他適用的州法律另有規定外，任何成員均無責任(I)向本公司作出出資或成員貸款或以其他方式向本公司提供資金；(Ii)對償還任何其他成員對本公司的出資或貸款負有任何個人責任；或(Iii)有 任何義務向本公司恢復或償還該成員的資本賬户中任何時間的任何負數餘額。

(D)沒有 第三方權利。本協議中包含的任何內容都不打算或將被視為使公司的任何債權人或其他第三方受益，公司的任何債權人或其他第三方無權要求任何成員向任何成員徵集或要求出資或成員貸款。未經其他成員事先書面同意，不得將成員出資或成員貸款的義務轉讓給任何其他人。

第三節. 項目貸款

3.1項目貸款條款

成員應使用其商業上合理的努力，促使公司(I)從一個(1)或多個機構 第三方貸款人(“項目貸款人“)按商業上的合理條款及條件及本公司可得的最佳條款，為項目的收購、發展及建造提供融資，及(Ii)從項目貸款人取得永久項目貸款 ，為最初的項目貸款再融資。在以下句子的約束下，每筆項目貸款應符合執行委員會批准的條款和條件，這些條款和條件不得被無理扣留、拖延或附加條件。如果執行委員會的代表未能就任何項目貸款的條款達成一致，則經理應擁有單方面權利、權力和授權，使公司以經理合理確定的最優惠條款從任何來源獲得此類貸款。

3.2積分 增強功能。

成員的目標是每筆項目貸款對成員及其附屬機構無追索權；但是，如果項目貸款只能在簽署和交付一(1)個或多個成本超支擔保、還款擔保、完工擔保、環境賠償和/或其他擔保、賠償、文件或其他協議(統稱為“追索權文件”)的情況下才能獲得，然後，每個成員在此同意促使其一(1)個或多個關聯公司提供適用的項目貸款人所需的追索權文件 ，但要求任何此類當事人執行的任何此類還款或完工擔保的條款和條件不得比截至2018年2月22日由四(4)劉易斯兄弟和Limco簽訂的該特定擔保協議以及 MUFG Union Bank，N.A.(修訂版8-15-13)的貸款和完工擔保中規定的條款和條件差很多。各成員還同意提供(並促使其一(1)個或多個附屬公司) 提供任何需要簽署的追索權文件，作為獲得項目開發所需的任何細分、改進或維護保證金的條件 或公司或任何項目貸款人的任何所有權政策。簽署和交付任何追索權文件的任何此類當事人被單獨稱為“擔保人”，並統稱為“擔保人”。 儘管本協議有任何其他條款(或任何成員可能承擔的任何受託責任或其他責任)，但每個代表有權拒絕批准任何重大決定或其他可能導致任何擔保人在任何追索權文件下承擔任何責任的 責任。

公司特此同意 賠償、辯護每位擔保人，並使其完全不受任何和所有責任、義務、損失、損害、 缺陷、要求、索賠、訴訟因由、獎勵、評估、利息、罰款、罰金、費用和費用的影響，包括但不限於律師、會計師和其他專家因解決或辯護任何訴訟(統稱)而產生的費用和開支。“損害賠償”) 保證人因第11.3(B)節規定的範圍內的任何追索權文件而產生或與之相關的損失。

擔保人將以附件D的形式簽訂《補償協議》(《補償協議》)，該《補償協議》規定，如果公司不履行第11.3(B)節所述的賠償和其他義務，然後， 擔保人通常將相互補償必要的金額，以使 所有擔保人(他們根據下文第11.3(B)節有權獲得賠償)產生的總責任由與Lewis有關聯的擔保人(“Lewis擔保人”)承擔50%(50%)，由與Limoneira有關聯的擔保人承擔50%(50%)。

第四節. 分配

4.1現金流量淨額分配 。

除第10.2(B)節規定的情況外，應按執行委員會按下列優先順序合理確定的數額按季度(或按執行委員會可能確定的更頻繁的間隔)向各成員分配現金流量淨額。

(A)劉易斯 未退還的繳款賬户。首先，劉易斯未退還的繳款賬户中的正餘額。

(B)Limoneira 未退還的繳款賬户。第二，向利莫尼拉支付未退還的會費賬户中的正餘額。

(C)Limoneira 特別分發。第三，向Limoneira支付，直至公司根據第4.1(C)節向Limoneira分配的總金額等於根據Limoneira/Lewis I協議第4.4節分配給Lewis的總金額(如果有)；以及

(D)百分比 利息。此後，按其各自的百分比權益比例分配給各成員。

4.2扣繳。

本公司獲授權 在通知適用成員後，根據第4.1節 (包括根據第10.2(B)(Ii)節)進行的分配(包括根據第10.2(B)(Ii)節的參考)扣繳和/或向適用税務機關支付執行委員會善意並在與本公司税務顧問協商後確定的任何聯邦、州、地方或外國税額，如有此要求，本公司須根據本協議扣繳或支付根據本協議可分配或可分配給該成員的任何金額。就本協議的所有目的而言，根據《守則》或任何國家、地方或國際税法或條約的任何規定，因根據本協議向成員進行分配而扣留的所有金額將被視為根據第4.1節分配給該成員的金額。根據《守則》或任何國家、當地或國際税法條約的任何規定而扣留的與分配有關的所有金額將抵銷否則可分配給該成員的任何未來金額，如果該金額未抵銷本公司清算時應分配給該成員的未來金額 ，則該成員應有義務向本公司作出與該金額相等的貢獻。會員在第4.3節項下的授權和義務在公司解散、清算或清盤後仍然有效。

第五節。
税收分配

5.1總則 分配規則。

(A)一般 分配規則。對於本公司的每個納税年度，根據第5.2節的規定，損益應按股東各自的百分比權益按比例分配給股東。

(B)項目 分配。如果執行委員會在與公司税務顧問協商後，出於任何原因，包括但不限於，由於根據第2.6(B)(Iv)節對成員百分比權益的任何調整而確定， 在公司任期內的損益分配不太可能導致每個成員的調整後資本賬户餘額 等於根據第10.2(B)(Ii)節分配給該成員的金額，則根據以下句子對公司進行假設清算 ，則收入、收益、損失和/或扣除應在執行委員會合理地認為必要時作出，以實現預期的調整後資本賬户餘額。在釐定根據第10.2(B)(Ii)條於本公司假設清盤時根據第10.2(B)(Ii)條可分配予股東的金額時，應 推定(I)本公司所有資產均按其賬面價值出售而不作進一步調整，(Ii)向任何無追索權債務持有人的付款 限於保證償還該等債務的資產的賬面價值，及(Iii)該等假設出售所得款項 按照第10.2(B)條適用及分配(不保留任何儲備)。

5.2監管性分配。

儘管第5.1節 和第5.3節：

(A)損失限制 。根據第5.1節分配的損失不得超過在不導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後資本賬户赤字的情況下可如此分配的最大損失金額。如果只有一(1)個成員 因根據第5.1節分配損失而出現調整後的資本賬户赤字，則 第5.2(A)節規定的限制應在每個成員的基礎上應用，以便根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將最大允許損失分配給每個成員。超出第5.2(A)節規定的限制的所有損失應按各成員的百分比權益比例分攤。本第5.2(A)節的解釋應與第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條的損失限制條款一致。

(B)最低 按存儲容量使用計費收益。除第1.704-2(F)條另有規定外，如果在任何會計年度內合夥企業的最低收益(如第1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)條所定義)出現淨減少，則每個成員應按照第1.704-2(F)和1.704-2(J)(2)條所要求的數額和方式，在該會計年度(如有必要，在隨後的會計年度)獲得公司收入和收益的特別分配項目。本第5.2(B)節的解釋應與第1.704-2條中有關無追索權負債的“最低收益”條款(如第1.704-2(B)(3)條中的定義)一致。

(C)成員 最低收益按存儲容量使用計費。除第1.704-2(I)(4)條另有規定外，如果合夥人在任何財政年度因其無追索權債務(如第1.704-2(I)(2)和1.704-2(I)(3)條所界定)的無追索權債務(如第1.704-2(B)(4)條所界定)而產生的最低無追索權債務收益淨減少，則在合夥人中分享該合夥人的無追索權債務最低收益的每一成員，根據第1.704-2(I)(5)條規定確定的，應按照第1.704-2(I)(4)條和第1.704-2(J)(2)條所要求的方式，按第(Br)條規定的金額和方式，為該會計年度(如有必要，還可在隨後的會計年度)分配特別分配的公司收入和收益項目。第5.2(C)節的解釋應與第1.704-2條中有關合夥人無追索權責任的規定(如第1.704-2(B)(4)條中所定義)中關於最低收益的規定一致。

(D)符合條件的 收入抵銷。如果任何成員意外收到條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何調整、分配或分配，導致該成員出現調整後的資本賬户赤字(或以其他方式增加任何赤字的金額)，然後，公司收入和收益項目應以足以在法規要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字的 金額和方式專門分配給該成員。本第5.2(D)節的解釋應與第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條中“符合條件的收入抵銷”的規定一致。

(E)無追索權 扣除。任何財政年度的任何無追索權扣除(如條例第1.704-2(B)(1)款所界定)應按成員各自的百分比利息按比例分配給成員。

(F)成員 無追索權扣除。任何財年的任何合夥人無追索權扣除(見第1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)條規定) 應特別分配給承擔因合夥人無追索權債務(如第1.704-2(B)(4)條所定義)而承擔經濟損失風險的成員，該債務應根據第(1.704-2)(I)(1)條的規定 歸因於該債務。

(G)第754節 調整。如果根據第(732)(D)款、第(Br)款、第(734)(B)款或第(743)(B)款需要對任何公司資產的調整計税基礎進行調整，則成員的資本賬户應根據第(Br)款第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條進行調整。

(H)治療性分配。第5.2(A)至5.2(F)款下的撥款(“監管分配“) 旨在遵守條例的某些要求。成員們的意圖是，在可能的範圍內，所有監管撥款應與其他監管撥款或公司其他項目的收益、收益、虧損或扣除的特別撥款相抵銷。因此，儘管本第5節 有任何其他規定(監管分配除外)，公司應以執行委員會合理確定的適當方式對公司收入、收益、虧損或扣除進行此類抵消性特別分配，以便在進行此類抵銷分配後，每個成員的資本賬户餘額應在可能的範圍內：如果監管撥款不是本協議的一部分，且所有公司項目都是根據第5.1節分配的，則該成員應 擁有的資本賬户餘額。 在根據第5.2(H)節行使其自由裁量權時，執行委員會應考慮根據第5.2(A)至5.2(F)節規定的未來監管撥款，這些撥款可能會抵消之前作出的其他監管撥款。

5.3其他 分配規則。

(A)利潤、虧損和任何其他可分配給任何時期的項目應按日、月或其他基礎確定，由執行委員會使用守則第706條和其下的條例所允許的任何方法確定。

(B) 成員瞭解本第5條所作分配的所得税後果以及本 協議另有規定，因此同意在報告其在公司利潤、虧損、收入、收益、扣除和抵免方面的份額時遵守本第5條和本協議的規定，以便繳納所得税。

5.4特別 税收分配。

根據第704(C)和第704(Br)條的規定，對於貢獻給公司資本的任何財產(包括但不限於該財產)的收入、收益、損失和扣除，應僅出於税務目的在成員之間分配，以計入 根據第(Br)條第704(C)款頒佈的條例中所述規定的調整後的公司財產基礎與其初始賬面價值(根據賬面價值的定義計算)之間的任何差異。

如果任何公司資產的賬面價值 根據賬面價值定義第(Ii)節進行調整，則隨後對該資產的收益、收益、損失和扣除的分配應考慮此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與《準則》第704(C)節及其規定的方式相同。

執行委員會應以合理反映本協定目的和意圖的任何方式作出與此類分配有關的任何選擇或其他決定。根據本條款5.4進行的分配僅用於聯邦、州和地方税， 不得影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目的份額或根據本協議任何規定進行的分配，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

第6節. 管理

6.1經理職務 。

(A)經理。 成員特此任命劉易斯為首任經理(“公司經理)。劉易斯將擔任經理一職，除非執行委員會根據第6.1(B)節解除經理職務或任命一名替代經理。

(B)指定； 刪除。在發生以下任何事件時，利莫尼拉可能會向劉易斯發出終止通知(“免職通知”)，解除劉易斯的經理職務：

(I)經理 是成員，違反本協議的條款轉讓其成員權益，該違反在補救 期限內未得到糾正；

(Ii)經理、經理附屬公司或劉易斯的任何代表被判犯有與財產或公司有關的重罪(不包括涉及機動車輛運營的任何重罪)；

(Iii)經理、其附屬公司或劉易斯的任何代表與項目或公司有關的任何不良行為；

(Iv)經理或其任何附屬公司對本協議或任何附屬公司協議的任何 實質性違反，該違反行為在 治療期內未得到糾正；或

(V)發生與劉易斯、經理關聯公司或劉易斯擔保人有關的自願破產事件、非自願破產事件或解散事件。

(C)罷免判決。拆遷通知應明確其依據，並在交付後十(10)個工作日生效。但是，Lewis可能會在該十(10)個工作日內向Limoneira發送書面通知(“裁決通知”) ，以質疑是否存在撤職的理由。如果Lewis未能在該十(10)個工作日內提供裁決通知，則即使本協議有任何相反規定，Lewis無權對撤銷通知的有效性提出異議，該通知應為最終決定。如果在上述期限內發出裁決通知，則(I)爭議應 按照第13.11條的規定通過司法程序解決，以及(Ii)如果裁判支持終止的理由，則取消通知應立即生效。

(D)簽名 經理的權力。經理在沒有任何成員加入的情況下行事，有權、有權代表本公司簽署和交付各種類型和性質的文件和文書，已簽署的文件對本公司具有約束力， 前提是這些文件已按照本協議條款獲得批准和授權，並符合本協議的要求。任何與本公司有業務往來的人士均可依賴經理的身份，而無需進一步查詢，並可依賴經理簽署的證書，證明是否存在構成經理行為的先決條件或以任何其他方式與本公司事務有關的任何事實或事實。任何成員不得在任何其他業務或活動中以本公司總代理或任何其他成員的身份表明自己的身份。如果經理提出要求，成員應執行並提交決議，確認經理有權就該等決議中描述的事項代表公司行事並對其具有約束力。

(E)管理標準。經理應全面、忠實地履行其義務和責任，並應投入合理必要的時間和 關注公司事務，以妥善管理和監督本公司的業務並履行其在本協議項下的職責。經理應始終秉持誠信，促進和保護公司的最大利益。經理應根據其 合理的專業商業判斷，勤奮而持續地執行已批准的業務計劃，並應在合理 為及時履行本協議項下的職責和義務所需的範圍內，將其關聯公司的人員提供給公司。儘管本 協議有任何其他規定，經理不應要求本公司接受與採購現場特定權利有關的任何條件或要求，該等條件或要求將對Limoneira/Lewis I財產的價值產生重大不利影響(而Limoneira/Lewis 本人同樣不需要接受有關採購主權利的任何條件或要求，即 將對Limoneira/Lewis I財產的價值產生重大不利影響)。在符合上述規定的情況下，經理沒有義務 將其全部時間精力投入公司。

(F)更換移除後的管理器。如果劉易斯根據撤職通知被免去經理職務，則Limoneira有權任命一名替代經理，該經理可以是Limoneira或Limoneira的附屬公司。

6.2公司的管理。

除本協議明確規定的 外，任何成員不得采取任何行動、支出任何款項、作出任何決定、給予任何同意、 批准或授權或為公司或代表公司承擔任何義務。各成員僅有權提出第6.4節所述的重大決定(並通過其在執行委員會的代表對重大決定進行表決) 以及該成員根據本協定被授予明確批准(或提議)權利的任何其他事項。成員無權就任何其他事項進行表決，任何其他決定或行動也無需成員同意。根據 本協議規定的所有適用限制、標準和要求(包括與重大決策有關的限制)，管理、控制和處理公司日常業務和事務的權利屬於經理，該權利可按以下規定授權給經理附屬公司；但是，經理和經理附屬公司均無權 做出本協議第1.4節規定的公司宗旨以外的任何行為。在不限制前述一般性的情況下，經理應有權利、義務和義務履行本合同所附附表6.2所述的開發管理服務。[只要經理可以將該權利、義務和義務(以及根據本協議要求經理提供的任何其他服務或義務的權利、義務和義務)委託給經理的任何關聯公司(“經理關聯公司”)(但這種授權不得以任何方式解除經理提供本協議所述服務的權利、義務和義務)。經理已通知Limoneira，經理沒有員工，經理作為經理在本協議下的所有權利、義務和義務最初已由經理委託給其經理附屬公司、特拉華州的公司Lewis Management(“LMC”)。在符合第6.2節規定的限制的情況下，經理應有權採取其認為必要或適宜的任何行動，以執行已批准的業務計劃和已批准的預算，包括但不限於以下內容：

(A)按照核準的預算以及執行委員會的決定和指示執行核準的業務計劃；

(B)由本公司承擔費用，監督承包商、會計師、律師和開展本公司業務所需或適當的其他各方，保存賬簿和其他記錄，並編制本協議條款所要求的報告。由經理監督的各方包括但不限於第三方總承包商，公司應為項目的開發和建設而保留該承包商(費用由公司承擔)。經理還應派一名現場代表監督開發和建設(經理應根據下文第6.7(A)節的規定報銷提供該現場代表的費用)；

(C)監督本公司的活動，並採取商業上合理的努力，使本公司維持第6.10節所要求的保險，費用由本公司承擔，並且不(I)承諾或允許他人對該等資產作出任何浪費， 或(Ii)改變該等資產的用途，以任何方式增加因使用、擁有或營運該等資產而產生的火災或其他危險的風險；

(D)支付公司所有批准的項目成本，費用由公司承擔，並在公司資金可用的範圍內支付；

(E)促使 按照本協議的條款保存公司的所有賬簿和其他記錄；

(F)編寫並向每一成員提交本協定條款所要求的所有報告；

(G)在執行委員會合理決定的一家或多家銀行、金融機構或金融機構的公司賬户中保存公司的所有資金，併成為該等賬户的簽字人；

(H) 由本公司承擔費用，採取合理必要或適宜的行動，以使本公司迅速遵守可能適用於本公司、其資產以及本公司的運營和管理的、具有 管轄權的所有政府機構現有和未來的所有重大法律、條例、命令、規則、法規和要求；

(I)履行 本協議中以其他方式描述的經理應履行的所有其他職責，並採取一切合理認為必要的行動 以履行任何上述權利和義務。

6.3執行委員會。

(A)執行委員會。當本協議要求經執行委員會批准時，或當本協議計劃採取聯合行動、成員同意或批准時，應通過一個委員會(“執行委員會”)採取此類行動。 執行委員會可根據需要或執行委員會建議將額外的職責或權力授予經理，以實現公司的宗旨。

(B)選舉。 執行委員會應由四(4)名代表(單獨稱為“代表”，統稱為“代表”)組成。劉易斯將任命兩(2)名代表(“劉易斯代表”)，利莫尼拉將任命兩(2)名代表(“利莫尼拉代表”)。 代表應為自然人，但不一定是特拉華州居民或公司成員。截至生效日期，劉易斯的代表是John M.Goodman和Erren O‘Leary，Limoneira的代表是Harold Edwards和Mark Palnutain。 每名代表有權代表(I)任命該代表的成員在所有根據本協議需要該成員同意或批准的事項上行事，或(Ii)該成員指定的另一代表 (如果該代表缺席執行委員會會議)。

(C)拆卸和更換。只有劉易斯可以撤換和/或更換劉易斯代表，只有利莫尼拉可以撤換和/或更換利莫尼拉代表。一名代表可隨時向其他代表書面辭職。辭職 在其他代表實際收到辭職後即生效，除非在辭職中規定了較晚的生效時間 。

(D)空缺。 因任何代表的免職、死亡、喪失行為能力或辭職或任何其他原因而產生的空缺，只能由任命該代表的成員選舉或任命來填補。

(E)執行委員會的會議。執行委員會應在執行委員會指定的時間和地點舉行會議。 除非執行委員會另有協議，會議應在加利福尼亞州的聖保拉舉行(但任何此類會議可根據下文第6.3(E)(I)節通過電話進行)。執行委員會的會議可由任何成員或代表在會議前不少於五(5)個工作日 向其他成員和代表發出書面通知，説明會議的時間和一般目的。任何代表均可放棄該通知。

(I)主持 次會議。執行委員會的任何會議均可親自舉行，並可通過會議、電話或類似的通信設備舉行，使所有與會代表和其他參加會議的個人都能聽到彼此的聲音， 這種參加會議應構成此人出席會議。每名成員(及其顧問)均有權出席與公司有關的所有會議和會議(包括內部會議和包括第三方的會議)。

(2)投票和決定。根據第2.5(D)、8.3和12.2(D)條(規定喪失表決權和批准權)，所有重大決定必須得到執行委員會代表的一致批准，根據本協定須經執行委員會批准或需要採取行動的所有其他事項必須至少獲得一(1)名Lewis代表和一(1)名Limoneira代表的批准。儘管本協議有任何其他相反的規定 ：

(A)如果公司或公司實體一方面與成員的成員或關聯公司之間有合同，則在不限制執行委員會根據第6.4(A)(Xvii)條批准該合同的權利的情況下，另一成員(或其代表)有權(但沒有義務)單方面作出任何決定或決定，行使任何權利，或終止、延期。修改或同意放棄或容忍此類合同。然而，本公司實體根據該等合同將作出的任何批准或同意(或與(X)違約或(Y)是否行使本公司或公司實體的權利(僅為批准或同意除外)無關的其他決定)均須經執行委員會批准。本第6.3(E)(Ii)(A)節的任何規定不應減少經理強制執行此類合同的義務，並使每個成員瞭解合同的狀態(包括合同項下的任何違約和所有相關事實)以及根據合同可行使的任何權利。

(B)如在聯屬協議項下，本公司向該協議的另一方支付款項方面出現誠信糾紛，則身為該協議另一方的聯屬公司的成員無權作出出資或會員貸款及/或 呼籲其他會員出資或會員貸款，以資助有關爭議的付款，直至爭議得到解決為止。

(C)如果向任何成員提供了未償還的違約貸款，則公司不需要獲得在執行委員會任職的該成員代表的批准，即可根據第4.1條或第10.2(B)條進行任何分配，但分配金額不得超過償還所有未償還違約貸款所需的金額。

(3)出席和放棄通知。代表出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非 代表出席會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務 。

(4)未舉行會議的行動 。儘管本協定有任何規定，執行委員會的任何行動均可在未經會議的情況下經書面同意而採取。根據第2.5(D)、8.3和12.2(D)條的規定，執行委員會在未舉行會議的情況下采取的任何此類行動，只有在書面同意中列明瞭應採取的行動，並且如果此類行動是重大決定時由執行委員會的所有代表以及至少一(1)名Lewis 代表和一(1)名Limoneira代表(如果此類行動不是重大決定)簽字的情況下，才能生效。

(F)補償。 任何代表都無權因出席執行委員會的會議或以代表的身份花費時間而獲得補償。本協議不得解釋為阻止代表以執行委員會確定的任何其他身份為公司服務，並因該服務而從公司獲得補償。

(G)會議記錄。執行委員會所有會議的會議記錄應在每次會議後在合理可行的情況下儘快保存並分發給每名代表和成員。如果在收到會議記錄後或在任何情況下在執行委員會的下一次會議上沒有提出書面反對，則該等會議記錄應被視為準確，並就會議記錄所處理的事項對代表和公司 具有約束力。

6.4重大決策。

(A)重大決定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但與公司及其任何附屬公司(每個公司實體)有關的以下行動和事項應是需要執行委員會所有代表事先批准並可由任何成員提出的“重大決定”：

(I)對本協議第6.5(B)節規定的經批准的業務計劃的任何 更新、修訂或修改；

(Ii)本協定第6.6(B)節規定的對核準預算的任何 更新、修訂或修改；

(三)與經批准的業務計劃不一致的活動；

(Iv)公司延長權利目標日期的任何 決定；

(V)在公司獲得現場特定權利之日(如果有)之後開發和建造改善設施的任何決定；

(Vi)            簽訂與公司或任何公司實體或其各自的任何資產有關的任何建造、開發、銷售或其他協議，而(I)與執行委員會批准的任何相應形式的合同有重大偏離，或不在執行委員會批准的合同形式上(任何此類批准不得無理扣留)，(Ii)在批准的業務計劃或批准的預算中未考慮 ，或與批准的業務計劃或批准的預算不一致，或(Iii)對上述任何一項的任何終止或材料修改；

(Vii)            符合第3.1節的規定，所有項目貸款(和相關文件)的訂立和條款，或對其進行的任何實質性修改或其擴展；

(Viii)            承諾 或導致公司或任何公司實體採取任何行動或不採取任何行動，導致違反或不符合任何項目貸款文件的條款，包括為此，導致公司或任何公司實體對項目貸款進行超出上述付款時間表規定的正常過程的任何預付款。此外，支付任何最終未攤銷貸款餘額或為任何項目貸款再融資的決定及其條款應是一項重大決定；

(Ix)               ，但已獲所有適用的政府當局、準政府當局及公用事業供應商和監管機構批准後，對項目的總體計劃、具體計劃、分割圖、分區、契諾、條件和限制或計劃和規格進行的任何修改或尋求修改的情況除外；

(X)               是否 出售項目的任何部分，以及出售或以其他方式轉讓項目的任何部分的條款和條件(不包括與物業的權利和/或開發有關的任何專用或轉讓，並根據第2.5節關於成員貸款的最後一段出售項目不應構成重大決定)；

(Xi)              接納新成員加入公司或任何公司實體(根據第8條特別授權的除外)；

(Xii)               以公司或任何公司實體的名義提起任何法律程序，如果任何該等法律程序中的爭議金額超過100萬美元(1,000,000美元)，和解針對公司或任何公司實體的任何法律程序，超過 100萬美元(1,000,000美元)，承認任何針對公司或任何公司實體或超過100萬美元(1,000,000美元)的判決 ，將超過100萬美元(1,000,000美元)的索賠提交仲裁，或放棄、妥協、轉讓或轉讓公司或任何公司實體超過100萬美元(1,000,000美元)的任何索賠、權利或利益 ；

(Xiii)            ，但根據第2.3條 和第11.3(C)條授權的任何出資(以及就該等出資發出資金通知)、根據第4.1條或第10.2(B)條作出任何出資、發出任何籌資通知或進行分配以外的分配除外；

(Xiv)            任何公司實體的成立，或就本公司或任何公司實體而言，任何合併、合併或其他類似安排，或加入任何合資企業、合夥企業、有限責任公司、或其他實體或企業合併；

(Xv)             將公司或公司實體資金貸款給任何人，或直接或間接為任何人提供任何信用增強；

(Xvi)             收購 根據本協議或經批准的業務計劃的規定以外的任何不動產；

(Xvii)           與任何成員或任何成員的任何附屬機構訂立或完成任何交易或安排，或涉及實際或潛在利益衝突的任何其他交易；

(Xviii)          對本協議或管理任何公司實體的運營協議的任何 修改；

(Xix)            與業務沒有合理關係的行為；

(Xx)            公司或任何公司實體的解散(不包括因完成當前批准的業務計劃所允許的任何交易或執行委員會批准的任何交易而導致的任何解散)；

(Xxi)            申請、同意或默許任何可能對公司或任何公司實體構成破產事件的行為或事件。

(Xxii)直接             或間接建立、增加或減少任何儲備(核準預算所載的任何儲備除外)；

(Xxiii)            公司或任何公司實體簽訂任何合同或其他安排，而根據該合同或其他安排，公司或任何公司實體的潛在價值或負債或付款 合理預計將超過200萬美元(2,000,000美元)，除非該合同或安排已在批准的業務計劃中獲得批准；

(Xxiv)在公司或任何公司實體有權根據公司或任何公司實體參與的適用協議(包括任何項目貸款)選擇是否重建的情況下，直接             或間接決定在發生事故後重建項目的任何部分；但是，如果公司或任何公司實體的重建失敗可能導致成員或成員的任何附屬公司在 任何項目貸款、追索權文件或信用增強項下承擔追索權義務，則需徵得執行委員會的同意才能決定不重建；

(Xxv)            新聞 發佈和營銷物業、公司或任何公司實體(但不限於上述內容，在任何情況下，經理不得在任何新聞稿或營銷材料中指認Limoneira或其附屬公司)；以及

(Xxvi)            在未經執行委員會核準的金融機構開立任何銀行賬户，或關閉任何銀行賬户。

(B)獲得同意的            機制。

(I)            請求審批 。任何代表均可通過向在執行委員會任職的其他代表發出有關重大決定的書面通知，建議執行委員會批准重大決定。

(Ii)            未響應 。如果劉易斯代表均未對第6.4(B)(I)條規定的通知中的任何事項作出書面迴應(br})(I)明確批准或拒絕批准；(Ii)提供需要更多時間的通知；或(Iii)在該通知送達後十(10)天內要求召開 會議以獲取進一步信息，則該事項應被視為已被劉易斯代表 否決。如果Limoneira代表均未對第6.4(B)(I)條規定的通知 中的任何事項作出書面迴應：(I)明確批准或拒絕批准；(Ii)提供需要更多時間的通知；或(Iii)在該通知送達後十(10)天內要求召開會議以獲取進一步信息，則該事項應被視為不獲Limoneira代表批准。

(Iii)            未能達成一致。如果不能就提交給執行委員會的重大決定達成所有執行委員會代表的共同同意，則任一成員均可向另一成員及其代表發出書面通知(“重大爭議通知”)，説明存在爭議(“重大爭議”)，在此情況下， 事件：

(A)            如果可能，執行委員會應在重大爭議通知送達後五(5)個工作日內親自開會，否則應通過電話召開會議，並真誠地嘗試解決適用的重大爭議。

(B)如果 在送達重大爭議通知後總共十五(15)個工作日內，因任何原因未能根據第6.4(B)(Iii)(A)條解決與任何“合格重大決定”(定義見下文)有關的重大爭議，則            ，則僵局(“僵局”) 應被視為存在，任何未在本協議項下違約的成員(“合格成員”)可在該十五(15)個營業日 期限屆滿後、適用的重大爭議得到解決之前的任何時間啟動第6.9條規定的買賣程序，條件是：(1)項目穩定日期已經發生， 或(2)另一成員違約本協議。“合格的重大決定”僅指第6.4條第(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)(Xii)、(Xiii)、(Xxii)、(Xxii)、(Xiii)和(Xxiv)節所述的重大決定。

6.5            Business Plan.

(A)            採用初始業務計劃 。公司應承擔項目並開展業務，經理應根據第6.1(E)節的規定，按照公司的業務計劃運營公司。每個業務計劃應包含：(I)公司業務目標的敍述性描述和公司在未來兩個財政年度的業務開展中擬開展的活動 ；(2)財政年度，包括租賃計劃和建設活動以及公司擬在此期間進行的任何其他重大交易；(Ii)項目描述，包括對場地規劃和設施的描述；(Iii)發展計劃、時間表和時間表，包括但不限於對項目任何階段的描述；(4)下文第6.6節所述的公司預算，(V)項目的形式表(“形式表”)，其中應列出預計的開發和建設成本、總營業收入和與物業改善工程的施工和項目運營有關的運營費用，(B)公司將從項目所有權和運營中實現的預期收入。 (C)成員須向本公司資本作出的預期出資，及(D)本公司將從項目的擁有權、營運及出售中獲得的預計回報，及(Vi)執行委員會認為與項目的發展、建造及營運有關的任何其他 重大事項。 項目完成建造後，業務計劃亦應包括營運資產及物業管理計劃。

(B)業務計劃的            修訂版 。自2023年11月1日起，經理應在每個日曆年度的11月1日或之前修訂業務計劃，並提交執行委員會審議和批准。經執行委員會批准的業務計劃的初始版本 作為附件E附於本文件後，稱為“經批准的業務計劃”，在修訂後的業務計劃獲得批准之前，該計劃將管理公司的運營。除本協議另有規定外，除非得到執行委員會的批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)，否則不得對已批准的業務計劃進行任何修訂、修改或偏離。每個已批准的業務計劃應與公司開發、建設和運營改進的意圖保持一致。成員確認，自生效之日起，公司的初步業務計劃(包括但不限於表格和其中所載的預算)已由執行委員會批准。

6.6            Budgets.

(A)            預算。 在項目開發和建設期間，每個業務計劃都應包括分項建設預算 (“建設預算”)，該預算列明公司與項目開發和建設相關的預計硬、軟建設成本、使公司能夠開發和建設項目所需的預計債務和股本金額，以及執行委員會決定的與項目開發和建設有關的其他項目。施工預算還應包括但不限於項目應急項目，為公司可能因開發和建設改進項目而產生的成本超支預留準備金。經理有權在未經執行委員會進一步同意的情況下，代表公司(使用公司資金)為批准的施工預算中規定的任何項目和與批准的施工預算所涵蓋的期間 發生支出。未經執行委員會同意，經理還應有權並經授權(I)以任何合理方式使用施工預算中包括的任何應急準備金，(Ii)將施工預算中經理合理確定將節省成本的任何項目中的部分重新分配到施工預算中包含的任何其他項目 中，以及(Iii)使公司產生超出施工預算中所包含的任何項目的支出，但是，(X)超出任何此類細目的任何支出不得超過30萬美元(300美元)。, (Y)上述第(Iii)款項下任何財政年度的超支總額不得超過該財政年度所有預算細目(不包括任何或有事項)總額的5%(5%)。經理應將根據第6.6(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款作出的任何支出通知執行委員會。

在項目開發和建設完成後，每個業務計劃應包含運營預算(“運營預算”)，其中應合理詳細地列出預計從公司運營中實現的所有收入、按類別劃分的開展公司業務和事務所產生的所有費用(包括但不限於該期間預計發生的所有維修和資本支出)、公司儲備金額以及公司任何 現金流量分配的時間。每個業務預算應適用於一(1)個日曆年，但可包括對後續日曆年的非約束性 預測。如果任何業務預算或其任何部分在任何適用日曆年度開始時未經執行委員會核準，則擬議業務預算的核準部分和最後核準的業務預算中與擬議業務預算的未核準部分有關的部分應視為適用，直至擬議業務預算的未核準部分獲得核準為止；但條件是，應自動對上一次批准的經營預算進行適當調整，以反映公司無法控制的房地產税、保險費、公用事業費用、利息支出和類似項目的增加。經理有權、有權和授權代表公司(使用公司資金)就批准的經營預算或上一歷年的經營預算中所列的任何項目和所涵蓋的期間產生實際支出，因為兩者均可根據前述規定進行調整，而無需執行委員會的進一步 同意。經理也應有權和授權, 未經執行委員會同意，(I)將應急項目和運營預算中任何項目的任何成本節約應用於任何其他項目，(Ii)至 導致公司對涉及房地產税、保險費、水電費、利息支出和公司無法控制的類似項目的任何項目的實際支出超過運營預算中的預算金額。 (Iii)導致公司產生的支出超過經營預算中包含的任何細目，但任何 此類支出不得超過此類細目的5%(5%)或50,000美元(50,000美元)，以及(Iv)導致公司在批准的經營預算之外產生實際支出，但任何此類支出不得超過預算細目的10%(10%)或5000美元(5,000美元)。且所有此類未經批准的支出總額不超過業務預算中所有預算明細項目總額的5%(不包括任何應急項目或應計資本準備金)或該業務預算所涉期間的3.5萬美元(35000美元)。每個業務預算應適用於一(1)個日曆年，但可包括後續日曆年的非約束性預測 。對業務預算的任何擬議修訂均應根據下文第6.6(B)節的規定提交執行委員會審查和核準，核準不得被無理扣留、拖延或附加條件。

(B)預算的            修訂版 。經理應每月修訂施工預算，以反映原始施工預算與最近修訂的施工預算之間的差異。經理還應在編制第一個業務預算後的每個日曆年度的11月1日或之前修訂和更新每個業務預算。每個修訂的施工預算和運營預算應由經理在編制完每個此類預算後，在第6.3(E)節所述的執行委員會的下一次會議上提交給執行委員會。執行委員會有權批准對施工預算或運營預算的任何修改或更新(視情況而定)，批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件。 任何代表如對任何此類擬議的修改或更新提出異議，應向其他代表和經理提供書面通知(“反對通知”)，反對通知應詳細列出反對意見。經理應 對反對通知作出具體的書面答覆，並在其中包括對擬議修訂預算的擬議修訂，以解決每個此類代表的反對意見。在經理收到異議通知後十(10)天內，執行委員會應協商解決異議通知中所述的異議。經各成員或執行委員會核準的適用預算的最新版本稱為“核準預算”， 應適用於一(1)個日曆年。除本協議另有規定外，不得對任何批准的預算進行任何修訂、修改或偏離, 除非經執行委員會核準(核準不得被無理扣留、拖延或附加條件)。成員們承認，執行委員會已經核準了截至生效日期的初步施工預算，作為核準的業務計劃的一部分。

(C)公司資金的            支出 。任何已批准預算中不時確定的、可根據第6.6(A)節進行調整或經執行委員會批准的所有費用項目，應構成公司的“已批准項目成本”。根據第6.6節的規定，經理有權在未經執行委員會同意或批准的情況下，單方面使公司承擔已批准的項目成本。

6.7            Reimbursements.

(A)經理的            報銷 。公司應按月向經理報銷經理或其任何附屬公司(不含利潤部分)因其員工提供可分配給公司和/或項目的服務而發生的工資和一般及行政費用和支出，包括但不限於根據上文第6.2(B)節派遣現場代表監督總承包商的費用。應向經理報銷的成本和支出應僅限於為公司和/或項目提供服務的經理及其附屬公司的員工，以及第6.7(B)節規定的第三方費用。償還額將根據成員批准的工資表或執行委員會不時批准的工資表計算(但每財政年度至少一次)。除第6.7(A)節規定的 外，經理將負責與經理及其附屬公司的人員或員工的薪酬相關的所有直接和間接費用，這些費用與經理作為公司經理履行職責和責任有關 (不包括成本)。然而，公司將負責與公司成立和運營有關的所有其他費用(例如，申請費和與其組織和運營直接相關的其他成本和支出)，並且經理有權從公司獲得合理的自付費用，但不包括在履行本協議項下的職責時發生的費用。

(B)            薪酬 以及成員和代表的報銷。在簽署和交付本協議後，公司應向劉易斯償還(I)與本協議(包括但不限於其中包含的所有展品和時間表)、《結束協議》和《利莫尼拉-劉易斯社區建設者有限責任公司協議》第一次修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》的準備和談判相關的法律費用和成本。以及(Ii)劉易斯(和/或其任何關聯公司)因對物業進行盡職調查審查和分析而產生的第三方自付成本和支出。 成員和代表在履行本協議項下職責時發生的任何第三方自付成本也應由公司報銷，但前提是此類費用應包括在批准的預算中。除第6.7節規定的 外，成員、代表及其附屬公司無權從公司獲得補償或報銷費用，除非此類補償或報銷的金額已事先得到執行委員會的書面批准 。

6.8            物業 管理。根據公司作為業主與劉易斯管理公司(特拉華州的一家公司)或由經理指定為管理人(“物業管理人”)的其他附屬公司簽訂的單獨物業管理協議(“物業管理協議”)，公司應以附件F(“物業管理協議”)的形式聘請物業管理人為項目提供物業管理和相關服務。作為提供此類服務的補償，公司應向物業經理支付物業管理協議中規定的費用、補償和/或其他補償(成員承認該等費用、補償和/或其他補償通常與提供類似服務的獨立第三方通常支付的費用、補償和/或其他補償相匹配)。

6.9            Buy/Sell Procedure.

(A)要調用的            權利 。在任何時候，執行委員會代表與(I)項目穩定日期已到，或(Ii)任一成員在本協議項下違約的符合條件的重大決定陷入僵局， 每個符合條件的成員均有權但無義務通過向另一成員發送書面通知(“買入/賣出通知”)來實施第6.9節規定的程序。根據第6.9節發出買入/賣出通知的成員在下文中稱為“觸發成員”，從觸發成員收到此類買入/賣出通知的成員在下文中稱為“非觸發成員”。購買/出售通知應列出整個項目的建議銷售價格(“銷售價格”)，該價格應在交易結束時以現金支付，該價格由觸發 成員單獨和絕對酌情決定。

在任何買入/賣出通知交付日期後十五(15) 天內，觸發成員應促使獨立會計師確定根據第10.2(B)節分配和支付給每個成員的現金總額(包括但不限於該成員根據下文第10.2(B)(I)條償還的任何成員貸款) 如果(I)整個項目以買入/賣出通知生效日期的銷售價格出售；(Ii)本公司的負債已根據第10.2(B)(I)條被清算；(Iii)根據第10.2(B)(I)條為本公司的或有負債設立了合理準備金；及(Iv)本公司根據第10.2(B)(Ii)條的規定在 中分配了任何剩餘金額。該會員權益的“購買價格”)。在確定後，獨立會計師應就此向每一會員發出書面通知(“會計師通知”)。獨立會計師對此類金額(包括其所有組成部分)的確定應被視為對所有會員的最終決定，沒有任何重大的計算錯誤。每個會員應承擔與根據第6.9節出售會員權益相關的成本。

(B)            有權 遞交選舉通知。在會計師通知生效之日(“行使 期間”)後一百二十(120)天內，非觸發成員應作出下列選擇之一：(1)同意觸發成員就適用僵局提出的 決定，(2)購買觸發成員的全部會員權益，或(3)將其全部會員權益出售給觸發成員，在任何這種情況下，應向觸發成員發送書面通知(“行使通知”) 。

(I)            如果非觸發成員根據前款(B)(2)及時發出行使通知，則非觸發成員應 根據第6.9(C)節的條款和條件購買觸發成員的全部成員權益。

(Ii)            如果非觸發成員根據前述第(B)(1)款及時提交行使通知，則執行委員會應被視為已批准觸發成員對適用僵局的擬議決定，且不得根據第6.9條購買或出售任何成員的成員權益。

(Iii)            如果 非觸發成員根據前款第(B)(3)款及時交付行使通知，或者如果非觸發成員 未能及時交付任何行使通知，則非觸發成員應被視為已選擇將其全部會員權益出售給觸發成員，觸發成員應根據第6.9(C)節的條款和條件購買非觸發成員的全部會員權益。

(C)            購買成員的會員權益。在非觸發成員根據第6.9(B)(I)條或 根據第6.9(B)(Iii)條選擇(或被視為選擇)成為賣方(“買入/賣出選擇”)後，應適用以下條款和條件(購買成員稱為“採購成員”，銷售成員稱為“銷售成員”)：

(I)            在買入/賣出選舉後十(10)天內，購買會員應將立即可用的聯邦資金以電匯方式存入根據銷售會員在國家認可的託管公司的合理決定權設立的託管賬户(“存款”)，金額相當於銷售會員會員利息購買價格的5%(5%)。如果由於採購成員的違約而未能完成銷售，則不向採購成員退款。在銷售會員的會員權益出售完成後，押金將作為購買價格的貸方。如果由於採購會員的違約導致銷售未能進行，則銷售會員可以選擇(I)保留保證金(不減少到銷售會員的資本賬户或未退還的繳款賬户)作為違約金， 作為與此類違約相關的唯一和唯一的法律或衡平法補救措施(但在任何此類違約發生後，採購會員和採購會員的代表也將失去根據下文第12.2(D)條的條款對任何公司事項進行表決的任何和所有權利)。(Ii)在採購會員未能支付保證金(包括但不限於 要求收回保證金的權利)的情況下，以衡平法或其他方式向採購會員尋求法律上可用的所有權利和補救措施，或(Iii)根據第6.9(C)(Vii)節的規定購買採購會員的全部會員權益。

各成員承認，根據第6.9(C)條，估計銷售成員因採購成員違約而可能遭受的損害是不切實際的，也是極其困難的。因此，各成員同意，對銷售成員在這種情況下將遭受的全部淨損害的合理估計是並且將是銷售成員保留保證金的權利，如果銷售成員根據以上第(I)款選擇保留保證金作為違約金，作為其根據第6.9(C)條(受下文第12.2(D)條的條款約束)在法律和衡平法上的唯一和唯一的補救措施。 成員明確承認並同意，保證金的保留並不打算作為該法或任何其他州法律意義上的沒收或處罰。成員承認，他們的律師已就本條款6.9(C)(I)的前述條款和下文所述的縮寫向他們提供建議，表明前述補救措施是公平合理的，並同意不在任何法庭(和/或任何參考或其他程序中)對懲罰、沒收或其他補救措施的有效性提出異議。

(Ii)根據下文第6.9(C)(Iii)條，在實際關閉日期前五(5)天內進行            ，如果根據第6.9(C)(Iii)節(代替買入/賣出通知的生效日期)確定的現金金額是在第6.9(C)(Iii)節(代替買入/賣出通知的生效日期)確定的，則獨立會計師應重新計算將根據第9.2(B)節分配和/或支付給每個成員的現金金額，同時考慮到在買入/賣出通知生效日期之後發生的任何貢獻和/或分配。在作出該決定後，獨立會計師應向各成員發出書面通知(“調整價格釐定通知“) 。如有需要，獨立會計師應合理及真誠地調整購買價格至 ，以考慮調整價格釐定通知中所述的調整，並考慮在項目實際出售予第三方的情況下所作的適當比例分配。

(Iii)            根據第6.9(C)條進行的買賣的結束應在採購成員指定的營業日在買賣選舉後四十五(45)天內在公司的主要辦事處舉行。銷售會員應將銷售會員的全部會員權益轉讓給採購會員(或採購會員的被指定人)，不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響，並應向採購會員(或採購會員的被指定人)交付此類轉讓文書和適當授權、執行和交付的證據，以及不存在任何此類留置權、擔保權益或競合債權的證據。按照採購會員(或採購會員的指定人)的合理要求支付。 銷售會員的會員權益的購買價格應由採購會員在交易結束時提交一份確認的電匯，或向銷售會員支付一(1)張或一(1)張或多張銀行本票，金額與購買價格相等，減去購買會員根據上文第6.9(C)(I)節支付的保證金金額 (將在成交時發放給銷售會員)。自購買銷售會員的 會員權益的交易完成之日起生效，銷售會員應退出本公司會員資格。對於任何此類退出，採購成員可根據該成員的唯一和絕對酌情決定權，將其指定的任何被提名人接納為本公司的替代成員。儘管如此，, 銷售會員及其關聯公司根據本協議規定的任何賠償在出售銷售會員的會員權益及其退出本公司成員資格後仍然有效。

(IV)            在交易結束時，銷售會員應向採購會員表示並保證，將銷售會員的會員權益出售給採購會員(或其代名人)(A)不會違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押、契據的任何條款、條件或規定，或構成重大違約(或在通知或時間流逝時構成重大違約的事件)。銷售成員作為一方的信託契約、擔保或質押協議、許可證、 租賃、特許經營權、許可證、協議或其他文書或義務(不包括本公司作為當事方的任何此類協議或其他文書或義務)，且(B)不違反適用於銷售成員的任何判決、裁決、命令、令狀、 禁令、法令、法規、規則或法規，或銷售成員的任何其他財產或資產(不包括其在本公司的會員權益)。銷售成員還應在交易結束時向採購成員陳述並保證，在將其成員權益出售給採購成員時，不需要向任何國內或外國政府監管機構或當局或任何其他人發出通知、聲明、備案或登記，或授權、同意或批准，或從任何其他人那裏獲得許可。

(V)            購買價格應在購買完成時由購買成員向銷售成員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同所有應計未付利息)抵銷。此類違約貸款(連同其所有應計未付利息)應被視為在該抵銷範圍內已支付，該等被視為已支付的款項應首先 用於應計利息，然後用於支付未償還的本金金額。如果購買價格不足以完全抵銷購買成員向銷售成員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同所有應計未付利息) ，則任何此類違約貸款(及其應計未付利息)在抵銷後仍未償還的部分應在第6.9(C)(Iii)節提到的結清時支付。此外，儘管本協議有任何相反的規定，銷售成員向購買成員支付的任何和所有違約貸款(包括所有未償還本金及其所有應計未付利息)的未付餘額應 由拖欠成員在第6.9(C)(Iii)節所述的結賬時支付。

(Vi)在根據第6.9(C)款進行的購買和銷售結束前的             ，採購會員應通過該會員的合理和誠信努力，以書面方式免除銷售會員和銷售會員的關聯公司在所有追索權文件下的所有責任和銷售會員(和/或其關聯公司)可能負有個人責任的所有其他責任。如果採購會員無法在交易結束時或之前獲得此類豁免，則採購會員和淨資產為銷售會員合理接受的採購會員的關聯公司(如果是利莫尼拉，LIMCO應被視為合理可接受的一方)應共同和個別地賠償銷售會員(及其關聯公司)，使其完全不受所有此類責任和擔保的損害，但因銷售會員(和/或其關聯公司)的不良行為而產生的任何責任除外。

(Vii)            如果 採購會員未履行及時有效完成購買銷售會員會員權益的義務，則(A)採購會員無權根據第6.9(A)節、 和(B)在違約後三十(30)天內通過向違約會員發送書面通知來選擇購買採購會員的會員權益，但銷售會員沒有權利但沒有義務選擇購買該會員權益。如果銷售會員做出上述第(B)款所述的選擇，則採購會員會員權益的購買價格應等於根據第6.9(A)節和第6.9(C)節規定的其他條款和條件確定的購買價格的90%。如果銷售會員根據第6.9(C)(Vii)條選擇購買購買會員的會員權益，則該銷售會員無權根據第6.9(C)(I)條保留保證金。

(Viii)            在本條款6.9(C)項下的任何訴訟程序懸而未決期間，公司應根據本協議的條款和條件在正常業務過程中繼續運營，但不得根據第2.3條提交資金通知，並且公司不接受成員的任何捐款，但如果按照執行委員會合理批准的條款，公司從任何一位或兩位成員那裏獲得的資金不足，則公司應接受成員貸款。

(Ix)            如果，在根據本條款第6.9(C)條進行訴訟的過程中，在結束之前，由於火災、事故、天災或其他類似事故，項目整體受到重大損害，公司收到威脅要取消項目主要部分的通知，第三方對公司提出索賠，但可能無法從可用保險收益中完全得到滿足，或發生另一起威脅公司持續生存的類似事件。則採購成員可通過向銷售成員發出書面通知來終止第6.9(C)條規定的訴訟程序，但作為終止訴訟依據的重大損害、譴責威脅或索賠不是由於採購成員在根據第6.9(C)條規定的訴訟程序開始後發生的故意行為或不作為而引起的。

6.10            Project Insurance.

公司應購買並維護，或應促使購買和維護由經理確定的保單。

第7節。 賬簿和記錄

7.1            Books and Records.

(A)            經理 應在公司的指定辦公室保存或安排提供以下內容：(A)每個成員的全名和最後為人所知的業務、住所或郵寄地址的最新清單，(B)初始證書及其所有修訂的副本， (C)所有書面有限責任公司協議的副本，包括本協議，以及公司和每個公司實體的有限責任公司協議的所有修訂，包括任何先前的書面有限責任公司協議，(D)本公司的聯邦、州和地方所得税報税表和報告的副本，(E)執行委員會的每次會議的紀要，以及執行委員會的任何書面同意或執行委員會在沒有 會議的情況下采取的行動，以及(F)任何其他相關信息，包括有關任何第三方安排的任何信息和費用。本公司保存的任何此類記錄或信息可保存在任何信息存儲設備上或以任何信息存儲設備的形式保存，條件是保存的記錄可在一段時間內轉換為可閲讀的書面形式。任何成員或其指定的 代表有權在至少兩(2)個工作日前發出書面通知後，在任何合理時間訪問、檢查和複製該等賬簿或記錄及信息的內容，並應請求向該成員提供該等賬簿或記錄及信息的內容 。

(B)            經理 應在公司辦公室保存足夠的賬簿和記錄，列出與公司經營有關的所有商業交易的賬目。任何成員或其指定代表有權在至少提前兩(2)個工作日發出書面通知後的任何合理時間 有權訪問、檢查和複製該等賬簿或記錄的內容。

7.2            Reports.

經理應在規定的日期提供下列報告：(A)除公司會計年度的最後一個日曆月外，經理應在每個日曆月結束後二十(20)天內，向每位成員提供當時終了月份未經審計的財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和資金來源和使用報表，費用由公司承擔；及(B)在本公司會計年度最後一個日曆月結束後二十(20)日內，經理應向每位成員提供未經審計的財務報表，包括該會計年度結束時的資產負債表、損益表和現金流量表，費用由本公司承擔。此外，經理應每月向成員提供報告(在每月結束後二十(20)天內)，其中應包括：(I)項目狀態報告(將實際結果與當前批准的預算進行比較)；(Ii)年初至今的項目貸款申請；(Iii)涉及公司或任何公司實體的任何訴訟情況；(Iv)營銷活動和待定銷售情況；(V)工作成本報告；(Vi)本公司或任何 公司實體根據任何項目貸款文件須提供的財務報表及財務及其他報告；及(Vii)應Limoneira的合理要求而提交的有關本公司及/或業務的其他報告及資料。公司的年度財務報表應由獨立會計師進行審計，審計成本應視為本協議的核準項目成本。所有此類財務報表應按照一貫適用的美國公認會計原則編制, 但條件是，每月財務報表可省略腳註，並可進行正常的年終調整。

7.3            Tax Matters.

除執行委員會另有要求外，經理人應安排獨立會計師在每個財政年度結束後於合理可行範圍內儘快由本公司自費編制及提交本公司的 報税表，並應安排向 每名成員提交合理需要的税務資料。編制和提交此類申報單的費用應由公司承擔(就本協議的所有目的而言，應視為批准的項目成本)。所有此類納税申報單在提交之前應 需要利莫尼拉的合理批准。

7.4.            財政年度；會計；選舉。

本公司會計年度截止日期為10月31日^ST根據《規範》第706(B)節及其頒佈的條例的要求，每年(“除本準則明確規定的相反情況外，關於會計事項和根據本準則可進行的任何選擇的所有決定均應由合夥企業代表以其合理的酌情決定權作出，並經執行委員會批准。

7.5            Partnership Representative.

劉易斯應根據經修訂的《2015年兩黨預算法》(以及州或地方税法的任何類似規定)修訂的《守則》第6223條，擔任公司的“合夥代表”(“合夥代表”)。合夥企業代表 應在收到任何聯邦、州或地方税務機關與公司有關的任何函件後，立即通知成員(合夥企業代表除外)和執行委員會，並在知悉後五(5)個工作日內發出書面通知。未經執行委員會事先批准，合夥企業代表不得代表公司採取任何行動(包括守則第6222至6232條規定的行動)，而執行委員會的批准不得被無理扣留、推遲或附加條件。每一成員(及其税務顧問)有權參加與任何税務機關的所有會議或電話，以及任何税務程序。

第8節。 公司利益轉移；新成員；違約救濟

8.1            General.

任何成員不得轉讓其在本公司的全部或任何部分會員權益，或允許任何人(和持有該成員所有權權益的股東(“股東”)有權轉讓此類權益的任何部分，但符合第8.8條要求且(A)經執行委員會書面核準、(B)第8.2(A)條允許、 或(C)排除轉讓的轉讓除外。只有根據第8.2(B)節或第8.6節的規定，股東在本公司的權益的受讓人才會被接納為替代股東。在法律允許的最大範圍內，任何不符合第8條規定的所謂轉讓均應無效，並且沒有任何效力或效果。

8.2.            允許的傳輸和排除的傳輸。

(A)            允許 傳輸。會員或會員的任何直接或間接所有人應被允許將其全部會員權益或所有權權益轉讓給任何人，條件是轉讓後適用於該會員的所有權要求仍然滿足。 術語“所有權要求”是指(I)就Lewis而言，(A)劉易斯總受益權益的50%(50%)以上直接或間接由拉爾夫·M·劉易斯(Ralph M.Lewis)的一個或多個直系後代(劉易斯後裔)直接或間接擁有，以及(B)劉易斯後裔直接或間接擁有，管理劉易斯和/或任命和替換直接或間接管理劉易斯的個人；以及(Ii)就Limoneira而言，(A)Limoneira總實益權益的50%以上(50%)由Limco直接或間接擁有，以及(B)只有Limco有權任命和取代管理Limoneira的個人。

(B)允許受讓人進入            。如果執行委員會批准轉讓成員在本公司的全部會員權益，則受讓人應在(I)支付本公司和未轉讓成員因此而產生的合理自付費用，以及(Ii)簽署令未轉讓成員在形式和實質上合理地 滿意的文書後，被接納為替代成員，據此，受讓人同意受適用於轉讓成員的本協議所有條款和條件的約束。在滿足第(I)款和第(Ii)款中的要求後，任何此類受讓人應在緊接轉讓生效日期(如第8.7節所述)之前被接納為本公司的成員，並在轉讓後立即停止為本公司的成員，但未經另一成員的書面同意，不得解除其在本協議下的任何義務或責任，該另一成員可由另一成員單獨和絕對酌情決定是否同意。除非受讓人是因與轉讓成員合併或合併或購買轉讓成員的全部資產而產生的人。

(C)            排除了 筆轉賬。就本協議而言，“排除轉讓”是指下列任何事件，在其定義範圍內，這些事件將被視為轉讓：(I)轉讓Limco的任何公開交易的股權證券；(Ii)出售Limco的全部或幾乎所有資產、LIMCO的任何控制權變更、或涉及LIMCO的任何合併或合併；或(Iii)轉讓Lewis的任何直接或間接權益，條件是在任何此類轉讓後仍滿足適用於Lewis的所有權要求。

8.3            Assignee of Member's Interest.

如果在不違反第8.1節的情況下，根據法律實施的公司成員權益轉讓 (或根據本協議任何相反規定，本公司必須承認的轉讓)，某人獲得了本公司的權益，但未根據第8.2節或第8.6節被接納為替代成員，則該人：

(A)            應被視為該法規定的一成員利益的受讓人；

(B)            無權檢查公司的賬簿或記錄，無權參與公司的業務和事務，也無權行使法案或本協議規定的任何成員權利(包括但不限於本協議規定的任何管理權、投票權或同意權，或任命執行委員會任何代表的權利)；以及

(C)            應 按照與轉讓成員相同的基準，分享公司對轉讓權益的分派，並規定因轉讓而對本公司造成的任何損害將與根據與本公司簽訂的任何合同或其他安排(包括任何關聯協議)而應分配給該 成員或支付給該成員或該成員的關聯公司的金額相抵銷。

8.4.            選舉； 轉讓方和受讓方之間的分配

在任何成員轉讓本公司的會員權益或將本公司的任何財產分配給一名成員後，經理可根據適用法規提交選舉 ，以根據守則第734和743節的規定調整本公司財產的基礎 。

8.5            Withdrawal.

除此第8條規定外，未經其他成員事先書面同意，任何成員不得自願或非自願地退出或脱離本公司或終止其在本公司的權益 該其他成員可根據該其他成員的唯一和絕對酌情決定權拒絕同意。任何違反第8.5節規定退出公司的成員應根據第8.3節的規定被視為未被接納為成員的成員權益的受讓人，並且不應被免除 本協議項下的任何義務，包括但不限於按照第2.3節的要求向公司作出出資和成員貸款的義務。根據第8.5條授予的分派中的分配權 將取代退出的成員根據該法案或以其他方式可能擁有的任何權利，以獲得該成員在本公司的成員權益的公平市場價值的分派或付款。

8.6            Substituted Members.

除第8.2節另有規定外，任何以任何方式取得或取得本公司任何成員的會員權益的人士，未經執行委員會書面同意，不得被接納為本公司的替代成員(“被替代成員”)，而每名代表可憑其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意或給予同意。

8.7            Effective Date of Transfer.

根據本第8條的規定，會員在本公司的會員權益的任何有效轉讓應於證明轉讓的交易結束的前一天營業結束時有效。自轉讓生效之日起，本公司應根據轉讓的會員權益向該會員權益的受讓人進行所有分配。 在任何成員與其受讓人之間，本公司在發生此類轉讓的會計年度的聯邦、州和地方所得税中的利潤和虧損應按執行委員會合理選擇的守則第706(D)節所允許的任何慣例進行分攤。

8.8            對轉移的額外 限制。

儘管本協議有任何其他條款，但不得轉讓本公司的任何成員權益或任何成員的所有權權益，除非本公司的法律顧問認為，轉讓(A)不會導致違反或加速本公司所屬的任何追索權文件或項目貸款文件或其他主要合同的任何條款所規定的義務 ；(B)將遵守1933年證券法和任何其他司法管轄區適用的證券法。以及(C)不違反任何其他適用法律，但條件是經不導致成員權益或成員所有權權益轉讓的成員執行委員會代表同意，可放棄第8.8節的規定。希望轉讓本公司會員權益(或希望轉讓所有權權益的 )的成員應負責與上述 意見相關的所有法律費用。

8.9            Transfer Indemnity.

如果轉讓任何成員的成員權益或轉讓任何成員的所有權權益，將導致(I)自公司成立之日起累計轉讓公司超過50%(50%)的直接和/或間接所有權權益， 或(Ii)導致公司發生加州税收和税法第64(C)(1)條所指的“控制權變更”，則該成員及其受讓人應共同和分別賠償公司的任何損失、成本、公司因(A)可能對公司徵收的任何文件税，以及(B)根據加州提案13對項目進行的任何 重新評估而產生的費用 或債務。

第9節. 第一要約/拒絕的權利

9.1            Sale of the Property.

在根據第10.1(B)條或第10.1(C)條選出解散公司的任一成員後三十(30)天內，未被推選的成員(見第2.4節的定義)應向另一成員發出書面通知。推選成員“) 列明非推選成員建議本公司出售物業的條款及條件(”物業銷售通告“)。物業銷售通知書須列明物業的建議銷售價格及非選舉成員的絕對酌情決定權(“銷售總價”)，該價格應於物業買賣成交時以現金支付。物業銷售通知還應包括非當選成員對擬出售物業的全權和絕對決定權所確定的其他條款，但這些條款應包括六十(60)個盡職調查期，並在此後三十(30)天內完成交易。此外，物業銷售通知書亦須列明物業的銷售總價，扣除任何估計的第三方佣金、業權保險及與該等銷售有關的其他成交費用後的淨額(“銷售淨價”)。非選舉成員應向選舉成員披露非選舉成員實際知道(但選舉成員一般不知道)可能合理地 影響選舉成員購買該財產的決定的所有重大信息。

9.2            Right of First Offer.

在物業銷售通知生效日期後三十(30) 天內，推選成員有權但無義務選擇 向非推選成員遞交有關選擇的書面通知(“RoFo購買通知”)，以按物業銷售通知所載的其他條款按銷售淨價購買物業的全部(但不少於全部)。如果當選成員根據第9.2條及時有效地選擇購買物業，則購買和銷售的成交應在選舉成員指定的營業日在公司的主要營業地點進行，即在RoFo購買通知生效日期後三十(30)天內。

9.3            Sale on the Open Market.

如果推選成員未能 根據第9.2節及時選擇購買物業，則非推選成員有權促使公司(I)在公開市場上出售物業，及(Ii)在第9.2節所述三十(30)天的選舉期屆滿後一百八十(180) 天內，接受不是任何成員的聯屬公司的獨立第三方(“第三方要約”)提出的要約，而該要約的購買價格等於或大於銷售總價的97%(97%)，並按對本公司並無明顯 低於物業銷售通告所載條件的其他條款。如果非選舉成員未能在一百八十(180)天期限內促使公司完成物業銷售，則禁止非選舉成員 促使公司出售該物業，除非非選舉成員再次遵守第9條的規定。

9.4            Right of First Refusal.

如果在第9.3節所述的一百八十(180)天期間內，公司收到第三方要約，而該第三方要約的購買價格低於銷售總價和/或條款對公司的優惠程度明顯低於《物業銷售通知》中規定的條款，且非推選成員希望公司按該條款出售，則當選成員有權 以該價格和該第三方要約中規定的其他條款，通過向非當選成員發送書面通知 (“RFR購買通知”)來購買該物業。如果當選會員在收到第三方要約後十(10)個工作日內未能選擇按該條款購買，則公司應按其中規定的條款將物業出售給提出第三方要約的一方。如果當選成員根據第9.4節的規定及時遞交RFR購買通知，則買賣結束應在選舉成員指定的營業日(即RFR購買通知生效之日起三十(30)天內)在公司的主要營業地點進行。如果非選舉成員未能在一百八十(180)天 期限內促使公司完成物業銷售，則非選舉成員將被禁止促使公司出售該物業，除非該成員再次遵守本第9條的規定。

9.5            Terms of Purchase.

當選成員根據第9條購買財產應符合下列條款和條件：

(A)            物業 銷售協議。該財產應由當選成員根據購買協議(“財產銷售協議”)購買，該協議應包含與第9款的條款和條件一致的條款和條件。

(B)            購買 價格押金。當選成員根據第9條提出的購買物業的任何要約均應有效，且僅噹噹選成員向根據第9.5(C)條設立的第三方託管機構存入相當於物業應付購買價格(“購買價格保證金”)3%(3%)的保證金時才有效。購買價格 應要求在RoFo購買通知或RFR購買通知生效日期後十(10)天內(視情況而定)支付定金，如果選舉成員違反了其根據 財產銷售協議購買物業的義務，定金將不予退還。購買價格保證金應適用於選舉成員為 財產支付的購買價格。購買價格保證金應以現金、保證書或銀行本票支付給託管持有人的訂單，或立即可用的聯邦資金的確認電匯。

(C)            託管。 根據第9.5條將財產出售給選舉成員(或其指定附屬機構)的任何交易應通過與選舉成員選定的國家託管公司(“託管持有人”)建立的託管(“託管”)完成。第三方託管的終止日期應為根據第9.2節或第9.4節確定的日期。至少在託管結束前一(1)個工作日，(I)選舉成員應向託管持有人交存財產銷售協議所要求的任何文件和物業購買價格的餘額， 現金、一(1)張或多張以託管持有人為收款人的認證或銀行本票，或立即可用的聯邦資金的確認電匯 ；及(Ii)本公司應向託管持有人交存財產買賣協議所要求的任何文件，包括但不限於，一(1)份或多份正式籤立及確認的授予契據 將物業所有權轉讓予選舉成員(或其指定關聯公司)，以及促使本公司將物業所有權轉讓給非選舉成員(或其指定關聯公司)所合理需要的其他文件。公司和非選舉成員同意執行其標準託管指令並將其交付給託管持有人；但是，如果該指令與本條款9.5(C)有任何不一致，則應以本條款9.5(C)為準。

(D)            所有權條件 。根據本公司無任何金錢負擔轉讓物業的責任，推選成員 應被視為已批准物業的所有權條件(包括但不限於任何及所有留置權及當時對任何物業或其任何部分構成抵押的任何及所有留置權及擔保 權益)。託管結束的條件僅限於：(I)當選成員從選舉成員選擇的業權公司獲得業權政策，業權政策僅受當選成員批准或被視為已批准物業購買價金額的業權條件的約束，以及(Ii)滿足(或放棄) 物業銷售協議中為選舉成員的利益而規定的任何條件。與財產銷售有關的任何和所有託管費用、所有權保險費、單據轉讓、記錄成本和任何其他與財產銷售有關的費用應根據財產銷售協議由公司和選舉成員分配和承擔。 如果財產銷售協議沒有規定分攤任何此類成本或費用，則公司和選舉成員應根據文圖拉縣的當地習俗各自承擔任何此類費用。加利福尼亞。儘管有上述規定，本公司和推選成員應負責支付自己的法律費用和與出售物業相關的費用。

(E)            譴責或損害。如果根據第9條購買的財產的全部或任何部分在任何政府實體通過行使徵用權託管或遭受重大損害的託管結束之前，則在公司收到此類接管或重大損害的通知之日起十(10)天內，當選成員應 (I)終止託管，或(Ii)在不降低財產購買價格的情況下購買財產的剩餘部分。在這種情況下，當選成員有權獲得因這種拿走或損壞而產生的任何收益或付款。

(F)附屬公司收購             。成員承認並同意，選舉成員可促使選舉成員 根據本第9條購買財產，或由選舉成員指定的任何附屬公司購買。

(G)            原樣轉移 。除物業銷售協議另有規定外，本公司應按“原樣”將物業的所有權轉讓給當選的 會員或其指定附屬公司，而不會受到 公司的任何陳述或擔保。選舉成員有權取得或取得財產(或其任何部分)，但須受任何以財產為抵押的金錢留置權 的約束，惟選舉成員須取得適用貸款人的任何所需同意及本公司的書面豁免 ，而非選舉成員及其關連人士須取得該等留置權(以本公司及/或非推選成員(或其任何關連公司)對該等留置權負有追索權責任為限)。財產應轉讓給選舉成員(或其指定的附屬機構)，不受任何和所有貨幣留置權的影響，但以上述允許的方式承擔或取得的留置權除外。選舉成員應為物業支付的購買價格應在選舉成員(或其指定關聯公司)承擔或接受任何此類貨幣留置權的範圍內減去。

9.6            Liquidated Damages.

如果沒有成員同意遵守第9條的規定，任何成員都不會同意簽訂本協議。因此，除第9.9條另有規定外，如果推選成員違反了按照第9節的規定結束物業購買的義務，則公司有權保留推選成員支付的購買價款保證金，作為公司和未推選成員與違約相關的唯一和唯一補救措施。雙方成員承認並同意，公司根據第9.9條保留購買價格保證金的權利應構成對公司和非選舉成員的違約金，並將 取代法律和/或對公司或非選舉成員享有的任何其他權利和/或補救措施。 雙方同意，由於選舉成員未能及時完成財產的購買，確定公司或非選舉成員遭受的實際損害是不切實際的，也是極其困難的，在截至本合同日期存在的 情況下，上述規定的違約金是對公司和非選舉成員因該故障而將遭受的損害的公平合理的估計。成員明確承認並同意，保證金的保留不是加州民法典第3375條或3369條或任何其他州法律所指的沒收或處罰，而是根據特拉華州法律(或根據加州民法典第1671條)對公司構成違約金。, 1676和1677在特拉華州法律不適用的範圍內)。各成員承認其律師已就第9.9節的上述規定向其提供諮詢意見，並在下文中註明上述補救措施是公平合理的，並同意並承諾不在任何法院(和/或仲裁)對懲罰、沒收或其他補救措施的有效性提出異議。

9.7            Release and Indemnity.

在推選成員根據第9條購買財產(或非推選成員的會員權益)的交易結束時或之前， 推選成員應盡其合理努力獲得非推選成員及其關聯公司的書面免除 ，免除非推選成員(和/或任何該等成員關聯公司)可能對其負有個人責任的公司的所有債務，並免除對公司該等債務的所有擔保，包括但不限於，在與該屬性相關的任何 追索權文檔下釋放非選舉成員。如果推選成員無法在 閉幕時或之前獲得豁免，則推選成員應賠償、辯護並使非推選成員(和該成員的關聯公司)完全不受該等責任和擔保的傷害，但因非推選成員(和/或該成員的關聯成員)的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。

9.8            Repayment of Default Loans.

如果當選成員根據第9條選擇購買非選舉成員的財產或會員權益，則根據第9條可分配或應支付給選舉成員的任何金額應在購買結束時由非選舉成員向選舉成員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同所有應計未付利息)抵銷。此類違約貸款(連同其所有應計未付利息)應被視為在該抵銷範圍內已支付，此類被視為已支付的款項應首先用於應計利息，然後用於支付未償還的本金金額。如果根據第9條可分配或應支付給選舉成員的收益不足以完全抵消非選舉成員 向選舉成員支付的任何和所有違約貸款的當時未償還的本金餘額(連同所有應計未付利息)，則任何此類違約貸款(及其應計未付利息)在抵銷後仍未償還的部分應在購買結束時到期並全額支付。此外，如果當選成員根據第9條選擇購買非當選成員的財產或會員權益，則儘管有本協議中的任何其他規定，當選成員向非當選成員提供的任何和所有違約貸款的未償還本金餘額(連同所有應計未付利息)應在按照第9條規定的購買和出售結束時到期並全額支付。

9.9            Member Default.

儘管有 本協議中包含的任何其他規定，但如果任何成員在第9款所列任何義務下違約，則應由非違約成員選擇繼續或終止第9款規定的程序。 無論非違約成員是否選擇從違約之日起及之後繼續或終止第9款規定的程序，(I)違約成員無權參與管理，或 以其他方式表決，與公司業務和事務有關的任何事項或該成員根據本協議有權表決的任何其他事項，(Ii)公司的管理應完全由非違約成員控制， (Iii)違約成員無權執行第9節的規定，(Iv)非違約成員可隨時選擇實施第9節的規定，(V)違約成員的權利應僅限於未根據第8.3節的規定被接納為替代成員的受讓人的權利 (即，分享該成員根據本協議有權獲得的任何分配和/或利潤、虧損(及其項目)和現金流量淨額及清算分配 ，且(Vi)違約成員無權 為公司行事或對公司具有約束力。

9.10購銷的            重組 。

如果推選成員根據第9條的前述規定有效地選擇購買該財產，則該推選成員有權但沒有義務使該買賣的結構為：(I)將財產的一部分實物分配給推選成員，該部分相當於如果推選成員購買了整個財產則應分配給該成員的現金流量淨值部分，或(Ii)當選成員以購買價格購買和出售非選舉成員在公司的全部會員權益，購買價格相當於如果當選成員購買了整個財產，公司隨後被清算時，將分配給非選舉成員的金額。 如果選舉成員選擇將買賣安排為購買和出售非選舉成員的會員權益，則非選舉成員應將非選舉成員的全部成員權益轉讓給選舉成員(或選舉成員的指定關聯機構)，而不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響，並應向選舉成員(或選舉成員的指定關聯機構)交付此類轉讓文書以及適當授權、籤立和交付的證據，以及不存在任何此類留置權、擔保權益或競合債權的證據。選舉成員(或選舉成員的指定附屬機構)應提出的合理要求。當選會員應為非當選會員的會員權益支付購買價款，支付方式為在交易結束時交付一(1)張或多張可支付給非當選會員的經認證或銀行本票。, 或者通過確認電匯立即可用的聯邦資金。在任何情況下，非選舉成員在根據本條款第9.10節進行物業買賣重組後收到的金額 不得少於非選舉成員購買整個物業時應收到的金額。 前述條款的解釋和應用應儘可能使每個成員處於相同的地位，即如果整個財產被出售給選舉成員，且公司隨後被清算，則該成員將處於同樣的地位。

第10條。
解散和終止

10.1            Dissolution.

如果任何成員破產、解散、退休、辭職、被開除或以其他方式停止任職或接納任何新成員加入公司，公司不應解散，但公司的業務將不會中斷，不會中斷任何連續性。 除非根據本協議可能允許，在法律允許的最大範圍內，每個成員無權 ，且每個成員在此同意，該成員不得：尋求解散或導致解散本公司，或尋求通過法院訴訟或其他方式導致公司資產的部分或全部分發或出售，雙方同意，任何實際或試圖 解散、分發或出售將給本公司和其餘成員造成重大困難。本公司僅應在以下任何事件中首次發生時解散：

(A)            成員一致投票解散公司；

(B)如果公司在權利目標日期或之前尚未獲得現場特定權利 ，則任一成員選擇在權利目標日期屆滿後解散公司的權利(如果該選擇是在公司獲得現場特定權利的日期(如果有)之前作出的)            ；

(C)如果執行委員會代表未能在獲得現場特定權利後的九十(90)天內或成員批准的較後日期內就公司開發和建造公寓綜合體達成一致協議，則任何成員選擇解散公司的權利(            )(條件是在執行委員會代表就公司開發和建設公寓綜合體達成一致協議的日期(如果有)之前做出選擇)；

(D)如果執行委員會代表未能在獲得場地特定權利之日(如果有)後一百八十(180)天內就初始項目貸款的條款和條件達成一致，則任一成員選擇解散公司(            )(條件是在公司結束初始項目貸款之日之前作出)；

(E)            出售或處置公司的所有資產以及收取與此相關的所有收益(包括但不限於任何期票或其他遞延金額的收取)；或

(F)            根據該法第18-802條作出的司法解散法令。

10.2            Winding Up.

(A)            一般事務 。在第9節的規限下，在公司解散後，如第10.1節所規定，經理 或如果沒有經理，則剩餘的每名成員應按照公司法第18-803節的規定將公司清盤。在該清盤過程中，各成員應根據本協議繼續分享利潤、虧損和現金流量淨額分配。本公司解散後，本公司將停止經營其業務，但本公司的獨立存在將繼續，直至已向特拉華州州務卿提交撤銷證書 或具有司法管轄權的法院已作出解散本公司的判令為止。

(B)            清算和資產分配。公司解散時，執行委員會應充分考慮公司的負債和資產，經理應按照獲得的公允價值儘快清算這些資產。在清算期間，公司的業務和事務應繼續受本協議的規定管轄，公司的管理繼續按第6條的規定進行。公司財產清算所得的收益應按下列順序使用和分配：

(I)            to 償付和解除公司的所有債務和債務，包括按法律規定的優先順序向身為債權人的成員支付和清償的債務，以及建立任何必要的準備金(包括但不限於保險免賠額準備金)；

(Ii)根據第4.1節向成員提供            。

根據第10.2(B)(I)節扣留的任何準備金應根據第10.2(B)(Ii)節在經理合理酌情決定下，在切實可行的範圍內儘快分配給成員。

10.3            Certificate of Cancellation.

當本公司的所有債務、負債、 和義務均已清償和解除，或已為此撥備足夠的準備金，並且本公司的所有剩餘財產和資產已分發給成員時，應由 任何成員籤立並向特拉華州州務卿提交註銷證書。

第11條。
赦免和賠償

11.1            免除責任並依賴信息和本協議。

各成員特此同意下列免責、賠償和其他規定：

(A)            責任限制 。經理及其附屬公司、任何成員、任何高級管理人員或任何附屬公司、直接或間接成員、合作伙伴、 股東、董事、高級管理人員、經理或受託人或經理指定的任何其他人(統稱為承保人“)應就任何判斷錯誤或 任何事實或法律錯誤或該承保人此後可能做或不做的任何事情向公司或任何成員承擔損害賠償或其他責任，但因該承保人的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或違反本協議或任何關聯協議而造成的情況除外。

(B)基於信息、意見、報告等的            信賴性。承保人應真誠地根據公司的記錄、經理、任何成員或公司收到的有關財產(財務或其他)的任何信息、 以及任何人提交給公司的關於承保人合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項的信息、意見、報告或聲明而受到充分保護。關於資產、負債、利潤、虧損或現金流的價值和數額的報告或報表，或與資產的存在和數額有關的任何其他事實，可從這些資產中適當地支付分配給成員的費用。

(C)基於協議的            信賴性 。在法律或衡平法上，被保險人對公司或任何其他被保險人負有與之相關的責任(包括受託責任)和責任，則根據本協議行事的被保險人不對公司或任何成員真誠依賴本協議的規定承擔責任。本協議的條款，如果規定了被保險人在法律上或衡平法上的其他存在的義務和責任，則經雙方同意 以取代該被保險人的其他職責和責任。

11.2            Member Indemnification.

在法律允許的最大範圍內，本公司、其他成員及其各自的關聯公司(適用的每個成員，“受補償方”)應並確實就任何和所有損害賠償、抗辯(由補償方選定的律師)，並完全不受損害。受賠償方實際發生的 行為不良或違反本協議(包括任何資本違約)或任何附屬協議(包括但不限於任何補償方或其附屬公司違反本協議或任何附屬協議中所包含的任何陳述或保證)；但是， 損害賠償不應包括由該受保障方或為其利益而投保的保險範圍內的任何損害賠償或任何除外的責任。如果賠償方或其任何關聯方根據本第11.2條產生賠償義務，則賠償方應(I)在公司遭受損害的情況下，向公司支付賠償義務金額的現金 ，為免生疑問，(A)不會被視為對公司的出資；(B)不會貸記到補償方的資本賬户或未退還的 繳款賬户；或(Ii)如果被補償方不是公司，則向被補償方支付賠償義務金額的現金 。

11.3            Company Indemnification.

(A)            General 賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應並確實在此賠償、辯護(與執行委員會選定的律師一起)並使每名被保險人完全不會因該被保險人可能做出或不做出因本公司引起或與公司有關的任何事情而招致的任何和所有損害。儘管如此 如上所述，任何被保險人無權獲得本公司的賠償，只要該等損害由該被保險人或為該被保險人的利益而承保，或該被保險人因其不良行為或違反本協議或任何附屬協議而招致該等損害。

(B)            融資 賠償。在不限制第11.3(A)節規定的情況下，擔保人可根據第3.2節簽署並交付一(1)份或 多份追索權文件，該等文件可就本公司或任何公司實體獲得的任何融資或再融資或由本公司或任何公司實體進行的其他交易向擔保人施加責任。 成員確認並同意，每位擔保人應簽署並交付一(1)份或多份追索權文件，作為對公司和成員的通融。因此，如果任何擔保人在任何追索權文件下遭受任何損害，公司應 賠償、辯護(由執行委員會選定的律師)、保護該擔保人，並使其完全不受該擔保人因該追索權文件而遭受的損害；但是，上述賠償義務 不應延伸或適用於任何此類擔保人因其不良行為或違反本協議而遭受的任何損害(但因公司違約或違約而未能支付根據任何此類追索權文件應支付的任何金額除外)，或該等損害由該擔保人或為其利益而承保的保險所涵蓋的範圍。

(C)            交付資金通知 。儘管本協議有任何其他條款，但如果公司沒有足夠的資金 履行第11.3條規定的義務，經理可在未經執行委員會或任何成員同意或批准的情況下，根據第2.3節向成員提交資金通知。

11.4            Survivability of Provisions.

第11條的規定在每位成員退出本公司和本公司清算後仍繼續有效。

第12節.違約和補救措施

12.1            Events of Default.

發生以下任何事件(每個事件和“違約事件“)應構成違約事件，違約的成員(”違約成員“)此後應被視為違約，公司或其他成員(”非違約成員“)不採取任何進一步行動(本協議明確要求的任何通知除外)：

(A)            Bad 行為。該會員(或該會員的經理，或該會員的經理附屬公司)與企業有關的不良行為(“不良行為事件”)；

(B)            辭職或退出。未經另一成員事先書面同意而違反本協議從公司辭職或退出或試圖辭職或退出的行為(“退出事件”)；

(C)            解散或清算。任何成員的解散或清算，或其所有者、成員、經理、合夥人、董事、大股東或母公司採取任何旨在導致該成員解散或清算的行動，除非(I)該成員的業務繼續進行而不終止；或(Ii)該成員的幾乎所有資產，包括其在公司的權益 ，轉讓給或將轉讓給本協議允許的受讓人，或轉讓給獲得該成員母公司基本上所有資產的人，無論是通過購買、出資、合併或因轉讓上市母公司股票而引起的控制權變更(“解散事件”)；

(D)            自願破產。成員破產，這意味着：(1)成員普遍無力償還到期債務，或成員以書面形式承認其無力支付成員的一般債務，或成員為債權人的利益進行一般轉讓。(Ii)社員提交任何呈請書或答辯書，尋求裁定社員破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，為社員尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、或社員或社員債務的組成，或尋求、同意或默許登錄濟助令，或為社員或社員財產的任何主要部分委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員；或(Iii)成員為授權上述任何行動而採取的任何行動(“自願破產事件”)；

(E)            非自願破產。成員的非自願破產，這是指未經成員同意或默許而發出濟助令或批准救濟或重組請願書，或根據目前或未來的任何破產、無力償債或類似的法規、法律或法規提出的尋求任何重組、安排、組成、調整、清算、解散或其他類似救濟的任何其他請願書，或針對該人提出的任何此類請願書，請願書不得在九十(Br)天內被駁回，或未經成員同意或默許，或未經成員同意或默許而發出指定受託人、託管人、該成員或該成員全部或任何重要部分財產的接管人、清算人或清算人，該命令不得在90天內撤銷(“非自願破產事件”)；或

(F)違反            。 發生下列任何事件；但如果任何此類事件合理地易於補救，則此類事件 不應構成違約事件，除非且直到該事件在另一成員發出違約通知後的補救期限內未得到補救。

(I)            如果 本協議或任何附屬協議中包含的任何成員或附屬公司所作的任何重大陳述、保證或其他事實陳述在任何重大方面具有重大誤導性；

(Ii)            A成員未能履行本協定規定要求該成員履行的任何其他實質性義務或行為(無論是以成員還是管理人的身份) ；

(Iii)            未能履行任何附屬公司協議條款要求該附屬公司履行的任何重大義務、行為或行為的成員的附屬公司。

(Iv)            任何成員違反本協議條款的任何轉讓(“轉讓事件”)；或

(V)            成員(無論是以成員還是管理者的身份)違反本協議的任何其他行為。

12.2            Remedies.

對於除未能提供出資或成員貸款以外的每個違約事件 ，應完全受本協議第2.6節 管轄：

(A)            非違約成員補救措施。非違約成員應在法律和衡平法上享有本協議規定的所有權利和補救措施以及所有可用的補救措施；

(B)            公司 補救。公司應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及法律和衡平法上的所有補救措施；

(C)            違約 貸款補救措施。如果違約事件可歸因於違約成員未能根據第11.2節的規定向本公司支付現金，則(I)非違約成員有權但無義務向違約成員提供違約貸款，金額為本公司的損害賠償金；及(Ii)違約成員應被視為 已使用該違約貸款的收益來履行其償還本公司損害賠償金的義務(沒有 記入該違約成員的資本賬户或未退還的供款賬户)。非違約成員亦有權 抵銷違約成員的責任：(I)本公司根據第4.1節(包括根據第10.2(B)(Ii)節)須向違約成員作出的任何分發或付款；及(Ii)本公司根據與本公司訂立的任何合約(包括但不限於任何聯屬協議)而欠違約成員或違約成員的任何關聯公司的任何款項。就本協議和適用合同而言，公司根據前述 句所抵銷的金額應視為公司已直接向違約成員或違約成員的關聯公司支付該金額，然後違約成員和/或關聯公司根據本協議第11.2節規定的賠償義務向公司支付該金額。

(D)            喪失投票權 。如果存在未治癒的違約事件，即不良法案事件、退出事件、自願破產事件、非自願破產事件或轉移事件，則(I)違約成員代表無權在執行委員會中任職，且其代表無權以其他方式就本協議項下的任何事項進行表決(不包括任何根本性的決定)，(Ii)公司的業務和事務的管理權應僅屬於非違約成員的代表，(Iii)違約成員的權利應僅限於未根據第8.3節的規定被接納為替代成員的受讓人的權利(即，分享該成員根據本協議有權獲得的任何利潤分配和/或分配、 虧損(及其項目)、現金流量淨值和清算分配)、 和(Iv)違約成員無權為公司行事或對公司具有約束力。為免生任何疑問， 成員確認，除非在非違約成員發出違約通知 後的治療期內未治癒轉移事件，否則不應發生轉移事件。

(E)            儘管有本第12.2條的前述規定，會員(及其附屬公司)不對任何免責責任負責。

第13節。 雜項

13.1            Notices.

本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、要求、請求或通信應以書面形式，並應親自交付給收件人，通過掛號信或掛號信、要求的回執或通過聯邦快遞或任何其他保證隔夜遞送的快遞服務發送。按附件B中該成員姓名下方的地址發送給該成員，或通過電子郵件發送至該成員在附件B中姓名下方的電子郵件地址(隨後以上述方式郵寄通知，或通過聯邦快遞或其他快遞服務發送通知)，或者如果發送給公司，則按照本協議規定的方式向每個成員發送通知，或發送到每個成員根據本條款第13.1節不時發出的通知所指定的其他地址。就所有目的而言，任何此類通知均應視為已於送達之日起 在適用的地址送達、發出和接收；但在非營業日或下午5：00之後收到的通知。(在 送貨地點)應視為在下一個工作日收到。向一方發出的通知 應在附件B(或雙方根據本第13.1條不時通過通知指定)上規定的每份所需通知副本發出後方可生效。無法投遞通知，因為 更改了地址而沒有通知，或者傳真號碼不起作用而沒有通知替代號碼，或者拒絕或以其他方式拒絕接受任何通知, 應被視為自無法交付或拒絕或拒絕接受之日起收到通知。本合同任何一方發出的任何通知均可由該方的法律顧問發出。 附件B中列出的任何電話號碼僅為方便起見，不得改變本第13.1節中規定的發出通知的方式。

13.2            獨立活動 。各成員在此就各自從事獨立於公司業務的活動的權利達成如下協議：

(A)            放棄與獨立活動有關的權利。本協議中的任何內容不得解釋為：(I)禁止任何成員或其各自的任何附屬公司繼續、收購、擁有或以其他方式參與任何交易、投資和 各種類型和性質的商業企業和企業(每個和獨立活動“及統稱為”獨立活動“)並非由本公司擁有或經營，即使該獨立活動是或可能與本公司構成競爭；(Ii)要求任何成員或其任何聯屬公司允許本公司或任何其他成員參與任何該等獨立活動的擁有權或利潤；或(Iii)要求任何成員或其任何聯屬公司就該等人士的任何獨立活動向本公司或任何股東發出通知。在符合以下語句的情況下，任何成員因其或其附屬公司的獨立活動而對另一成員擁有的任何權利或索賠，無論是因法規、普通法或衡平法而產生的，均在此放棄。本第13.2(A)條的前述條款不得限制、修改或修訂自2015年11月簽訂的Limoneira Lewis Community Builders，LLC首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(其中包含某些競業禁止條款)第13.2條的條款。

(B)            確認合理性 。會員在此明確承認、陳述並保證他們是精明的投資者，他們瞭解第13.2款中規定的條款、條件和豁免，並且考慮到會員的相對老練和討價還價立場，本條款第13.2款的規定是合理的。

13.3            Binding Effect.

在遵守本協議規定的任何轉讓限制的情況下，本協議的每一契約、條款和規定均對成員及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.4            Construction.

本協議的每一契約、條款和條款應僅根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何成員有利或不利。

13.5            Time.

就本協議而言，時間至關重要。如果履行行為或行使本協議項下權利的最後一天適逢營業日以外的日期，則該履行或行使的最後一天應為其後的第一個營業日。

13.6            Headings.

本協議中包含的章節和其他標題 僅供參考，並不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

13.7            Severability.

本協議 的每一條款都是可分割的。如果本協議的任何條款或條款因任何原因是非法、無效或不可執行的，則此類 非法、無效或不可執行不應影響本協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性。

13.8            Incorporation by Reference.

本協議所附並在此提及的每份展品、時間表、朗誦和其他附錄均以引用的方式併入本協議。

13.9            Additional Documents.

每一成員應另一成員的請求 同意執行所有進一步的行動，並執行、確認和交付為執行本協定的規定可能合理必要、適當或適宜的任何文件。

13.10            Variation of Pronouns.

所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性，以及單數或複數，視一個或多個人的身份而定 。

13.11            糾紛 解決；陪審團放棄審判。

(A)            一般。 成員之間因本協議或貢獻協議、 或本協議或貢獻協議預期的交易(不包括任何重大決定的僵局)而引起或與之有關的每項爭議、爭議或索賠，在本協議任何一方向另一方發出存在爭議的書面通知之日(“索賠日期”)後三十(30)天內未以書面方式解決的。應根據第638節及以後的規定，在沒有陪審團的情況下提交加州的仲裁程序進行具有約束力的裁決。《加州民事訴訟法》 (“CCP”)或其後續章節。本第13.11節中規定的程序應構成解決任何此類糾紛的唯一手段，包括但不限於，此類糾紛是否適用於此類訴訟程序，也不論此類糾紛是否包括任何侵權索賠。

裁判員應由文圖拉縣高級法院(“法院”)的退休法官擔任，由爭議各方共同商定，如果雙方在索賠日期後三十(30)天內不能達成一致，則應由法院主審法官(或其代表)根據CCP第640條的規定迅速選定裁判員。裁判應被任命為臨時法官，具有法律授權的臨時法官的所有權力，並在被選中後應按照加州法院規則第244條(或任何後來制定的規則)的規定宣誓就職。每一方當事人均有一(1)次對法院根據CCP第170.6條挑選的裁判提出的強制性異議。應(I)要求裁判在任命後九十(90)天內安排聽證，以及(Ii)審理任何和所有法律或事實問題，並在可能的情況下，在各方休庭和案件提交裁決後三十(30)天內向他們報告裁決聲明。裁判作出的任何裁決都是終局的、有約束力的和決定性的(除非本協議另有明確規定)，有關判決應根據CCP第644條的規定在加利福尼亞州任何有管轄權的法院進行。

任何一方均可在(A)在收到索賠日期通知後三十(30)天的較早時間，或(B)本協議一方啟動涉及爭議的常規 (非提交)法律訴訟之後的任何時間，根據CCP第638條的規定，通過提交提交的請願書，申請提交提交程序，要求進行聽證和/或移交審判。本協議允許的所有發現應由裁判酌情決定，並應在裁判確定的第一次聽證(審判)日期前不遲於十五(15)天完成。如果一方當事人以任何理由拒絕提供所請求的證據開示，包括但不限於因此類證據開示或證人因缺席或生病而無法出庭而提出的法律異議，裁判可延長 這一期限。任何一方均無權享有進行證據開示的“優先權”。根據裁判的自由裁量權，任何一方可以在七(7)天的書面通知後 進行取證，出示或檢查文件的請求應在送達後十四(14)天內得到迴應。 所有與證據開示有關的爭議均應提交給裁判，裁判的決定為最終裁決， 並對各方具有約束力。在指定裁判員之前，法院有權酌情發佈臨時和/或臨時補救措施。

(B)            訴訟方式 。除本協議明確規定外，裁判應確定仲裁程序的進行方式，包括所有聽證的時間和地點、提交證據的順序以及與提交程序的進程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證都應在沒有法庭書記員的情況下進行，但當任何一方提出要求時，法庭書記員將在裁判面前進行的任何聽證會上使用 。提出請求的一方有義務安排和支付書記員的費用。書記員出庭的費用由雙方平分承擔。所有其他費用應在訴訟的所有當事人之間平均分配；但是，這些費用連同所有其他費用和開支，包括但不限於律師費，應由裁判酌情全部或部分判給勝訴方。 除非裁判如此裁決律師費，否則每一方應負責該方自己的律師和專家證人費用以及費用。

(C)問題的            確定 。應要求裁判根據現行判例法和特拉華州成文法確定所有問題，但前提是裁判應在加利福尼亞州的法律中適用適用於訴訟的民事訴訟和證據規則 。裁判應被授權進入衡平法和法律救濟，提供所有臨時和/或臨時補救措施，並進入對各方具有約束力的衡平法命令。裁判應在提交程序結束時發佈書面事實和法律結論、決定的書面聲明和單一判決，要求 處理作為提交標的的當事人的所有主張。本合同雙方明確保留對最終判決或由裁判輸入的任何可上訴命令或可上訴判決提出異議或上訴的權利。本協議雙方還明確保留申請重新審理或作出不同判決的權利，如果批准重新審理，也將作為根據本條款進行訴訟的參考 。

(D)            放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，在任何一方對任何其他方或任何受讓人提起的任何訴訟、訴訟程序或任何類型的其他訴訟中，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面，本合同各方均放棄由陪審團對 以上定義的任何爭議進行審判的權利。本協議雙方均同意， 任何此類索賠或訴因均應由上述提交程序審理，但即使由於任何原因，此類索賠或訴因不能通過上述轉交程序審理，本放棄仍應有效。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議、貢獻協議或本協議的任何條款或貢獻協議的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他訴訟，雙方均同意放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於對本協議和貢獻協議的任何後續 修改、續訂、補充或修改。

13.12            Attorneys' Fees.

如果任何成員對因本協議引起或與本協議相關的任何其他成員提起訴訟(包括但不限於任何參考訴訟)，則該訴訟中的勝訴成員有權追回合理的律師費和費用。在任何法律程序中作出的任何判決或命令應包含一項具體規定，規定收回訴訟的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費用、與以下方面有關的費用和開支：(I)執行、完善和執行判決；(Ii)判決後動議；(Iii)藐視法庭訴訟；(Iv)扣押、徵收、和債務人和第三方檢查；(V)發現；以及(Vi)破產訴訟。

13.13            Governing Law.

在遵守第13.11條的情況下， 特拉華州的法律(不參考該州的衝突或法律選擇規則)，包括但不限於該法案，應管轄公司的組織和內部事務、公司成員的責任以及本協議的解釋和解釋。

13.14            Waiver of Action for Partition.

公司只能根據上文第10.1節的規定解散、清算和終止，並且在適用法律允許的最大範圍內但在符合本協議條款的情況下，每一成員(代表其自身和任何可能要求 或代表該成員的個人或實體)在此不可撤銷地放棄其(或任何此等個人)為維持任何 訴訟或以其他方式引起(I)公司或任何公司實體的解散、清算或終止，或(Ii)出售或分割、或為本公司或任何公司實體的任何或全部資產委任接管人，除非本協議另有明確規定。

13.15            副本 執行；傳真簽名。

本協議可簽署為任意數量的副本，每個副本可由不到本協議的所有各方簽署，其中每個副本應 可針對實際簽署此類副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一(1)和 同一協議。通過傳真發送或以電子方式以標記圖像格式文件或可移植文檔格式傳輸的本協議簽字頁應被視為原件，具有完全的法律約束力和 效力，雙方放棄他們可能不得不反對此類處理的任何權利。

13.16            Entire Agreement.

本《協議》與《投稿協議》共同構成雙方關於本協議主題 的完整協議。雙方之間關於本協議主題的所有先前協議，無論是書面的還是口頭的， 都合併在本協議中，不具有任何效力或效果。只有在徵得所有成員的書面同意後，才能修改或修改本協議。

13.17            聲明和保修。

自生效之日起，每個成員特此代表 ，併為公司、經理和每個其他成員的唯一和獨有利益作出保證，如下：

(A)            上述 成員為其自身賬户、出於投資目的而收購其在本公司的權益，而不是為了或為了轉售、分銷、拆分或拆分；

(B)            該 成員與任何人沒有正式或非正式的合同、承諾、諒解、協議或安排，以出售、轉讓或質押其在公司的全部或任何部分權益，並且目前沒有計劃訂立任何此類合同、承諾、諒解、協議或安排；

(C)            成員單獨或與其專業顧問一起擁有商業和金融經驗，從而有能力在收購本公司權益時保護自己的利益；

(D)            該 成員有足夠的財務實力將本公司的權益作為一種投資持有，並無限期地承擔該投資的經濟風險(包括該投資可能的全部損失)；

(E)            該 成員已就其在本公司的權益和本公司對該財產的收購進行了自己的盡職調查，並在進行這項投資時依賴於該盡職調查，且該成員在税務、適宜性或其他經濟考慮方面不依賴經理或其他成員或任何其他成員關聯公司提供的 税收、適當性或其他經濟考慮因素， 本條款第13.17條中包含的陳述和保證除外；

(F)            該 成員未從任何人(包括另一成員)得到任何保證，即其將收到其出資的返還或任何回報，並且意識到其在本公司的投資具有重大風險，包括但不限於，加州文圖拉縣房地產市場變化的風險和使用大量槓桿的風險，並且它可能 失去其所有出資；

(G)            該成員在本公司取得的會員權益並未根據1933年《證券法》、《美國法典》第15篇第15b節第(Br)節及其後、《特拉華州證券法》、《1968年加州公司證券法》或任何其他州證券法(統稱為《證券法》)登記註冊，因為本公司發行本公司會員權益的依據是《證券法》規定的發行不涉及公開發售的證券的登記要求豁免；

(H)            該 成員未收到任何有關出售本公司成員權益的廣告或一般徵集；

(I)            上述 成員承認並同意之前或之後 提供給該成員的任何文件、報告或其他信息中包含的預測基於許多假設，這些假設受到不確定性的影響，公司和經理無法對這些假設進行控制，僅用於説明目的，不應被視為實際結果的保證。本公司、經理 或其任何關聯公司(或任何其他方)均無任何義務更新提供給任何成員的任何預測或其他材料中包含的信息。該成員應與其自己的顧問協商(A)評估任何預測和任何相關的假設，(B)對任何預測(和其中包含的假設)的可行性作出自己的獨立確定，以及(C)評估該成員是否應執行和交付本協定；

(J)            上述 成員是《條例D》及根據《1933年證券法》頒佈的規則和條例所指的“認可投資者”；

(K)            本協議構成成員的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對成員強制執行， 除非此類強制執行可能受到現在或以後的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制 ，這些法律和法規或衡平法一般影響債權人權利的強制執行以及關於具體履行補救措施的強制執行；

(L)            該 成員根據其成立或註冊所在州的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的， 有資格在加利福尼亞州開展業務，並擁有訂立本協議和履行本協議條款和規定的全部權力和授權；

(M)            該成員簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的有限責任公司或公司行動的正式授權，代表該成員簽署本協議和與本協議有關的所有文件的人員已獲得充分授權 。對該成員或任何司法或行政機構或其他政府機構或任何其他個人或當事人行使控制權的任何人(如附屬公司的定義中所界定的)不需要徵得任何其他人或當事人的同意(或者，如果需要，已經獲得了此類同意)；

(N)            該成員簽署、交付和履行本協議不會也不會違反、衝突或違反該成員所受的任何判決、命令、法令、令狀或強制令或任何法律、規則、法規、合同或協議，這些衝突、違反或違反將對公司的業務、運營、財產或條件(財務或其他)產生重大不利影響 ；

(O)            to 該成員的實際知識、該成員在本協議或任何關聯協議中的陳述、擔保或契諾 不包含或將包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使陳述 或其中包含的事實不具誤導性；以及

(P)            該 成員未就本協議或本協議項下擬進行的交易聘用任何經紀人、發現者、代理等，而本公司或該其他成員須全部或部分負責支付任何費用或佣金。

13.18            Enforceability of Provisions.

成員承認並同意，在截至本協議日期存在的情況下，第2.6、6.9和12.2條規定的補救措施是公平合理的，不構成沒收或處罰。成員們還承認並同意， 他們有機會就第2.6、 6.9和12.2節的規定諮詢獨立律師，並同意和約定不在任何法院和/或提交訴訟程序(或其他)對處罰、沒收或其他補救措施的有效性或可執行性提出異議。

13.19以            合同責任為準；審批標準。

根據法律 或衡平法，成員對公司或任何公司實體或其他成員負有責任(包括受託責任)和責任，按照本協議行事的成員不對公司或任何公司實體或任何 其他成員負責，但第11.2節規定的範圍除外。本協議的條款限制了成員在法律上或衡平法上存在的義務和責任，本協議各方同意取代該成員的其他義務(包括受託責任)和責任。除本協議明確規定外：(I)由一成員(或其代表)根據本協定作出的任何協議、批准、同意、判決或其他決定應無效 ，除非它是書面的，並且應由該成員(或其代表)以任何理由或無任何理由行使唯一和絕對的自由裁量權；及(Ii)該股東(及其代表)有權只考慮其希望考慮的利益及因素，包括該股東的利益，並在適用法律許可的最大範圍內，並無責任(包括受託責任)或義務對本公司、任何公司實體或任何其他成員的任何利益或影響其利益的因素給予任何代價。

13.20            Scope of Representation.

各成員在此確認 並同意，在本協議和出資協議的起草、準備和談判方面， 公司的成立和任何其他相關事項，(I)Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 僅代表Lewis的利益，而不代表Limoneira或公司或任何其他方的利益(作為一個集團和/或 單獨)，以及(Ii)Pircher，Nichols&Meek僅代表利莫尼拉的利益，而不代表劉易斯或該公司或任何其他方(作為一個集團和/或單獨)的利益。為本合同任何一方提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為本公司提供服務。在上述陳述構成利益衝突的範圍內，各成員特此明確放棄任何此類利益衝突。每一成員還承認，為公司提供服務的律師、會計師和其他專家不應因此類陳述而被視為也曾就任何此類事項代表任何其他方。

13.21            Nonrecourse Parties.

除第3.2節規定的 外，任何直接或間接合夥人、股東、高管、董事或基金經理的受託人或 任何成員(統稱為“無追索方”)均不以任何方式或在任何程度上承擔本協議項下或與本協議相關的個人責任，且本公司對任何無追索方的任何資產不具有任何追索權，以償還根據本協議可能針對任何該等無追索方而獲得或提出的任何責任、判決或索賠。第13.21節中規定的責任限制是對法律或本協議或任何其他合同、協議或文書規定的適用於任何無追索方的責任限制的補充，但不限於此；但上述條款不應限制無追索方必須退還其違反適用法律而收到的任何分配的任何責任。

13.22            No Suretyship Defenses.

各成員在此無條件地 放棄可能適用於本協議的任何擔保人或保證抗辯。

13.23            Interpretation.

就本協議而言，除另有明確規定或上下文另有要求外，(I)本協議中定義的術語應包括複數和單數；(Ii)本協議中未另行定義的會計術語具有根據美國公認會計程序賦予它們的含義；(Iii)本協議中未提及文件的“節”、“子節”、“ 段”和其他子節是指本協議的指定節、子節、段和其他子節；(4)凡提及一款而未進一步提及某一款，即為提及出現該款的同一款中所載的該款，且本條也應適用於第(Br)款和其他小節；(V)“本協定”、“本協定”、“本協定下文”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；(6)“包括”、“包括”和“包括”及其變體應指“包括但不限於”；(7)除非另有説明，否則所提及的“日”應指日曆日；(8)凡提及任何文件，均指不時修改的該文件，幷包括該文件的所有證物和時間表；(Ix)“誠信”是指“事實上的誠實” 這一術語在截至本協議之日在特拉華州通過的《統一商法典》中使用；(X)“合理的努力”或“商業上合理的努力”是指理性的人在類似的 情況下為自己行事所作的努力程度，應要求勤奮和誠信，但不要求採取非法或其他不合理的行動；和 (Xi)本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義, 或限制本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

13.24            Joinder.

劉易斯在本協議項下的某些義務應由雙方(“劉易斯擔保人”)根據本協議所附的劉易斯擔保人的某些聯合條款予以擔保，並由劉易斯擔保人執行。Limoneira在本協議項下的某些義務 應由Limco(“Limoneira擔保人”)根據本協議所附的Limoneira擔保人的某些條款提供擔保，並由Limoneira擔保人執行。

13.25            Definitions.

下列術語應具有本第13.25節中規定的含義：

“法案”係指《特拉華州有限責任公司法》，如《特拉華州公司法》所述。代號安。奶子。6，18-101等。序列號，經不時修訂 (或後續法律的任何相應規定)。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、監管或其他方面，無論是法律 還是衡平法 。

“調整後的資本賬户餘額”是指每一成員在計入該財政年度的繳款和分配，並根據條例1.704-2(G)(1)、1.704-2(I)(5)或1.704-1(B)(2)(C)將該成員的資本賬户餘額增加任何金額後，與該成員在相關財政年度結束時的資本賬户餘額相等的金額。

“調整後的資本賬户赤字”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户截至財政年度結束時的赤字餘額：(A)貸記該資本賬户根據條例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(C)節(指恢復資本賬户赤字的義務)允許的任何追加(如果有的話)；1.704-2(G)(1)(指“最低收益”)和1.704-2(I)(5)(指合夥人在“合夥人無追索權債務最低收益”中的份額)、 和(B)將條例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)款所述項目記入該資本賬户的借方。調整後資本項目赤字的這一定義旨在符合條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定。

“附屬公司” 就任何人而言，是指：(I)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何人；(Ii)擁有或控制該人百分之二十五(25%)或以上未決投票權和/或受益所有權權益的任何人；(Iii)該人的任何高級職員、董事、經理、管理成員或普通合夥人；或 (Iv)本定義第(I)至(Iii)款所述任何人的高級職員、董事經理、管理成員、普通合夥人、受託人或持有25%(25%)或以上投票權權益的任何人。就本定義第(I)款 而言，如果兩(2)或更多個人的任何類別股權的所有權有25%(25%)或更大的重疊，則應被視為處於共同控制之下。在不侷限於上述內容的情況下，劉易斯和LMC是彼此的附屬公司。

“附屬公司協議” 指本公司與成員的附屬公司之間的協議、合同或其他安排。

“協議” 指本有限責任公司協議，經不時修訂。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語均指本協議的整體。

“不良行為” 是指構成重大過失、故意或肆意的不當行為、欺詐、故意失實陳述、犯罪行為、不守信用或明知違法的行為的行為或不作為。

“銀行賬户”指本公司在執行委員會合理批准的金融機構設立的銀行賬户。

“賬面價值” 就任何資產而言，是指該資產為聯邦所得税目的調整後的基礎，但下列情況除外：

(I)            成員向公司出資的任何資產的初始賬面價值應為該資產在向公司出資時的公允市場價值，由出資成員和執行委員會在本協議或所有成員同意的另一書面形式中合理確定；

(Ii)            公司應調整公司所有資產的賬面價值，使其與其各自的公平市場總值相等(按照執行委員會截至下列時間確定的第7701(G)條)：(A)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取超過最低出資額的出資額；(B)公司向成員分配超過最低限度的公司財產，作為對公司權益的代價；(C)《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的公司清算；及(D)與《條例》第(1.721-2)(F)款所界定的公司發行非補償性期權(除最低限度權益期權外)有關的清算； 但僅當執行委員會確定有必要進行本款(A)、(B)和(C)條款所述的調整以反映公司成員在 公司的相對經濟利益時，本公司才需進行調整。

(Iii)            公司應增加(或減少)公司資產的賬面價值，以反映根據第(734(B)款或第(743(B)款)對公司資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於在根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時將調整計入 賬户的範圍內，但條件是，本公司 不會根據第(Iii)分段調整賬面價值，前提是交易需要根據第(Ii)分段進行調整，否則將導致根據第(Iii)分段進行調整。

(Iv)            分配給任何成員的任何公司資產的賬面價值應為執行委員會合理確定的該等資產在分配之日的公平市價總額。

(V)            如果在調整公司資產賬面價值時，有任何非補償性選擇權未償還，則適用第(Br)第1.704-1(B)(Iv)(H)(2)條的規定。

如果一項資產的賬面價值已根據上文第(Ii)或(Iii)分段確定或調整，則此後將通過計入該資產的資本賬户折舊來調整賬面價值，以計算損益。

“營業日” 指週六、週日、加利福尼亞州法定節假日以外的任何日子，也不是加州銀行機構被授權或法律要求關閉的日子。

“資本賬户”是指對每一成員或受讓人而言，按照下列規定為該成員或受讓人設立的資本賬户：

(A)            to 每個人的資本賬户應記入該人的出資額，包括(I)在利莫尼拉的財產的商定價值，和(Ii)在劉易斯的情況下，在附件B中標有“初始現金出資額”欄中列出的金額、該人在利潤中的分配份額以及根據5.2節專門分配給該人的任何收入或收益項目。以及由該人承擔的任何公司債務的金額，或由分配給該人的任何財產擔保的任何公司債務的金額。

(B)            至 每個人的資本賬户應借記根據本協議任何規定分配給此人的任何財產的現金金額和賬面價值，包括根據第2.2(A)節分配給Limoneira的現金、此人應分攤的損失以及根據第5.2條專門分配給此人的任何費用或損失性質的項目。以及該人由本公司承擔的任何債務或由該人向本公司貢獻的任何財產擔保的任何債務的金額。

(C)            在 如果本公司會員權益的全部或部分根據本協議的條款轉讓，則受讓人應在與轉讓權益有關的範圍內繼承轉讓人的資本賬户。

(D)            為本定義第(A)款和第(B)款的目的，在確定任何責任金額時，應考慮《守則》第752(C)條以及《守則》和《條例》的任何其他適用條款。

前述條款 和本協議中與資本賬户維護有關的其他條款旨在遵守第1.704-1(B)、 條規定，並應以與該規定一致的方式解釋和應用。如果執行委員會認為修改資本賬户或其任何借方或貸方(包括與以出資財產或分派財產擔保的負債或由公司、成員或受讓人承擔的負債有關的借方或貸方)的計算方式是審慎的， 執行委員會可進行此類修改，條件是在公司解散時，根據本協議第10.2節分配給任何人士的金額不太可能受到重大影響 。執行委員會還應(I)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)、 和(Ii)做出任何必要或適當的調整，以保持(A)成員和受讓人資本賬户中的總餘額與(B)反映在公司資產負債表上的公司為賬面目的反映的公司資本金額之間的平衡，以及(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合財務條例1.704-1(B)的情況下作出任何適當的修改。

如果公司 資產的賬面價值根據本協議進行調整，則所有成員的資本賬户應同時進行調整，以反映合計的淨調整，如同公司確認的損益等於該合計的淨調整金額。在 行使非補償選擇權時(如第1.721-2(F)條所述)，成員的資本賬户應根據第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)條的第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)條進行調整。

“資本賬户折舊”是指在每個財政年度或其他期間內，與該財政年度或其他期間內某項資產可允許的折舊、攤銷或其他成本的回收扣除相等於的金額，但如果在該財政年度或其他期間開始時，一項資產的賬面價值與其聯邦所得税的調整基礎不同，則資本賬户的折舊應與聯邦所得税折舊的期初賬面價值具有相同的比率。該會計年度或其他期間的攤銷或其他成本回收扣除以該開始調整後的計税基礎為準。

“出資” 是指就每個成員而言，該成員根據本協議的任何規定向公司貢獻的任何財產(貨幣除外)的金額和公平市場淨值(不包括任何補償方根據第11.2條支付的任何金額)。

“法規”係指不時修訂的“1986年國税法”(或後續法律的任何相應規定)。

“公司”是指根據證書的備案而成立的有限責任公司，以及在本合同規定解散時繼續經營本公司業務的任何有限責任公司。

“信用增強” 指任何信用證、債券或類似的信用增強。

“補救期間” 就任何違約成員而言，是指該違約成員從非違約成員那裏收到關於其違約的書面通知後三十(30)個日曆日的期間；但條件是，如果此類違約可被糾正，但不能在該三十(30)天期限內合理地得到糾正，如果違約成員在該三十(30)天期限內開始糾正違約行為，則該期限應繼續，只要該違約成員勤奮地進行補救直至完成，最長可達(A)六十(60)個日曆日或(B)任何項目貸款文件所允許的履行期限中較短的 。

“違約貸款” 是指根據第2.6(B)(Iii)節或第12.2(C)節分別向違約成員或違約成員提供的追索權貸款，其利息應等於15%(15%)的年利率，每年複利； 但任何限制此類貸款的合法利率的適用法律應考慮在內，如果適用，對此類貸款收取的利率應降至該法律允許的最高利率 。在符合本協議規定的任何延期的前提下，每筆違約貸款應於提前之日起九十(90) 天內到期並支付(如果提前，則在根據第6.9(C)條出售任何成員的會員權益或公司解散時)。

“實體” 指個人以外的任何人。

“除外責任” 指(A)特殊的、懲罰性的、懲罰性的和/或後果性的損害賠償，除非支付給第三方；以及(B)成員對利潤損失或類似索賠的任何索賠。

“總收入” 指公司根據穩健的會計原則從任何來源變現的現金收益總額。

“獨立會計師”指安永會計師事務所或經執行委員會批准的其他會計師事務所。

“經理”是指劉易斯和根據6.1(A)節接替劉易斯擔任經理的任何人。

“成員” 指在本協議導言段中確定為本公司成員的任何人。如果任何人根據本協議的條款被接納為 替代成員，則“成員”一詞也應被視為指該人。 “成員”是指根據本定義被指定為“成員”的所有人員， 直至任何該等人員根據本協議或法案不再是本公司成員為止。

“會員權益” 對於每個成員來説，是指(I)該成員的成員身份，(Ii)該成員的資本賬户、未退還的繳款賬户和利潤、虧損以及公司的其他收入、收益、損失、扣除和信貸項目的份額，以及根據本協議條款從公司獲得分配的權利(清算或其他)，(Iii)該成員(根據法案或本協議)以成員身份享有的所有其他權利、福利和特權。包括該成員投票、同意和批准本協議所述事項的權利，以及(Iv)該成員根據該法案或本協議以成員身份承擔的所有義務、義務和責任。

“淨現金流” 是指毛收入減去用於支付公司開支、償還任何成員貸款和為批准的項目成本建立準備金的部分，所有這些都由執行委員會合理確定，在所有重要方面與當時有效的任何批准的業務計劃保持一致。

“所有權利益” 是指對任何成員的直接和/或間接所有權。

“母公司” 是指直接或間接持有成員50%(50%)以上的已發行股本證券或可比股權的任何人。

“百分比權益” 除第2.6(B)(Iv)節另有規定外，就特定成員而言，指該成員在本公司的所有權權益，以百分比表示。每個成員的初始百分比利息為50%(50%)。

“個人” 指任何個人、合夥、公司、信託、有限責任公司或其他實體。

“最優惠利率” 指在當時的最新一期《華爾街日報》西部版(如果當時已出版)或任何後續出版物中公佈的最高最優惠利率。

每一會計年度或其他期間的“利潤”和/或“虧損”，相當於公司按照規範第703(A)節確定的該年度或期間的應納税所得額或虧損(包括按規範第703(A)節要求單獨説明的所有收入、損益或扣除項目)，並作如下調整：

(A)            公司的任何免徵聯邦所得税的收入，在計算利潤或虧損時，在本定義中未考慮在內的，應計入此類應納税所得額或虧損中；

(B)            守則第705(A)(2)(B)節所述或根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條視為應納税所得者的任何 公司支出，在本定義計算損益時未予考慮的，應從此類應納税所得額或虧損中扣除，包括無追索權扣除；

(C)因處置公司財產而產生的            收益或損失應參考被處置的公司財產的賬面價值計算，儘管該財產的調整計税基礎與其賬面價值不同；

(D)            在計算此類應納税所得額或損失時，應計入按照上述定義計算的資本賬户折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；和

(E)            儘管有本款的任何其他規定，在計算利潤或虧損時，不得計入特別分配的任何收入、收益、損失或扣除項目。

“項目貸款”是指向公司或任何公司實體發放的第三方貸款，用於公司或任何公司實體(I)收購、擁有、開發、設計、建造、提供、運營和/或維護項目，或(Ii)為公司或任何公司實體獲得的任何其他貸款再融資。

“項目貸款文件” 指證明或保證項目貸款的任何文書和文件。

“條例”是指根據本守則頒佈的所得税條例，此類條例可不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

“關聯方” 就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。就關聯方的這一定義而言，對於兩個或兩個以上的人之間或兩個以上的人之間的關係， 術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接的、記錄或受益的、對該人的未償還股本、資本或收益權的100%(100%)所有權。

“轉讓”指本公司任何成員權益的所有權或任何成員的所有權權益的任何變更，無論是自願、非自願、直接、間接或通過法律的實施，包括但不限於：(I)將所有權權益出售、轉讓、貢獻、分配、贈與或以其他方式轉讓給任何人；(Ii)在某人去世時將所有權 權益轉讓給遺產遺產代理人，以及其後根據死者遺囑或繼承法及分配法將所有權權益從該遺產代理人轉讓給死者的繼承人或受遺贈人；。(Iii)因司法管轄權法院裁定轉讓人精神上無能力管理其人身或財產而將所有權權益轉讓給司法指定的遺產代理人；。(Iv)將所有權權益轉讓給轉讓人的配偶或前配偶，或該配偶或前配偶的繼承人；。(Br)在轉讓人去世或離婚、離婚或該配偶去世時，與分割其社區或其他財產有關的轉讓；。(V)為債權人的利益而作出的一般轉讓，或因債權人對任何持有所有權權益的人所作的止贖或執行而導致的對債權人的任何轉讓；。(Vi)提交自願破產呈請；。(Vii)任何持有所有權權益的人被裁定破產或無力償債，或根據《美國破產法》針對任何持有所有權權益的人提出濟助令；。(Viii)任何持有所有權權益的人提交呈請書或答辯書，以尋求該人的重組、安排、重整、調整。, (Br)根據任何法規、法律或規則進行清算或類似的救濟；(Ix)任何持有所有權權益的人提交答辯書或其他答辯書，承認或未能對在破產、無力償債、重組或類似程序中針對該人提出的請願書的重大指控提出異議；(X)尋求、同意或默許任命任何持有所有權權益或其全部或任何主要部分財產的人的受託人、接管人或清盤人；(Xi)如果持有所有權權益的人是普通合夥或有限責任合夥，合夥的解散和清盤的開始； (十二)如果持有所有權權益的人是法團，則提交該法團的解散證書或其等價物或撤銷其章程；(Xiii)如果持有所有權權益的人是另一家有限責任公司，則提交該有限責任公司的解散或終止章程或其等價物；或(Xiv)如果持有所有權權益的人 是一個實體，則該人的控制權或多數所有權向不是轉讓人的關聯方的另一人的任何變更。

“未退還出資賬户”是指就每個成員或受讓人而言的備忘錄賬户，該賬户應記入該成員向公司資本出資(或被視為出資)的金額(如有)，並根據第2.2(A)、 2.2(B)、2.3、2.4、2.6(B)(Iii)條記入該賬户的貸方。2.6(B)(Iv)或2.6(C)，並借記公司根據本協議第2.2(B)、2.4、2.6(B)(Iv)、4.1(A)或4.1(B)條分配(或視為分配)給該成員的金額(明確不包括公司根據本協議第4.1(C)條分配給Limoneira的任何資金)，以及本公司根據本協議第4.1(A)或 4.1(B)節向該成員分配(或被視為分配)的任何財產(扣除該成員根據守則第752條被認為承擔或承擔的該等分配財產所擔保的負債)的商定公平市價(由經理合理確定)。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，成員 已於上述日期簽署並簽訂了LLCB II，LLC的本有限責任公司協議。

有限責任公司協議簽名頁

劉易斯擔保人的聯合

鑑於Limoneira 簽署了Limoneira Lewis Community Builders，LLC的若干首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“協議”)，並附上本聯名書(“聯名書”)，每一位簽署人(分別為“Lewis 擔保人”)在此共同及各別絕對、無條件及不可撤銷地向Limoneira保證劉易斯在本協議第11.2節項下的所有義務(“保證義務”)將及時得到履行。本劉易斯擔保人中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有與本協議中所述相同的含義。每個劉易斯擔保人表示並承認該劉易斯擔保人的直接或間接所有人在劉易斯擁有重大的直接或間接權益，該劉易斯擔保人的直接或間接所有人將從執行本協議和擬進行的交易中獲得重大利益，並且該劉易斯擔保人執行本加入書是利莫尼拉執行協議的實質性誘因和條件，而且，就所有目的而言，利莫尼拉是，此合併的第三方受益人。

在適用法律允許的最大範圍內，每個Lewis擔保人無條件放棄該Lewis擔保人可能獲得的任何擔保人或保證抗辯 。劉易斯擔保人在本合同項下的義務與劉易斯在本協議項下的義務無關，在本協議項下發生任何違約的情況下，可對該劉易斯擔保人提起單獨的訴訟和起訴，無論劉易斯擔保人是否為劉易斯的另一人，也不論劉易斯是否參與其中或針對劉易斯提起的單獨訴訟。劉易斯擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，且不得因下列事項而受到影響或損害：(A)任何明示或默示的修訂、修改、續簽、添加、補充、延長擔保義務或本協議不得給予劉易斯擔保人針對公司、任何公司子公司或利莫尼拉的任何追索權或訴訟權；(B)本公司、本公司任何子公司或Limoneira行使或不行使協議或本協議項下的任何權利或補救措施，或本協議或本協議下的任何法律或衡平法上的權利或補救措施；(C)與任何Lewis擔保人或Lewis有關的任何破產事件，或任何受託人或接管人或任何法院在任何上述法律程序中對本公司、本公司子公司或本協議下的合併所採取的任何行動, 任何劉易斯擔保人是否已知悉或知悉上述任何事項； (D)任何劉易斯擔保人或劉易斯的解散事件的發生；(E)任何劉易斯擔保人或劉易斯擔保義務下的責任的免除或解除，或任何其他當事人在任何時間直接或或有 對擔保義務負有責任的免除或解除；(F)對劉易斯、經理或任何關聯公司，或他們各自的代理人、高級人員、董事、經理、成員、合夥人、股東和僱員規定的任何責任限制或免除；。(G)任何從屬、妥協、免除(通過法律實施或其他方式)、解除、合成、收集或清算任何或全部財產，或與之相關的任何替代；。(H)本公司任何權益的任何轉讓或其他轉讓， 全部或部分；及(I)接受部分履行擔保債務。

每一位Lewis擔保人同意 支付Limoneira為收取或強制執行任何擔保義務而可能產生的所有成本和開支，包括合理的律師費，無論是否提起任何訴訟，包括作為任何破產程序(包括任何自動中止破產程序的救濟訴訟)勝訴方的Limoneira 產生的所有費用和律師費。 此類金額應計息，直至按(I)15%(15%)的年利率支付，按月複利(即1.0125% )，每月複利)，或(Ii)法律允許的最高利率。劉易斯擔保人無權轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，在任何情況下，劉易斯擔保人均不對任何除外責任承擔任何責任。

只要劉易斯是本公司的成員，劉易斯擔保人的淨資產應合計等於或大於1億美元 (1億美元)。在每個日曆年結束後一百八十(180)天內，以及在利莫尼拉向劉易斯提出書面請求後二十(20)天內(每個日曆季不得超過一次)，劉易斯擔保人應以書面形式證明其當時的總淨值，並提供利莫尼拉合理接受的證據。“淨值” 指，截至某一特定日期，(I)Lewis擔保人截至該時間的總資產減去(Ii)Lewis擔保人截至該時間的總負債 ，根據美國公認會計原則確定，但重大資產和負債將根據ASC 820-公允價值計量和披露進行估值。

本協議的下列條款應適用於本合併，如同本協議全文所述：作必要的變通(在不侷限於前述規定的情況下，本協議中對“成員”、“劉易斯”和“本協議”的提及應視為在此目的下分別改為“雙方”、“劉易斯擔保人”和“本加入人”)：第13.1節 (連同向劉易斯擔保人發出的任何通知將發送到協議中為劉易斯規定的地址)，第13.3至 節第13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20和13.23節。每一位劉易斯擔保人承認(A)本聯名至少涉及10萬美元(100,000美元)，以及(B)本聯名是在明示依賴6戴爾的情況下訂立和接受的。C.第2708節。

利莫尼拉擔保人聯名

鑑於Lewis‘ 簽署了本擔保人所附的Limoneira Lewis社區建築商有限責任公司協議(“該協議”)，簽署人(“Limoneira擔保人”)在此向Lewis絕對、無條件及不可撤銷地保證，Limoneira將及時履行本協議第11.2節項下的所有義務(“擔保義務”)。LIMONEIRA 擔保人(“聯名”)在本合同中使用的未作其他定義的大寫術語的含義與本協議中規定的相同。Limoneira擔保人代表並承認Limoneira擔保人在Limoneira擁有重大權益並控制Limoneira，該擔保人將從協議的執行和由此預期的交易中獲得重大利益，擔保人 簽署本協議是Lewis簽署協議的重要誘因和條件，並且Lewis在任何情況下都是Limoneira擔保人的第三方受益人。

在適用法律允許的最大範圍內，Limoneira Guarantor無條件放棄可能對Limoneira Guarantor可用的任何擔保人或保證抗辯 。根據本協議，Limoneira擔保人的義務獨立於Limoneira在本協議項下的義務，如果發生本協議項下的任何違約，則可對Limoneira提出單獨的訴訟和起訴，而不論Limoneira擔保人是否為Limoneira的另一我，也不論Limoneira是否加入其中或針對Limoneira提起單獨的訴訟。Limoneira擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，且不受下列事項的影響或損害：(A)任何明示或默示的修訂、修改、續訂、添加、補充、延長擔保義務或協議的任何明示或默示的修改、修改、續簽、添加、補充、延長擔保義務或協議的任何明示或默示的修改、修改、更新、添加、補充、延長；(B)公司、公司任何子公司或劉易斯行使或不行使協議或本合併協議下的任何權利或補救措施，或在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救；(C)與Limoneira擔保人或Limoneira有關的任何破產事件，或任何受託人或接管人或任何法院在任何此類訴訟中對本公司、任何公司子公司或本合併所採取的任何行動, Limoneira擔保人是否知悉或知悉上述任何事項；(D)關於Limoneira擔保人或Limoneira的解散事件的發生；(E)Limoneira在擔保義務項下的責任的任何免除或解除，或任何其他當事人在任何時間直接或或有對擔保義務負有責任的免除或解除；(F)根據《協議》對利莫尼拉、經理或任何關聯公司、或他們各自的任何代理人、高級職員、董事、經理、成員、合夥人、股東和僱員規定的任何責任限制或免除；。(G)任何從屬、妥協、免除(通過法律實施或其他方式)、解除、複合、收集或清算任何或所有財產，或與此相關的任何替代；(H)全部或部分轉讓或轉讓本公司任何權益；及(I)接受部分履行擔保債務。

利莫尼拉擔保人同意 支付劉易斯為收集或執行任何擔保義務而可能產生的所有成本和開支，包括合理的律師費，無論是否提起訴訟，包括劉易斯作為任何破產程序(包括任何自動中止破產程序的救濟訴訟)勝訴方而產生的所有費用和律師費。 此類金額應計息，直至支付(I)15%的年複利(即，每月1.0125%，每月複利 )，或(Ii)法律允許的最高税率。利莫尼拉擔保人無權轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。儘管如上所述，在任何情況下，Limoneira擔保人都不會對本合併協議下的任何除外責任承擔任何責任。

本協議的下列條款應適用於本合併，如同本協議全文所述：作必要的變通(在不限於上述規定的情況下，本協議中對“成員”、“利莫尼拉”和“本協議”的提及應視為已分別改為“雙方”、“利莫尼拉擔保人”和“本加入人”)：第13.1條 (向擔保人發出的任何通知應寄往協議中為利莫尼拉規定的地址)，第13.3節至 第13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20和13.23節。Limoneira 擔保人承認(A)本聯名至少涉及10萬美元(100,000美元)，以及(B)本聯名 是在明示信賴6 Del的情況下訂立和接受的。C.第2708節。