附件10.1

第一次修訂和重述的第一修正案
有限責任公司協議
共 個

利莫尼拉·劉易斯社區建設者有限責任公司

對第一份修訂並重述的利莫尼拉·劉易斯社區建造商有限責任公司協議的第一次修訂(“修訂”)於2022年10月25日(“生效日期”)，由特拉華州的Lewis Santa Paula成員有限責任公司(“劉易斯”)與特拉華州的有限責任公司利莫尼拉·EA1土地有限責任公司(“利莫尼拉”)的成員，以及作為成員的劉易斯作為利莫尼拉·劉易斯社區建造商有限責任公司(“本公司”)的經理 簽訂。 本修正案中使用的大寫術語與本協議中的此類術語 具有各自的含義(如下文演講稿A中所定義)。本修正案是根據下列事實和情況訂立的：

R e c I t a l s：

答：公司受利莫尼拉·劉易斯社區建設者有限責任公司於2015年11月10日簽訂的經修訂和重新簽署的特定有限責任公司協議(以下簡稱《協議》)管轄。

B.2022年9月28日，成員通過向特拉華州州務卿提交成立證書，成立了特拉華州有限責任公司LLCB II，LLC。LLCB II受LLCB II，LLC於2022年10月25日簽訂的特定 有限責任公司協議管轄。

C.LLCB II 收購了之前由Limco擁有的某些不動產(“LLCB II財產”)。

D.成員同意修改本公司的宗旨，將本修正案中更全面地描述的主權利納入本修正案中，包括該財產和LLCB II財產(統稱為“合併財產”)。

E.成員還同意修改公司向成員分配淨現金流量的方式。

F.成員現希望訂立此項修訂(I)修訂本公司的宗旨，以包括本公司追求以下合併物業的某些主要權利，及(Ii)修訂向成員分配淨現金流量的方式 。

因此，考慮到前述陳述、本協議所包含的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意將本協議修改如下：

A gr e m e e n t：

1.根據公司目的修訂 。現修訂本公司的宗旨，以包括在合併物業的合併 基礎上處理主要權利。“主要權利”一詞是指對(I)由利姆科與修訂後的市政府簽訂的、於2015年2月26日對該特定首次修訂和重新簽署的開發協議的 修正案的最終批准(定義見下文)，允許在合併後的物業上開發和建造至少450個額外的住宅單元，(Ii)聯邦管理署的地圖修訂函，將合併後的物業從洪水保險地圖上的A99區指定中移除，(Iii)物業的暫定地形圖，以及(Iv)經理認為開發非特定於LLCB II物業的合併物業所需的任何額外 權利、證書、許可證及政府機構批准。公司還將負責(A)與市政府一起處理合並物業的大規模評級計劃，(B)處理合並物業的所有非現場最終工程計劃(包括所有下水道、雨水管和供水計劃)以及所有非現場乾式公用設施設計和工單，以將所有公用設施 清除到合併物業的邊界，以及(C)根據市政府批准的大規模分級計劃對合並物業進行評級。術語“最終批准”是指聖保拉市或其他適用機構為使主權利具有約束力和可執行性而採取的最後行動，並要求所有適用的行政、司法和選舉上訴期限屆滿以質疑主權利的批准。如果提交了一(1)個或多個針對主權利的上訴或質疑 , 則在經理以其唯一及絕對酌情決定權可接受的方式撤回或解決所有該等上訴及/或質疑之前，不得視為已作出最終批准。

2.現金流量淨分配準備金的修訂 。現在本協議中增加新的第4.4節，規定如下：

“4.4淨額 現金流優先。儘管有4.1節的條款或本協議的任何其他條款，但可用於分配給成員的前400萬美元(4,000,000美元)淨現金流應在根據4.1節向成員分配任何其他 之前分配給Lewis(包括但不限於，由於適用本協議第9.2(B)(Ii)節的規定，本應根據第4.1條進行的任何分配)。 上述分配已事先得到執行委員會代表的一致批准，此類分配不得 減少或修改Lewis此後有權根據第4.1條或本協議任何其他條款 獲得的任何金額。

3.雜項

(A)進一步的 行動。本協議各方同意執行任何進一步的行動，並簽署和交付(如有需要)任何進一步的文件和文書(如有必要，包括確認、核實和/或宣誓書)，以實施和/或完成本修正案的規定和/或本修正案中預期的交易。

(B)《協定》的剩餘部分。除非在此明確修改，否則本協議的所有其他條款和條款將保持完全有效 ，並通過本參考併入本協議，並規範本協議各方的行為，但如果本協議的條款與本修正案的條款有任何不一致之處，則本修正案的條款應受本修正案的控制。

(C)副本。 本修正案可以執行多個副本，每個副本應被視為原始修正案，但所有副本合在一起應構成一個相同的修正案，對本合同各方具有約束力。本合同的任何一方在本合同的任何副本上簽字，應被視為本合同的任何其他副本的簽名，並可附加到該副本上。本修正案的傳真、掃描、PDF和其他電子簽名與原始簽名具有相同的效力。

(D)沒有第三方受益人。本修正案和本協議(經修訂)僅為本協議雙方的利益而設， 其他任何人無權依賴本修訂和/或本協議(經本修訂)或本協議的任何條款或其中的任何條款，或從中受益。

(E)保留意向。如果本修正案的任何條款被任何有管轄權的法院判定為非法或與任何州或司法管轄區的任何法律相沖突，則雙方同意應在法律上可能的範圍內修改該條款 ，以合法地實現本修正案的意圖。如果本修正案中包含的任何條款或其在任何 情況下的應用在任何方面或任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不應以任何方式受到損害或影響，其目的是在法律允許的最大範圍內強制執行各方的所有權利和特權，除非在該情況下執行任何此類條款將明顯有損於本修正案的目的和意圖。

(F)完整的 協議。本修正案和本協議(經修訂)共同包含並構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，本修正案和本協議(經修訂)不得以任何方式修改、修訂、 或以其他方式更改，除非本協議(經修訂)另有規定。

[簽名頁面如下]

雙方自生效之日起執行本修正案，特此為證。