定期貸款和擔保協議第四修正案

這項定期貸款及擔保協議的第四項修訂(“修訂”)於2022年10月20日(“生效日期”)由第一共和銀行(“貸款人”)與賓夕法尼亞州有限責任公司Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(“借款人”)訂立。

獨奏會

A.借款人和貸款人是該日期為2017年8月23日的特定定期貸款和擔保協議的當事人，該協議經日期為2020年3月24日的定期貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂；日期為2020年9月30日的定期貸款和擔保協議的某些第二修正案以及日期為2021年4月22日的定期貸款和擔保協議的特定第三修正案，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改(以下簡稱“貸款協議”)。雙方希望根據本修正案的條款修改貸款協議。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.現將《貸款協議》第2.1.1節全文修改和重述如下：

2.1.1定期預付款。根據本協議的條款和條件，(I)在生效日，貸款人向借款人墊付75,000,000美元(“初始期限墊款”)；(Ii)在第一修正案生效日，貸款人向借款人墊付9,154,427.08美元(“遞增期限墊款”)；(3)在第四修正案生效日，貸款人向借款人墊付92882,812.50美元(“第二次遞增定期墊款”)；和(Iv)從第四修正案生效之日起至2023年12月31日，借款人可自行決定申請墊款(每一項都是“額外的未承諾定期墊款”，與最初的定期墊款、遞增定期墊款、第二次遞增定期墊款和每一筆額外的未承諾定期墊款，“貸款I”或“定期墊款”一起申請)，每一筆額外的未承諾定期預付款合計不得超過：(I)25,000,000美元和(Ii)定期貸款可用金額中的較小者。這類額外的未承諾定期預付款可以在一筆或多筆申請預付款中進行，金額不低於12,500,000美元。截至第四修正案生效日期，未償還本金餘額總額為100,000,000美元。作為任何額外的未承諾定期預付款的先決條件，借款人和貸款人應同意必要的附加條款和對本合同的修改，以促進建議的額外未承諾定期預付款(如適用)。對於每一筆額外的預付款，貸款人應更新附表二，以反映截至該日期的所有額外金額的直線攤銷；為免生疑問，此類攤銷應將所有額外金額的本金總額平均分配給剩餘的每個季度還款日期。還款後, 定期預付款不得再借入。借款人應從每個期限的預付款之日起至2023年1月1日(“攤銷日”)(但不包括在內)只支付利息。從攤銷日到期的付款開始，借款人應償還定期墊款(用於

避免產生疑問，包括不構成額外數額的額外預付款部分)(1)在每個日曆季度的第一個日曆日，以本合同附表二所列本金分期付款的形式，外加(2)按月支付應計利息。每筆定期預付款的所有未付本金和利息應於2030年1月1日(“定期到期日”)到期。為取得定期預付款，借款人應於下午12：00前以傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)將附件B所附的付款/預付款表格送交貸款人，以通知貸款人。太平洋時間，在營業日之前的營業日，預付款將被支付。貸方將按照第2.2(D)節的規定，將定期墊款貸記借款人在貸方的存款賬户。貸款人可根據指定代表或其指定代表的指示，或在有必要履行到期債務的情況下，在沒有指示的情況下，根據本協議提供定期墊款。

3.現將《貸款協議》第2.2(A)；(C)節全部修改和重述如下：

(A)利率。定期墊款在適用的付款/墊款表格中規定的未償還本金餘額上應計利息，浮動年利率等於(I)最優惠利率減去1.25%和(Ii)3.00%兩者中較大者，但如果未償還定期墊款的本金總額在三(3)年後等於或小於40,000,000美元，則適用利率將減少0.25%。當最優惠利率變化時，利率會增加或減少。利息是根據實際經過的天數按一年360天計算的。

(C)利息支付。墊款的到期利息應在每個月的第10個歷日付清。在違約事件發生後，貸款人可以借記借款人的賬户，如第2.2(D)條所述，支付所欠的本金和利息或借款人欠貸款人的任何金額。在太平洋時間中午12：00之後收到的付款被視為在下一個營業日開業時收到。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

4.現將《貸款協議》第2.3節全文修改和重述如下：

2.3費用。借款人將支付：

(A)第二筆遞增的定期預付款。借款人和貸款人在第四修正案生效日約定的數額的全額賺取的、不可退還的融資費；

(B)額外的未承諾定期預付款。全額賺取的、不可退還的設施費用，相當於[***]，在每一筆此類額外的未承諾期限預付款發生之日；

(c)    [保留。]

(d)    [保留。]

(E)貸款人開支。在貸方要求下，貸方在生效日期後發生的所有合理費用。

5.現將《貸款協議》第4.1節全文修改和重述如下：

4.1擔保權益的授予。借款人向貸款人授予抵押品的持續擔保權益，以保證所有貸款人義務和履行借款人根據

貸款文件。除允許留置權和允許的完美限制外，借款人應使貸款人對抵押品享有優先擔保權益。如果本協議終止，貸款人對抵押品的留置權和擔保權益將繼續存在，直到借款人完全履行其在本協議項下的義務(未清算並在終止後仍存在的賠償除外)。如果借款人在任何時候獲得超過1,000,000美元的商業侵權索賠，借款人應迅速(但無論如何不遲於根據附件A要求交付下一份合規證書的日期)將其細節以書面形式通知貸款人，並以書面形式向貸款人授予貸款人對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質應令貸款人滿意。借款人授權貸款人向貸款人認為適當的所有適當司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護貸款人對抵押品的利益。

6.現將《貸款協議》第5.4節全文修改和重述如下：

5.4訴訟。除非以書面方式向貸款人披露，否則借款人並無任何訴訟或法律程序待決，而合理地預期該等訴訟或法律程序會導致超過5,000,000元的判決。

7.現將《貸款協議》第5.9節全文修改和重述如下：

5.9監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其為保證金股票提供信貸的重要活動之一，任何預付款的任何部分都不得用於資助“目的信貸”(根據聯邦儲備理事會的規定)。借款人沒有在任何重大方面違反任何重大法律、法規或政府規定。借款人已及時提交所有要求的重要聯邦、州和地方納税申報單，並支付或撥備足夠的準備金來支付所有重要税項，但根據公認會計準則善意競爭並具有充足準備金的税項除外。借款人已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有必要的聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前開展的業務，但如未能這樣做，合理地預計不會導致重大不利變化。

8.現對《貸款協議》第6.2節進行修訂，並將其全文重述如下：

6.2財務報表、報告、證書。向貸款人提交(I)任何針對借款人的待決法律行動的合理及時報告，而該訴訟可能合理地預期會導致借款人獲得5,000,000美元或更多的損害賠償或費用；(Ii)及時通知違約事件的發生；以及(Iii)貸款人合理地以書面要求提供其他信息。

9.現對《貸款協議》第8.7節進行修訂，並將其全文重述如下：

8.7判決。如果一項金錢判決對借款人不利(在判決作出後60天內不滿足、擔保、暫緩或上訴(有一項理解是，在判決被擱置或履行之前不會墊付任何款項)，而該判決的總金額(“判決金額”)少於$40,000,000，而判決金額與與之有關的保險金額(如有的話)的差額大於$5,000,000(“保險缺口”)(只要保險缺口小於

5,000,000美元，貸款人應已收到貸款人合理接受的形式和實質的此類保險證明)或(B)判決金額超過40,000,000美元；

10.現對《貸款協議》第8.8節進行修訂，並將其全文重述如下：

8.8影響基金或普通合夥人的情況。如果任何基金未能在出資到期之日起10個工作日內收到90%的出資，並且有理由預計，在發生此類違約的會計年度結束時，這種違約將導致借款人管理費用總額的10%以上的損失；

11.現對《貸款協議》第8.10節進行修訂，並將其全文重述如下：

8.10設施II、設施III、設施IV。如果設施II、設施III或設施IV發生違約事件。

12.現將《貸款協議》第11節的最後一段全部刪除。

13.以下定義按適當的字母順序包含在《貸款協議》第13節中：

“第四期貸款”指作為貸款人的第一共和銀行與作為借款人的哈密爾頓萊恩顧問公司之間於2022年10月20日簽署的多筆定期貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

“第四修正案生效日期”是指2022年10月20日。

“第二個遞增術語預付款”具有第2.1.1節中提供的含義。

“定期貸款可獲得額”是指相當於3.25億美元減去相當於設施一、設施二、設施三和設施四項下的未償還信貸展期總額的數額。

14.現將《貸款協議》第13節中的以下定義全部修改和重述如下：

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其條例。

“貸方費用”是指為設施I、設施II、設施III和設施IV準備、談判、管理、辯護和執行貸款文件所需的所有合理的審計費用和費用以及合理且有文件記錄的成本和自付費用(包括律師費和費用)(包括與任何上訴或破產程序有關的上述任何費用)。

“貸款人義務”是指在本協議和其他貸款文件項下對貸款人的任何義務，如適用於設施II、設施III或設施IV，包括借款人現在或以後就貸款文件和適用的設施II、設施III或設施IV欠貸款人的債務、本金、利息、貸款人費用和其他金額，包括

或有債務、現金管理服務、信用證和外匯合同(如有)、破產程序開始後應計利息。

15.現從《貸款協議》第13節中完全刪除“額外承諾定期預付款”的定義：

16.現對貸款協議的附件A進行修改，並以本合同附件A的形式重述其全文。

17.貸款協議的附件D現作修改，並以本合同附件D的形式重述其全部內容。

18.本貸款協議附表二現予修訂，並以本協議附表二的形式重述其全文。

19.經修改的《貸款協議》應並將繼續按照其條款具有充分的效力和效力，並在此予以批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款協議中任何一方在本修訂日期之前有效的權利、權力或補救措施的放棄或修訂。借款人批准並重申所有與貸款協議有關的期票、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、環境協議和所有其他文書、文件和協議的持續有效性，包括與本修訂基本上同時進行的任何修訂。

20.借款人聲明並保證，貸款協議中包含的陳述和擔保在本修正案之日是真實和正確的，並且在本修正案簽署和交付時，沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

21.本修正案可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。本修正案的簽字副本由

通過傳真或電子郵件發送的“pdf”版本與另一方的一方當事人應對其簽字人具有約束力。儘管已交付傳真或電子郵件副本，貸方仍同意將本修正案的原始執行副本交付給貸款人。

22.作為本修正案生效的條件，貸款人應以令貸款人滿意的形式和實質收到下列文件：

(A)第一共和國銀行的正式信貸批准；

(B)借款人妥為籤立的本修訂；

(C)借款人授權進行本協議所述交易的經核證的借款決議，並由借款人的一名負責人員核證為該決議的正確及完整副本，並於生效日期生效；

(D)支付(I)全額賺取的不可退還的手續費[***]及(Ii)截至本協議日期為止的所有其他費用及貸款人開支；及

(E)貸款人合理地認為需要或適當的其他文件和其他事項的完成。

[簽名在下一頁。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

作者：/s/Atul Varma

姓名：阿圖爾·瓦爾馬

職位：首席財務官

貸款人：

第一共和銀行

作者：/s/Scott Aleali

姓名：斯科特·阿列利

頭銜：實踐領導者

附件A

1.財務報表。借款人應向貸款人提交(A)Hamilton Lane Inc.的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，這些財務報表應由安永律師事務所或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師審計，以及(B)公司為借款人準備的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，在每一種情況下，均應在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內完成。

2.財務報表。借款人應在該基金的每個基金的財政年度結束後一百八十(180)天內向貸款人提交年度財務報表(包括資產負債表和損益表)(在每種情況下，該基金在最近結束的財政年度結束時佔借款人總收入的5%或更多，並應貸款人的要求，就所有其他基金而言)，財務報表應由貸款人合理接受的獨立註冊會計師審計。

3.中期財務報表。借款人應在以下提到的每個季度結束後四十五(45)天內，經借款人的首席財務官或貸款人可接受的其他高級管理人員或代表認證，向貸款人提交公司編制的季度財務報表(包括資產負債表和損益表)。季度財務報告應在前三(3)個財政季度交付。

4.合規證書。在前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，以附件D的形式向貸款人交付由指定代表簽署的合規證書。

5.其他財務報表。在提交借款人要求公開提交的任何財務報表或報告時，該財務報表或報告的副本。

6.靈活行動。借款人應在採取任何靈活行動後，立即向貸款人發出書面通知。借款人採取的任何靈活性行動將被視為借款人表示已滿足先決條件。

7.最低年度管理費。借款人應在每個3月31日和9月30日(每個“測試日期”)，在綜合基礎上為截至該測試日期的六個月期間收取的基金管理費，至少為(A)$140,000,000和(B)相當於在緊接該測試日期之前的六個月期間每半年測試一次的基於合同的基金管理費收取總額的80%的較大者。

8.最小調整後EBITDA。借款人應：(I)在截至2023年3月31日的測試期之前，在該測試日期維持至少六個月的往績調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)，至少為(A)50,000,000美元和(B)相當於截至該測試日期的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的80%的金額，每半年測試一次；(Ii)在截至2023年3月31日的測試期內，維持截至該測試日的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的至少65,000,000美元，以及(Iii)對於隨後的每個測試期，維持截至該測試日的至少往後六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的至少較大者：(A)65,000,000美元和(B)相當於緊接前六個月期間的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的75%的金額，每半年測試一次，從2023年9月30日開始，隨後的每年3月31日和9月30日繼續進行。

9.最低限度的有形淨值。最低有形淨值應大於或等於在適用會計年度結束時“有形淨值”一欄所列的數額。

10.沒有額外的債務。未經貸款人事先書面同意，借款人(A)不得直接或間接因借入的資金而產生債務，但不包括(I)截至本協議之日的下列債務

以前以書面形式向貸款人披露的(與貸款資金基本上同時支付的除外)，(Ii)貸款人的其他借款，包括為免生疑問，設施II、設施III和設施IV(Iii)在正常業務過程中發生的無擔保債務，(Iv)在正常業務過程中購買貨幣債務和資本租賃，以及(B)不得在本協議期限內直接或間接地對任何其他人的任何債務進行任何形式的擔保，不包括此前以書面形式向貸款人披露的本協議日期的任何擔保。

11.調撥通知。借款人應在30天內將合作伙伴在其資本承諾中的任何基金的權益轉移通知貸款人，這將導致借款人的總管理費損失超過10%。

附件D

合規證書

TO: First Republic Bank Date:

出發地：漢密爾頓·萊恩顧問公司

以下籤署的授權人員代表借款人證明：(1)借款人在截至_[，包括本公約附件A所列的公約，]1除以下説明外，(2)沒有違約事件，(3)本協議中的所有陳述和保證在報告期結束時在所有重要方面都是真實和正確的，但以下説明除外。附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是按照公認會計原則編制的，在一個時期到下一個時期一直適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得要求任何預付款。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1將包括在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書。

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

    

作者：哈密爾頓·萊恩公司，其管理成員

    

By: __________________________________

Name:________________________________

Title: ________________________________

僅供內部出借人使用。

Explain action taken with respect to Borrower’s non-compliance with any of the above Covenants. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

簽署：[BB或授權代表]: ___________________________ Date: __________________

遵從性證書附件A 2

2僅在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書才包括在內。

定期貸款和擔保協議附表二