循環貸款和擔保協議第三修正案

循環貸款和擔保協議的第三項修正案(“修正案”)於2022年10月20日由第一共和銀行(“貸款人”)和賓夕法尼亞州有限責任公司Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(“借款人”)簽訂。

獨奏會

A.借款人和貸款人是該特定循環貸款和擔保協議的當事人，該協議日期為2017年8月23日，經日期為2020年3月24日的循環貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，經日期為2020年9月30日的循環貸款和擔保協議的特定第二修正案修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改(“貸款協議”)。雙方希望根據本修正案的條款修改貸款協議。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.現將《貸款協議》第2.1.1節全文修改和重述如下：

“(A)根據本協議的條款和條件，貸款人將向借款人提供本金總額不超過循環額度的墊款(”貸款II“)。在本協議期限內，根據本節借入的款項可以償還和再借入。為取得預付款，借款人應於下午12：00前以傳真或電子郵件形式以便攜文件格式(PDF)將附件B所附的付款/預付款表格送交貸款人，以通知貸款人。太平洋時間，在營業日之前的營業日，預付款將被支付。貸方將按照第2.2(C)節的規定，將墊款貸記借款人在貸方的存款賬户。貸款人可根據指定代表或其指定人的指示在本協議項下墊款，或在沒有指示的情況下墊款，如果墊款是履行到期債務所必需的；但借款人不得使用任何墊款的收益償還第6.7節所要求的本金。借款人的每一次墊款請求應構成借款人對貸款人的陳述和保證，即在該墊款生效後，未償還信貸展期總額不會超過(I)50,000,000美元和(Ii)循環可用金額(“循環額度”)中的較小者。

(B)在2025年3月24日(“循環到期日”)，借款人應在符合以下規定的情況下，償還所有未償還墊款的全部本金餘額，外加應計但未付的利息。借款人有時可要求將循環到期日延長365天。延期須符合下列先決條件：(A)貸款人自行決定是否同意；(B)延期申請應基本上以附件G的形式提出，並應在當時的循環到期日之前60天至30天內提交；(C)借款人支付延期費用(該費用應在支付之日全額賺取，不得退還)；(D)在提出延期請求之日起，以及在循環到期日延期生效之日，(I)不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續；及(E)本協議中的陳述和保證

於延期日期，該陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該陳述及保證在重要性方面有所保留，否則就本條件而言，前述重大限定詞不得理會，或該陳述及保證與較早日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。在滿足第2.1.1(B)節中的先決條件後，貸款人將通過電子通信向借款人確認新的循環到期日，該循環到期日將自動延長，而當事人不會採取任何進一步行動。

3.現對《貸款協議》第2.2(D)節進行修訂，全文重述如下：

(D)利息支付。墊款的到期利息應在每個月的第10個歷日付清。在違約事件發生後，貸款人可以借記借款人的賬户，如第2.2(C)條所定義，支付所欠的本金和利息或借款人欠貸款人的任何金額。在太平洋時間中午12：00之後收到的付款被視為在下一個營業日開業時收到。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

4.現將《貸款協議》第4.1節全文修改和重述如下：

4.1擔保權益的授予。借款人向貸款人授予抵押品的持續擔保權益，以擔保所有貸款人義務和履行貸款文件項下的借款人職責。除允許留置權和允許的完美限制外，借款人應使貸款人對抵押品享有優先擔保權益。如果本協議終止，貸款人對抵押品的留置權和擔保權益將繼續存在，直到借款人完全履行其在本協議項下的義務(未清算並在終止後仍存在的賠償除外)。如果借款人在任何時候獲得超過1,000,000美元的商業侵權索賠，借款人應迅速(但無論如何不遲於根據附件A要求交付下一份合規證書的日期)將其細節以書面形式通知貸款人，並以書面形式向貸款人授予貸款人對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質應令貸款人滿意。借款人授權貸款人向貸款人認為適當的所有適當司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護貸款人對抵押品的利益。

5.現對《貸款協議》第5.4節進行修訂，並將其全文重述如下：

5.4訴訟。除非以書面方式向貸款人披露，否則借款人並無任何訴訟或法律程序待決，而合理地預期該等訴訟或法律程序會導致超過5,000,000元的判決。

6.現將《貸款協議》第5.9節全文修改和重述如下：

5.9監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其為保證金股票提供信貸的重要活動之一，任何預付款的任何部分都不得用於資助“目的信貸”(根據聯邦儲備理事會的規定)。借款人沒有在任何重大方面違反任何重大法律、法規或政府規定。借款人已及時提交所有要求的重要聯邦、州和地方納税申報單，並支付或撥備足夠的準備金來支付所有重要税項，但根據公認會計準則善意競爭並具有充足準備金的税項除外。借款人已獲得所有政府的同意、批准和授權，向所有政府作出所有聲明或提交文件，並向所有政府發出所有通知

對繼續其目前開展的業務是必要的主管部門，除非不這樣做不會合理地預計會導致重大不利變化。

7.現對《貸款協議》第6.2節進行修訂，並將其全文重述如下：

6.2財務報表、報告、證書。向貸款人提交(I)任何針對借款人的待決法律行動的合理及時報告，而該訴訟可能合理地預期會導致借款人獲得5,000,000美元或更多的損害賠償或費用；(Ii)及時通知違約事件的發生；以及(Iii)貸款人合理地以書面要求提供其他信息。

8.現對《貸款協議》第8.7節進行修訂，並將其全文重述如下：

8.7判決。如一項或多項金錢判決針對借款人作出(在該判決記入後60天內不獲滿足、擔保、擱置或上訴的部分(須理解為在該判決被擱置或獲履行之前不得預支任何款項)，而該等判決的總額(“判決款額”)少於$40,000,000，而判決款額與有關的保險承保金額(如有的話)之間的差額大於$5,000,000(“保險缺口”)(但以保險缺口少於$5,000,000為限)，貸款人應已收到貸款人合理接受的此類保險的形式和實質證明)或(B)判決金額超過40,000,000美元；

9.現對《貸款協議》第8.8節進行修訂，並將其全文重述如下：

8.8影響基金或普通合夥人的情況。如果任何基金未能在出資到期之日起10個工作日內收到90%的出資，並且有理由預計，在發生此類違約的會計年度結束時，這種違約將導致借款人管理費用總額的10%以上的損失；

10.現對《貸款協議》第8.10節全文進行修訂和重述，內容如下：

8.10設施I；設施III；設施IV。如果設施I、設施III或設施IV發生違約事件。

11.現將《貸款協議》第11節的最後一段全部刪除。

12.以下定義按適當的字母順序併入《貸款協議》第13節：

“第四期貸款”指作為貸款人的第一共和銀行與作為借款人的哈密爾頓萊恩顧問公司之間於2022年10月20日簽署的多筆定期貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

“循環可用金額”是指相當於3.25,000,000美元減去相當於設施一、設施二、設施三和設施四項下的未償還信貸展期總額的數額。

“第三修正案生效日期”指2022年10月20日。

13.現將《貸款協議》第13節中的以下定義全部修改和重述如下：

“經調整EBITDA”指借款人及其合併附屬公司的淨收益，不包括利息開支、所得税開支、折舊及攤銷、基於權益的薪酬開支、其他營業外收益(虧損)、與IPO、收購及再融資有關的交易成本及開支、基金組合估值的非現金變動、與SPAC資產有關的損益及其他非現金開支。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其條例。

“貸方費用”是指為設施I、設施II、設施III和設施IV準備、談判、管理、辯護和執行貸款文件所需的所有合理的審計費用和費用以及合理且有文件記錄的成本和自付費用(包括律師費和費用)(包括與任何上訴或破產程序有關的上述任何費用)。

“貸方義務”是指在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何債務，如適用於設施I、設施III或設施IV，包括借款人現在或以後就貸款文件和適用的設施I、設施III或設施IV欠貸款人的債務、本金、利息、貸款人費用和其他金額，包括或有債務、現金管理服務、信用證和外匯合同(如有)，以及破產程序開始後應計利息。

14.現對貸款協議的附件A進行修訂，並以本合同附件A的形式重述其全文。

15.貸款協議的附件D現作修改，並以本合同附件D的形式重述其全部內容。

16.經修改的《貸款協議》將根據其條款具有並保持完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款協議中任何一方在本修訂日期之前有效的權利、權力或補救措施的放棄或修訂。借款人批准並重申所有與貸款協議有關的期票、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、環境協議和所有其他文書、文件和協議的持續有效性，包括與本修訂基本上同時進行的任何修訂。

17.借款人聲明並保證，截至本修正案之日，貸款協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，並且在簽署和交付本修正案後，沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

18.本修正案可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。一方當事人通過傳真或電子郵件“pdf”版本向另一方發送的本修正案的簽字副本應對簽署方具有約束力。儘管已交付傳真或電子郵件副本，貸方仍同意將本修正案的原始執行副本交付給貸款人。

19.作為本修正案生效的條件，貸款人應以令貸款人滿意的形式和實質收到下列文件：

(A)第一共和國銀行的正式信貸批准；

(B)借款人妥為籤立的本修訂；

(C)借款人支付(I)修改費[***]及(Ii)截至本協議日期為止的所有其他費用及貸款人開支；及

(D)貸款人合理地認為需要或適當的其他文件和其他事項的完成。

[簽名在下一頁。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

作者：/s/Atul Varma

姓名：阿圖爾·瓦爾馬

職位：首席財務官

貸款人：

第一共和銀行

作者：/s/Scott Aleali

姓名：斯科特·阿列利

頭銜：實踐領導者

附件A

聖約

1.財務報表。借款人應向貸款人提交Hamilton Lane Inc.的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，這些財務報表應由安永律師事務所或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師審計，以及(B)公司為借款人準備的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，在每一種情況下，均應在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內進行審計。

2.財務報表。借款人應在每個基金的財政年度結束後一百八十(180)天內向貸款人提交年度財務報表(包括資產負債表和損益表)(在基金經審計的範圍內)(在每種情況下，基金在最近結束的財政年度結束時佔借款人總收入的5%或更多，以及應貸款人的要求，就所有其他基金而言)。

3.中期財務報表。借款人應在以下提到的每個季度結束後四十五(45)天內，經借款人的首席財務官或貸款人可接受的其他高級管理人員或代表認證，向貸款人提交公司編制的季度財務報表(包括資產負債表和損益表)。季度財務報告應在前三(3)個財政季度交付。

4.合規證書。在前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，以附件D的形式向貸款人交付由指定代表簽署的合規證書。

5.其他財務報表。在提交借款人要求公開提交的任何財務報表或報告時，該財務報表或報告的副本。

6.靈活行動。借款人應在採取任何靈活行動後，立即向貸款人發出書面通知。借款人採取的任何靈活性行動將被視為借款人表示已滿足先決條件。

7.最低年度管理費。借款人應在每個3月31日和9月30日(每個“測試日期”)，在綜合基礎上為截至該測試日期的六個月期間收取的基金管理費，至少為(A)$140,000,000和(B)相當於在緊接該測試日期之前的六個月期間每半年測試一次的基於合同的基金管理費收取總額的80%的較大者。

8.最小調整後EBITDA。借款人應：(I)在截至2023年3月31日的測試期之前，在該測試日期維持至少六個月的往績調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)，至少為(A)50,000,000美元和(B)相當於截至該測試日期的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的80%的金額，每半年測試一次；(Ii)在截至2023年3月31日的測試期內，維持截至該測試日的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的至少65,000,000美元，以及(Iii)對於隨後的每個測試期，維持截至該測試日的至少往後六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的至少較大者：(A)65,000,000美元和(B)相當於緊接前六個月期間的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的75%的金額，每半年測試一次，從2023年9月30日開始，隨後的每年3月31日和9月30日繼續進行。

9.最低限度的有形淨值。最低有形淨值應大於或等於在適用會計年度結束時“有形淨值”一欄所列的數額。

10.沒有額外的債務。未經貸款人事先書面同意，借款人(A)不得直接或間接產生借款債務，但不包括(I)先前以書面形式向貸款人披露的債務(與貸款資金實質上同時償還的債務除外)，(Ii)從貸款人的其他借款，包括為免生疑問，設施一、設施三和設施四，(Iii)在正常業務過程中產生的無擔保債務，(Iv)在正常業務過程中購買資金債務和資本租賃，以及(B)不得直接或間接在本協議期限內創建、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何形式的債務的任何擔保，不包括先前以書面形式向貸款人披露的截至本協議日期的任何擔保。

11.調撥通知。借款人應在30天內將合作伙伴在其資本承諾中的任何基金的權益轉移通知貸款人，這將導致借款人的總管理費損失超過10%。

附件D

合規證書

TO: First Republic Bank Date:

出發地：漢密爾頓·萊恩顧問公司

以下籤署的授權人員代表借款人證明：(1)借款人在截至_[，包括本公約附件A所列的公約，]1除以下説明外，(2)沒有違約事件，(3)本協議中的所有陳述和保證在報告期結束時在所有重要方面都是真實和正確的，但以下説明除外。附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是按照公認會計原則編制的，在一個時期到下一個時期一直適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得要求任何預付款。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1將包括在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書。

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

    

作者：哈密爾頓·萊恩公司，其管理成員

    

By: __________________________________

Name:________________________________

Title: ________________________________

僅供內部出借人使用。

Explain action taken with respect to Borrower’s non-compliance with any of the above Covenants. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

簽署：[BB或授權代表]: ___________________________ Date: __________________

遵從性證書附件A 2

2僅在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書才包括在內。