本協議日期為2022年10月20日(“生效日期”)，由第一共和銀行(“貸款人”)與賓夕法尼亞州有限責任公司(“借款人”)Hamilton Lane Advisors，L.L.C.簽訂，提供貸款人將貸款給借款人及借款人將償還貸款人的條款。雙方同意如下：

1.確認和其他術語

1.1根據第1.2節的規定，本協議中未定義的會計術語將按照GAAP進行解釋，計算和確定必須按照GAAP進行。“財務報表”一詞包括附註和附表。術語“包括”和“包括”總是指在本貸款文件或任何貸款文件中“包括(或包括)但不限於”。本協議中未另行定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。

1.2儘管有上述規定，但如果在本協議日期後，GAAP發生變化，將影響本協議任何契約或其他條款所包含的任何金額的計算，則雙方應真誠地協商本協議的修正案，以修改契約或其他條款，以使雙方的原始意圖生效，在該修正生效之前，計算應以GAAP變更前有效的GAAP為基礎，借款人應向貸款人提供差額的調和。

2.貸款和付款條件

2.1提議付款。

借款人承諾向貸款人支付所有信貸展期的未付本金和信貸展期未付本金的利息。

2.1.1進步。根據本協議的條款和條件，(I)在生效之日，貸款人應向借款人墊付0美元(“初始墊款”)，以及(Ii)從本協議生效之日起至轉換日期，借款人可以申請額外的墊款(每次為“額外墊款”，並連同初始墊款一起申請“墊款”)。初始預付款和每增加一筆預付款合計不得超過75 000 000美元(“設施四”)。預付款還清後，不得轉借。借款人應從每次預付款之日起至2023年9月30日(“攤銷日”)期間只支付利息。對於在攤銷日期或之前支付的任何墊款，借款人應在2023年10月1日開始的每個日曆季度的第一個營業日償還墊款，在本合同附表II規定的期限到期日(定義如下)期間以等額本金分期付款，外加(Ii)按月支付應計利息。對於攤銷日期之後至轉換日期的任何墊款，借款人應(I)從墊款發生的日曆季度後的第一個工作日開始，通過期限到期日(定義見下文)以等額的本金分期付款方式償還墊款，外加(Ii)按月支付應計利息。每筆墊款的應計利息應根據第2.2(C)節支付。每筆墊款的所有未付本金和利息應於2029年10月1日(“定期到期日”)到期。

為取得預付款，借款人應於下午12：00前以傳真或電子郵件形式以便攜文件格式(PDF)將附件B所附的付款/預付款表格送交貸款人，以通知貸款人。太平洋時間，在營業日之前的營業日，預付款將被支付。貸方將按照第2.2(D)節的規定，將墊款貸記借款人在貸方的存款賬户。貸款人可根據指定代表或其指定代表的指示，在本協議項下提供墊款。借款人的每一次墊款請求應構成借款人對貸款人的陳述和保證，即在每次墊款生效後，所有墊款的未償還總額將不超過(I)75,000,000美元和(Ii)定期貸款可獲得額(“定期貸款額度”)中較低者。

2.2利率，付款。

(A)利率。墊款按(A)最優惠利率減1.50%及(B)3.00%兩者中較大者的浮動年利率計提未償還本金餘額的利息。

(B)違約率。於到期日或違約事件發生後及違約事件持續期間，貸款人發出通知(該通知可追溯至違約或到期事件發生之日)，主貸款人債務按到期日或違約事件發生日生效利率加5%的利率計提利息。

(C)利息支付。墊款的到期利息應在每個月的第10個歷日付清。在違約事件發生後，貸款人可以借記借款人的賬户，如第2.2(D)條所述，支付所欠的本金和利息或借款人欠貸款人的任何金額。在太平洋時間中午12：00之後收到的付款被視為在下一個營業日開業時收到。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

(D)自動支付授權。借款人授權貸款人從借款人在貸款人辦公室開設的下列存款帳户(“帳户”)中自動扣除(“自動借記”)，以便在到期時支付借款人根據所提供的貸款文件被要求或有義務向貸款人支付的所有分期付款利息，和/或本金、續期、修改或其他費用或付款(“付款”)，貸款人應通知借款人自動從借款人的帳户中扣除的任何金額(該通知可與任何汽車借記同時交付)，並進一步提供：除非借款人在自動借記之前收到一張書面發票，該發票可以通過電子郵件發送，詳細説明到期的費用或付款，否則不得對任何未計劃的費用或付款進行自動借記：

帳號：[***]

在不限制貸款文件任何條款的情況下，借款人承認並同意，如果借款人因賬户中收取的資金不足以在付款到期之日全額付款而拖欠付款義務，則借款人應對貸款文件條款規定的所有逾期付款費用和借款人違約的其他後果負責。

(I)撤銷授權。在緊接本節之後的章節的約束下，這一授權將繼續完全有效，直到貸款人實際收到借款人書面通知之日起五(5)個工作日為止，該書面通知明確撤銷了授予貸款人就與墊款相關的付款從賬户中收取費用的授權。借款人的這種撤銷不應以任何方式免除借款人在貸款文件下的義務或以其他方式影響借款人的義務，包括借款人繼續支付貸款文件條款所要求的所有款項的義務。

(Ii)由貸款人終止。貸款人根據其選擇及酌情決定權，保留在貸款人向借款人發出事先書面通知(“終止通知”)後，隨時終止本節規定的自動借記安排的權利。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果借款人未能遵守貸款人與賬户有關的任何規則、條例或政策，包括關於最低餘額、手續費、透支、資金不足、未收回資金、退還物品和取款限制的要求，貸款人可以選擇向借款人發出終止通知。

(Iii)終止汽車借記後加息。在借款人選擇時終止賬户自動借記安排的日期稱為“自動借記終止日期”。借款人承認並同意，如果沒有根據本授權從賬户中自動借記的安排，貸款人不會願意按貸款文件中包含的一個或多個利率支付預付款。因此，如果存在因以下原因導致的終止

如果借款人撤銷自動借記安排，在自動借記終止日期之後的第一個付款到期日生效，貸款人有權自行選擇並酌情將貸款文件未償還本金餘額的利率提高至相當於貸款文件條款下不時適用的利率的0.5%(0.50%)的年利率(“利率增加百分比”)。

(E)逾期付款。如果任何利息分期付款在到期後10個工作日內沒有支付，借款人應立即向貸款人支付相當於該分期付款5%的滯納金，以補償貸款人因此而產生的行政費用和費用。借款人同意，貸款人因任何延遲分期付款而遭受的實際損害是極其困難和不切實際的，本節中描述的遲付費用代表在本協議簽署時存在的情況下合理地試圖修復此類損害。貸款人接受任何逾期收費並不構成放棄本協議的任何條款，也不影響貸款人對任何有責任支付本協議款項的人執行其任何權利和補救措施的權利。

2.3只腳。借款人將支付：

(A)設施四的費用。全額賺取的、不可退還的設施費用$[***]在生效日期；

(B)未使用的費用。直至轉換日期，年費相當於定期貸款額度與定期貸款額度在適用日曆季度內的平均未償還本金餘額之間的差額的0.25%(減去之前提取並償還但無法再借出的定期貸款額度的任何金額)，該費用應累積至每個日曆季度結束，並應於每年1月、4月、7月和10月10日支付，不得償還。該費用應按實際經過的天數按一年365天計算；以及

(C)貸款人開支。在貸方要求下，貸方在生效日期後發生的所有合理費用。

3.貸款條件

3.1初始信用延期的先例條件。貸款人進行初始信貸延期的義務受制於其收到貸款人可能合理地認為必要或適當的、形式和實質上令貸款人滿意的文件以及完成其他事項的先例條件，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為簽署的正本；

(B)借款人授權進行本協議所述交易的經核證的借款決議，以及經借款人的負責人員核證為正確及完整副本並於生效日期生效的其他貸款文件；

(C)借款人的成立證明書及良好信譽證明書(或其他類似文書)的真實而完整的副本一份，該副本須經賓夕法尼亞州州務卿核證，並經借款人的一名負責人員核證為正確而完整的副本，並在生效日期生效；

(D)已全部籤立的貸款支付指示；

(E)借款人的法律顧問的法律意見；

(F)借款人的責任人員核證在生效日期有效的借款人有限責任公司協議書的真實而完整的副本；

(G)在生效日期之前支付費用和貸款人費用；以及

(H)提供一份漢密爾頓連的子公司名單。

3.2所有信用延期的先例條件。貸款人支付每筆預付款的義務，包括最初的預付款，受下列條件限制：

(A)根據第2.1.1節收到任何付款/預付款表格；

(B)本協議中的陳述和擔保在付款/預付款表格的日期和每筆預付款的生效日期的所有重要方面均為真實(除非陳述和擔保在指定日期是真實的，在這種情況下，它必須在指定日期在所有重要方面真實)，並且不會發生或持續違約事件，也不會因預付款而導致違約。每筆預付款是借款人在該日期(或如上所述)的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有實質性方面都是真實的；以及

(C)自最近提交財務報表之日起，不應發生重大不利變化。

四、擔保物權的競合

4.1擔保權益的授予。借款人向貸款人授予抵押品的持續擔保權益，以擔保所有貸款人義務和履行貸款文件項下的借款人職責。除允許留置權和允許的完美限制外，借款人應使貸款人對抵押品享有優先擔保權益。如果本協議終止，貸款人對抵押品的留置權和擔保權益將繼續存在，直到借款人完全履行其在本協議項下的義務(未清算並在終止後仍存在的賠償除外)。如果借款人在任何時候獲得超過1,000,000美元的商業侵權索賠，借款人應迅速(但無論如何不遲於根據附件A要求交付下一份合規證書的日期)將其細節以書面形式通知貸款人，並以書面形式向貸款人授予貸款人對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質應令貸款人滿意。借款人授權貸款人向貸款人認為適當的所有適當司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護貸款人對抵押品的利益。

5.保留和保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1組織和授權。借款人是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式存在和信譽良好的有限責任公司，並且有資格和獲得許可在其業務的開展或其財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區開展業務和信譽良好，但如果不符合資格將不會合理地預期會導致重大不利變化，則不在此限。借款人未變更其成立管轄範圍、組織結構或類型。貸款文件的簽署、交付和履行經正式授權，與借款人的成立文件不衝突，也不構成借款人受其約束的任何重大協議項下的違約事件。借款人在任何與其有約束力或受其約束的重大協議下不會違約，除非合理地預計此類違約不會導致重大不利變化。

5.2憲章文件。在生效日期交付給貸款人的憲章文件是借款人的所有組織、組織文件和經營協議的真實和正確的副本。借款人簽署和交付貸款文件以及借款人履行貸款文件規定的義務得到《憲章》文件所載任何條件或條款的允許，且不違反或與之相牴觸。根據《憲章》文件和貸款文件，已經給予所有必要的同意，採取了行動，滿足或有效地免除了條件。憲章文件對借款人訂立和履行本協議項下的義務沒有任何限制。

5.3管理協議。所有與現行管理費有關的管理協議均完全有效。借款人完全有權在管理費和獎勵費用中向貸款人授予優先擔保權益，對於支付借款人履行本協議項下義務所需的任何管理費或獎勵費用，不存在任何抗辯或抵銷(獎勵費用追回條款除外)，也不存在限制借款人授予此類擔保權益的殘疾或合同義務。

5.4訴訟。除非以書面方式向貸款人披露，否則借款人並無任何訴訟或法律程序待決，而合理地預期該等訴訟或法律程序會導致超過5,000,000元的判決。

5.5財務報表無重大不利變化。提交給貸款人的所有借款人財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人的財務狀況和截至財務報表規定的日期借款人的經營結果。自最近一次向貸款人提交財務報表之日起，未發生任何重大不利變化。

5.6償付能力。借款人資產的公允可出售價值超過其負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會留下不合理的小額資本；以及借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。沒有人向法院提交申請，要求啟動針對借款人的司法清算、破產、暫停付款或類似程序。借款人沒有被批准暫停還款或被宣佈破產或接受任何類似的程序，並且借款人沒有或沒有受到任何清算程序的約束。

5.7投資。借款人只擁有許可投資公司。

5.8 OFAC；愛國者法案遵從性。借款人不是(I)其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反該第2節的任何方式與任何此等人士有關聯，或(Iii)被列入特別指定國民和受封鎖人士名單，或受美國財政部外國資產管制辦公室的任何其他規定或行政命令(“OFAC”)的限制或禁止。借款人遵守《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。任何預付款不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨或其官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

5.9監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其為保證金股票提供信貸的重要活動之一，任何預付款的任何部分都不得用於資助“目的信貸”(根據聯邦儲備理事會的規定)。借款人沒有在任何重大方面違反任何重大法律、法規或政府規定。借款人已及時提交所有要求的重要聯邦、州和地方納税申報單，並支付或撥備足夠的準備金來支付所有重要税項，但根據公認會計準則善意競爭並具有充足準備金的税項除外。借款人已獲得所有同意，

批准和授權，向所有政府當局作出所有必要的申報或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前開展的業務，除非不這樣做將合理地預期不會導致重大不利變化。

5.10全面披露。在向貸款人發出的任何證明書或書面陳述中，借款人的任何書面陳述、保證或其他陳述，均不得載有任何關於作出或交付該等陳述、保證或陳述的時間的關鍵性事實的不真實陳述，或與所有該等陳述、保證及陳述一併考慮到該證明書或陳述作出或交付時的情況，遺漏一項使該等證明書或陳述所載的陳述不具誤導性所需的關鍵性事實。

5.11管理費。借款人表示，它有權從本合同附件F所列基金中獲得100%的管理費和75%的激勵費。

6.和平共處

借款人應履行下列所有義務：

6.1政府遵從性。(A)維持其在其成立司法管轄區內的合法存在及良好地位，及(B)在每一司法管轄區維持借款人業務所需的資格及良好聲譽，及(C)在所有重大方面均須遵守所有重大法律、條例及規例，但第(B)及(C)項如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利變化。

6.2財務報表、報告、證書。向貸款人提交(I)任何針對借款人的待決法律行動的合理及時報告，而該訴訟可能合理地預期會導致借款人獲得5,000,000美元或更多的損害賠償或費用；(Ii)及時通知違約事件的發生；以及(Iii)貸款人合理地以書面要求提供其他信息。

6.3《公約》。遵守附件A所列的公約。

6.4輛出租車。及時支付所有重要的聯邦、州和地方税或評估，除非有爭議，並將按要求向貸款人交付證明支付的適當證明。

6.5保險。將其業務的風險和金額保持在慣常水平。

6.6銀行賬户。維持其在貸款人的主要經營賬户和存管賬户；但借款人應有60天(或貸款人可能同意的較長期限)來轉移這些賬户。借款人將所有管理費直接存入賬户。借款人在收到管理費後兩(2)個工作日內，將收到的所有管理費存入賬户。

6.7使用收益。借款人不得直接或間接使用墊款收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是或其政府是制裁對象或違反制裁，或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

6.8憲章文件；管理協議。(A)使《憲章》文件和管理協議在生效之日以提交給貸款人的形式保持充分效力和效力，但合理地預計不會對以下方面產生重大不利影響的變化除外：(I)其收取管理費或獎勵費用的權利或能力，或(Ii)其履行本協議項下義務的能力；(B)執行其所有實質性權利和

(C)使基金在生效日期以向貸款人呈交的形式維持每項合夥協議的十足效力及作用，但不會對以下權利或能力造成不利影響的修訂除外：(I)支付管理費或獎勵費用，或作出或強制執行資本催繳；(Ii)接受合夥人的出資及其他付款；或(Iii)履行本協議項下借款人的義務。為免生疑問，包括資本承諾質押在內的任何基金的融資安排以及為支持此類質押而採取的行動均不構成違反本協議第6.8節或本協議其他規定的行為。儘管有上述規定，借款人仍可採取本條款6.8禁止的任何行動，只要：(I)沒有違約事件發生，且該行動仍在繼續或將由該行動導致，(Ii)合理地預期該行動不會對借款人履行其在本條款項下的義務的能力產生不利影響，以及(Iii)當時的靈活性行動合計不超過靈活性上限。

7.否定的公約

未經貸款人同意，借款人不得有下列行為：

7.1性情。在其正常業務過程之外，轉讓、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分。

7.2業務、管理、控制方面的變化。從事借款人目前從事的業務以外的任何業務或與之合理相關的業務，或根據憲章文件從事其他業務，或允許控制權變更發生、解散或允許任何人尋求解散借款人的任何情況發生。

7.3兼併或收購。與任何其他人合併或合併為任何其他人，但只要借款人是尚存的借款人，且在緊接該項合併生效之前及之後，任何人均可與借款人合併，則不會發生失責事件或因此而導致失責事件。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將自己拆分成兩家或兩家以上的有限責任公司或其系列(根據“拆分計劃”或其他方式)，並且因拆分而形成的任何有限責任公司或其系列應根據文件或貸款人合理要求的條款和條件成為本協議和其他貸款文件下的共同借款人。

7.4.累贅。(A)在其任何財產上設立、產生或允許任何留置權，或轉讓或轉讓除允許留置權以外的任何收入權利，或(B)與除允許留置權持有人以外的任何貸款人商定不這樣做(只要與該其他持有人的負質押不妨礙貸款人對抵押品的留置權，除非此類抵押品是受融資租賃或購買資金留置權約束的設備)、習慣反轉讓條款和適用法律要求借款人的任何投資諮詢協議中包含的限制以及適用法律規定的其他限制。

7.5投資；分配。(A)直接或間接收購或擁有任何人士，或對任何人士作出任何投資，但準許投資除外；或(B)向其合夥人或成員支付任何股息或作出任何分派或付款(視何者適用而定)，除非根據及按照憲章文件作出，但除税務分派外，不得於任何時間作出除税項分派外的任何付款或分派(但為免生疑問，不包括開支償還及類似付款)。

7.6與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但根據本協議允許的股息和分派、根據本協議允許的投資、作為客户的普通合夥人或經理的合併子公司根據其聘用借款人擔任投資顧問的安排、根據本協議生效的協議進行的交易以及按公平合理條款對借款人有利的交易不低於與非關聯人士的獨立交易。

7.7憲章文件。(A)修改、修改或放棄其章程文件中的任何條款，以任何方式對借款人履行本協議項下義務的能力產生重大影響，或(B)允許借款人以外的任何人獲得(I)代表借款人進行資本催繳的權利或(Ii)從借款人的合夥人那裏獲得任何出資的權利。

7.8管理費。允許修改或放棄任何憲章文件或管理協議中的任何條款，以減少或推遲支付任何管理費；將管理費直接支付給任何其他人；放棄或推遲支付任何管理費，或允許任何附屬公司就管理費採取任何可能合理地對貸款人不利的行動；然而，儘管有上述規定，借款人仍可採取本第7.8條禁止的任何行動，只要：(I)違約事件尚未發生，且該行動仍在繼續或將由該行動導致，(Ii)合理地預期該行動不會對借款人履行其在本條款項下的義務的能力產生不利影響，以及(Iii)當時的靈活性行動合計不超過靈活性上限。

7.9合規性。成為根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或由根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或將任何預付款收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許ERISA定義的須報告事件或被禁止的交易發生；或未遵守、或在任何實質性方面違反任何實質性法律或條例。

7.10會得罪人。借款人不得允許任何關聯公司就本協議項下借款人不得收取的管理費採取任何行動，前提是借款人可允許關聯公司同意：(A)該關聯公司不得在該關聯公司的任何財產上設立、招致或允許任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，(B)借款人的任何投資諮詢協議中包含的習慣反轉讓條款和限制，以及(C)適用法律規定的其他限制。

8.違約事件

下列任何一項均為違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人逾期未支付構成貸款人債務的本金或利息或其他貸款人債務的，應於該日起2個工作日內到期支付；

8.2《公約》違約。

(A)如果借款人未能履行第6條下的任何義務，或違反本協議第7條所載的任何契諾，或

(B)如借款人沒有或忽略履行、保持或遵守本協議、任何貸款文件或借款人與貸款人之間任何其他現有或未來的書面協議所載的任何其他重要條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下的任何失責行為，而該等失責行為是可以補救的，則在借款人察覺該失責行為後10天內，未能糾正該失責行為；

8.3[保留。]

8.4附着性。如果借款人的任何資產被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，而扣押、扣押或徵税在10個工作日內沒有被暫停、擔保或移走，或者如果借款人被法院命令禁止、限制或阻止進行其業務的重要部分，或者如果

判決或其他索賠成為對借款人資產的重要部分的留置權，或者如果任何政府機構對借款人的任何資產提交了留置權、徵費或評估通知，並且在借款人收到通知後10個工作日內沒有支付、擔保或滯留(但在治療期內不會預付)；

8.5破產。如果借款人沒有償付能力，或者如果借款人啟動了破產程序，或者對借款人啟動了破產程序，但在60天內沒有被駁回或中止(但在任何破產程序被駁回之前不會預付任何款項)；

8.6其他協議。如果借款人和第三方之間的任何協議中存在違約，使第三方有權加速任何超過5,000,000美元的債務，或者有理由預計會造成重大不利變化；

8.7.判決。如一項或多項金錢判決針對借款人作出(在該判決記入後60天內不獲滿足、擔保、擱置或上訴的部分(須理解為在該判決被擱置或獲履行之前不得預支任何款項)，而該等判決的總額(“判決款額”)少於$40,000,000，而判決款額與有關的保險承保金額(如有的話)之間的差額大於$5,000,000(“保險缺口”)(但以保險缺口少於$5,000,000為限)，貸款人應已收到貸款人合理接受的此類保險的形式和實質證明)或(B)判決金額超過40,000,000美元；

8.8影響基金或普通合夥人的情況。如果任何基金未能在出資到期之日起10個工作日內收到90%的出資，並且有理由預計，在發生此類違約的會計年度結束時，這種違約將導致借款人管理費用總額的10%以上的損失；

8.9失實陳述。如果借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議的任何保證或陳述中或在向貸款人提交的任何書面材料中作出任何重大失實陳述或重大失實陳述，或誘使貸款人簽訂本協議或任何貸款文件；或

8.10設施I、設施II、設施III。如果設施I、設施II或設施III發生違約事件。

9.蘭德的權利和補救辦法

9.1一般。在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款人應享有下列權利和權力，並可選擇在不通知其選擇和不要求的情況下進行下列任何一項或多項工作：(I)宣佈任何或所有貸款人債務立即到期和應支付；(Ii)停止根據本協議或根據貸款人與借款人之間的任何其他文件或協議提供資金或提供信貸；(Iii)獲得指定接管人接管抵押品，並在貸款人選擇的情況下收集、出售或處置抵押品；或(Iv)行使本協議或任何其他貸款文件或適用法律項下的任何或所有權利和補救措施，包括但不限於本守則規定的擔保當事人的權利。貸款人可自行選擇將根據本協議或其他貸款文件支付的所有款項按貸款人自行決定的順序和金額用於本金、利息、手續費和其他貸款人費用。貸款人的補救辦法，如本規定所規定的，應是累積性和並行性的，可由貸款人自行決定單獨、先後或一起進行，並可在必要時隨時行使。貸款人行使一項權利或救濟不是一種選擇，貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。貸款人在行使任何補救措施方面的任何拖延都不是放棄、選擇或默許，除非貸款人簽署，否則任何棄權都不是有效的，然後僅對給予該豁免的特定情況和目的有效。借款人應對任何不足之處承擔責任，貸款人不需要取消任何抵押品的抵押品贖回權。

借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或更新借款人持有的帳户、單據、票據、動產票據和擔保，借款人對此負有責任。

9.2獲得支付權。在違約事件發生後，貸款人可以：(I)以貸款人或借款人的名義，就與投資權益有關的任何和所有到期或即將到期的金錢和其他財產，包括但不限於，要求其他各方付款，但在要求任何第三方付款之前，貸款人應向借款人發出書面通知；以及(Ii)取得並背書和收取與投資權益或任何其他抵押品有關的任何或所有票據、支票、匯票、匯票或其他付款工具。

9.3管理費。在違約事件發生後，貸款人可以：(I)根據管理協議和憲章文件要求支付管理費或獎勵費用，並執行任何人支付管理費或獎勵費用的義務；以及(Ii)收回根據任何管理協議或憲章文件所欠的所有管理費或獎勵費用。貸款人可以其本人或借款人或任何有權直接向負有此種義務的當事人強制執行和收取，並將所得款項用於貸款人義務的人的名義，強制執行此類義務並收取此類款項。

9.4授權書。只有當違約事件發生並在違約持續期間，借款人不可撤銷地指定貸款人作為其合法代理人才有效：(I)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)要求和收取管理費或獎勵費用，並強制執行借款人在管理協議和憲章文件下的任何權利；(Iii)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(Iv)按照貸款人認為合理的金額和條款，解決和調整與賬户債務人直接有關的賬户糾紛和索賠；以及(V)在《守則》允許的情況下，將抵押品轉移到貸款人或第三方的名下。貸款人可以行使授權書，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善任何擔保權益，無論違約事件是否已經發生。事實上，貸款人被指定為借款人的代理人，貸款人的所有權利和權力，加上利息，在所有貸款人義務得到全額償還和履行以及貸款人提供墊款的義務終止之前，是不可撤銷的。

10.注意事項。

貸款文件要求的任何通知、要求或請求應以書面形式(按下列地址)發出：(I)個人服務；(Ii)電子通信，無論是通過傳真機或其他形式的電子通信；(Iii)隔夜快遞；或(Iv)掛號或認證的美國一級郵件、要求的回執，或貸款人和借款人不時以書面指定的其他地址。根據上文第(I)或(Ii)款發送的任何通知、要求或請求，應視為在個人送達或通過電子方式收到時收到，但在非營業日的某個時間或在上午9：00之間收到。和下午5：00(收件人所在地)應視為在下一個營業日收到。根據以上第(Iii)款發送的任何通知、要求或請求，應視為在寄存到隔夜快遞後的第一個工作日收到，如果根據上述第(Iv)款發送，則應視為在存入美國郵政後四十八(48)小時內收到。根據第(I)、(Iii)或(Iv)款發出的任何通信，如被接收方拒絕交付，應自發送方收到確認拒絕之日起視為已收到。這些地址是：(A)貸款人，111Pine Street，舊金山，CA 94111，Attn：商業貸款業務；(B)借款人，漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.，華盛頓街110號，賓夕法尼亞州康肖霍肯，19428。

11.法律依據、地點、陪審團的審判豁免和司法參考

貸款文件應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。所有與貸款文件有關的訴訟或法律程序只能在紐約州紐約州的州法院或紐約北區的聯邦法院進行審判和訴訟。借款人放棄借款人可能不得不主張不方便法院原則或反對該地點的任何權利，並在此同意任何法院下令的救濟。

在法律允許的最大範圍內，出借人和借款人在州法院或聯邦法院就本協議或任何其他貸款文件或出借人義務或本協議預期進行的交易提起的任何訴訟或程序中，包括但不限於與申請或其有效性、保護、解釋、收款或執行有關的索賠，或出借人與借款人之間的任何其他索賠或糾紛(包括侵權和違約索賠)，放棄由陪審團進行的審判。

12.一般條文

12.1Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，出借人可自行決定是否給予書面同意。貸款人有權出售、轉讓、談判或授予參與本協議項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或其中的任何權益，但除非在違約事件發生期間，否則借款人有權同意上述轉讓，前提是此類轉讓的對象不是受政府當局監管的商業貸款人，不得無理拒絕同意。在發生轉讓的情況下，貸款人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款對每個受讓人的出借人義務、出借人債務的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。登記冊應可供借款人和貸款人(或任何受讓人)在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。如果貸款人(或任何受讓人)出售股份，則其應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的出借人義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；, 貸款人(或受讓人)沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何貸款人義務或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據美國財政部法規第5f.103-1(C)節的規定，有必要進行此類披露以確定該義務是以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人(或受讓人)應就本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者，包括支付利息和本金，儘管有任何相反的通知。參與者名冊中與根據貸款文件向借款人要求付款的任何參與者有關的部分，應在合理要求下向借款人提供。貸款人對任何一方，包括但不限於借款人，不承擔因維護或未能按照本條款第12.1條的規定維護登記冊或參與者登記冊而產生的責任。

12.2賠償；賠償責任。借款人應向貸款人及其董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與貸款人有關聯或代表貸款人的任何其他人(統稱為“受補償方”)進行賠償、辯護並使其免受損害：(A)任何其他方就貸款文件所述交易對貸款人提出的所有義務、要求、索賠和責任；及(B)貸款人因貸款人與借款人之間的交易而招致或支付的所有損失或貸款人開支(包括合理的律師費及開支)，但(A)或(B)項義務、要求、申索、負債除外

借款人或任何受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失，且只要借款人或任何受賠方因(X)受賠方違反法律或(Y)借款人就違反本協議或任何其他貸款文件的義務向受賠方提出的索賠，且借款人已根據有管轄權的法院裁定該索賠獲得對其有利的最終且不可上訴的判決，則對於受賠方而言，此類賠償不得用於(X)受賠方違反法律或任何其他貸款文件所導致的義務、要求、索賠和責任。本第12.2條不適用於除代表義務、要求、索賠、負債和因任何非税索賠而產生的損失的任何税以外的税。借款人放棄因貸款文件或任何相關訴訟或交易而產生的任何特殊、間接、後果性和/或懲罰性損害賠償索賠。

12.3關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.4撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.5在寫作、整合方面的修改。與任何貸款文件有關的任何修改或豁免應以書面形式進行，並由各方簽署。任何口頭聲明或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程均不應作為對任何貸款文件的修改或棄權，或對任何貸款文件產生任何其他影響。任何豁免應僅限於其中所述的情況，不適用於任何其他情況，也不產生給予任何進一步豁免的任何義務。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了先前的談判或協議，這些協議合併到貸款文件中。

12.6對應；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。一方通過傳真或電子郵件“pdf”版本將本協議的簽字副本發送給另一方，應對簽字方具有約束力。儘管已交付傳真或電子郵件副本，借款人仍同意將本協議的原始簽署副本交付給貸款人。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.7生存。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，而任何貸款人的債務仍未清償(終止後仍未清償的賠償除外)。在對貸款人提起訴訟的所有訴訟時效法令生效之前，第12.2條規定的借款人賠償貸款人的義務將繼續有效。

12.8個證書。無論是否在本協議或任何其他貸款文件中明確規定，借款人的高級人員在根據本協議或任何其他貸款文件交付給貸款人的文件中不時提交的所有證明，應由該高級人員以其高級人員的身份而不是以其個人身份作出，無論該證明是否明確規定。

13.DEFINITIONS

在本協議中：

“帳户”具有第2.2(D)節規定的含義。

“經調整EBITDA”指借款人及其合併附屬公司的淨收益，不包括利息開支、所得税開支、折舊及攤銷、基於權益的薪酬開支、其他營業外收益(虧損)、與IPO、收購及再融資有關的交易成本及開支、基金組合估值的非現金變動、與SPAC資產有關的損益及其他非現金開支。

“額外預付款”具有第2.1.1節中規定的含義。

“預付款”具有第2.1.1節規定的含義。

“關聯人”是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制該人或由該人控制或控制或與該人共同控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事和合夥人，對於任何有限責任公司而言，指該人的經理和成員，但任何基金或子公司不得被視為借款人的關聯人。

“自動借記”具有第2.2(C)節規定的含義。

“自動借記終止日期”具有第2.2(C)(Iii)節規定的含義。

“借款人的賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、關於借款人的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含這些信息的所有計算機程序或光盤或任何設備。

“借款決議”是指實質上以本合同所附形式或貸款人以其他方式批准的決議。

“營業日”指的是除星期六、星期日或放貸機構關閉的日子以外的任何日子。

“資本催繳”是指根據個人憲章文件提出的出資請求。

“資本承諾”是指一人根據該基金的章程文件同意向該基金的資本出資的現金總額。

“出資額”是指根據一次或多次出資額要求向某人的出資額出資的現金總額。

“控制權變更”是指(I)任何情況的發生將允許任何人尋求解散借款人(為免生疑問，股權持有人和董事會根據適用法律和憲章文件這樣做的權利除外)，或(Ii)如果Hamilton Lane Inc.不再是借款人的普通合夥人或管理人(視情況而定)。於生效日期，借款人的股權持有人及董事會並無採取任何行動以促進該等權利。

“憲章文件”是指借款人的有限責任公司協議以及一方當事人的任何其他組織、組織或業務文件。

“法典”係指紐約州和任何其他州採用的、經不時修訂的統一商法典，該法典管轄任何抵押品上擔保權益的設立或完善(及其效力)。

“抵押品”是指附件C所述的財產。

“合規證書”是指作為附件D所附的表格。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或指定用來保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有義務。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對其合理預期的最高負債；但數額不得超過擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。

“轉換日期”是指2025年9月30日。

“信貸展期”是指貸款人根據本協議向借款人或為借款人的利益或賬户提供的每筆預付款或任何其他信貸展期。

“指定代表”是指借款決議中所列的每一個人。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“生效日期”係指本協議序言中指定的日期。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其條例。

“除外資產”具有本合同附件C所規定的含義。

“貸款I”指作為貸款方的第一共和銀行與作為借款方的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.簽訂的截至2017年8月23日的定期貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

“融資II”指作為貸款方的第一共和銀行與作為借款方的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.簽訂的截至2017年8月23日的循環貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

“貸款III”指作為貸款人的第一共和銀行與作為借款人的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.簽訂的截至2020年3月24日的多支取定期貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

“設施IV”具有第2.1.1節中給出的含義。

“靈活行動”是指借款人根據本合同第6.8條或第7.8條的規定禁止採取的任何行動，但該條最後一句中的例外情況除外。

“靈活性上限”是指借款人採取的靈活性行動，[***].

“基金”是指借款人收取管理費或提供服務的其他費用的任何人，無論這些費用是根據該基金的有限合夥協議或管理協議支付的。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“普通合夥人”是指基金的普通合夥人或管理人。

“獎勵費用”是指基金向借款人或其合併子公司支付的費用(包括任何附帶權益)，根據基金投資回報的表現而定。

“負債”係指(A)借入款項的負債或財產或服務的遞延價格，例如保證債券及信用證的償還及其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)資本租賃債務(為免生疑問，不包括經營租賃，不論其是否應根據公認會計準則出現在資產負債表上)及(D)與上述有關的或有債務。儘管有上述規定，“負債”在任何情況下都不包括基金普通合夥人對基金負債的任何負債。

“初始預付款”具有第2.1.1節中規定的含義。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產、破產或類似法律由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“投資權益”是指借款人在以下方面的所有權益：(1)所有合夥企業、有限責任公司或其他投資工具(統稱為“基金”)；(2)與基金有關的所有組織協議；(3)所有投資財產，包括但不限於證券、證券權利、證券賬户和金融資產。

“貸方費用”是指為設施I、設施II、設施III和設施IV準備、談判、管理、辯護和執行貸款文件所需的所有合理的審計費用和費用以及合理且有文件記錄的成本和自付費用(包括律師費和費用)(包括與任何上訴或破產程序有關的上述任何費用)。

“貸方義務”是指在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何債務，如適用於設施I、設施II或設施III，包括借款人現在或以後就貸款文件和適用的設施I、設施II或設施III欠貸款人的債務、本金、利息、貸款人費用和其他金額，包括或有債務、現金管理服務、信用證和外匯合同(如有)，以及破產程序開始後應計利息。

“留置權”是指抵押、留置權、信託契約、抵押、質押、擔保權益或其他產權負擔。

“有限合夥人”是指根據或因合夥協議而以有限合夥人名義的個人或實體。

“有限責任公司協議”是指有限責任公司的經營協議或有限責任公司協議。

“貸款支付指示”是指借款人向貸款人發出的申請初始墊款的指示，該指示實質上應採用附件E的形式。

“貸款文件”統稱為本協議、借款人簽署的任何票據、票據或擔保，以及借款人與/或為貸款人利益而簽訂的與本協議有關的任何其他目前或未來的書面協議，所有這些都經過修改、延長或重述。

“管理協議”是任何可能不時存在的協議，根據該協議支付管理費和激勵費(但不包括基金的合夥企業或運營協議)。

“管理費”是指由借款人或其任何關聯公司或任何其他人向借款人或為借款人的利益提供或通過借款人提供的所有諮詢、諮詢、投資或管理服務產生的費用(獎勵費用除外)或獲得付款的權利，無論是現在或將來到期和應支付的任何基金。

“重大不利變化”是指(A)借款人的業務、經營或財務狀況發生重大不利變化，或(B)償還任何部分債務的前景受到重大損害，或(C)抵押品的價值或貸款人對此類抵押品的擔保權益的優先權發生重大減損。

“會員”指根據有限責任公司協議以會員名義計價的任何人。

“債務”是指借款人現在或以後欠任何人的所有債務，包括或有債務和出借人債務。

“合夥人”指合夥協議下的任何普通合夥人或有限合夥人。

“合夥協議”是指有限合夥企業中任何人簽訂的有限合夥協議。

“付款”具有第2.2(C)節規定的含義。

“付款/預付款表格”是指作為附件B所附的表格。

“税率增加百分比”具有第2.2(C)(3)節所規定的含義。

“獲準投資”指：

(A)附表一所列並在生效日期存在的投資，以及對該附表所指人士的附加投資；

(B)(I)由美國或其機構或任何國家發行或無條件擔保的可出售的直接債務，而該等債務在取得後1年內到期；。(Ii)在成立後不超過1年到期並獲標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予最高評級的商業票據；及。(Iii)發行後不超過1年到期的貸款人存單；。

(C)根據《憲章》文件進行的投資，包括根據借款人2017年獎勵補償計劃對投資組合公司的投資和/或股票購買/獎勵，以及對技術公司和收購的額外直接投資；

(D)基金的最低限度投資，不得超過任何基金資產淨值的百分之十；及

(E)借款人在貸款人或其任何關聯公司維持的投資。

“允許留置權”是指：

(A)在生效日期存在並列於附表一的留置權或根據本協議或其他貸款文件產生的留置權；

(B)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，如果這些留置權不優先於貸款人的任何擔保權益，則該留置權既不是拖欠的，也不是出於善意而提出的，而且借款人在其賬面上為其保留了充足的準備金；

(C)購買資金留置權和資本或融資租賃：(1)借款人為購買或租賃設備而購買或持有的設備，或(2)在購買或租賃設備時(或之後的一段合理時間)存在的設備，如果留置權僅限於設備的財產和改進以及設備的收益；

(D)由(A)至(C)項所述的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加。

(E)託管機構和證券中介機構對其開設的賬户的習慣抵銷權；

(F)因不構成失責事件的判決而產生的留置權，只要該判決的持有人除了提交該判決的記錄外，並未對該等留置權採取任何補救措施；及

(G)根據本協議或其他貸款文件設定的留置權。

“允許的完美限制”指下列任何一項：不得根據美國或其任何州的法律以外的任何法律採取行動；不得獲得業主的豁免或租賃、許可證、權利或合同任何當事人的同意；不得授予租賃抵押貸款。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司協會、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或者政府機構。

“投資組合公司”是指借款人擁有權益的任何人。

“最優惠利率”是指不時出現在《華爾街日報》或其後繼者上的最優惠利率，或由貸款人不時選擇的其他公開宣佈的利率。如果該機構公開宣佈一個以上的最優惠利率或參考利率，則“最優惠利率”一詞應指該等利率中較高或最高的一個。

“制裁”或“制裁”分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法，這些制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法是由下列國家不時實施、管理或執行的：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、

借款人或其子公司所在的或正在開展業務的任何其他政府機構。

“單獨帳户”是指為單個客户或一組法律上相關的客户設立的帳户。

“專門管理費”是指借款人從其設立的基金中賺取的任何費用(獎勵費用除外)。

“有形淨值”是指會員的全部權益減去在普通合夥企業中的非控股權益，再加上對投資持有量的任何年度非現金負調整的50%。

“定期貸款可獲得額”是指相當於3.25億美元減去相當於設施一、設施二、設施三和設施四項下的未償還信貸展期總額的數額。

“定期貸款額度”具有第2.1.1節規定的含義。

“期限到期日”在第2.1.1節中規定。

“終止通知”具有第2.2(C)(Ii)節規定的含義。

[簽名頁面如下。]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

作者：哈密爾頓·萊恩公司，其管理成員

作者：/s/Atul Varma

姓名：阿圖爾·瓦爾馬

職位：首席財務官

貸款人：

第一共和銀行

作者：/s/Scott Aleali

姓名：斯科特·阿列利

頭銜：實踐領導者

附件A

聖約

1.財務報表。借款人應向貸款人提交(A)Hamilton Lane Inc.的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，這些財務報表應由安永律師事務所或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師審計，以及(B)公司為借款人準備的年度財務報表(包括資產負債表和損益表)，在每一種情況下，均應在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內完成。

2.財務報表。借款人應在該基金的每個基金的財政年度結束後一百八十(180)天內向貸款人提交年度財務報表(包括資產負債表和損益表)(在每種情況下，該基金在最近結束的財政年度結束時佔借款人總收入的5%或更多，並應貸款人的要求，就所有其他基金而言)，財務報表應由貸款人合理接受的獨立註冊會計師審計。

3.中期財務報表。借款人應在以下提到的每個季度結束後四十五(45)天內，經借款人的首席財務官或貸款人可接受的其他高級管理人員或代表認證，向貸款人提交公司編制的季度財務報表(包括資產負債表和損益表)。季度財務報告應在前三(3)個財政季度交付。

4.合規證書。在前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，以附件D的形式向貸款人交付由指定代表簽署的合規證書。

5.其他財務報表。在提交借款人要求公開提交的任何財務報表或報告時，該財務報表或報告的副本。

6.靈活行動。借款人應在採取任何靈活行動後，立即向貸款人發出書面通知。借款人採取的任何靈活性行動將被視為借款人表示已滿足先決條件。

7.最低年度管理費。借款人應在每個3月31日和9月30日(每個“測試日期”)在綜合基礎上為截至該測試日期的六個月期間收取的基金管理費至少為以下兩項中較大者：(A)140,000,000美元和(B)相當於從2023年3月31日開始每半年測試一次的前六個月合同基金管理費之和的80%。

8.最小調整後EBITDA。借款人應(I)在截至2023年3月31日的測試期內，(I)在該測試日期維持至少65,000,000美元的往後六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)，及(Ii)在隨後的每個測試期內，至少維持(A)65,000,000美元及(B)在緊接前六個月期間的往績六個月調整後EBITDA減去股息分配(税項分配除外)的75%的較大者每半年測試一次，從2023年9月30日開始，隨後的每年3月31日和9月30日繼續進行。

9.最低限度的有形淨值。最低有形淨值應大於或等於在適用會計年度結束時“有形淨值”一欄所列的數額。

10.沒有額外的債務。未經貸款人事先書面同意，借款人(A)不得直接或間接產生借款債務，但不包括(I)先前以書面形式向貸款人披露的截至本協議日期的債務(與貸款人實質上同時償還的債務除外)

(Ii)向貸款人借款，包括(I)為免生疑問，(Ii)向貸款人借款，包括(Ii)為免生疑問，(Ii)從貸款人借款，(Ii)為免生疑問，(Iii)在正常業務過程中產生的無擔保債務和為免生疑問，(Iv)在正常業務過程中購買貨幣債務和資本租賃，以及(B)不得在本協議期限內直接或間接地為任何其他人的任何債務作出、產生、產生、承擔或允許存在任何擔保，但不包括先前以書面形式向貸款人披露的任何擔保。

11.調撥通知。借款人應在30天內將合作伙伴在其資本承諾中的任何基金的權益轉移通知貸款人，這將導致借款人的總管理費損失超過10%。

附件B

預付/付款申請證明表格

下一工作日處理截止時間為太平洋時間下午12：00/東部時間下午3：00

Email To: ___________________________________ Date: ____________________

借款人：

截至申請本預付款之日，(1)借款人完全遵守所有要求的契約，(2)沒有違約事件，(3)本協議中的所有陳述和保證在該日期是真實和正確的。

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

作者：哈密爾頓·萊恩公司，其管理成員

By: __________________________________

Name:_______________________________

Title: ________________________________

Date: ________________________________

僅供內部出借人使用。

Explain Action taken with respect to this Advance/Payment Form. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

簽署：[BB或授權代表]: _____________________________ Date: ___________________

附件C

宣傳品説明

抵押品包括借款人現在擁有或今後獲得的所有個人財產，包括但不限於所有設備、合同權、知識產權、一般無形資產、商業侵權債權、賬户、管理費、獎勵費用、庫存、文件、現金、票據、存款賬户、證券、證券權利、證券賬户、賬户、投資財產、金融資產、信用證、信用證權利、存單、票據和動產、電子動產；所有與前述有關的借款人賬簿，以及上述任何一項的任何和所有債權、權利和權益，以及所有替代、補充和補充及其收益，但抵押品應不包括不包括的資產。

儘管有前述規定，在任何情況下，抵押品不得包括或根據本協議授予的擔保權益附加於下列任何一項(“除外資產”)：(A)借款人為當事一方的任何租約、許可、合同或協議，以及借款人在該等租約、許可、合同或協議項下的任何權利或權益，如果擔保權益因或違反(I)適用於借款人的任何法律、規則或法規或(Ii)任何此類租賃、許可、合同或協議的條款、規定或條件(除非該等法律、規則、法規、條款、條款、根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則設定本合同項下的擔保權益時，條款或條件將失效)；但抵押品應在合同或法律禁止不再適用時立即包括在內(並附上擔保權益)，並在可分割的範圍內，立即附加於上述租約、許可證、合同或協議的任何部分，不受上述(I)或(Ii)項禁止的限制；但本款(A)款所指的免責項不包括任何該等租約、許可證、合同或協議的任何收益；(B)就就美國聯邦所得税而言被視為“受管制外國公司”的外國附屬公司而言，指有權投票的該外國附屬公司的任何未償還股本，相當於該外國附屬公司有權投票的所有類別股本投票權的65%以上, 只要質押超過外國子公司投票權的65%，將根據《國內税法》第956條(或任何後續條款)對借款人或其實益所有人造成不利的税收後果；但緊接着修訂《國內税法》，允許質押外國子公司的更大比例的股本而不產生不利的税收後果，抵押品應包括借款人授予的擔保權益，且借款人授予的擔保權益應附在每個外國子公司的該更大百分比的股本上；此外，在任何情況下，抵押品不得包括外國附屬公司或受控制的外國法團的股本，但如授予該等股本的抵押權益須經當地證券監管機構或其他監管或政府當局批准或諮詢，或以其他方式導致借款人根據當地法律或以其他方式承擔任何繁重的責任或義務，則該抵押品不得包括該等股本；。(C)任何保證金股本(如聯邦儲備系統理事會U號規例所界定者)；。(D)為免生疑問，基金的股權、一般合夥權益或基金資產，包括借款人持有的基金的任何資產或借款人的任何資產，在授予其中的擔保權益會違反任何基金或其普通合夥人的任何組織或管治文件所訂的違約或以其他方式導致違約的範圍內；。(E)根據適用的基金組織文件、任何相關協議或適用法律、規則或條例的條款，借款人須持有或被視為有需要持有的任何基金權利或權益；。(F)股權，包括一般合夥權益。, 在任何合資企業或其他非全資子公司中，授予其中的擔保權益將違反或以其他方式導致該合資企業或非全資子公司的股權持有人之間的任何組織文件、管轄文件或協議的違約，或要求該合資企業或非全資子公司的任何其他股權持有人或其他第三方同意(除非(X)根據第9-406、9-407條的規定，該等文件、協議或同意要求將在設定本合同項下的擔保權益方面失效，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則的UCC第9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)，以及(Y)此類擔保授予不會對此類組織文件、管轄文件或股權持有人之間的協議規定的借款人造成不利後果)；(G)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，僅限於在下列情況下，且僅在下列期間內：授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從這種使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；(H)貸款人和借款人合理地以書面同意取得該等擔保權益的成本或其完善性相對於借出人所獲提供的擔保的利益而言過高的資產；。(I)受資本租約或購買貨幣留置權規限的資本資產。, 在每種情況下，只要(X)此類資本租賃或購置款留置權是允許的，並且(Y)規定資本租賃或購置款留置權的文件禁止對此類資本資產進行留置權；或(J)工資單賬户和託管賬户。為免生疑問，借款人在基金的一般合夥人的權益中的經濟權益構成抵押品，但借款人的投票權和其他雙方同意的權利以及與管理和控制有關的權益不包括在內。

附件D

合規證書

TO: First Republic Bank Date:

出發地：漢密爾頓·萊恩顧問公司

以下籤署的授權人員代表借款人證明：(1)借款人在截至_[，包括本公約附件A所列的公約，]1除以下説明外，(2)沒有違約事件，(3)本協議中的所有陳述和保證在報告期結束時在所有重要方面都是真實和正確的，但以下説明除外。附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是按照公認會計原則編制的，在一個時期到下一個時期一直適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得要求任何預付款。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1將包括在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書。

[簽名頁面如下。]

漢密爾頓·萊恩顧問公司，L.L.C.

    

作者：哈密爾頓·萊恩公司，其管理成員

    

By: __________________________________

Name:________________________________

Title: ________________________________

僅供內部出借人使用。

Explain action taken with respect to Borrower’s non-compliance with any of the above Covenants. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

簽署：[BB或授權代表]: ___________________________ Date: __________________

遵從性證書附件A 2

2僅在3月31日和9月30日結束期間交付的合規證書才包括在內。

多支取定期貸款及擔保協議附表二

略去的展品/附表：

附件E-貸款支付説明書

附件F-Hamilton Lane基金排行榜

附表I-借款人披露聲明