目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 | |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
| |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2022年10月21日，發行人普通股的流通股數量為
目錄表
舒適系統美國公司
索引表10-Q
截至2022年9月30日的季度
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | 2 | |
項目1--財務報表 | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
合併業務報表 | 3 | |
股東權益合併報表 | 4 | |
合併現金流量表 | 6 | |
合併財務報表簡明附註 | 7 | |
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 23 | |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
項目4--控制和程序 | 34 | |
第II部分--其他資料 | 35 | |
項目1--法律訴訟 | 35 | |
項目1A--風險因素 | 35 | |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | |
項目6--展品 | 37 | |
簽名 | 38 |
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
舒適系統美國公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(未經審計) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款，減去信貸損失準備$ |
| |
| | |||
未開票應收賬款，減去信貸損失準備$ |
| |
| | |||
其他應收賬款減去信貸損失準備$ |
| |
| | |||
盤存 |
| |
| | |||
預付費用和其他 |
| |
| | |||
超過賬單的成本和估計收益減去信貸損失準備金$ |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產和設備，淨額 |
| |
| | |||
租賃使用權資產 | | | |||||
商譽 |
| |
| | |||
可識別無形資產淨額 |
| |
| | |||
遞延税項資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | |||
應付帳款 | | | |||||
應計薪酬和福利 |
| |
| | |||
超出成本和預計收益的賬單 |
| |
| | |||
應計自我保險 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，淨額 |
| |
| | |||
租賃負債 | |
| | ||||
遞延税項負債 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| |
| | |||
國庫股，按成本價計算， |
| ( |
| ( | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄表
舒適系統美國公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
出售資產的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出)： | |||||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税撥備(福利) |
| |
| |
| ( |
| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
計算每股收益時使用的股份： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
舒適系統美國公司
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 庫存股 |
| 已繳費 | 保留 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| ||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | ( | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
4
目錄表
舒適系統美國公司
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 庫存股 |
| 已繳費 | 保留 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| ||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | |
| ( | ( | | | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
發行限制性股票和績效股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股息(美元) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
發行股票： | ||||||||||||||||||||
發行股份以換取行使的期權 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
舒適系統美國公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整- | |||||||
可確認無形資產攤銷 |
| |
| | |||
折舊費用 |
| |
| | |||
使用權資產變動 | | | |||||
壞賬支出(收益) |
| |
| ( | |||
遞延税項準備 |
| |
| | |||
債務融資成本攤銷 |
| |
| | |||
出售資產的收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
經營性資產和負債的變動，扣除收購和資產剝離的影響- | |||||||
(增加)減少- | |||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
超過開票和未開票應收賬款的成本和估計收益 |
| ( |
| ( | |||
其他非流動資產 |
| ( |
| ( | |||
增加(減少)- | |||||||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | |||
超出成本和預計收益的賬單 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流： | |||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售財產和設備所得收益 |
| |
| | |||
為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
| ( |
| ( | |||
投資的付款 | ( | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： | |||||||
來自循環信貸安排的收益 |
| |
| | |||
循環信貸安排付款 |
| ( |
| ( | |||
定期貸款付款 | ( | ( | |||||
對其他債務的償付 |
| ( |
| ( | |||
融資租賃負債的償付 | ( | ( | |||||
債務融資成本 |
| ( |
| — | |||
向股東支付股息 |
| ( |
| ( | |||
股份回購 |
| ( |
| ( | |||
收到的代替預扣税款的股份 |
| ( |
| ( | |||
行使期權所得收益 |
| |
| | |||
遞延收購付款 | ( | ( | |||||
或有對價安排的付款 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
舒適系統美國公司
合併財務報表簡明附註
2022年9月30日
(未經審計)
1.業務和組織
Comfort Systems USA，Inc.是美國特拉華州的一家公司，提供全面的機械和電氣承包服務，主要包括供暖、通風和空調(“暖通空調”)、管道、電氣、管道和控制，以及非現場施工、監測和消防。我們在全美建造、安裝、維護、維修和更換機械、電氣和管道(“MEP”)系統。術語“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合併的子公司，視上下文而定。
2.主要會計政策和估算摘要
陳述的基礎
閲讀這些中期報表時，應結合Comfort Systems的歷史綜合財務報表和相關説明，這些報表包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中。
所附未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會10-Q表編制指引及S-X規則的適用規則編制。因此，這些財務報表不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有腳註，應結合表格10-K閲讀。我們認為，公平列報這些臨時報表所需的所有調整都已列入，並具有正常和反覆出現的性質。中期業務的結果不一定代表整個財政年度的結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層在確定資產和負債、收入和費用的報告金額以及關於或有資產和負債的披露時使用估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們財務報表中使用的最重要的估計影響到建築合同、自我保險應計項目、遞延税項資產、收購的公允價值會計以及與商譽減值測試相關的報告單位的公允價值的量化。
近期會計公告
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。本準則要求收購人應用會計準則編碼主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度和該年內的過渡期內有效。允許及早領養。我們預計2023年1月1日採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
7
目錄表
收入確認
我們在執行所有服務時確認隨時間推移的收入，因為(I)隨着工作的進展，控制權不斷轉移給該客户，以及(Ii)我們有權在發生成本時向客户收取費用。客户通常控制正在進行的工作，這可以通過合同終止條款或我們對迄今完成的工作獲得付款的權利以及交付對公司沒有替代用途的產品或服務的合理利潤來證明。
由於上述原因，收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們通常使用成本比輸入法來衡量我們履行合同履行義務的進展情況，因為它最好地描述了我們在合同中產生成本時向客户轉移資產的情況。根據成本比輸入法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。收入，包括估計的費用或利潤，在發生成本時按比例記錄。實施成本包括人工、材料、分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分攤。
對於我們以服務維護協議的形式提供服務的業務中的一小部分，現有系統將被維修和維護，而不是建造，我們的履行義務是在特定的一段時間內維護客户的機械繫統。與建築工作類似，我們根據時間確認收入；然而，對於提供服務的全部成本可能未知的服務維護協議，我們通常使用輸入法確認收入，這是基於我們提供服務的時間佔我們簽約提供這些服務的總時間的數量。我們的收入確認政策在附註3“與客户的合同收入”中有進一步的討論。
應收賬款與信用損失準備
我們必須估計和記錄在我們的金融資產的合同期限內預期的信貸損失，按攤銷成本計算，包括應收賬款和未開票的應收賬款、其他應收賬款和合同資產。應收賬款包括我們已完成或無條件有權向客户開具賬單的工作所產生的金額。根據合同規定，我們的貿易應收賬款將在一年內到期。
我們使用損失率方法為我們確定的每個投資組合細分估計我們的信貸損失。我們的投資組合包括建築、服務和其他。雖然我們的建築和服務金融資產往往具有相同的客户和行業子集，但由於留置權，我們的建築金融資產通常比服務金融資產的損失率更低，而我們更有可能在建築工作中擁有這一點。與沒有留置權的應收款相比，這些留置權平均導致較低的信用損失費用。歸類為其他的金融資產包括與我們的核心收入產生活動無關的應收賬款，例如與我們從前所有者那裏的收購活動有關的應收賬款、我們的供應商回扣計劃或超過我們的保險免賠額的估計損失的應收賬款，這些應收賬款與相應的應計保險負債一起應計。
我們投資組合的損失率基於多種因素，包括我們按投資組合劃分的信用損失費用的歷史記錄、我們每個投資組合中客户和交易對手的財務實力、我們應收賬款的賬齡、我們對付款可能性的預期、美國的宏觀經濟趨勢以及美國當前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除上文討論的損失率計算外，本公司亦就被視為較其他應收賬款風險較高的特定應收賬款計提信貸損失準備(例如，當我們擔心某一特定客户破產及不再有能力支付欠本公司的應收賬款時)。
所得税
我們幾乎在全美50個州開展業務。在税率和規則各不相同的州，我們的有效税率根據我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力而變化。此外，税法變化、判決和法律結構等離散項目可能會影響我們的有效税率。這些項目還可以包括
8
目錄表
商譽和其他無形資產減值的税務處理、與收購相關的資產和負債的公允價值變化、不確定的税收狀況以及與業績不佳業務相關的虧損的會計處理。
在2020年10月初，我們提交了2016、2017和2018年的修訂聯邦申報單，主要是為了申請增加研究活動的抵免(“研發税收抵免”)，要求退還$
在美國國税局對之前提交的2016、2017和2018納税年度的退款申請進行調查後，税務聯合委員會於2022年1月底批准了此類退款。因此，我們在2022年第一季度的所得税福利包括1美元
我們在2022年第一季度的所得税福利進一步增加了1美元
《降低通脹法案》於2022年8月16日頒佈。這部法律除其他規定外，對調整後的財務報表收入超過10億美元規定了公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的公司股票淨回購徵收1%的消費税。我們目前認為，這些撥備對我們的整體財務業績、財務狀況和現金流並不重要。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款和人壽保險單，由於這些工具的短期性質，我們認為這些工具的賬面價值接近其公允價值，以及給前所有者的票據和循環信貸安排。我們相信，由於這類債務的浮動利率，我們與循環信貸安排相關的債務的賬面價值接近其公允價值。
投資
我們有一美元
3.與客户簽訂合同的收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。基於銷售的税收不包括在收入中。
我們提供機械和電氣承包服務。我們的機械部門主要包括暖通空調、管道、管道和控制，以及關閉-現場施工、監測和消防。我們的電氣部門包括電氣系統的安裝和維修。我們在美國各地建造、安裝、維護、維修和更換產品和系統。隨着我們向客户提供商品和服務，我們的所有收入都會隨着時間的推移而確認。收入可以根據商定的固定價格或根據實際發生的成本，按商定的百分比加價。
9
目錄表
我們在以下情況下考慮合同：(I)得到雙方的批准和承諾，(Ii)確定雙方的權利，(Iii)確定付款條件，(Iv)合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性。我們認為項目的開始是在滿足上述標準並且我們有客户的書面授權或已執行的合同的情況下開始的。
我們通常不會因為在項目開始前獲得或履行合同而產生重大的增量成本。在極少數情況下，當產生大量合同前費用時，這些費用將在合同有效期內資本化和攤銷，使用成本比輸入法來衡量合同完成的進展情況。我們目前在綜合資產負債表中沒有任何資本化的取得或履行成本，本年度也沒有發生任何此類成本的減值損失。
由於我們的許多履約義務需要執行的工作的性質，估計完成時的總收入和成本(下文更詳細地描述的過程)是複雜的，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。我們在長期合同中有權獲得的對價可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以提高或降低交易價格。可以增加或減少合同價值的可變金額的一個常見示例是掛起的變更單，這些變更單代表我們的客户已授權或確認其範圍更改的合同修改，但對合同價格的最終調整尚未談判。正可變收入的其他例子包括在實現某些績效指標、計劃里程碑或完成日期成本目標時獎勵的金額，並可基於客户的自由裁量權。如果我們未能達到規定的績效要求，例如遵守施工進度，可變金額可能會導致從合同收入中扣除。
我們在合同價格中計入可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入合同價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。我們在每個會計期間重新評估可變對價金額，直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價分攤金額的變化預期將作為對本期確認的收入的累計調整入賬。
合同經常被修改，以考慮到合同規範和要求的變化。當合同修改產生了新的或改變了現有的可強制執行的權利和義務時，我們認為合同修改是存在的。我們的大多數合同修改是針對與現有履約義務沒有區別的商品或服務。合同修改對交易價格的影響，以及我們對與之相關的履約義務的進展情況的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(無論是增加還是減少)。
我們有一項全公司的政策，要求定期審查完工時的估計，其中管理層審查我們的業績義務和估計剩餘義務的進展和執行情況。作為這一過程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於任何懸而未決的關鍵合同事項、完成進度和相關計劃時間表、確定的風險和機會以及收入和成本估計的相關變化。風險和機會包括管理層對實現進度計劃的能力和成本的判斷(例如，里程碑事件的數量和類型)、技術要求(例如，新開發的產品與成熟產品)和其他合同要求。管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成績效義務的時間長度(例如，估計材料和相關支持成本分配的工資和價格的增長)、分包商的執行情況、來自客户的資金的可用性和時機以及間接費用成本率等變量做出假設和估計。
根據這一分析，對收入、服務成本和對營業收入的相關影響的任何調整都將在已知的季度確認為必要。如果我們確定我們將成功降低圍繞這些績效義務的技術、進度和成本方面的風險，或實現相關機會，並可能導致在履行個人績效義務期間的運營收入增加，則這些調整可能源於積極的計劃表現。同樣，如果我們確定我們不會
10
目錄表
如果成功緩解這些風險或實現相關機會，這些調整可能會導致營業收入下降。收入、服務成本和對營業收入的相關影響的估計變動按季度累計追趕確認，這意味着我們在本期內確認變化對本期和前期的累積影響在完全履行履約義務方面取得進展。這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們一個或多個績效義務的盈利能力。對於因履約義務產生的總費用估計數超過應賺取收入估計數的項目，應在確定損失的期間為履約義務的全部損失計提準備金。
在2022年和2021年的前九個月，從我們在前幾個時期履行的業績義務中確認的淨收入並不多。
收入的分類
我們2022年的綜合收入來自於在我們所服務的機械和電氣服務部門提供服務活動的合同。有關我們可報告的部門的更多信息，請參閲附註11“部門信息”。我們按活動、客户類型和提供的服務對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
按提供的服務劃分的收入 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||||
電力服務 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
按客户類型劃分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| ||||||||||||||||||
工業 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
寫字樓 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
醫療保健 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
零售業、餐飲業和娛樂業 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
按活動類型劃分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| ||||||||||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
既有建築施工 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務項目 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務呼叫、維護和監控 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
合同資產和負債
項目合同通常根據我們履行履約義務所固有的特定任務的任務完成百分比，向客户提供賬單或發票的時間表。這種賬單的時間表通常與產生費用的時間表不完全匹配。合同資產包括在使用收入確認的成本比法、確認的收入超過向客户開出的金額以及付款權利是有條件的或取決於完成里程碑(如項目的一個階段)時，根據長期合同的銷售通常產生的未開單金額。合同資產不被視為重要的融資組成部分，因為它們旨在在我們不履行義務的情況下保護客户
11
目錄表
根據合同。合同資產通常被歸類為流動資產，因為對於我們來説，合同資產的期限超過一年是非常罕見的。
合同負債包括超過已確認收入的預付款和賬單。對於我們來説，預付款期限超過一年是非常罕見的；因此，我們的合同債務通常都是流動的。如果我們有期限超過一年的預付款，預付款的非流動部分將被包括在我們綜合資產負債表的“其他長期負債”中。合同負債不被認為具有重要的融資成分，因為它們用於滿足營運資金要求，這些要求在合同的早期階段通常較高，旨在保護我們免受另一方未能履行合同義務的影響。我們的合同資產和負債在每個報告期結束時按合同在淨頭寸中報告。
下表列出了合同資產和合同負債的變動情況(以千計)：
截至9月30日的9個月， | 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收購/處置而發生的變化 | | | | | |||||||
與信用額度相關的變化 | | — | ( | — | |||||||
這一時期的其他變化 | ( | | | | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
在2022年和2021年的前9個月，我們確認的收入為
在2022年和2021年的前九個月，我們沒有在應收賬款或合同資產上確認任何減值損失。
剩餘履約義務
剩餘的建築履約債務是尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格，不包括未行使的合同期權。截至2022年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
4.公允價值計量
利率風險管理與衍生工具
2020年4月，我們簽訂了利率互換協議，以減少循環信貸安排對浮動利率的敞口。利率互換協議於2022年9月30日終止。
有時，我們使用衍生品工具來管理市場風險敞口，包括利率風險。我們的利率互換項下的未結清金額在綜合資產負債表中以公允價值計入“其他應收賬款”或“其他流動負債”。我們利率互換的收益和損失被記錄在綜合收益表的“利息支出”中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們確認淨收益為
12
目錄表
公允價值計量
我們將按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
| ● | 第1級--相同資產和負債在活躍市場上的報價； |
| ● | 第2級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入；以及 |
| ● | 第3級--重大的不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值以及包括公允價值計量的公允價值層次內的水平(以千為單位)：
2022年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物主要由多家知名機構的高評級貨幣市場基金組成，原始到期日為3個月或更短。由於這些資產的短期到期日，其原始成本接近公允價值。由於此類債務的浮動利率，我們與循環信貸安排相關的借款的賬面價值接近其公允價值。
我們有人壽保險單承保
我們使用概率加權貼現現金流方法對或有收益債務進行估值。這種公允價值計量是基於市場上重大的不可觀察的投入，因此代表了公允價值等級中的第三級計量。這一分析反映了採購協議的合同條款(例如，最低和最高付款、收益期的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用有關未來現金流和營業收入、實現該等未來現金流和營業收入的可能性以及加權平均資本成本的假設。這些假設中任何一項的重大變化都可能導致潛在負債大幅增加或降低。或有收益負債在每個報告期均按公允價值計量，公允價值估計的變動在收益中確認。截至2022年9月30日，現金流使用加權平均資本成本進行貼現，範圍為
13
目錄表
下表列出了我們使用重大不可觀察投入(第三級)的或有收益債務的公允價值對賬(以千計)：
| 九個月結束 | 截至的年度 | |||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| |
發行 |
| — |
| | |||
聚落 | ( | ( | |||||
對公允價值的調整 |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
5.收購
2022年4月1日，我們收購了大西洋電氣有限責任公司及其相關子公司，總部位於南卡羅來納州查爾斯頓，在南卡羅來納州和北卡羅來納州西部有業務，初步收購總價為$
2021年12月31日，我們收購了MEP Holding Co.，Inc.及其相關子公司(統稱為MEP Holdings)，初步收購總價為$
2021年12月1日，我們收購了總部位於密西西比州科斯丘斯科的艾維機械公司(簡稱艾維)，初步收購總價為1美元
2021年8月1日，我們收購了Amteck Holdco LLC及其每一家全資子公司(統稱為Amteck)的全部已發行和未償還股權。總成交價為1美元。
2021年第一季度，我們完成了對猶他州一家機械承包商的收購，總收購價格為1美元
收購的經營結果從各自的收購日期開始計入我們的綜合財務報表。我們的綜合資產負債表包括在無形資產和應計負債的最終估值完成之前，購買價格對適用收購的資產和承擔的負債的初步分配。本年度和前一年完成的收購不是實質性的，無論是個別收購還是整體收購。如果某些收購達到預定的盈利目標，已經或將支付額外的或有購買價格(“盈利”)。這樣的收益，當他們不受繼續
14
目錄表
賣方的受僱人數，自購買之日起估計，並作為收購支付的對價的一部分計入。如果我們有一種收入，在這種情況下，繼續受僱是收到付款的條件，那麼這一收入就被記錄為在所賺取的期間的補償費用。
6.商譽和可確認無形資產淨額
商譽
商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
機械服務 | 電力服務 | |||||||||
| 細分市場 |
| 細分市場 | 總計 |
| |||||
2020年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
收購和收購價格調整(見附註5) |
| | | | ||||||
分部重組的影響 | | ( | — | |||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | |||||||
收購和收購價格調整(見附註5) | | | | |||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
在2021年第四季度，公司對我們所有的報告單位進行了定性評估，但我們對一個報告單位進行了定量評估，其中考慮了各種因素，包括報告單位賬面價值的變化、預測的經營業績、長期增長率和貼現率。此外，我們考慮了定性的關鍵事件和情況(即宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、成本因素和報告單位特有的事件等)。根據這項評估，我們得出的結論是，每個報告單位的公允價值很可能大幅高於其賬面價值。因此，不需要進一步的測試。對於我們的德克薩斯電力業務，我們執行了第一步定量評估，計算出的公允價值比賬面價值高出
可識別無形資產，淨額
2022年9月30日，可識別無形資產未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日的年度- |
|
| ||
2022年(今年剩餘時間) |
| $ | |
|
2023 | | |||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
此後 |
| | ||
總計 | $ | |
15
目錄表
7.債務義務
債務由以下部分組成(以千計)：
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
循環信貸安排 | $ | | $ | | |||
定期貸款 | — | | |||||
致前業主的注意事項 | |
| | ||||
融資租賃負債(見附註8) | | | |||||
其他債務 | | — | |||||
本金總額 | |
| | ||||
較少未攤銷債務發行成本 | — | ( | |||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | |||||
較小電流部分 | ( |
| ( | ||||
債務的長期部分總額，淨額 | $ | | $ | | |||
截至2022年9月30日，未來債務本金償付情況如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日的年度- |
|
| ||
2022年(今年剩餘時間) | $ | | ||
2023 |
| |
| |
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
$ | |
循環信貸安排
2022年5月25日，我們修訂了由富國銀行全國協會作為行政代理安排並由銀行辛迪加提供的高級信貸安排(修訂後的貸款安排)，將我們的借款能力從#美元提高到
契諾和限制
該機制載有金融契約，界定了各種金融措施以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度末對Covenant的遵守情況進行評估。信貸安排經調整EBITDA在財務契約安排下定義為
16
目錄表
非現金費用；和(F)被收購公司的收購前結果。該機制的主要財務契約包括：
淨槓桿率-貸款機制要求(A)我們的綜合總負債(定義見貸款機制)減去不受限制的現金和現金等價物的比率最高可達#美元
利息覆蓋率-本安排要求(A)信貸安排調整後EBITDA與(B)合併利息支出的比率至少為：(B)合併利息支出，定義為在不包括債務發生費用攤銷、原始發行折扣和按市值計價的利息支出的期間內因債務而支付或應計的所有利息
其他限制-當公司的淨槓桿率小於或等於時，設施(A)允許無限制收購
雖然融資機制的財務契約並不具體管限融資機制下的能力，但如果我們於季度末遵守協議合規衡量日期的融資機制下的債務水平導致我們違反融資機制的淨槓桿率契約，我們在融資機制下的借款能力以及我們目前擁有的優惠條款可能會受到負面影響。
截至2022年9月30日，我們遵守了所有金融契約。
利率和費用
確實有
該機制下的利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率，這意味着它們可以而且確實會不時上下浮動。為了説明起見，以下是截至2022年9月30日與該機制下的利率選擇有關的市場利率：
基本利率貸款選項： |
|
|
|
聯邦基金利率加 |
| ||
北卡羅來納州富國銀行最優惠利率 | |||
1個月SOFR PLUS | |||
SOFR貸款選項： | |||
1個月的Sofr | |||
六個月的Sofr |
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們代表我們支付的賬户得到補償，例如支付給我們自籌資金保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約情況，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制開立此類信用證。信用證承諾，如果信用證持有人證明我們沒有履行規定的行為，貸款人必須向信用證持有人支付規定的金額。如果發生這種情況，我們將被要求償還貸款人為兑現信用證持有人的索賠而提供的資金。如果沒有索賠，我們不會支付或預留與年函有關的資金。
17
目錄表
信用。然而，由於對信用證的索賠需要我們立即向貸款人償還，信用證被視為一種融資能力的使用。
在任何特定時間，循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。信用證手續費和承諾費均按淨槓桿率計算。
淨槓桿率 | |||||||||||
| 少於 |
| 1.00至低於1.75 |
| 1.75至低於2.50 |
| 2.50至低於3.00 |
| 3.00或更高 | ||
在下列項目下增加的額外年息差： | |||||||||||
基本利率貸款選項 | % | | % | | % | | % | | % | ||
SOFR貸款選項 | | % | | % | | % | | % | | % | |
信用證費用 | | % | | % | | % | | % | | % | |
對循環貸款能力的任何部分在任何特定時間未用於借款或信用證的承諾費 | | % | | % | | % | | % | | % | |
適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為
致前業主的注意事項
作為用於收購的部分代價
餘額為 | 規定的範圍 | |||||
| 2022年9月30日 | 利率 | ||||
2022 |
| $ | |
| | % |
2023 | | | % | |||
2024 |
| | % | |||
2025 |
| | % | |||
2026 |
| | | % | ||
總計 | $ | | ||||
F
8.租契
我們主要根據不可取消的經營租賃租賃某些設施、車輛和設備。這些不可撤銷的運營租約中最重要的部分是為我們的公司辦公室和運營地點佔用的設施。我們有車輛的融資租賃，這些車輛對我們的綜合財務狀況並不重要。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。根據租賃會計指引，我們不會將租賃組成部分與其相關的非租賃組成部分分開。我們有基於指數的可變報酬的某些租賃，以及一些設備和設施的短期租賃。可變租賃費用和短期租賃費用對我們的財務報表並不重要，總計為#美元。
18
目錄表
租賃條款的範圍一般為至
本公司的大部分房地產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體簽訂的。然而，在某些情況下，公司與現任或前任員工簽訂了不動產租賃合同。向關聯方支付的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月租金約為$
如果我們決定在租期結束前取消或終止租約，我們通常會根據租約期限欠出租人剩餘的租賃款。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。在極少數情況下，我們將不再使用的某些房地產資產出租或轉租給第三方。
融資租賃使用權資產計入綜合資產負債表的“財產和設備淨額”，流動和長期融資租賃負債分別計入“長期債務的當期到期日”和“長期債務的淨額”。下表彙總了綜合資產負債表中的經營租賃資產和負債如下(以千計)：
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |
經營租賃負債： | |||||
$ | | $ | | ||
長期經營租賃負債 | | | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |
經營租賃負債的到期日如下(單位：千)：
截至十二月三十一日的年度- | |||
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
低於現值的折扣 | ( | ||
經營租賃負債現值 | $ | |
與經營租賃有關的補充信息如下(以千計)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以租賃負債換取的經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
19
目錄表
9.承付款和或有事項
索償和訴訟
我們會受到某些法律和監管索賠的影響，包括在正常業務過程中出現的訴訟。我們維持各種保險範圍，以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們已在隨附的綜合財務報表中估計並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然吾等無法預測該等訴訟的結果，但管理層認為並基於律師的報告，在落實已記錄的撥備後，個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
在2022年第三季度，我們錄得淨收益$
截至2022年9月30日，我們基於對與相關事項相關的可能結果的分析，記錄了未解決事項的應計項目，這對我們的財務報表並不重要；然而，最終結果和相關成本可能會偏離我們的估計，如果出現意想不到的不利結果，我們可能會在未來期間遇到額外的成本和支出。
擔保
許多客户，特別是與新建築有關的客户，要求我們提交由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款，客户可以要求保證人根據保函支付款項或提供服務。我們必須賠償保證人因此而產生的任何費用。
目前擔保市場和擔保能力的市場條件是充足的，具有可接受的條款和條件。從歷史上看，大約
自我保險
鑑於我們在保險安排下為這些風險承擔的每個事故的免賠額相對較高，我們基本上為工人補償、僱主責任、汽車責任、一般責任和員工團體健康索賠提供了自我保險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平進行估計和累積的。超過我們免賠額的估計損失，尚未支付，將計入我們的應計項目，並從我們的保險公司獲得相應的應收賬款。與更大和更長期發展的風險相關的損失估計，如工人補償、汽車責任和一般責任，由第三方精算師每季度審查。
20
目錄表
10.股東權益
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算考慮了股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的稀釋效應。未歸屬的、或有可發行的績效股票單位的歸屬是基於實現一定的每股收益目標和總股東回報。在計算稀釋後每股收益時，這些股票被視為或有可發行股票。如果假設報告期的結束是應變期的結束，則在達到業績標準之前，這些股票不會計入稀釋後每股收益分母。
未歸屬限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位計入稀釋後每股收益，在股份和單位歸屬之前按流通股加權計算。歸屬時，歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位自歸屬之日起計入基本每股加權已發行收益。
有幾個
下表將流通股數量與計算每個期間基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股票數量進行了核對(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
已發行普通股，期末 | |
| | |
| | |||
使用加權平均已發行普通股的效果 | |
| | |
| | |||
用於計算每股收益的股票-基本 | |
| | |
| | |||
基於庫存股方法的股票期權計劃下可發行股票的效力 | |
| | |
| | |||
受限制股份及或有發行股份的效力 | |
| | |
| | |||
用於計算每股收益的股票-稀釋後 | |
| | |
| | |||
股份回購計劃
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以收購
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下，並受市場狀況和其他因素的影響，不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2022年9月30日的9個月內，我們回購了
11.細分市場信息
我們的業務範圍是機械服務行業和電氣服務行業，這兩個行業代表着我們的
21
目錄表
數據段滿足所有聚合標準。
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
電氣服務部門包括2022年第三季度與客户糾紛帶來的有利發展帶來的好處。進一步資料見附註9“承付款和或有事項”。
22
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與我們的歷史綜合財務報表和本Form 10-Q中其他部分包含的相關説明以及提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)結合起來閲讀。本討論包含適用證券法律法規所指的有關我們的業務和行業的“前瞻性陳述”。這些陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及風險和不確定因素，可能導致我們未來的實際活動和經營結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括“項目1A”中所列的風險。風險因素“包括在我們的10-K表格中。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。術語“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合併的子公司，視上下文而定。
簡介和概述
我們是一家在機電服務行業內提供機電安裝、改造、維護、維修和更換服務的全國性供應商。我們主要在商業、工業和機構市場運營，並在工業、醫療保健、教育、辦公室、技術、零售和政府設施中執行大部分工作。我們在兩個業務領域開展業務：機械和電氣。
我們業務的性質和經濟性
在我們的機械業務部門，客户聘請我們來確保暖通空調系統在設施中提供特定或一般預期的加熱、冷卻、調節和空氣循環。這需要安裝核心系統設備，如成套供暖和空調設備，或在較大設施的情況下，安裝單獨的核心部件，如冷凍機、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔。我們還通常安裝連接和分佈元素，如管道和風管。
在我們的電氣業務部門，我們的主要業務活動是商業和工業領域的電氣建築和工程。我們還提供電力物流服務、電力服務工作以及電力建設和工程服務。
在我們的機械和電氣業務部門，我們的職責通常要求系統符合預先確定的工程圖紙和設備以及性能規範，我們經常參與制定這些規範。我們的項目管理職責包括將設備和材料準備到項目現場，部署勞動力來執行工作，以及與項目中的其他服務提供商進行協調，包括我們可能使用的任何分包商來交付我們的工作部分。
我們大約86.7%的收入是基於項目賺取的，用於在新建設施中安裝服務或更換現有設施中的系統。在競爭項目業務時，我們通常會估計我們將在項目上產生的成本，然後向客户提出報價，其中包括合同價格和其他履約和付款條件。我們的投標價格和條款旨在涵蓋我們在項目上的估計成本，併為我們提供與安裝的系統對客户的價值相稱的利潤率、項目成本或持續時間與估計值不同的風險、我們將獲得報酬的時間表、我們可能因向該項目承諾產能而放棄的其他工作的機會，以及我們為支持我們的運營而產生的其他成本，但這些成本並不特定於該項目。通常情況下，客户會向競爭對手尋求特定項目的定價。雖然客户選擇供應商的標準差異很大，包括質量、技術專長、準時性能、項目後支持和服務、公司歷史和財務實力等因素，但我們相信，性價比是大多數客户在選擇機械或電氣安裝和服務提供商時最具影響力的因素。
23
目錄表
在客户接受我們的投標後，我們通常與客户簽訂合同，規定我們將在項目中交付什麼，我們的相關責任是什麼，以及我們將獲得多少報酬和何時支付。我們的項目總價通常在合同中設定為固定金額，儘管項目規格或工作條件的變化導致意外的額外工作通常需要客户通過通常所説的變更單支付額外費用。項目合同通常規定，當我們達到進度里程碑或在項目上產生成本時，定期向客户支付賬單。我們行業的項目合同還經常允許客户扣留一小部分進度賬單或合同價格，直到我們完成工作。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。
人工、材料和管理費用佔我們服務成本的大部分。因此，勞動力的管理和利用對我們的項目績效影響最大。鑑於我們許多項目工作的固定價格性質，如果我們對項目成本的初始估計是錯誤的，或者我們產生了無法在變更單中收回的成本超支，我們可能會在固定價格項目工作中遇到利潤減少甚至重大損失。我們還在成本加成或時間和材料的基礎上進行一些項目工作，在這種情況下，我們會獲得所發生的成本加上商定的利潤率，這些項目有時會受到保證的最高成本的約束。這些利潤率往往低於固定價格合同利潤率，因為在成本加成或時間和材料工作中，無法收回的成本超支風險較小。
截至2022年9月30日，我們有10,414個項目正在進行中。我們的項目平均需要六到九個月的時間才能完成，平均合同價格約為791,000美元。我們的項目通常需要週轉資金、設備資金和勞動力成本。客户對定期賬單的付款通常要到工作後期才能收回這些成本。我們的平均項目期限，加上上文討論的典型保留條款，通常使我們能夠在一年內完成收入和現金收益的實現。我們認為，收入在終端使用部門之間的分配非常多樣化，我們認為這減少了我們對任何特定部門負面事態發展的風險敞口。由於我們為大多數建築提供的服務是完整的，我們在幾乎所有情況下都有法律權利，當我們沒有全額支付安裝系統的費用時，我們有權對建築或相關資金來源附加留置權，但一些政府建築除外。我們所做的服務工作通常不產生留置權，下面將進一步討論這一問題。
我們還執行更大的項目。截至2022年9月30日，合同價格在100萬美元或以上的項目合計合同額為72億美元，約佔所有在建項目合同額的87%，合計82億美元。一般來説，規模接近100萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對我們來説，從事一個超過兩年的項目是不尋常的。
截至2022年9月30日，按合同價格分列的在建項目層級如下：
|
| 集料 |
| |||
合同 |
| |||||
不是的。的 | 價格值 |
| ||||
工程合同價 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 9,256 | $ | 1,032.8 | ||
100萬至500萬美元 |
| 788 |
| 1,827.1 | ||
500萬-1000萬美元 |
| 193 |
| 1,317.5 | ||
1,000萬-1,500萬美元 |
| 63 |
| 785.4 | ||
超過1,500萬美元 |
| 114 |
| 3,271.6 | ||
總計 |
| 10,414 | $ | 8,234.4 | ||
除項目工作外，我們收入的約13.3%用於已安裝的暖通空調、電氣和控制系統的維護和維修服務。這種工作通常需要幾個小時到幾天的時間才能完成。客户的價格是根據服務中使用的設備和材料以及技術人員的勞動時間確定的。我們通常在服務完成時向客户收取服務費用，通常付款期限長達30天。我們還根據正在進行的合同提供維護和維修服務。根據這些合同，我們定期按月或按季度獲得報酬，並根據客户的要求提供特定的服務。這些協議通常為期一年或多年，通常包含30至60天的取消通知期。
24
目錄表
我們收入的一小部分來自國家和地區賬户客户。這些客户通常有多個站點，並與我們簽訂合同進行維護和維修服務。這些合同還可能規定我們進行新的或更換的系統安裝。我們運營着一個全國性的呼叫中心，向需要服務的地點派遣技術人員。我們與自己的員工一起完成這項工作的大部分，其餘部分轉包給符合我們績效要求的第三方。
我們的運營概況和管理
我們根據各種因素管理我們的42個運營單位。我們強調的財務指標包括現金流量以及主要涉及項目成本、賬單和應收賬款的其他營運資金指標所顯示的盈利能力和資本使用情況。我們還監測銷售、一般、行政和間接項目支持費用、積壓、勞動力規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與原始估計的差異，以及與預算和更新預測相比的整體財務表現。我們強調的運營因素包括項目選擇、估算、定價、管理和執行實踐、勞動力利用、安全、培訓以及現有積壓和正在進行的新業務的構成，包括項目規模、技術應用、設施類型、最終用户和行業以及工作地點。
我們的大多數業務都是以當地或地區為基礎進行競爭的。吸引和留住有效的運營單位經理是我們業務中的一個重要因素，特別是考慮到每個市場和運營的相對獨特性、與客户和其他市場參與者(如建築師和諮詢工程師)關係的重要性，以及我們大多數市場的高度競爭和較低的進入門檻。因此，我們非常重視運營單位管理的質量、穩定性和應急計劃，包括適當的薪酬和競業禁止保護的相關考慮。
經濟和行業因素
作為一家機械和電氣服務提供商，我們在更廣泛的非住宅建築服務行業運營，並受到該行業趨勢的影響。雖然我們並不是在美國所有主要城市都有業務，但我們相信，我們在全國的業務規模足夠大，我們的服務需求和定價趨勢與全國非住宅建築行業的趨勢一致。因此，我們監測主要建築業預測者的觀點以及他們認為推動該行業的宏觀經濟因素，包括國內生產總值、利率、商業投資、就業、人口結構以及聯邦、州和地方政府的財政狀況的趨勢。
樓房建設、翻新和系統更換的支出決定通常是以項目為基礎作出的，通常有一定程度的自由裁量權，決定項目何時和是否繼續進行。由於涉及更多的資金、時間和自由裁量權，支出決定在很大程度上受到不確定性的影響，特別是對經濟和金融狀況和趨勢的擔憂。我們經歷了一段時間，經濟疲軟導致繼續進行安裝和更換項目工作的決定大大放緩。
經營環境和管理重點
2015年至2019年五年期間，非住宅建築建設和整治活動水平有所上升。2020年，一場全球大流行的到來導致了一些服務和建設的延誤，包括2020年至2021年期間項目開工和氣穴的延誤。我們認為，延誤和空隙現在已經大幅減少；然而，我們預計2022年期間將繼續經歷供應鏈限制和勞動力可獲得性減少。
我們有一項信貸安排，我們認為條款是有利的，要到2027年7月才會到期。截至2022年9月30日，我們的信貸安排下有4.594億美元的信貸可供借貸。我們有強大的擔保關係來支持我們的債券需求，我們相信我們與擔保市場的關係是牢固的，並從我們的運營歷史和財務狀況中受益。我們在過去二十三個歷年的每一年都產生了正的自由現金流，並將繼續在這一領域給予我們的重視。我們相信，與我們行業中的大多數公司相比，我們資產負債表和擔保關係的相對規模和實力代表着我們的競爭優勢。
25
目錄表
正如下文“經營業績”中更詳細地討論的那樣，我們預計隨着本地和地區行業參與者爭奪客户，價格競爭將繼續下去。我們將繼續投資於我們的服務業務，在我們的市場上追求更活躍的行業，並強調我們的地區和國家賬户業務。
週期性和季節性
建築業受經濟週期波動的影響。因此，我們的業務量，特別是在新建築項目和翻新方面，可能會受到美國不同地理區域在經濟疲軟時期新安裝和更換項目減少的不利影響。
機械和電氣承包行業也會受到季節性變化的影響。冬季(一年第一季度)對新安裝和更換設備的需求一般較低，原因是惡劣天氣期間建築活動減少，以及較冷月份使用空調較少。在第二和第三個日曆季度，對我們的服務的需求通常較高，這是由於建築活動增加，以及在較温暖的月份使用空調的增加。因此，我們預計第一個日曆季度的收入和經營業績總體上會較低。
關鍵會計政策和估算
管理層認為，在截至2022年9月30日的三個月中，我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的作為我們的“關鍵會計政策和估計”的項目沒有重大變化。重要會計政策摘要和適用於我們的合併財務報表的近期會計聲明摘要包含在附註2“重要會計政策和估計摘要”中。
運營結果(千美元)：
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||||||||
收入 | $ | 1,120,012 |
| 100.0 | % | $ | 833,896 |
| 100.0 | % | $ | 3,023,176 |
| 100.0 | % | $ | 2,217,552 |
| 100.0 | % | ||
服務成本 |
| 917,788 |
| 81.9 | % |
| 674,684 |
| 80.9 | % |
| 2,492,816 |
| 82.5 | % |
| 1,808,416 |
| 81.6 | % | ||
毛利 |
| 202,224 |
| 18.1 | % |
| 159,212 |
| 19.1 | % |
| 530,360 |
| 17.5 | % |
| 409,136 |
| 18.4 | % | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 121,194 |
| 10.8 | % |
| 95,287 |
| 11.4 | % |
| 357,694 |
| 11.8 | % |
| 271,050 |
| 12.2 | % | ||
出售資產的收益 |
| (406) |
| — |
| (180) |
| — |
| (1,112) |
| — |
| (1,021) |
| — | ||||||
營業收入 |
| 81,436 |
| 7.3 | % |
| 64,105 |
| 7.7 | % |
| 173,778 |
| 5.7 | % |
| 139,107 |
| 6.3 | % | ||
利息收入 |
| 5 |
| — |
| 1 |
| — |
| 14 |
| — |
| 7 |
| — | ||||||
利息支出 |
| (3,609) |
| (0.3) | % |
| (1,586) |
| (0.2) | % |
| (8,764) |
| (0.3) | % |
| (4,443) |
| (0.2) | % | ||
或有收益負債的公允價值變動 |
| (3,443) |
| (0.3) | % |
| (1,244) |
| (0.1) | % |
| 530 |
| — |
| 4,523 |
| 0.2 | % | |||
其他收入(費用) |
| 46 |
| — |
| 20 |
| — |
| 101 |
| — |
| 112 |
| — | ||||||
所得税前收入 |
| 74,435 |
| 6.6 | % |
| 61,296 |
| 7.4 | % |
| 165,659 |
| 5.5 | % |
| 139,306 |
| 6.3 | % | ||
所得税撥備(福利) |
| 12,920 |
| 14,999 |
| (24,864) |
| 33,553 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 61,515 | 5.5 | % | $ | 46,297 | 5.6 | % | $ | 190,523 | 6.3 | % | $ | 105,753 | 4.8 | % | ||||||
截至2021年12月31日，我們有41個運營地點。2022年第二季度，我們完成了對大西洋電氣有限責任公司(“大西洋”)的收購，該公司報告為一個獨立的運營地點。截至2022年9月30日，我們有42個運營地點。收購包括在我們各自收購的運營結果中
26
目錄表
約會。如下所述，2022年至2021年的同店比較不包括2022年4月1日收購的大西洋、2021年12月1日收購的艾維機械公司(Ivey)和2021年12月31日收購的MEP Holdco LLC(“MEP Holdings”)，以及2021年8月1日收購的Amteck Holdco LLC(“Amteck”)的一個月業績。除了經常被吸收並與現有業務整合的非實質性收購外，運營地點在具有可比上年運營數據的第一天被包括在同一家門店的比較中。
收入-與2021年同期相比，2022年第三季度收入增加2.861億美元，增幅34.3%，達到11.2億美元。這一增長包括與同店活動相關的收入增長22.7%，以及與大西洋、艾維、MEP控股和Amteck收購相關的11.6%的增長。同店收入的增長在很大程度上是由強勁的市場狀況推動的，包括我們積壓的貨物增加，以及通脹對我們轉嫁給客户的商品銷售成本的影響。
下表顯示了我們的運營部門收入(單位為千，但百分比除外)：
| 截至9月30日的三個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 858,768 |
| 76.7 | % | $ | 690,680 |
| 82.8 | % | ||
電力服務 |
| 261,244 |
| 23.3 | % |
| 143,216 |
| 17.2 | % | ||
總計 | $ | 1,120,012 |
| 100.0 | % | $ | 833,896 |
| 100.0 | % | ||
與2021年同期相比，2022年第三季度我們機械服務部門的收入增加了1.681億美元，增幅24.3%，達到8.588億美元。這一增長是廣泛的，包括收購Ivey(4860萬美元)，以及我們北卡羅來納州業務的工業部門活動(3620萬美元)、我們佛羅裏達州業務的醫療保健部門(1370萬美元)以及我們科羅拉多州業務的多户和住宅部門(990萬美元)。
我們的電氣服務部門的收入增加了1.18億美元，增幅為82.4%， 與2021年同期相比，2022年第三季度的收入為2.612億美元。這一增長主要來自對MEP Holdings(2360萬美元)、Amteck(1580萬美元)和大西洋(900萬美元)的收購，以及我們德克薩斯州電氣業務工業部門活動的增加(5690萬美元)。
與2021年同期相比，2022年前9個月的收入增加了8.056億美元，增幅為36.3%，達到30.2億美元。這一增長包括與同店活動相關的收入增長21.2%，與大西洋、艾維、MEP控股和Amteck收購相關的收入增長15.1%。同店收入的增長在很大程度上是由強勁的市場狀況推動的，包括我們積壓的貨物增加，以及通脹對我們轉嫁給客户的商品銷售成本的影響。
下表顯示了我們的運營部門收入(單位為千，但百分比除外)：
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 2,318,036 |
| 76.7 | % | $ | 1,868,096 |
| 84.2 | % | ||
電力服務 |
| 705,140 |
| 23.3 | % |
| 349,456 |
| 15.8 | % | ||
總計 | $ | 3,023,176 |
| 100.0 | % | $ | 2,217,552 |
| 100.0 | % | ||
與2021年同期相比，2022年前9個月我們機械服務部門的收入增加了4.499億美元，增幅24.1%，達到23.2億美元。這一增長是廣泛的，包括收購Ivey(1.346億美元)，以及我們北卡羅來納州業務(6400萬美元)和威斯康星州業務(2000萬美元)工業部門活動的增加，以及我們佛羅裏達州業務(2590萬美元)和亞利桑那州業務(2190萬美元)之一的零售、餐館和娛樂部門活動的增加。
27
目錄表
與2021年同期相比，我們的電氣服務部門在2022年前9個月的收入增加了3.557億美元，達到7.051億美元。這一增長主要是由於收購了Amteck(1.102億美元)、MEP Holdings(6750萬美元)和大西洋(2360萬美元)，以及我們德克薩斯州電氣業務的工業部門活動增加(1.251億美元)。
積壓反映了根據合同或承諾的安裝和更換項目工作仍需確認的收入。項目工作一般持續不到一年。服務協議收入、服務工作和短期項目通常被記賬為已完成，不會流經積壓。因此，積壓只佔我們未來任何時期收入的一部分，它代表的是可能在未來6至12個月的經營業績中反映出來的收入。因此，我們認為，積壓信息的預測價值僅限於對近期一般收入方向的指示，不應被解讀為指示幾個季度的持續收入表現。
下表顯示了我們的業務部門積壓(單位為千，但百分比除外)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， |
| 9月30日， |
| |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| ||||||||||||
積壓： |
|
| ||||||||||||||||
機械服務 | $ | 2,536,049 |
| 78.0 | % | $ | 1,753,340 |
| 75.8 | % | $ | 1,458,652 |
| 75.1 | % | |||
電力服務 |
| 714,487 |
| 22.0 | % |
| 558,544 |
| 24.2 | % |
| 482,725 |
| 24.9 | % | |||
總計 | $ | 3,250,536 |
| 100.0 | % | $ | 2,311,884 |
| 100.0 | % | $ | 1,941,377 |
| 100.0 | % | |||
截至2022年9月30日的積壓為32.5億美元，比2022年6月30日的28.1億美元增加了15.8%，比2021年9月30日的19.4億美元增加了67.4%。訂單的連續增加是廣泛的，主要是由於我們的德克薩斯州業務(1.098億美元)、北卡羅來納州業務(5200萬美元)、印第安納州業務(5040萬美元)和田納西州業務(2810萬美元)的項目預訂量增加。與去年同期相比，積壓的訂單增加了1.323億美元，包括收購了艾維(1.323億美元)、MEP控股(5060萬美元)和大西洋(2480萬美元)，以及同店增加了11.億美元，增幅為56.7%。同店積壓的同比增長是廣泛的，包括我們的德克薩斯州業務(2.404億美元)、北卡羅來納州業務(2.07億美元)、德克薩斯州電氣業務(1.41億美元)和印第安納州業務(5790萬美元)的項目預訂量增加。
毛利-與2021年同期相比，2022年第三季度毛利潤增加4300萬美元，增幅27.0%，達到2.022億美元。這一增長包括與大西洋、Ivey、MEP Holdings和Amteck收購有關的11.7%的增長，以及15.3%的同店活動增長。同店毛利潤的增長是廣泛的，主要是由於本年度收入的增加，包括我們的德克薩斯電氣業務(1600萬美元)和我們的北卡羅來納業務(670萬美元)的銷量增加。此外，我們在亞利桑那州業務的項目執行方面取得了改善(390萬美元)。此外，2022年第三季度，由於法律事務的積極發展，我們的毛利潤增加了430萬美元。作為收入的百分比，第三季度的毛利潤從2021年的19.1%下降到2022年的18.1%，這主要是由於項目組合的差異，以及材料和設備在本年度成本中所佔的比例更高。
與2021年同期相比，2022年前9個月的毛利潤增加了1.212億美元，增幅29.6%，達到5.304億美元。這一增長包括與大西洋、Ivey、MEP Holdings和Amteck收購有關的13.2%的增長，以及16.4%的同店活動增長。同店毛利潤的增長是廣泛的，主要是由於本年度收入的增加，包括我們的德克薩斯州電氣業務(2260萬美元)和我們的北卡羅來納州業務(1430萬美元)的銷量增加。此外，我們在佛羅裏達業務(820萬美元)和亞利桑那州業務(540萬美元)的項目執行方面取得了改善。此外，2022年第三季度，由於法律事務的積極發展，我們的毛利潤增加了430萬美元。作為收入的百分比，前九個月的毛利從2021年的18.4%下降到2022年的17.5%，這主要是由於產品結構差異，包括本年度電氣部門收入和新建築收入的比例較高，以及材料和設備在本年度成本中的比例較高。
28
目錄表
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)-與2021年相比，SG&A在2022年第三季度增加了2590萬美元，或27.2%，達到1.212億美元。在同店基礎上，不包括攤銷費用，SG&A增加了1,210萬美元，增幅為13.9%。同店增長主要是由於同店收入增加和員工增加導致的薪酬成本增加(710萬美元)，以及與差旅相關的費用增加(70萬美元)，由於新冠肺炎對差旅的影響，前一年的支出較低。此外，壞賬支出在同店基礎上增加了150萬美元，這主要是由於我們降低準備金以反映與新冠肺炎穩定相關的業務影響時記錄的收益。在此期間，攤銷費用增加了140萬美元，主要是由於收購了大西洋公司、艾維公司、MEP控股公司和Amteck公司。作為收入的百分比，第三季度的SG&A從2021年的11.4%下降到2022年的10.8%。
與2021年相比，SG&A在2022年前九個月增加了8,660萬美元，或32.0%，達到3.577億美元。在同店基礎上，不包括攤銷費用，SG&A增加了3,830萬美元，增幅為15.4%。同店增長主要是由於同店收入增加，諮詢費和其他費用增加470萬美元，這與上一納税年度增加研究活動的抵免(“研發税收抵免”)有關，由於員工人數增加而導致薪酬成本增加(2,080萬美元)，以及與差旅相關的費用增加(310萬美元)，由於新冠肺炎對差旅的影響，上一年的支出較低。此外，壞賬支出在同店基礎上增加了320萬美元，這主要是由於我們降低準備金以反映與新冠肺炎穩定相關的業務影響時記錄的收益。在此期間，攤銷費用增加了530萬美元，主要是由於收購了大西洋公司、艾維公司、MEP控股公司和Amteck公司。作為收入的百分比，這九個月期間的SG&A從2021年的12.2%下降到2022年的11.8%。
我們計入了不包括攤銷的同店SG&A，因為我們認為這是衡量運營比較結果的有效指標。然而，根據公認的會計原則，不包括攤銷的同店SG&A不被視為衡量實體財務結果的主要指標，因此，不應被視為SG&A的替代，如我們的綜合經營報表所示。
截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(單位：千) |
| (單位：千) | |||||||||||
SG&A | $ | 121,194 | $ | 95,287 | $ | 357,694 | $ | 271,050 | |||||
減少：來自被收購公司的SG&A |
| (12,332) |
| — |
| (43,034) |
| — | |||||
減去：攤銷費用 |
| (9,194) |
| (7,751) |
| (27,231) |
| (21,967) | |||||
同店SG&A，不包括攤銷費用 | $ | 99,668 | $ | 87,536 | $ | 287,429 | $ | 249,083 | |||||
利息支出-與2021年同期相比，2022年第三季度的利息支出增加了200萬美元，增幅為127.6%，達到360萬美元。與2021年同期相比，2022年前9個月的利息支出增加了430萬美元。2022年第一季度和前九個月的利息支出增加是由於我們2022年未償還借款的平均利率比前一年增加，以及與前一年相比平均未償債務餘額增加。此外，我們在2022年第二季度支出了20萬美元，與定期貸款的未攤銷債務發行成本有關，這筆貸款在我們的優先信貸安排修正案中進行了再融資。
或有收益負債的公允價值變動-或有收益債務在每個報告期按公允價值計量，公允價值估計數的變化在收益中確認。與2021年同期相比，2022年第三季度或有收益債務公允價值變動產生的支出增加了220萬美元。與2021年同期相比，2022年前9個月或有收益債務公允價值變動的收入減少了400萬美元。這些價值變化主要是由於與我們在德克薩斯州的電氣業務相關的收益支出增加所致，這是由於本年度的收益高於先前預測，以及強勁的市場狀況和積壓，這也導致未來預測的財務業績更高。
所得税撥備(福利)-截至2022年9月30日的9個月，我們的所得税福利為2490萬美元，實際税率為負15.0%，而2021年同期的所得税準備金為3360萬美元，有效税率為24.1%。2022年的有效税率顯著低於21%的聯邦法定税率，這主要是由於未確認的税收優惠從
29
目錄表
與國税局就2016、2017和2018納税年度達成和解(18.4%)、提交和預期提交申報單以申請2019、2020和2021年納税年度的研發税收抵免(17.4%)，以及納入本年度2022年的研發税收抵免(5.0%)。這些福利被州所得税淨額(4.2%)和不可扣除費用，包括與收購TAS能源公司(TAS)相關的不可扣除費用(1.4%)部分抵消。2021年的有效税率高於21%的聯邦法定税率，主要是由於州所得税淨額(4.0%)和不可扣除費用，包括與TAS有關的不可扣除費用(1.0%)，部分被基於股票的薪酬扣除(1.2%)和申請分配給我們的節能商業建築扣減(“179D扣減”)(0.7%)所抵消。
展望
我們正經歷2022年的強勁需求，我們相信，由於新冠肺炎造成的業務中斷，我們已經在很大程度上從行業需求在我們業務中的負面影響中恢復過來。我們繼續看到延遲開工的情況，我們繼續經歷勞動力成本的增加。我們還面臨供應限制和成本增加、可獲得性減少以及各種材料和設備延遲交付的問題。我們在工作計劃和定價中認識到了這些挑戰，我們正在努力比往常更早地訂購材料，並尋求與客户合作，以分擔供應風險，並減輕這些挑戰的影響。
我們有很好的機會和潛在的積壓，我們在保持活動水平和生產率以及在採購所需材料方面總體上都取得了成功，儘管面臨着持續的挑戰。考慮到所有這些因素，我們目前預計2022年將實現穩健的收益和現金流。我們繼續為廣泛的挑戰和經濟環境做準備，包括潛在的經濟衰退；然而，儘管存在挑戰，我們目前預計2023年我們行業的支持性條件可能會繼續下去。
流動性和資本資源(千)：
九個月結束 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
現金提供方(使用於)： | |||||||
經營活動 | $ | 169,524 | $ | 152,654 | |||
投資活動 |
| (82,759) |
| (119,605) | |||
融資活動 |
| (74,402) |
| (20,224) | |||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 12,363 | $ | 12,825 | |||
自由現金流： | |||||||
經營活動提供的現金 | $ | 169,524 | $ | 152,654 | |||
購置財產和設備 |
| (34,793) |
| (15,864) | |||
出售財產和設備所得收益 |
| 2,151 |
| 1,802 | |||
自由現金流 | $ | 136,882 | $ | 138,592 | |||
現金流
我們的業務不需要對長期固定資產進行大量投資。我們業務中使用的大部分資本是營運資本，這些資本為我們在項目工作中部署的勞動力和安裝設備的成本提供資金，直到客户向我們付款。我們行業的慣例條款允許客户在我們完成工作之前扣留一小部分合同價格，通常為六個月。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。我們的平均項目持續時間，加上典型的保留期限，通常允許我們在一年內完成現金收入和收益的實現。
經營活動提供的現金-運營現金流主要受對我們服務的需求和營業利潤率的影響，但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的影響。特別是，當我們在以下情況下開始大量工作時，營運資金需求可能會增加：項目成本，主要與勞動力、設備和分包商相關，需要在對所完成工作產生的應收賬款開具賬單和收取之前支付。在冬末和春季的幾個月裏，營運資金的需求通常會更高，因為我們在以下情況下準備和計劃增加的項目需求
30
目錄表
夏季和秋季都有有利的天氣條件。相反，營運資本資產通常在夏末和秋季項目完成時轉換為現金。這些季節性趨勢有時會被重大項目時間的變化所抵消，這些變化可能會受到天氣、項目延誤或加速以及其他可能影響客户支出的經濟因素的影響。
2022年前9個月，經營活動提供的現金為1.695億美元，而2021年同期為1.527億美元。提供的現金增加1 680萬美元的主要原因是，由於開具賬單的時間和各種項目工作的時間安排，產生了超過成本的賬單收益1.031億美元，應收賬款和應計負債增加帶來的收益8 370萬美元，以及2022年前9個月收到的退税3330萬美元。這些好處被應收賬款2.5億美元的變化部分抵消，這是由於收入比上一年增加所致。
用於投資活動的現金-2022年前9個月，用於投資活動的現金為8,280萬美元，而用於投資活動的現金為119.6美元2021年同期為100萬。所用現金減少3 680萬美元，主要原因是用於收購的現金減少(減去購置的現金)，但與2021年同期相比，本年度購買的財產和設備有所增加，部分抵消了這一減少額。
用於融資活動的現金-2022年前9個月，用於融資活動的現金為7,440萬美元，而2021年同期為2,020萬美元。使用的現金增加5420萬美元，主要是由於本年度付款增加以及2022年股票回購增加而導致的債務淨收益減少。
自由現金流-我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去常規資本支出，加上資產出售的收益。我們相信，通過涵蓋利潤率和營運資本在我們大約一年的營運資本週期內的使用，自由現金流是衡量運營有效性和效率的有效指標。出於這個原因，我們在這裏包含了自由現金流信息，也因為我們經常被評估我們的第三方詢問。然而，根據公認會計原則，自由現金流量不被視為衡量實體財務結果的主要指標，因此，自由現金流量不應被視為根據公認會計原則確定的營業收入、淨收入或綜合現金流量表中顯示的金額的替代方案。其他公司對自由現金流的定義可能有所不同。
股份回購計劃
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可獲得的股份數量，並批准延長該計劃。2022年5月17日，董事會批准延長該計劃，將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來，董事會已批准回購1,090萬股。截至2022年9月30日，根據回購計劃，我們已累計回購1010萬股，平均價格為每股24.39美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下，並受市場狀況和其他因素的影響，不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2022年9月30日的9個月中，我們以約3640萬美元的平均價格回購了40萬股票，平均價格為每股85.74美元。
債務
循環信貸安排
2022年5月25日，我們修訂了由富國銀行全國協會作為行政代理安排並由銀行銀團提供的高級信貸安排(修訂後的“安排”)，將我們的借款能力從5.625億美元(其中4.5億美元為循環信貸安排)增加到8.5億美元。經修訂後，
31
目錄表
貸款由我們的某些子公司擔保的循環信貸額度組成，金額為8.5億美元，之前的定期貸款已被取消。經修訂的信貸安排還規定手風琴或增加期權不得超過(A)2.5億美元和(B)1.0x信貸安排調整後EBITDA(定義如下)中的較大者，以及以信用證形式發行的最高可達1.75億美元的增額。該貸款將於2027年7月到期，並以對我們幾乎所有個人財產的第一留置權為抵押，但與受擔保債券約束的項目相關的資產以及某些不受限制的子公司和我們全資擁有的專屬自保保險公司的股權和資產除外，以及對與受擔保債券約束的項目相關的我們資產的第二留置權。於2022年，我們產生了約230萬美元與融資機制修訂相關的融資和專業成本，與之前120萬美元的未攤銷成本一起，將按直線攤銷，作為融資機制剩餘期限內的利息支出的非現金費用。截至2022年9月30日，我們在循環信貸安排方面有3.35億美元的未償借款，5560萬美元的未償信用證和4.594億美元的可用信貸。
貸款有兩個利率選項，即基本利率貸款(定義見貸款)選項和有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款選項。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率，這意味着它們可以而且確實會不時上下浮動。然後將額外的利潤率添加到這兩個費率中。
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們代表我們支付的金額得到補償，例如支付給我們自籌資金保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約情況，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。此類信用證是根據該融資機制開具的，並收取一定費用。根據淨槓桿率，信用證的年費從1.00%到2.00%不等。
在任何特定時間，循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。根據淨槓桿率，這些費用每年從0.15%到0.25%不等。
該機制載有金融契約，界定了各種金融措施以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度末對Covenant的遵守情況進行評估。信貸安排經調整EBITDA根據財務契約安排的定義為截至任何給定的季度契約遵守衡量日期止的四個會計季度的綜合淨收入，加上(A)利息支出；(B)所得税撥備；(C)折舊及攤銷；(D)股票或股權補償；(E)其他非現金費用；及(F)被收購公司的收購前結果的相應金額。該機制的主要財務契約包括：
淨槓桿率-該貸款要求(A)我們的綜合總債務(根據該貸款的定義)減去不受限制的現金和現金等價物，最高可達100,000,000美元，與(B)截至每個財政季度末，我們的信貸貸款調整後EBITDA不超過3.50至1.00。
利息覆蓋率-該融資機制要求(A)信貸融資調整後EBITDA與(B)合併利息支出的比率至少為3.00至1.00，合併利息支出的定義是在不包括債務發生支出攤銷、原始發行折扣和按市值計價的利息支出的情況下，因債務而支付或應計的所有利息。信貸安排經調整EBITDA及綜合利息開支就本契約而言，乃就截至任何給定季度契約遵從性衡量日期止四個財政季度計算。
其他限制-該設施(A)允許在公司的淨槓桿率小於或等於3.25%至1.00時進行無限制收購，(B)擴大某些允許負債和留置權的籃子，以及(C)允許在淨槓桿率小於或等於2.75%至1.00時進行無限分配、股票回購和投資。
雖然融資機制的財務契約並不具體管限融資機制下的能力，但如果我們於季度末遵守協議合規衡量日期的融資機制下的債務水平導致我們違反融資機制的淨槓桿率契約，我們在融資機制下的借款能力以及我們目前擁有的優惠條款可能會受到負面影響。
32
目錄表
截至2022年9月30日，我們遵守了所有金融契約。
致前業主的注意事項
作為收購九家公司的對價的一部分，我們向前所有者發出了未償還的票據。截至2022年9月30日，這些票據的未償還餘額總計4540萬美元。截至2022年9月30日，按到期年向前所有者支付的票據未來本金如下(以千美元為單位)：
餘額為 | 規定的範圍 | |||||
| 2022年9月30日 | 利率 | ||||
2022 |
| $ | 400 |
| 2.5 | % |
2023 | 9,400 | 2.5 | % | |||
2024 |
| 10,800 | 2.5 - 3.0 | % | ||
2025 |
| 22,175 | 2.3 - 2.5 | % | ||
2026 |
| 2,625 | 2.5 | % | ||
總計 | $ | 45,400 | ||||
展望
我們在過去二十三個歷年產生了正的淨自由現金流，其中大部分發生在具有挑戰性的經濟和行業條件下。在我們的信貸安排下，我們也繼續擁有可觀的借款能力，我們保持着我們認為合理的現金餘額。我們相信，這些因素將為我們提供足夠的流動性，為我們在可預見的未來的運營提供資金。
材料現金需求和其他承付款
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們代表我們支付的金額得到補償，例如支付給我們自籌資金保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約情況，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們提供的信用證實際上是由我們的貸款人通過如上所述的貸款出具的。信用證承諾，如果信用證持有人證明我們沒有履行規定的行為，貸款人必須向信用證持有人支付規定的金額。如果發生這種情況，我們將被要求償還貸款人。根據報銷的情況，我們還可能需要在收入中計入報銷費用。如果沒有索賠，我們就不會支付或預留與信用證有關的資金。然而，由於對信用證的索賠需要我們立即向貸款人償還，信用證被視為對貸款能力的使用，與實際借款一樣。對信用證的索賠在我們行業是很少見的。
截至2022年9月30日，我們有5560萬美元的信用證承諾，其中2820萬美元將於2022年到期，2740萬美元將於2023年到期。這些信用證中的大部分都寄給了保險公司，保險公司代表我們支付與我們的工人賠償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的保障，確保有足夠的財政資源代表我們為索賠提供資金，其中許多索賠是在我們遇到財務脅迫的情況下長期發展起來的。為此目的而張貼信用證是實體通過第三方保險公司管理其自我保險計劃的常見做法，就像我們所做的那樣。雖然其中一些信用證承諾將在未來12個月內到期，但我們預計幾乎所有這些承諾，特別是那些支持我們的保險計劃的承諾，都將每年續簽。
許多客户，特別是與新建築有關的客户，要求我們提交由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款，客户可以要求保證人根據保函支付款項或提供服務。我們必須補償保證人所產生的任何費用或支出。
33
目錄表
根據擔保市場的標準條款，擔保人按項目發行債券，並可以隨時拒絕發行債券。從歷史上看，我們大約有15%到25%的業務需要債券。雖然我們目前擁有強大的擔保關係來支持我們的債券需求，但未來的市場狀況或我們擔保人對我們運營和財務風險評估的變化可能會導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果發生這種情況，我們的替代方案包括開展更多不需要債券的業務，為項目業績提供其他形式的抵押品，如信用證或現金，以及從其他擔保人那裏尋求擔保能力。我們還可能遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們的信譽的擔憂。雖然我們相信我們的總體運營和財務特徵將使我們最終能夠有效地應對粘合能力供應中斷的情況，但這種中斷可能會導致我們的收入和利潤在短期內下降。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關，如下所述。我們積極參與監測市場風險敞口，並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們不會因使用衍生金融工具而面臨任何其他重大金融市場風險，包括商品價格風險或外幣兑換風險。有時，我們使用衍生金融工具來管理利率風險。
在我們的循環信貸安排下，我們有利率變化的風險敞口。截至2022年9月30日，適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為4.4%。我們的固定利率債務包括給被收購公司前所有者的票據和收購的應付票據。
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。當這些資產被視為非暫時性減值時，將按公允價值確認。本年度內，我們並未確認需要在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減值。
本公司或有收益付款的估值採用概率加權貼現現金流法確定。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如，最低和最高付款、收益期的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用關於未來現金流的假設、實現此類未來現金流的可能性和貼現率。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的執行管理層負責確保我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)在本報告所涉期間結束時有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
34
目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
我們會受到某些法律和監管索賠的影響，包括在正常業務過程中出現的訴訟。我們維持各種保險範圍，以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然吾等無法預測該等訴訟的結果，但管理層認為並基於律師的報告，在落實已記錄的撥備後，個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
在2022年第三季度，我們錄得與法律事項有關的淨收益450萬美元，根據2022年第三季度收到的信息，我們在正常業務過程中對相關應計項目的評估值得修改。第三季度最大的變化是由於與客户就已完成項目的結果發生糾紛以及根據兩份已執行的意向書為後續項目履行轉包工作的義務而產生的有利發展，我們認為這些意向書無法執行。450萬美元的淨收益主要在我們的綜合經營報表中記錄為毛利潤的增加。
截至2022年9月30日，我們基於對與相關事項相關的可能結果的分析，記錄了未解決事項的應計項目，這對我們的財務報表並不重要；然而，最終結果和相關成本可能會偏離我們的估計，如果出現意想不到的不利結果，我們可能會在未來期間遇到額外的成本和支出。
第1A項。風險因素
除了本報告中提出的其他信息外，你還應認真考慮第1部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可獲得的股份數量，並批准延長該計劃。2022年5月17日，董事會批准延長該計劃，將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來，董事會已批准回購1,090萬股。截至2022年9月30日，根據回購計劃，我們已累計回購1010萬股，平均價格為每股24.39美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下，並受市場狀況和其他因素的影響，不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2022年9月30日的9個月內，我們以約36.4美元的價格回購了40萬股票百萬美元，平均價格為每股85.74美元。
35
目錄表
在截至2022年9月30日的季度中，我們以以下平均價格購買了以下金額的普通股：
|
|
| 股份總數 |
| 最大數量 |
| ||||
作為以下項目的一部分購買 | 可能還會有的股票 |
| ||||||||
總人數 | 平均價格 | 公開宣佈的計劃 | 在計劃下購買 |
| ||||||
期間 | 購入的股份 | 按股支付 | 或計劃(1) | 或程序 |
| |||||
7月1日-7月31日 |
| 4,496 | $ | 82.13 |
| 10,067,596 |
| 876,529 | ||
8月1日-8月31日 |
| — | $ | — |
| 10,067,596 |
| 876,529 | ||
9月1日-9月30日 |
| 32,050 | $ | 99.97 |
| 10,099,646 |
| 844,479 | ||
| 36,546 | $ | 97.78 |
| 10,099,646 |
| 844,479 | |||
________________________________________
| (1) | 作為2007年3月29日宣佈的計劃的一部分購買，根據該計劃，自該計劃開始以來，已批准回購1090萬股票。 |
根據我們2012年的股權激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃，員工可以選擇讓我們扣留普通股，以履行因授予限制性股票獎勵和行使期權而產生的法定聯邦、州和地方預扣税義務。當我們扣留這些股份時，我們被要求將扣留的股份的市場價格匯給適當的税務機關，這可能被視為我們在扣留之日購買了普通股。
36
目錄表
第六項。陳列品
以引用方式併入 | ||||||
展品 |
| 展品的描述 |
| 展品 |
| 提交或 |
3.1 | 二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期為1998年5月21日的修訂證明書 | 3.2 | 1998 Form 10-K | |||
3.3 | 日期為2003年7月9日的修訂證明書 | 3.3 | 2003 Form 10-K | |||
3.4 | 註明日期為2016年5月20日的修訂證明書 | 3.1 | May 20, 2016 表格8-K | |||
3.5 | 修訂和重新制定舒適系統美國公司的附則。 | 3.1 | March 25, 2016 表格8-K | |||
10.1 | 公司2017年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議與空白歸屬明細表的格式 | 10.2 | 2022年第二季度 表格10-Q | |||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |||||
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) | |||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
37
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
舒適系統美國公司 | ||
2022年10月26日 | 發信人： | /s/ 布賴恩·萊恩 |
布賴恩·萊恩 | ||
董事首席執行官總裁 | ||
2022年10月26日 | 發信人： | /s/ 威廉·喬治 |
威廉·喬治 | ||
常務副總裁兼首席財務官 | ||
2022年10月26日 | 發信人： | /s/ 朱莉·S·謝夫 |
朱莉·S·謝夫 | ||
高級副總裁與首席會計官 | ||
38