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合作伙伴資本摘要
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。☒
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)
註冊人有
目錄表
目錄
頁面 | ||||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
| 1 | ||
部分I-財務信息 | 3 | |||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 40 | ||
第二部分--其他資料 | 41 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 41 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 41 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 | ||
第六項。 | 陳列品 | 43 | ||
簽名 | 44 |
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中有關Form 10-Q的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。在考慮這些前瞻性陳述時,投資者應牢記這份Form 10-Q季度報告中的風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
● | Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的預期生產和開發計劃; |
● | 存儲容量不足對生產者客户的影響; |
● | 我們執行業務戰略的能力; |
● | 我們能夠以令人滿意的條件獲得債務或股權融資,為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金; |
● | 我們有能力實現我們對未合併關聯公司的投資的預期收益; |
● | 天然氣、天然氣液體(“NGL”)和石油價格; |
● | 地緣政治事件和世界衞生事件的影響,包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行; |
● | 我們有能力按預算成本或完全不按預算完成建設或購買新的收集和壓縮、加工、水處理或其他資產,以及這些資產按設計或預期水平運行的能力; |
● | 我們執行股票回購計劃的能力; |
● | 競爭; |
● | 政府規章和法律變更; |
● | 第三方生產商、經營者、加工商和運輸商採取的行動; |
● | 未決的法律或環境問題; |
● | 開展業務的成本; |
● | 我們實現温室氣體減排目標的能力和相關成本; |
● | 一般經濟狀況; |
● | 信貸市場; |
● | 經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情; |
● | 對我們未來經營業績的不確定性;以及 |
● | 我們的其他計劃、目標、期望和意圖載於本季度報告中的Form 10-Q。 |
1
目錄表
我們提醒投資者,這些前瞻性陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於商品價格波動、通貨膨脹、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井及其他經營風險、法規變化或法律變化、預測Antero Resources未來生產率、現金流和資本獲取所固有的不確定性、開發支出的時機、世界衞生事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、網絡安全風險、經驗證的高質量碳抵消的市場狀況和可用性以及標題“1A”下描述或提及的其他風險。本新聞稿中所述的“風險因素”,包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)中列出的風險因素。
如果本季度報告中描述或引用的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定性發生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本季度報告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本季度報告以10-Q表格形式公佈之後的事件或情況。
2
目錄表
第一部分-財務信息
Antero Midstream公司
簡明綜合資產負債表
(單位:千)
(未經審計) | |||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
應收賬款-Antero Resources | $ | | | ||||
應收賬款-第三方 | | | |||||
應收所得税 | | | |||||
其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
財產和設備,淨額 | | | |||||
對未合併關聯公司的投資 | | | |||||
客户關係 | | | |||||
其他資產,淨額 | | | |||||
總資產 | $ | | | ||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款-Antero Resources | $ | | | ||||
應付帳款-第三方 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
其他流動負債 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
長期負債: | |||||||
長期債務 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
其他 | | | |||||
總負債 | | | |||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
A系列無投票權永久優先股; | |||||||
普通股,$ | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
留存收益(累計虧損) | ( | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Antero Midstream公司
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
截至9月30日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入: |
|
| |||||
收集和壓縮--Antero資源 | $ | | | ||||
水處理-Antero Resources | | | |||||
水處理--第三方 | | | |||||
客户關係攤銷 | ( | ( | |||||
總收入 | | | |||||
運營費用: | |||||||
直接運營 | | | |||||
一般事務和行政事務(包括#美元 | | | |||||
設施空轉 | | | |||||
折舊 | | | |||||
財產和設備減值 | | — | |||||
資產報廢債務的增加 | | | |||||
資產出售收益 | — | ( | |||||
總運營費用 | | | |||||
營業收入 | | | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | |||||
未合併關聯公司收益中的權益 | | | |||||
其他費用合計 | ( | ( | |||||
所得税前收入 | | | |||||
所得税費用 | ( | ( | |||||
淨收益和綜合收益 | $ | | | ||||
每股淨收益-基本 | $ | | | ||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | | | ||||
加權平均已發行普通股: | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀釋 | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Antero Midstream公司
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
截至9月30日的9個月, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
收入: |
|
| |||||
收集和壓縮--Antero資源 | $ | | | ||||
水處理-Antero Resources | | | |||||
水處理--第三方 | | | |||||
客户關係攤銷 | ( | ( | |||||
總收入 | | | |||||
運營費用: | |||||||
直接運營 | | | |||||
一般事務和行政事務(包括#美元 | | | |||||
設施空轉 | | | |||||
折舊 | | | |||||
財產和設備減值 | | | |||||
資產報廢債務的增加 | | | |||||
資產報廢債務清償損失 | — | | |||||
出售資產的損失(收益) | | ( | |||||
總運營費用 | | | |||||
營業收入 | | | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | |||||
未合併關聯公司收益中的權益 | | | |||||
提前清償債務損失 | ( | — | |||||
其他費用合計 | ( | ( | |||||
所得税前收入 | | | |||||
所得税費用 | ( | ( | |||||
淨收益和綜合收益 | $ | | | ||||
每股淨收益-基本 | $ | | | ||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | | | ||||
加權平均已發行普通股: | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀釋 | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Antero Midstream公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位:千)
保留 | |||||||||||||||||||
其他內容 | 收益 | ||||||||||||||||||
擇優 | 普通股 | 已繳費 | (累計 | 總計 | |||||||||||||||
庫存 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| $ | — | |
| $ | |
| |
| ( |
| | ||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | — | | $ | | | ( | | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| $ | — | | $ | | | ( |
| | |||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | | | | | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | — | | $ | | | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄表
Antero Midstream公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)
截至9月30日的9個月, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
經營活動提供(用於)的現金流: |
|
|
| ||||
淨收入 | $ | | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||
折舊 | | | |||||
資產報廢債務的增加 | | | |||||
減損 | | | |||||
遞延所得税費用 | | | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
未合併關聯公司收益中的權益 | ( | ( | |||||
來自未合併關聯公司的分配 | | | |||||
客户關係攤銷 | | | |||||
遞延融資成本攤銷 | | | |||||
清償資產報廢債務 | ( | ( | |||||
資產報廢債務清償損失 | — | | |||||
出售資產的損失(收益) | | ( | |||||
提前清償債務損失 | | — | |||||
資產和負債變動情況: | |||||||
應收賬款-Antero Resources | ( | | |||||
應收賬款-第三方 | | ( | |||||
應收所得税 | | — | |||||
其他流動資產 | | | |||||
應付帳款-Antero Resources | ( | ( | |||||
應付帳款-第三方 | | | |||||
應計負債 | ( | ( | |||||
經營活動提供的淨現金 | | | |||||
由投資活動提供(用於)的現金流: | |||||||
增加收集系統和設施 | ( | ( | |||||
水處理系統的附加物 | ( | ( | |||||
對未合併關聯公司的投資 | ( | — | |||||
對未合併關聯公司的投資回報 | — | | |||||
出售資產時收到的現金 | | | |||||
其他資產的變動 | — | ( | |||||
其他負債的變動 | — | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
由融資活動提供(用於)的現金流: | |||||||
向股東分紅 | ( | ( | |||||
向優先股股東分紅 | ( | ( | |||||
發行優先票據 | | — | |||||
優先票據的贖回 | ( | — | |||||
遞延融資成本的支付 | ( | ( | |||||
銀行信貸借款(還款)淨額 | ( | | |||||
為解決股權薪酬獎勵而預扣的員工税 | ( | ( | |||||
其他 | ( | — | |||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | — | |||||
期初現金及現金等價物 | | — | |||||
期末現金和現金等價物 | $ | — | — | ||||
補充披露現金流量信息: | |||||||
期內支付的利息現金 | $ | | | ||||
所得税期間收到的現金 | $ | | — | ||||
應計資本支出及財產和設備應付賬款增加(減少) | $ | | ( |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1) 組織
Antero Midstream Corporation(連同其合併子公司“Antero Midstream”或“本公司”)是一家以增長為導向的中游公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源基礎設施,主要服務於Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)及其在阿巴拉契亞盆地的生產和完井活動。該公司的資產包括集輸管道、壓縮機站、加工和分餾工廠的權益以及水處理資產。Antero Midstream根據長期合同向Antero Resources提供中游服務。公司總部設在科羅拉多州丹佛市。
(2)重要會計政策摘要
(a) | 陳述的基礎 |
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期財務信息的規則和法規編制的,應在本公司12月的背景下閲讀2021年3月31日合併財務報表及其附註,以更全面地瞭解公司的運營、財務狀況和會計政策。公司2021年12月31日的合併財務報表包含在公司提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中。
本公司該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制,因此並不包括GAAP要求的所有資料及附註,以編制完整的綜合財務報表。管理層認為,這些未經審計的簡明綜合財務報表包括為公平反映公司截至2021年12月31日和2022年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的公司運營結果以及截至九月三十日的九個月的公司現金流量所需的所有調整(包括正常和經常性應計項目)30、2021年和2022年。本公司沒有其他綜合收益項目,因此,淨收益等於綜合收益。
Antero Resources產生並計入本公司的若干業務成本已反映於隨附的未經審核簡明綜合財務報表。這些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政費用,以換取:
● | 工資單、應付帳款和設施管理等業務服務; |
● | 公司服務,如財務和會計、法律、人力資源、投資者關係以及公共和監管政策;以及 |
● | 員工薪酬,包括基於股權的薪酬。 |
本公司與Antero Resources之間的交易已在未經審核的簡明綜合財務報表中確認(見附註4-與聯屬公司的交易)。
(b) | 合併原則 |
隨行的未經審計的簡明綜合財務報表包括Antero Midstream公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間賬目和交易已在公司未經審計的簡明綜合財務報表中註銷。
(c) | 分紅 |
已宣佈的優先股息和普通股股息計入留存收益的減少額,只要在股利宣佈日之前的季度末有留存收益可用,任何超出的部分記為額外實收資本的減少額。
8
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(d) | 近期採用的會計準則 |
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,簡化所得税的會計核算。本ASU刪除了會計準則規範主題740中一般原則的某些例外,所得税(“ASC 740”),並通過澄清和修改現有指南簡化了ASC 740的部分內容。它適用於2020年12月15日之後的中期和年度報告期。本公司於2021年1月1日採用本ASU,對本公司合併財務報表無實質性影響.
(3)無形資產
所有客户關係均需攤銷,並在以下加權平均期內攤銷
截至2021年12月31日的客户關係 | $ | | ||
客户關係攤銷 | ( | |||
截至2022年9月30日的客户關係 | $ | |
未來攤銷費用如下(以千計):
截至2022年12月31日的年度剩餘時間 | $ | | ||
截至2023年12月31日的年度 | | |||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
此後 | | |||
總計 | $ | |
(4)與關聯公司的交易
(a) | 收入 |
截至9月的三個月和九個月的幾乎所有收入2021年、2021年和2022年根據各種收集和壓縮以及水處理服務協議,從Antero Resources獲得收入。從採集和壓縮服務中獲得的收入包括租賃收入。
(b) | 應收賬款--應收賬款和應付賬款--應收賬款 |
應收賬款-Antero Resources指Antero Resources應支付的金額,主要與收集和壓縮服務以及水處理服務有關。應付帳款-Antero Resources指應付Antero Resources的一般和行政及其他費用。
(c) | Antero Resources收取的成本分配 |
支持公司運營的員工同時受僱於Antero Resources和公司。直接運營費用包括計入公司的成本#美元。
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
包括某些基於股權的薪酬。這些費用根據費用的性質計入公司,並根據公司在總財產和設備中的比例份額、資本支出和勞動力成本(如適用)進行分攤。該公司直接向Antero Resources償還所有向其收取的一般和行政費用,但非現金股權補償的費用除外。有關基於股權的薪酬的進一步信息,請參閲附註9-基於股權的薪酬和現金獎勵。
(5)收入
該公司的所有采集和壓縮收入都來自運營租賃協議,該公司的所有水處理收入都來自與客户的服務合同。該公司目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。
(a) | 聚集與壓縮 |
根據與Antero Resources達成的採集及壓縮協議,Antero Resources已將其目前及未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州及賓夕法尼亞州的所有種植面積基本上撥作本公司採集及壓縮服務之用,但須受第三方承諾或已有奉獻的種植面積除外。該公司還可以選擇在其收購的任何額外種植面積上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣在協議期限內,西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的地區以相同的條款和條件。2019年12月,本公司與Antero Resources同意將收集和壓縮協議的初始期限延長至2038年,並制定了一項增長激勵費用計劃,根據該計劃,在Antero Resources在此期間實現某些季度容量目標的範圍內,從2020年至2023年將降低低壓收集費用。Antero Resources做到了
根據收集及壓縮協議,本公司收取一項低壓力收集費用、一項高壓力收集費用及一項壓縮費用,每項費用均須視乎公司在該等資產投入服務時所作的年度消費物價指數(“CPI”)調整或服務成本費用而定。此外,該協議規定,該公司將獲得(I)在其壓縮機站使用的電力的實際成本的補償,其中壓縮服務是基於壓縮費用提供的,以及(Ii)以服務成本費用提供的所有服務的運營費用。
由於Antero Resources實質上取得該資產的所有經濟利益,並有權指示該資產的使用,本公司認定該收集及壓縮協議為一項經營租賃。收集系統是收集和壓縮協議中可識別的資產,它包括地下低壓管道通常將天然氣從特定的井墊連接並輸送到壓縮機站,以壓縮天然氣,然後再輸送到地下高壓管道,後者將天然氣輸送到第三方管道、第三方工廠或合資工廠(定義見附註13-投資於未合併附屬公司)。由於資產的相互關聯的網絡,收集系統被認為是單一租賃。當收集和壓縮協議發生修改時,本公司將重新評估本租約的分類。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理,因為租賃組成部分是主要組成部分。非租賃部分包括收集系統的操作、監督和維護,這些工作是按時間流逝的措施進行的。
收集和壓縮協議包括某些固定費用條款。如果Antero Resources要求公司建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站,則收集和壓縮協議包含公司選擇的下列選項之一:(I)滿足以下條件的最低容量承諾要求Antero Resources使用或支付
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
根據收集和壓縮協定,最低數量承諾額和服務費被視為實質上的固定租賃付款。
該公司根據其收集和壓縮協議以直線方式確認來自其最低數量承諾和服務成本費用的租賃收入。當根據合同交付的業務量超過最低承諾額時,就會獲得額外的可變經營租賃收入。該公司確認可變租賃收入當低壓容量被輸送到壓縮機站,壓縮體積被輸送到高壓管線和高壓卷數被運送到加工廠或輸送管道。對高壓集氣能力和壓縮能力的最小流量承諾進行彙總,以使每年各自的服務都有單一的最小流量承諾。公司在每項服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。本公司並非任何尚未開始的租約的訂約方。
截至2022年9月30日,該公司根據收集和壓縮協議應收到的最低未來租賃現金流如下(以千為單位):
截至2022年12月31日的年度剩餘時間 | $ | | ||
截至2023年12月31日的年度 | | |||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
此後 | | |||
總計 | $ | |
(b) | 水處理 |
該公司是與Antero Resources簽署的供水服務協議的一方,根據該協議,該公司在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的指定服務區內為Antero Resources提供一定的水處理服務。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。在2035年初始期限完成後,水務協議將每年繼續有效,直至協議終止時為止,該協議於協議生效日期的週年日起生效,由本公司或Antero Resources於
在下列情況下,公司履行其履約義務並確認收入:(I)淡水量已交付至指定井墊的水化單元,或(Ii)其他流體處理服務已完成。本公司在供水服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。對於通過第三方提供商簽約的服務,當第三方提供商提供的服務完成時,公司的履約義務即告履行。公司在收到第三方供應商賬單後向客户開具發票,並在當月到期付款。
交易記錄分配給剩餘履約債務的價格
該公司與Antero Resources的供水服務協議的期限超過一年。如果可變對價完全分配給完全未履行的履約義務,則本公司無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據本公司的服務合同,交付給客户的每一單位產品代表一項單獨的履約義務;因此,未來的成交量完全不能滿足要求,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
11
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
該公司其餘的水務合約均屬短期合約,合約期為一年或以下。因此,如果履行義務是合同的一部分,且最初的預期期限為
合同餘額
根據本公司的供水服務合同,本公司在履行義務完成後向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,該公司的水務合同不產生合同資產或負債。
(c) | 解聚收入的百分比 |
在下表中,收入按服務類型和費用類型分類,並按與此類收入相關的可報告部分確定。有關可報告細分市場的更多信息,請參見附註14-可報告細分市場。
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 |
| 可報告的細分市場 |
| ||||||||
服務類型 | |||||||||||||||
集結--低壓 | $ | | | | | 採集和處理(1) | |||||||||
集結--低壓返利 | — | ( | — | ( | 採集和處理(1) | ||||||||||
壓縮 | | | | | 採集和處理(1) | ||||||||||
聚集-高壓 | | | | | 採集和處理(1) | ||||||||||
淡水送貨 | | | | | 水處理 | ||||||||||
其他流體處理 | | | | | 水處理 | ||||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | ( | 採集和處理 | ||||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | ( | 水處理 | ||||||||||
總計 | $ | | | | | ||||||||||
合同類型 | |||||||||||||||
每單位固定費用 | $ | | | | | 採集和處理(1) | |||||||||
集結--低壓返利 | — | ( | — | ( | 採集和處理(1) | ||||||||||
每單位固定費用 | | | | | 水處理 | ||||||||||
成本加成 | | | | | 水處理 | ||||||||||
服務費 | | | | | 水處理 | ||||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | ( | 採集和處理 | ||||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | ( | 水處理 | ||||||||||
總計 | $ | | | | |
(1) | 與採集和加工部門相關的收入被歸類為與採集系統相關的租賃收入。 |
截至2021年12月31日和2022年9月30日,公司從與客户的合同和經營租賃中獲得的應收賬款為美元
12
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(6)財產和設備
(a) | 財產和設備摘要 |
財產和設備,淨額包括下列物品:
(未經審計) | |||||||||
估計數 | 十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
(單位:千) |
| 有用的壽命 |
| 2021 | 2022 |
| |||
土地 |
| 不適用 |
| $ | |
| | ||
收集系統和設施 | | | |||||||
永久性埋地管道和設備 | | | |||||||
地面管道和設備 | | | |||||||
重型卡車和設備 | | | |||||||
地上儲油罐 | | | |||||||
在建工程 | 不適用 |
| | | |||||
總資產和設備 | | | |||||||
減去累計折舊 | ( | ( | |||||||
財產和設備,淨額 | $ | | |
(1) | 收集系統和設施被確認為單一租賃資產, |
(b) | 後續事件 |
2022年10月25日,公司從Crestwood Equity Partners LP(紐約證券交易所股票代碼:CEQP)手中以美元收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產
(7)長期債務
長期債務包括下列項目:
(未經審計) | |||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | |||||
信貸安排(A) |
| $ | |
| | ||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
本金總額 | | | |||||
未攤銷債務保費 | | | |||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
長期債務總額 | $ | | |
(a) | 信貸安排 |
Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)是Antero Midstream Corporation的間接全資附屬公司,作為借款人(“借款人”),與銀行財團擁有優先擔保循環信貸安排。於2021年10月26日,本公司訂立經修訂及重述的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。截至2021年12月31日和2022年9月30日,信貸安排的貸款人承諾為$
13
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
倘若於2025年11月17日有任何2026年期票據(定義見下文)未償還,信貸安排將於該日到期。截至2022年9月30日,信貸安排的可用借款能力為#美元。
信貸安排包含某些契約,包括對債務的限制,以及對槓桿和利息覆蓋率的要求。信貸安排允許根據現金分配政策向借款人的股權持有人進行分配,條件是不存在或不會由此導致違約事件,且僅在借款人的組織文件允許的範圍內。截至2021年12月31日和2022年9月30日,借款人遵守了信貸安排下的所有金融契約。
在2021年10月26日之前生效的高級有擔保循環信貸安排協議規定以基本利率或歐洲美元利率(每個術語在協議中定義)借款,而信貸安排規定根據調整後定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率(每個術語在信貸安排中定義)借款。借款本金在到期日支付,這些借款的利息與(I)基本利率貸款、季度貸款和(Ii)SOFR貸款相關如果適用的利息期限為三個月(或更短的,如果適用),則在適用的利息期限結束時;如果適用的利息期限超過三個月,則每三個月支付一次。利息按浮動利率支付,利率基於倫敦銀行同業拆借利率或基本利率,由借款時的選擇決定,外加2021年10月26日之前生效的高級擔保循環信貸安排協議下的適用保證金利率。利息將根據SOFR或基本利率(由借款時的選擇決定)加上信貸融資項下適用的保證金利率按浮動利率支付。除某些例外情況外,借款時的利息是根據借款人當時的槓桿率確定的。信貸安排未使用部分的承諾費按季度支付,費率為
截至2021年12月31日,借款人在信貸安排下的未償還借款為#美元。
(b) |
2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全資子公司Antero Midstream Finance Corporation(“Finance Corp”,連同Antero Midstream Partners,“發行人”)發行了美元
(c) |
2020年11月10日,發行人發行了美元
14
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(d) |
2019年2月25日,發行人發行了美元
(e) |
2019年6月28日,發行人發行了美元
(f) |
2021年6月8日,發行人發行了美元
(g) | 高級票據擔保人 |
本公司及本公司各全資附屬公司(發行人除外)已為2024年、2026年、2027年、2028年及2029年債券(統稱“高級債券”)提供全面及無條件擔保。在擔保人被出售或處置的情況下(無論是通過合併、合併、出售足夠數量的股本以使其不
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
不再有資格作為發行人的受限制附屬公司(定義見管限優先票據系列的適用契諾),或出售其全部或實質所有資產),而不論擔保人是否在向發行人或發行人的受限制附屬公司以外的人士進行該等交易中的尚存實體,如出售或其他處置並未違反管限適用優先票據的契諾所載的契諾,則該擔保人將獲解除其擔保下的責任。
此外,在解除或解除信貸安排下的其他債務擔保後,擔保人將被免除其在適用契約及其擔保下的義務,但通過或由於根據該擔保付款而免除或解除擔保除外;如果發行人指定該附屬公司為不受限制的附屬公司,且該指定符合適用優先票據契約的其他適用條款,或與任何契約失效、法律失效或相關優先票據的清償和清償有關。
在截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月內,公司的所有資產和業務均歸屬於發行人及其擔保人。
(8)應計負債
應計負債包括下列項目:
(未經審計) | |||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
資本支出 | $ | | | ||||
運營費用 | | | |||||
利息支出 | | | |||||
從價税 | | | |||||
其他 | | | |||||
應計負債總額 | $ | | |
(9)股權薪酬和現金獎勵
(a) | 股權薪酬概述 |
本公司的股權補償包括(I)Antero Resources根據Antero Resources Corporation長期激勵計劃(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)與Antero Midstream Corporation長期激勵計劃(“AM LTIP”)相關的成本。Antero Midstream的基於股權的薪酬支出包括在一般和行政費用中,並作為貸項計入適用的股權類別。
AR LTIP
Antero Resources分配給Antero Midstream的基於股權的薪酬支出為$
AM LTIP
本公司有權授予最多
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
授予的獎勵由董事會的薪酬委員會(“董事會”)設立。截至2022年9月30日,共有
按獎勵類型劃分,公司基於股權的薪酬支出如下:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||
限制性股票單位(1) | $ | | | | | ||||||||
績效份額單位(1) | | | | | |||||||||
頒發給董事的股權獎勵 | | | | | |||||||||
總費用 | $ | | | | |
(1) | 金額包括Antero Resources分配給公司的基於股權的薪酬支出。 |
(b) | 限制性股票單位獎 |
截至2019年3月19日,根據Antero Midstream Partners長期激勵計劃授予的每個未歸屬未歸屬幻影單位均由本公司承擔並轉換為
以下是RSU獎項活動摘要,其中包括轉換後的AM RSU獎項:
加權平均 | ||||||
數 | 授予日期 | |||||
| 單位數 |
| 公允價值 |
| ||
授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2021年12月31日 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2022年9月30日 | | $ | | |||
截至2022年9月30日,未攤銷費用為
(c) | 業績分享單位獎 |
2019年度業績分享單位獎
於2019年,本公司根據本公司於一年內的實際投資資本回報率(“ROIC”)(定義見獎勵協議),向若干員工及管理人員授予績效股份單位(“PSU”)。
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Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
2022年業績分享單位獎
2022年4月,公司向其某些高管授予PSU,這些PSU基於公司的實際ROIC(如獎勵協議中所定義)授予
績效分享單位獎勵摘要信息
PSU頒獎活動摘要如下:
加權平均 | ||||||
數 | 授予日期 | |||||
| 單位數 |
| 公允價值 | |||
授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2021年12月31日 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得(1) | ( | | ||||
被沒收 | — | — | ||||
授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2022年9月30日 | | $ | |
(1) | 這些已授予的PSU的性能條件滿足 |
截至2022年9月30日,未攤銷費用為
(d) | 現金獎 |
2020年1月,公司授予現金獎勵#美元
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(10)現金股利
該公司在本季度支付了現金股息,具體如下(單位為千,不包括每股數據):
分紅 |
| ||||||||||
期間 |
| 記錄日期 |
| 分紅日期 |
| 分紅 |
| 每股 | |||
Q4 2020 | 2021年2月3日 | 2021年2月11日 | $ | | $ | ||||||
* | 2021年2月16日 | 2021年2月16日 | | * | |||||||
Q1 2021 | April 28, 2021 | May 12, 2021 | | ||||||||
* | May 17, 2021 | May 17, 2021 | | * | |||||||
Q2 2021 | July 28, 2021 | 2021年8月11日 | | ||||||||
* | 2021年8月16日 | 2021年8月16日 | | * | |||||||
Q3 2021 | 2021年10月27日 | 2021年11月10日 | | ||||||||
* | 2021年11月15日 | 2021年11月15日 | | * | |||||||
總計2021年 | $ | | |||||||||
Q4 2021 | 2022年1月26日 | 2022年2月9日 | $ | | $ | ||||||
* | 2022年2月14日 | 2022年2月14日 | | * | |||||||
Q1 2022 | April 27, 2022 | May 11, 2022 | | ||||||||
* | May 16, 2022 | May 16, 2022 | | * | |||||||
Q2 2022 | July 27, 2022 | 2022年8月10日 | | ||||||||
* | 2022年8月15日 | 2022年8月15日 | | * | |||||||
總計2022年 | $ | |
* | 股息是根據A系列優先股(定義如下)的條款支付的,如附註11-股本和每股普通股收益. |
2022年10月12日,董事會宣佈AM普通股的現金股息為#美元
董事會還宣佈現金股息為#美元。
(11)普通股權益和每股收益
(a) | 優先股 |
董事會授權
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
相當於在適用的轉換日期生效的轉換比率,但須受某些限制。在股息權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面,A系列優先股優先於AM普通股。A系列優先股的持有者在公司沒有任何投票權,除非法律規定或任何優先購買權。
(b) | 加權平均未償還股份 |
以下是公司基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股的對賬:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
基本加權平均流通股數 | | | | | |||||||||
添加:RSU的稀釋效果 | | | | | |||||||||
添加:PSU的稀釋效果 | | — | | | |||||||||
補充:A系列優先股的稀釋效應 | | | | | |||||||||
稀釋加權平均流通股數量 | | | | | |||||||||
不計入普通股攤薄收益計算的已發行股票獎勵的加權平均數(1): | |||||||||||||
RSU | | | | | |||||||||
PSU | — | | — | |
(1) | 這些獎勵的潛在稀釋效應被排除在普通股每股收益(虧損)的計算之外-假設稀釋,因為納入這些獎勵將是反稀釋的。 |
(c) | 普通股每股收益 |
普通股每股收益-每個時期的基本收益是通過將公司應佔淨收益或虧損除以這一時期的基本加權平均流通股數量來計算的。普通股每股收益-假設每個時期的攤薄是在考慮了未償還股權獎勵的潛在攤薄後計算的,使用庫存股方法計算。在本公司發生淨虧損期間,由於所有股權獎勵的效果是反攤薄的,稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
淨收入 | $ | | | | | ||||||||
優先股股息減少 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | | | | ||||||||
每股淨收益-基本 | $ | | | | | ||||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | | | | | ||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | | | |||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | |
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(12)公允價值計量
(a) | 高級無擔保票據 |
公司高級債券的公允價值和賬面價值如下:
(未經審計) | |||||||||||||
2021年12月31日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 公允價值(1) | 賬面價值(2) | 公允價值(1) | 賬面價值(2) | |||||||||
2026年筆記 | $ | | | | |||||||||
2027年筆記 | | | | ||||||||||
2028年筆記 | | | | ||||||||||
2029年筆記 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | | | |
(1) | 公允價值基於第二級市場數據輸入。 |
(2) | 賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本和債務溢價後的淨值。 |
(b) | 其他資產和負債 |
截至2021年12月31日和9月31日的應收賬款和應付賬款的賬面價值30,2022由於其短期性質,因此接近公允價值。信貸安排項下金額於2021年12月31日及2022年9月30日的賬面價值接近公允價值,因為浮動利率反映了當前的市場狀況。
(13)對未合併關聯公司的投資
公司擁有一家
公司擁有一家
該公司的淨收入包括其在合資企業和石牆公司淨收入中的比例份額。當公司按比例計入淨收入份額時,公司會在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中增加權益收入,並在資產負債表中增加該投資的賬面價值。當收到公司在淨收入中的比例份額的分配時,這些分配在簡明綜合資產負債表上記為投資賬面價值的減值,並根據FASB ASC主題230下分配方法的性質歸類為經營活動的現金流入。現金流量表。該公司使用權益會計方法對其在Stonewall和合資企業的投資進行核算,因為它對這兩個實體具有重大影響,但不是控制。公司對其股權投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如其所有權權益、在適用的董事會中的代表以及參與石牆和合資企業的決策。
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
下表是該公司在這些未合併附屬公司的投資對賬:
總投資 | ||||||||||
MarkWest | 在未整合中 | |||||||||
(單位:千) |
| 石牆 |
| 合資企業 |
| 聯屬 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | | | ||||||
未合併關聯公司收益中的權益(1) | | | | |||||||
來自未合併關聯公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
對未合併關聯公司的投資回報 | — | ( | ( | |||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | | | |
(1) | 經攤銷石牆及合營公司股權投資成本與截至2019年3月12日石牆及合營公司淨資產中相關權益金額之間的差額後調整。 |
(14) 可報告的細分市場
(a) | 可報告細分市場摘要 |
該公司位於美國的業務被組織成
採集和加工
收集和加工部分包括一個收集管道和壓縮機站網絡,這些收集管道和壓縮機站收集和處理Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井的產品。採集和加工部門還包括該公司在合資企業和石牆公司的投資收益中的股本。
水裝卸
公司的水處理部門包括
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目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(b) | 可報告的細分市場財務信息 |
本公司應報告部門的經營業績摘要如下:
截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 |
| ||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | — | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
物業和設備的附加費 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產出售收益 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
財產和設備的附加費,淨額 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
23
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) | 總計 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產出售損失 | | — | — | | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
物業和設備的附加費 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) | 總計 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產報廢債務清償損失 | — | | — | | |||||||||
資產出售收益 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
財產和設備的附加費,淨額 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
24
目錄表
Antero Midstream公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
公司應報告部門的總資產彙總如下:
(未經審計) | |||||||||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | |||||||||||
採集和處理 | $ | | | ||||||||||
水處理 | | | |||||||||||
未分配(1) | | | |||||||||||
總資產 | $ | | |
(1) | 對某些不能直接歸因於收集和處理以及水處理的資產進行綜合管理和評估. |
25
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下提供的資料補充我們未經審計的簡明綜合財務報表,但不構成該等財務報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的觀點和信念,以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的詳細信息,請參閲“項目1A.風險因素“和”有關前瞻性陳述的警示聲明“。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。在本節中,除非另有説明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”時,均指Antero Midstream公司及其合併子公司。
概述
我們是一家以增長為導向的中游能源公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產,主要服務於Antero Resources的生產和完工活動。我們相信,我們的戰略資產和我們與Antero Resources的關係使我們成為為阿巴拉契亞盆地提供服務的領先中游能源公司,並提供了將我們的中游服務擴展到阿巴拉契亞盆地其他運營商的機會。我們的資產包括收集管道、壓縮機站,以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的油井收集和加工產品的加工和分餾工廠的權益。我們的資產還包括兩個獨立的水處理系統,從俄亥俄河和幾條地區性水道輸送水。這些水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和蓄水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。
馬塞盧斯·博爾特收購
2022年10月25日,在完成調整前,我們以2.05億美元現金從Crestwood Equity Partners LP(紐約證券交易所股票代碼:CEQP)(“Crestwood”)手中收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產,資金來自我們的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下的借款。這些資產包括72英里的幹氣收集管道和9個壓縮站,壓縮能力約為700MMcf/d。該資產目前的吞吐量約為200MMcf/d,從而產生了巨大的可用容量以供增長。
市況及業務趨勢
商品市場
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月裏,天然氣、天然氣和石油的價格大幅上漲。雖然我們幾乎所有的收入都基於固定費用合同,不受大宗商品價格變化的直接影響,但大宗商品價格的變化確實會影響Antero Resources的收入和現金流,Antero Resources的鑽探和開發計劃確實對我們的收集、壓縮和水處理服務吞吐量、收入和現金流有直接影響。在目前的經濟環境下,我們預計Antero Resources生產的部分或全部大宗商品的價格可能會保持波動。然而,就Antero Resources保持近年來所做的維護資本計劃而言,我們預計我們的吞吐量不會因大宗商品價格波動而發生重大變化。
利用Antero資源的增長激勵費用計劃
我們與Antero Resources的收集和壓縮協議包括增長激勵費計劃據此,我們同意在2023年之前向Antero Resources提供季度費用減免,這取決於Antero Resources在低壓採集方面實現容量增長目標。Antero Resources從Crestwood收購的資產的吞吐量將根據一項現有協議收集,該協議將不會在與Antero Resources的低壓收集返點數量中考慮。如果實際低壓產量低於各自期間的最低門檻,Antero Resources將不會獲得低壓採集費的減免。
26
目錄表
下表彙總了2023年前剩餘的低壓集聚增長激勵目標:
低壓集結 | 季費 | ||||
銷量增長激勵 | 減少 | ||||
目標(MMcf/d) | (單位:百萬) | ||||
閾值1 | >2,900 and | $12.0 | |||
閾值2 | >3,150 and | $15.5 | |||
閾值3 | >3,400 | $19.0 |
在截至九月底的三個月內2022年3月30日,Antero Resources提供了2952MMcf/d的低壓收集量,因此在此期間獲得了1200萬美元的季度費用減免。截至9月的9個月內2022年30日,Antero Resources總共獲得了3600萬美元的費用減免。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,Antero Resources沒有獲得任何季度費用減免。
經濟指標
由於全球供需失衡,經濟正在經歷高通脹水平,全球需求繼續超過當前的供應。例如,從2021年9月到2022年9月,所有城市消費者的勞工統計局消費者價格指數(CPI)上漲了8%,而過去10年的年均漲幅為3%。儘管存在通脹壓力,但截至2022年9月30日,我們的2022年資本預算保持不變。詳情見《-資本資源與流動性-2022年資本投資》。為了管理目前美國經濟中存在的通脹風險,美聯儲以加息的形式利用貨幣政策,努力使通貨膨脹率與其宣稱的2%的長期目標保持一致。
全球經濟也繼續受到新冠肺炎大流行和全球事件等因素的影響。由於對俄羅斯的貿易制裁和其他全球貿易限制等原因,這些事件經常造成全球供應鏈中斷,帶來額外的壓力。然而,我們和Antero Resources的供應鏈都沒有因為新冠肺炎疫情或全球供需失衡而經歷任何重大中斷。
通脹壓力和供應鏈中斷可能導致我們的運營和資本成本增加,這些成本不是固定的或重新談判合同和/或供應協議等。這些經濟變數是我們無法控制的,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來現金流產生不利影響。
新冠肺炎大流行
我們在整個新冠肺炎疫情期間一直在運營,在某些情況下受到聯邦、州和地方法規的約束,我們正在採取措施保護我們工人的健康和安全。我們已經實施了協議,以降低我們的現場業務和辦公室內爆發的風險,這些協議並未影響Antero Resources的生產、我們的產量或我們的業務活動。2022年第三季度,我們從混合工作安排過渡到非外勤級員工,其中包括辦公室內和遠程在家工作的安排,到所有非外地僱員的辦公室內工作安排。通過這些安排,我們能夠保持一致的效率水平,包括維持我們的日常運營、我們的財務報告系統和我們對財務報告的內部控制。 我們繼續監測新冠肺炎環境,以保護員工的健康和安全。
經營成果
我們有兩個運營部門:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。收集和加工業務包括一個收集管道和壓縮機站網絡,用於收集和加工Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地油井的產品,以及我們在與MPLX、LP(“合資企業”)和石牆天然氣收集有限責任公司的全資子公司MarkWest Energy Partners,L.P.開發加工和分餾資產的合資企業中的投資收益的股權。水處理部門包括(I)兩個獨立的系統,它們從包括俄亥俄河、當地水庫和幾個地區性水道在內的源頭輸送水,以及(Ii)其他流體處理服務,包括高速傳輸、廢水運輸、處理和混合。
27
目錄表
截至2021年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月
我們可報告部門的經營業績如下:
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 188,716 | 53,511 | — | 242,227 | ||||||||
收入-第三方 | — | 245 | — | 245 | |||||||||
客户關係攤銷 | (9,271) | (8,397) | — | (17,668) | |||||||||
總收入 | 179,445 | 45,359 | — | 224,804 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 16,161 | 23,338 | — | 39,499 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 6,533 | 4,069 | 953 | 11,555 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 2,543 | 485 | 227 | 3,255 | |||||||||
設施空轉 | — | 870 | — | 870 | |||||||||
折舊 | 15,151 | 12,336 | — | 27,487 | |||||||||
財產和設備減值 | — | 203 | — | 203 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 114 | — | 114 | |||||||||
總運營費用 | 40,388 | 41,415 | 1,180 | 82,983 | |||||||||
營業收入 | 139,057 | 3,944 | (1,180) | 141,821 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (44,544) | (44,544) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 24,088 | — | — | 24,088 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 24,088 | — | (44,544) | (20,456) | |||||||||
所得税前收入 | 163,145 | 3,944 | (45,724) | 121,365 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (32,038) | (32,038) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 163,145 | 3,944 | (77,762) | 89,327 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 219,478 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。 |
28
目錄表
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 197,640 | 61,411 | — | 259,051 | ||||||||
收入-第三方 | — | 1,651 | — | 1,651 | |||||||||
集結--低壓返利 | (12,000) | — | — | (12,000) | |||||||||
客户關係攤銷 | (9,271) | (8,397) | — | (17,668) | |||||||||
總收入 | 176,369 | 54,665 | — | 231,034 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 19,813 | 26,835 | — | 46,648 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 5,657 | 1,300 | 1,077 | 8,034 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 4,233 | 1,125 | 195 | 5,553 | |||||||||
設施空轉 | — | 865 | — | 865 | |||||||||
折舊 | 21,177 | 13,029 | — | 34,206 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 50 | — | 50 | |||||||||
資產出售收益 | (2,056) | (36) | — | (2,092) | |||||||||
總運營費用 | 48,824 | 43,168 | 1,272 | 93,264 | |||||||||
營業收入 | 127,545 | 11,497 | (1,272) | 137,770 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (47,835) | (47,835) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 24,411 | — | — | 24,411 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 24,411 | — | (47,835) | (23,424) | |||||||||
所得税前收入 | 151,956 | 11,497 | (49,107) | 114,346 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (30,332) | (30,332) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 151,956 | 11,497 | (79,439) | 84,014 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 223,120 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。 |
29
目錄表
Antero Midstream的運營數據如下:
截至三個月 | 數額: | ||||||||||||
9月30日, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 或減少 |
| 變化 | ||||||
運營數據: | |||||||||||||
集結-低壓(MMCF) | 264,999 | 271,569 | 6,570 | 2 | % | ||||||||
壓縮(MMCF) | 251,555 | 257,025 | 5,470 | 2 | % | ||||||||
集聚-高壓(MMCF) | 258,585 | 257,757 | (828) | * | |||||||||
淡水送貨(MBbl) | 8,335 | 9,515 | 1,180 | 14 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl) | 4,325 | 5,280 | 955 | 22 | % | ||||||||
有淡水供應的油井 | 18 | 18 | — | * | |||||||||
集結-低壓(MMcf/d) | 2,880 | 2,952 | 72 | 3 | % | ||||||||
壓縮(MMcf/d) | 2,734 | 2,794 | 60 | 2 | % | ||||||||
集結-高壓(MMcf/d) | 2,811 | 2,802 | (9) | * | |||||||||
淡水輸送(MBbl/d) | 91 | 103 | 12 | 13 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl/d) | 47 | 57 | 10 | 21 | % | ||||||||
平均已實現費用: | |||||||||||||
平均收集-低壓費用(美元/mcf) | $ | 0.33 | 0.34 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均壓縮費用(美元/mcf) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均採集費-高壓費(美元/立方米) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均淡水運輸費(元/桶) | $ | 3.96 | 4.04 | 0.08 | 2 | % | |||||||
合資企業運營數據: | |||||||||||||
加工-合資企業(MMCF) | 141,580 | 135,611 | (5,969) | (4) | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl) | 3,408 | 3,287 | (121) | (4) | % | ||||||||
加工-合資企業(MMcf/d) | 1,539 | 1,474 | (65) | (4) | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl/d) | 37 | 36 | (1) | (3) | % |
* | 沒有意義或者不適用。 |
收入。截至2021年9月30日的三個月,總收入從2.25億美元(包括1800萬美元的客户關係攤銷)增長到2.31億美元(包括1800萬美元的客户關係攤銷)30,2022年。採集和加工收入下降了2%,從截至2021年9月30日的三個月的1.8億美元下降到截至9月30日的三個月的1.76億美元30,2022年。水處理收入增長21%,從截至2021年9月30日的三個月的4500萬美元增加到截至9月30日的三個月的5500萬美元30,2022年。這些波動主要是由以下因素造成的:
採集和處理
● | 在截至2022年9月30日的三個月裏,低壓採集器的收入減少了700萬美元,主要是由於Antero Resources的回扣增加了1200萬美元。低壓集氣量在兩個時期之間增加,主要是因為自2021年9月30日以來,我們的系統又連接了70口井。 |
● | 壓縮收入同期增加了300萬美元主要是由於基於CPI的年度調整和吞吐量增加導致壓縮率增加3%5 Bcf或60 MMcf/d的體積。壓縮體積在兩個週期之間增加,主要原因是(I)70自2021年9月30日以來,更多的油井連接到我們的系統,(Ii)一臺壓縮機於2021年第四季度上線,(Iii)一臺壓縮機於2022年第二季度上線。 |
● | 期間高壓採集收入增加了100萬美元,主要是由於基於CPI的年度調整導致高壓採集速率增加了3%。高壓集氣量在一段時間內略有下降1 bcf或9MMCF/d由於Antero Resources的產量增加,這歸因於第三方高壓收集面積專用,但自2021年9月30日以來連接到我們系統的另外70口井抵消了這一影響。 |
30
目錄表
水處理
● | 期間淡水輸送收入增加500萬美元,主要是由於(I)淡水供水量增加1 MMBbl或12 MBbl/d,以及(Ii)我們與Antero Resources的長期合同的淡水供水率因年度CPI調整而增加3%。 |
● | 其他流體處理服務的收入同期增加了400萬美元,這主要是由於(I)在截至2022年9月30日的三個月中,我們的廢水處理、混合和高速傳輸服務的費率提高,以及(Ii)期間其他流體處理量的增加。 |
直接運營費用。總直接運營費用增加了18%,從截至2021年9月30日的三個月的3900萬美元增加到截至9月30日的三個月的4700萬美元30,2022年。採集和加工的直接運營費用增加了23%,從截至2021年9月30日的三個月的1600萬美元增加到截至9月30日的三個月的2000萬美元302022年,主要原因是(I)兩個時段之間的吞吐量增加,(Ii)兩臺壓縮機在時段之間聯機,以及(Iii)更高的化學品、燃料、勞動力和高昂的維護費用。水處理的直接運營費用增加了15%,從截至2021年9月30日的三個月的2300萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2700萬美元,這主要是由於成本增加加上3%的服務成本,包括燃料費用增加以及兩個時期之間淡水和調和量的增加。
一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。一般和行政支出(不包括基於股權的薪酬支出)減少了30%,從截至2021年9月30日的三個月的1200萬美元降至截至2022年9月30日的三個月的800萬美元,主要原因是(I)從Antero Resources分配給我們的成本更低以及(Ii)在兩個期間之間與威立雅法律事項相關的法律費用較低。有關其他信息,請參閲下文“第1項.法律訴訟”。
基於股權的薪酬支出。基於股權的薪酬支出增加了71%,從截至2021年9月30日的三個月的300萬美元增至截至2022年9月30日的三個月的500萬美元,主要是由於2022年第二季度授予的年度股權獎勵與前幾年相比有所增加。
設施閒置費用。截至2021年和2022年9月30日的三個月,設施空閒費用保持在100萬美元。
折舊費用。總折舊支出從截至2021年9月30日的三個月的2700萬美元增加到截至9月30日的三個月的3400萬美元,增幅為24%30,2022年。這一增長主要是由於未得到充分利用的壓縮機站從2022年第二季度開始分階段提前退役至2023年上半年,這使我們能夠搬遷和重新使用壓縮機單元和設備,以(I)擴建現有的壓縮機站和(Ii)為新的壓縮機站做出貢獻。與未充分利用的壓縮機站有關的某些費用不能重新安置或重新使用,這些費用將在剩餘的使用期內折舊。在截至2022年9月30日的三個月內,我們確認了與未來可能提前報廢的資產相關的折舊費用500萬美元。
出售資產的收益。在截至9月份的三個月內沒有出售任何資產30,2021年。截至9月底的三個月出售資產所得200萬美元302022年的主要原因是(1)出售4台壓縮機發動機和(2)償還某些已取消的項目費用。
利息支出。利息支出增加7%,由截至2021年9月30日的三個月的4,500萬美元增至截至2022年9月30日的三個月的4,800萬美元,主要是由於截至2022年9月30日的三個月基準利率上升以及兩期之間的信用貸款增加導致我們的信貸安排利率上升。
未合併關聯公司收益中的權益。在截至2021年和2022年9月30日的三個月裏,未合併附屬公司的股本收益保持在2400萬美元,主要是因為合資企業的收益增加基於CPI的年度調整對於加工和分餾費用,部分被合營公司期間較低的加工量所抵消。
所得税支出。截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税支出分別為3200萬美元和3000萬美元,反映了26.4%和26.5%的實際税率,分別為。
31
目錄表
淨收入。淨收入下降6%,從截至2021年9月30日的三個月的8900萬美元降至截至9月30日的三個月的8400萬美元30,2022年。減少的主要原因是低壓集油收入減少、直接運營成本上升以及期間折舊費用增加,部分抵消了較高的壓縮、高壓集水和水處理收入。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA增長了2%,從截至2021年9月30日的三個月的2.19億美元增加到截至9月30日的三個月的2.23億美元30,2022年。增加的主要原因是壓縮、高壓收集和水處理收入增加,以及期間之間的一般和行政成本降低,但因期間間低壓收集收入減少和直接運營成本增加而部分抵消。有關非GAAP財務計量調整後EBITDA的討論,包括與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,請參閲下文“--非GAAP財務計量”。
截至2021年9月30日的9個月截至2022年9月30日的9個月
我們可報告部門的經營業績如下:
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | |||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 566,544 | 167,832 | — | 734,376 | ||||||||
收入-第三方 | — | 340 | — | 340 | |||||||||
客户關係攤銷 | (27,813) | (25,191) | — | (53,004) | |||||||||
總收入 | 538,731 | 142,981 | — | 681,712 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 50,409 | 67,959 | — | 118,368 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 18,869 | 15,053 | 2,743 | 36,665 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 7,590 | 2,054 | 682 | 10,326 | |||||||||
設施空轉 | — | 3,033 | — | 3,033 | |||||||||
折舊 | 44,268 | 36,688 | — | 80,956 | |||||||||
財產和設備減值 | 1,218 | 364 | — | 1,582 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 347 | — | 347 | |||||||||
資產出售損失 | 3,628 | — | — | 3,628 | |||||||||
總運營費用 | 125,982 | 125,498 | 3,425 | 254,905 | |||||||||
營業收入 | 412,749 | 17,483 | (3,425) | 426,807 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (130,915) | (130,915) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 66,347 | — | — | 66,347 | |||||||||
提前清償債務損失 | — | — | (20,701) | (20,701) | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 66,347 | — | (151,616) | (85,269) | |||||||||
所得税前收入 | 479,096 | 17,483 | (155,041) | 341,538 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (88,547) | (88,547) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 479,096 | 17,483 | (243,588) | 252,991 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 663,765 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。 |
32
目錄表
截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||
聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 588,154 | 176,994 | — | 765,148 | ||||||||
收入-第三方 | — | 2,288 | — | 2,288 | |||||||||
集結--低壓返利 | (36,000) | — | — | (36,000) | |||||||||
客户關係攤銷 | (27,814) | (25,190) | — | (53,004) | |||||||||
總收入 | 524,340 | 154,092 | — | 678,432 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 56,338 | 75,621 | — | 131,959 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 19,490 | 10,230 | 3,851 | 33,571 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 10,591 | 2,785 | 650 | 14,026 | |||||||||
設施空轉 | — | 3,198 | — | 3,198 | |||||||||
折舊 | 59,838 | 38,343 | — | 98,181 | |||||||||
財產和設備減值 | 1,130 | 2,572 | — | 3,702 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 178 | — | 178 | |||||||||
資產報廢債務清償損失 | — | 539 | — | 539 | |||||||||
資產出售收益 | (2,119) | (123) | — | (2,242) | |||||||||
總運營費用 | 145,268 | 133,343 | 4,501 | 283,112 | |||||||||
營業收入 | 379,072 | 20,749 | (4,501) | 395,320 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (137,540) | (137,540) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 70,467 | — | — | 70,467 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 70,467 | — | (137,540) | (67,073) | |||||||||
所得税前收入 | 449,539 | 20,749 | (142,041) | 328,247 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (84,798) | (84,798) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 449,539 | 20,749 | (226,839) | 243,449 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 653,178 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。 |
33
目錄表
Antero Midstream的運營數據如下:
九個月結束 | 數額: | ||||||||||||
9月30日, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 或減少 |
| 變化 | ||||||
運營數據: | |||||||||||||
集結-低壓(MMCF) | 787,993 | 805,598 | 17,605 | 2 | % | ||||||||
壓縮(MMCF) | 744,798 | 763,143 | 18,345 | 2 | % | ||||||||
集聚-高壓(MMCF) | 768,869 | 773,336 | 4,467 | 1 | % | ||||||||
淡水送貨(MBbl) | 27,234 | 27,437 | 203 | 1 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl) | 12,657 | 14,182 | 1,525 | 12 | % | ||||||||
有淡水供應的油井 | 59 | 54 | (5) | (8) | % | ||||||||
集結-低壓(MMcf/d) | 2,886 | 2,951 | 65 | 2 | % | ||||||||
壓縮(MMcf/d) | 2,728 | 2,795 | 67 | 2 | % | ||||||||
集結-高壓(MMcf/d) | 2,816 | 2,833 | 17 | 1 | % | ||||||||
淡水輸送(MBbl/d) | 100 | 101 | 1 | 1 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl/d) | 46 | 52 | 6 | 13 | % | ||||||||
平均已實現費用: | |||||||||||||
平均收集-低壓費用(美元/mcf) | $ | 0.33 | 0.34 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均壓縮費用(美元/mcf) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均採集費-高壓費(美元/立方米) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均淡水運輸費(元/桶) | $ | 3.97 | 4.07 | 0.10 | 3 | % | |||||||
合資企業運營數據: | |||||||||||||
加工-合資企業(MMCF) | 402,030 | 404,517 | 2,487 | 1 | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl) | 10,256 | 9,732 | (524) | (5) | % | ||||||||
加工-合資企業(MMcf/d) | 1,473 | 1,482 | 9 | 1 | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl/d) | 38 | 36 | (2) | (5) | % |
* | 沒有意義或者不適用。 |
收入。截至2021年9月30日的9個月,總收入從6.82億美元下降到6.78億美元,其中包括5,300萬美元的客户關係攤銷,其中包括5,300萬美元的客户關係攤銷30,2022年。採集和加工收入下降了3%,從截至2021年9月30日的9個月的5.39億美元下降到截至9月30日的9個月的5.24億美元30,2022年。水處理收入增長了8%,從截至2021年9月30日的9個月的1.43億美元增加到截至9月30日的9個月的1.54億美元30,2022年。這些波動主要是由以下因素造成的:
採集和處理
● | 同期低壓採集器收入減少2,800萬美元,主要是由於Antero Resources在截至2022年9月30日的9個月中獲得了3,600萬美元的回扣,部分被吞吐量增加18Bcf,或65MMcf/d,由於年度CPI調整,低壓聚集率增加了3%。低壓集氣量增加的主要原因是自2021年9月30日以來,我們的系統增加了70口井。. |
● | 壓縮收入增加了8美元這主要是由於吞吐量增加了18Bcf,或67MMcf/d,以及基於CPI的年度調整導致壓縮率增加了3%。壓縮量在不同時間段之間增加,主要原因是(I)70自2021年9月30日以來,更多的油井連接到我們的系統,(Ii)一臺壓縮機於2021年第四季度上線,(Iii)一臺壓縮機於2022年第二季度上線。 |
● | 由於處理量增加了4bcf或17%,高壓收集收入同期增加了500萬美元MMCF/d,由於基於CPI的年度調整,高壓聚集率增加了3%。高壓收集量的增加主要是由於自2021年9月30日以來我們的系統又連接了70口井。 |
34
目錄表
水處理
● | 期間淡水輸送收入增加300萬美元,主要是由於我們與Antero Resources的長期合同的淡水輸送費率因基於CPI的年度調整而增加了3%。 |
● | 其他流體處理服務的收入同期增加了800萬美元,這主要是由於(I)在截至2022年9月30日的9個月中,我們的廢水處理、混合和高速傳輸服務的費率提高,以及(Ii)期間其他流體處理量的增加。 |
直接運營費用。總直接運營費用增加了11%,從截至2021年9月30日的9個月的1.18億美元增加到截至9月30日的9個月的1.32億美元30,2022年。採集和加工的直接運營費用增加了12%,從截至2021年9月30日的9個月的5000萬美元增加到截至9月30日的9個月的5600萬美元302022年,主要原因是(I)兩個時段之間的吞吐量增加,(Ii)兩臺壓縮機在時段之間聯機,以及(Iii)更高的化學品、勞動力、燃料和高昂的維護費用。水處理直接營運開支增加11%,由截至2021年9月30日的9個月的6,800萬美元增至截至2022年9月30日的9個月的7,600萬美元,主要是由於期間間的調水量增加,以及Antero Resources的開發計劃期間Utica的淡水輸送增加所致。
一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。一般和行政費用(不包括基於股權的薪酬費用)減少了8%,從截至2021年9月30日的9個月的3700萬美元降至截至2022年9月30日的9個月的3400萬美元,主要原因是(I)從Antero Resources分配給我們的成本更低以及(Ii)在兩個期間之間與威立雅法律事項相關的法律費用較低。有關其他信息,請參閲下文“第1項.法律訴訟”。
基於股權的薪酬支出。基於股權的薪酬支出增加了36%,從截至2021年9月30日的9個月的1,000萬美元增至截至2022年9月30日的9個月的1,400萬美元,主要是由於2022年第二季度授予的年度股權獎勵與前幾年相比有所增加。
設施閒置費用。在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏,設施空閒費用保持在300萬美元。
折舊費用。總折舊支出增加了21%,從截至2021年9月30日的9個月的8100萬美元增加到截至9月30日的9個月的9800萬美元30,2022年。這一增長主要是由於未得到充分利用的壓縮機站從2022年第二季度開始分階段提前退役至2023年上半年,這使我們能夠搬遷和重新使用壓縮機單元和設備,以(I)擴建現有的壓縮機站和(Ii)為新的壓縮機站做出貢獻。與未充分利用的壓縮機站有關的某些費用不能重新安置或重新使用,這些費用將在剩餘的使用期內折舊。在截至2022年9月30日的9個月內,我們確認了與期內提前報廢的資產和未來可能提前報廢的資產相關的折舊費用分別為500萬美元和600萬美元。
財產和設備費用的減值。9月終了9個月的財產和設備減值支出為200萬美元302021年主要是管道庫存的成本或可變現淨值調整的較低水平。在截至2022年9月30日的9個月內,財產和設備費用減值400萬美元,主要是由於(I)與設施的報廢義務有關的清水基金減記,以及(Ii)取消的項目。
出售資產的損失(收益)截至2021年9月30日的9個月,資產出售虧損400萬美元,主要與出售期間過剩的管道庫存有關。 截至2022年9月30日止九個月的資產出售收益主要涉及(I)出售四臺壓縮機引擎、(Ii)償還若干已註銷項目成本及(Iii)出售雜項設備及過剩管道庫存。
利息支出。利息支出增加了5%,從截至2021年9月30日的9個月的1.31億美元增加到截至9月30日的9個月的1.38億美元2022年6月30日,主要是由於2021年6月8日發行了7.5億美元的2029年票據,以及截至2022年9月30日的9個月基準利率上升導致我們信貸安排的利率上升,但2021年6月8日贖回所有6.5億美元的2024年票據以及兩期之間我們信貸安排的借款減少部分抵消了這一影響。
35
目錄表
未合併關聯公司收益中的權益。截至2021年9月30日的9個月,未合併附屬公司的股本收益增加了6%,從截至2021年9月30日的9個月的6600萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的7000萬美元,這主要是由於在兩個時期之間合資企業的加工量增加,包括2021年7月投入使用的一個新的合資企業加工廠,其銘牌產能為200MMcf/d,以及由於以下原因而提高了加工和分餾費基於CPI的年度調整.
提前清償債務損失。截至9月底的9個月提前清償債務的虧損其中2,100萬美元涉及以1,700萬美元的面值溢價贖回2024年債券的全部6.5億美元本金,以及註銷600萬美元的未攤銷遞延融資成本,但部分被200萬美元的未攤銷溢價所抵消。截至2022年9月30日的9個月內,提前清償債務並無虧損。
所得税支出。截至2021年和2022年9月30日的9個月,所得税支出保持相對一致,分別為8900萬美元和8500萬美元,分別反映了25.9%和25.8%的有效税率。
淨收入。淨收益由截至2021年9月30日的九個月的2.53億美元下降至截至2022年9月30日的九個月的2.43億美元,降幅為4%,主要是由於(I)低壓採集收入減少,(Ii)直接運營費用增加,(Iii)折舊支出增加,(Iv)利息支出增加,部分被未合併關聯公司收益的股本增加以及壓縮、高壓採集和水處理收入的增加所抵消。此外,截至2021年9月30日的9個月包括因贖回2024年票據而提早清償債務的虧損,而截至2022年9月30日的9個月並無提早清償債務的虧損。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA下降了2%,從截至2021年9月30日的9個月的6.64億美元降至截至9月30日的9個月的6.53億美元30,2022年。期間之間的減少主要是由於低壓收集收入減少和直接運營費用增加,但被其他流體處理和淡水輸送收入增加以及一般和行政成本降低(不包括基於股權的補償費用)部分抵消。關於非GAAP財務計量調整後EBITDA的討論,包括與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見下文“--非GAAP財務計量”。
資本資源與流動性
現金的來源和用途
資本資源和流動性由我們的信貸安排和資本市場交易項下的運營現金流和可用借款提供。見附註7-未經審計的簡明綜合財務報表的長期債務。我們預計,這些資本資源的組合將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本要求、資本支出計劃、預期的季度現金股息和股票回購計劃。
我們的董事會(“董事會”)宣佈,在截至9月底的季度中,我們普通股的現金股息為每股0.2250美元。30,2022年。紅利將於2022年11月9日支付給截至2022年10月26日登記在冊的股東。我們的董事會還宣佈A系列優先股的現金股息為13.8萬美元,將根據其條款於2022年11月14日支付,這些條款在附註11-股本和每股普通股收益中進行了討論。截至2022年9月30日,我們的A系列優先股累計拖欠股息6.9萬美元。
我們預計,未來與營運資本、資本支出、收購和向股東發放季度現金股息相關的現金需求將來自我們內部業務產生的現金流或信貸安排下的借款。
2022年10月25日,在完成調整之前,我們以2.05億美元現金從Crestwood手中收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產,資金來自我們的信貸安排下的借款。有關更多信息,請參閲“-馬塞盧斯-博爾特收購”。
截至2022年9月30日,我們沒有任何表外安排。
36
目錄表
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流:
截至9月30日的9個月, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 545,490 | 530,976 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (157,365) | (215,956) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (388,765) | (315,020) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (640) | — |
經營活動。經營活動提供的現金淨額為5.45億美元,截至9月的9個月為5.31億美元分別為30、2021和2022年。期間間營運提供的現金流減少,主要是由於低壓收集收入減少及直接營運開支增加所致,但因營運資金變動(不包括應收所得税)及期間間其他流體處理及淡水輸送收入增加而部分抵銷。此外,於截至二零二一年九月三十日止九個月內,本公司從若干淨營運虧損結轉撥備中收到1,700萬美元的所得税退税。2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們沒有收到任何所得税退款。
投資活動。用於投資活動的現金流量淨額為1.57億美元,截至9月的9個月為2.16億美元分別為30、2021和2022年。期間用於投資活動的現金流增加,主要是由於用於擴建我們的收集系統的資本支出增加了7,000萬美元,以及用於擴建我們的水處理系統的資本支出增加了1,000萬美元,但被1,700萬美元部分抵銷了。合營企業於2022年第三季度出售的庫存加工廠的資本分配回報,以及兩個期間之間資產出售收益增加200萬美元。
融資活動。用於融資活動的現金淨額為3.89億美元,截至9月的9個月為3.15億美元分別為30、2021和2022年。在兩個期間之間用於融資活動的現金流減少,主要是由於我們的優先票據沒有贖回或我們的信貸安排沒有淨償還,以及向股東支付的3900萬美元的股息減少。於截至2021年9月30日止九個月內,我們發行了本金7.5億美元的2029年債券,以面值102.688%贖回本金6.5億美元的2024年債券,並償還了9,300萬美元的信貸安排。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的信貸安排產生了1800萬美元的淨借款。
2022年資本投資
董事會批准了2022年的資本預算,範圍在2.75億美元至3億美元之間,其中包括支持Antero Resources鑽探合作伙伴關係預期增加的增長資本。我們的資本預算可能會根據業務情況的需要進行調整。如果天然氣、NGL和石油價格下降到低於可接受水平,或者成本上升到高於可接受水平,Antero Resources可以選擇將很大一部分預算資本支出推遲到晚些時候。因此,我們還可能推遲預算資本支出的很大一部分,以實現流動性來源和使用之間的理想平衡,並優先考慮我們認為具有最高預期回報的資本項目。我們定期監控和調整我們的資本支出,以應對Antero Resources開發計劃的變化、價格變化、融資可獲得性、收購成本、行業狀況、監管批准的時機、Antero Resources鑽探活動的成功或失敗、合同義務、內部產生的現金流以及我們控制之外的其他因素。此外,我們還監控我們的現有資產,並尋找機會重複使用或以其他方式改變資產的用途,以努力保持我們的資本效率。
截至9月的三個月截至2022年3月30日,我們的資本支出為3,700萬美元,其中4,100萬美元用於我們的收集和壓縮系統,1,300萬美元用於我們的水處理設施,部分被合資企業為2022年第三季度出售的庫存加工廠返還的1,700萬美元資本所抵消。截至2022年9月30日的9個月,我們的資本支出為2.02億美元,其中包括1.72億美元用於我們的收集和壓縮系統,4700萬美元用於我們的水處理設施,部分被合資企業為2022年第三季度出售的庫存加工廠的1700萬美元資本分配回報所抵消。
37
目錄表
債務協議
有關我們債務協議的信息,請參閲2021年Form 10-K中包含的附註7--未經審計的簡明合併財務報表中的長期債務以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的EBITDA作為衡量我們業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊、減值、增加資產報廢債務、基於股權的薪酬、不包括未合併聯營公司收益中的股權、客户關係攤銷、提前清償債務損失、清償資產報廢債務損失、資產出售損失(收益)以及來自未合併聯屬公司的分派之前的淨收益。
我們使用調整後的EBITDA來評估:
● 我們資產的財務業績,不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎;
● 我們的經營業績和資本回報率與中游能源行業的其他上市公司相比,不考慮融資或資本結構;以及
● 收購和其他資本支出項目的可行性。
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量不應被視為公認會計準則淨收益計量的替代。調整後的EBITDA列報不是根據公認會計準則編制的,作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它們包括一些但不是全部影響淨收入的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。
下表是我們調整後的EBITDA與所列期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
淨收入 | $ | 89,327 | 84,014 | 252,991 | 243,449 | ||||||||
利息支出,淨額 | 44,544 | 47,835 | 130,915 | 137,540 | |||||||||
所得税費用 | 32,038 | 30,332 | 88,547 | 84,798 | |||||||||
折舊費用 | 27,487 | 34,206 | 80,956 | 98,181 | |||||||||
客户關係攤銷 | 17,668 | 17,668 | 53,004 | 53,004 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 3,255 | 5,553 | 10,326 | 14,026 | |||||||||
減損 | 203 | — | 1,582 | 3,702 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | 114 | 50 | 347 | 178 | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | (24,088) | (24,411) | (66,347) | (70,467) | |||||||||
來自未合併關聯公司的分配 | 28,930 | 29,965 | 87,115 | 90,470 | |||||||||
提前清償債務損失 | — | — | 20,701 | — | |||||||||
資產報廢債務清償損失 | — | — | — | 539 | |||||||||
出售資產的損失(收益) | — | (2,092) | 3,628 | (2,242) | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 219,478 | 223,120 | 663,765 | 653,178 |
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用及相關的報告金額的估計和假設。
38
目錄表
或有負債的披露。若干會計政策涉及判斷及不確定因素,以致在不同情況下,或在使用不同假設時,有合理的可能性呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們在2021年Form 10-K中對我們更重要的會計政策、估計和判斷提供了更多的討論。我們相信這些會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。
新會計公告
有關新會計聲明的資料,請參閲附註2-未經審計簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
以下信息的主要目標是提供前瞻性信息-尋找有關我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。市場風險是指因商品價格和利率的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標,而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。
商品價格風險
我們與Antero Resources的收集和壓縮以及供水服務協議規定了固定費用和服務費成本結構,我們打算繼續尋求額外的固定-與Antero Resources和第三方的費用或服務成本費用機會,以避免直接的商品價格風險。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定-費用或服務費結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到大宗商品價格風險的影響,影響Antero Resources的開發計劃和生產,從而影響我們的收集、壓縮和水處理量。我們無法預測大宗商品價格下跌將在多大程度上影響我們的業務,以及由此對Antero Resources的運營造成的任何影響。
利率風險
我們對利率風險的主要風險敞口來自信貸安排下的未償還借款,該安排實行浮動利率。我們目前不會,但將來可能會對信貸安排下部分借款的利息進行對衝-需要時間來管理與浮動利率相關的風險。在9月30,2022年,我們在信貸安排下有5.65億美元的借款,沒有未償還的信用證。信貸安排利率提高1.0%,將導致截至2022年9月30日的9個月的利息支出估計增加400萬美元。
信用風險
我們依賴Antero Resources作為我們的主要客户,我們預計在可預見的未來,我們幾乎所有的收入都將來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井進度、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流產生不利影響的事件,無論是在我們的業務領域還是在其他領域,都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
此外,我們還面臨着不付款或不付款的風險。Antero Resources的業績,包括我們的收集和壓縮以及水處理服務協議方面的業績。我們無法預測如果能源行業的狀況惡化,Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,也無法估計這種情況將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的協議執行的能力產生的影響。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能對我們的收入和經營業績以及我們向股東返還資本的能力產生不利影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們已在我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d條所述)的設計和運作的有效性-15(E)根據《交易法》)截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們的運營受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何特定時間,我們都可能成為各種法律程序和在正常業務過程中發生的訴訟的被告。
我們在保險顧問和經紀人的建議下,向保險公司提供我們認為合理和謹慎的保單金額和承保範圍和免賠額。然而,我們不能向您保證,這一保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠有關的所有物質費用,也不能保證將來將以經濟的價格提供這些級別的保險。
威立雅
該公司目前正在與威立雅水務技術公司(“威立雅”)就清水設施進行合併訴訟。
2020年3月13日,本公司的全資子公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科羅拉多州丹佛縣地區法院提起訴訟,指控威立雅欺詐、違約和其他相關索賠。Antero Treatment聲稱,威立雅未能履行其根據2015年8月18日的設計/建造協議(“DBA”)設計和建造“交鑰匙”廢水處理設施的合同義務,並且Veolia在合同談判期間欺詐性地隱瞞了某些誤算和設計缺陷,並在DBA執行後繼續隱瞞和欺騙性地歪曲某些設計變更的影響。2020年3月13日,威立雅在科羅拉多州丹佛縣單獨對本公司、Antero Resources和本公司的若干全資子公司(統稱為“Antero被告”)提起訴訟。在訴訟中,威立雅聲稱,Antero被告違反了合同,並根據DBA向被告提出了衡平法索賠。威立雅的訴訟被合併到Antero Treatment提起的訴訟中。
Veolia和Antero被告各自提出了部分駁回動議和針對對方聲稱的某些索賠的即決判決動議。其餘索賠的法官審判於2022年1月24日至2月10日舉行,並於2022年2月24日結束。在審判中,Antero Treatment向威立雅索賠約4.5億美元,這是該公司與清水設施項目相關的自付費用。在另一種情況下,Antero Treatment要求與多次違反DBA有關的損害賠償,總額約為3.7億美元。同樣在審判中,Veolia要求賠償約1.18億美元,包括據稱的延誤和合同外費用,以及與Antero被告不當終止DBA的指控有關的合同餘額。Antero的被告極力否認威立雅的説法。對這些索賠的最終判決尚未做出。
第1A項。風險因素。
由於我們所從事的商業活動的性質,我們會受到某些風險和危險的影響。關於這些風險的討論,見“項目1A”。2021年表格10-K中的“風險因素”。這份報告中描述的風險沒有發生實質性變化。我們可能會經歷更多我們目前不知道的風險和不確定因素。此外,由於未來發生的事態發展,我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們產生實質性的不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在每個時期的普通股購買活動:
近似值 | |||||||||||
總人數 | 的美元價值 | ||||||||||
總數 | 平均價格 | 購入的股份 | 那年5月的股票 | ||||||||
的股份 | 付費單位 | 作為公開活動的一部分 | 但仍將被購買 | ||||||||
期間 |
| 購得(1) | 分享 | 已宣佈的計劃(2) | 在計劃下 |
| |||||
July 1, 2022 – July 31, 2022 | 1,965 | $ | 9.26 | — | $ | 149,767,409 | |||||
August 1, 2022 – August 31, 2022 | — | — | — | 不適用 | |||||||
2022年9月1日-2022年9月30日 | — | — | — | 不適用 | |||||||
總計 | 1,965 | $ | 9.26 | — | $ | 149,767,409 |
(1) | 購買的股份總數包括轉讓給我們的普通股股份,以滿足我們員工持有的受限股票單位歸屬時產生的預扣税義務。 |
(2) | 2019年8月,董事會批准了一項3億美元的股票回購計劃,該計劃在2021年第一季度延長至2023年6月30日。在截至2022年9月30日的三個月內,我們沒有根據該計劃進行任何回購。 |
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項目6.展品
展品編號 | 展品説明 | |
3.1 | Antero Midstream Corporation的轉換證書,日期為2019年3月12日(通過引用附件3.2併入公司於2019年3月12日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-38075號))。 | |
3.2 | Antero Midstream Corporation的註冊證書,日期為2019年3月12日(通過引用2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件3.3併入)。 | |
3.3 | Antero Midstream公司章程,日期為2019年3月12日(通過引用本公司於2019年3月12日提交的當前8-K表格報告的附件3.4(委員會文件第001-38075號)併入)。 | |
3.4 | Antero Midstream Corporation的指定證書,日期為2019年3月12日(通過參考2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)的附件3.1併入)。 | |
31.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條對公司首席執行官的認證。 |
31.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第7241條)第302條對公司首席財務官的認證。 |
32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條對公司首席執行官的認證。 |
32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條對公司首席財務官的認證。 |
101 | * | 以下來自Antero Midstream Corporation截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的季度報告中的以下財務信息,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表和全面收益,(Iii)股東權益簡明綜合報表,(Iv)簡明現金流量綜合報表,以及(V)未經審計綜合財務報表附註,以文本塊標記。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式與本季度報告一起存檔或提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Antero Midstream公司 | |
發信人: | /s/Brendan E.Krueger |
布蘭登·E·克魯格 | |
首席財務官、財務主管、財務副總裁總裁 | |
日期: | 2022年10月26日 |
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