fron-20220930
錯誤2022Q3000167007612/31P3MP7y00016700762022-01-012022-09-3000016700762022-10-21Xbrli：共享00016700762022-09-30ISO 4217：美元00016700762021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001670076美國-GAAP：PassengerMembers2022-07-012022-09-300001670076美國-GAAP：PassengerMembers2021-07-012021-09-300001670076美國-GAAP：PassengerMembers2022-01-012022-09-300001670076美國-GAAP：PassengerMembers2021-01-012021-09-300001670076美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-07-012022-09-300001670076美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001670076美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-09-300001670076美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-3000016700762022-07-012022-09-3000016700762021-07-012021-09-3000016700762021-01-012021-09-3000016700762020-12-3100016700762021-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-3100016700762021-01-012021-03-310001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100016700762021-03-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-3000016700762021-04-012021-06-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000016700762021-06-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100016700762022-01-012022-03-310001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016700762022-03-310001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-3000016700762022-04-012022-06-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000016700762022-06-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001670076美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001670076US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001670076美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001670076Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-30發自：機場FRON：可報告細分市場0001670076美國-GAAP：IPO成員2021-04-012021-04-3000016700762021-04-012021-04-300001670076來源：CARESActCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-280001670076來源：CARESActCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001670076來源：CARESActCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-022022-02-020001670076Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2MemberFron:TheCoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActMember2021-01-152021-09-300001670076Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2MemberFron:TheCoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActMember2021-01-012021-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:ConsolidatedAppropriationsActOf2021PSP2Member2021-01-012021-09-300001670076來源：American RescuePlanActPSP3成員出處：The American RescuePlanActMembers2021-04-292021-09-300001670076來源：American RescuePlanActPSP3成員出處：The American RescuePlanActMembers2021-04-012021-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteThreeMember2021-01-012021-09-300001670076來源：American RescuePlanActPSP3成員出處：The American RescuePlanActMembers2021-07-012021-09-300001670076Fron:USDepartmentOfTreasuryCARESActCreditAgreementWarrantsMember2020-09-280001670076Fron:USDepartmentOfTreasuryCARESActCreditAgreementWarrantsMember2022-09-300001670076SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001670076SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001670076前言：飛機FareMembers2022-07-012022-09-300001670076前言：飛機FareMembers2021-07-012021-09-300001670076前言：飛機FareMembers2022-01-012022-09-300001670076前言：飛機FareMembers2021-01-012021-09-300001670076發信人：PassengerServiceFeesMember2022-07-012022-09-300001670076發信人：PassengerServiceFeesMember2021-07-012021-09-300001670076發信人：PassengerServiceFeesMember2022-01-012022-09-300001670076發信人：PassengerServiceFeesMember2021-01-012021-09-300001670076發信人：PassengerBaggageMember2022-07-012022-09-300001670076發信人：PassengerBaggageMember2021-07-012021-09-300001670076發信人：PassengerBaggageMember2022-01-012022-09-300001670076發信人：PassengerBaggageMember2021-01-012021-09-300001670076發件人：PassengerSeatSelectionMembers2022-07-012022-09-300001670076發件人：PassengerSeatSelectionMembers2021-07-012021-09-300001670076發件人：PassengerSeatSelectionMembers2022-01-012022-09-300001670076發件人：PassengerSeatSelectionMembers2021-01-012021-09-300001670076來源：其他客户收入成員2022-07-012022-09-300001670076來源：其他客户收入成員2021-07-012021-09-300001670076來源：其他客户收入成員2022-01-012022-09-300001670076來源：其他客户收入成員2021-01-012021-09-300001670076來源：非正式會員收入成員2022-07-012022-09-300001670076來源：非正式會員收入成員2021-07-012021-09-300001670076來源：非正式會員收入成員2022-01-012022-09-300001670076來源：非正式會員收入成員2021-01-012021-09-300001670076美國-GAAP：國內目標成員2022-07-012022-09-300001670076美國-GAAP：國內目標成員2021-07-012021-09-300001670076美國-GAAP：國內目標成員2022-01-012022-09-300001670076美國-GAAP：國內目標成員2021-01-012021-09-300001670076美國-GAAP：拉美裔美國人目的地成員2022-07-012022-09-300001670076美國-GAAP：拉美裔美國人目的地成員2021-07-012021-09-300001670076美國-GAAP：拉美裔美國人目的地成員2022-01-012022-09-300001670076美國-GAAP：拉美裔美國人目的地成員2021-01-012021-09-300001670076來源：燃料衍生合同成員2022-07-012022-09-300001670076來源：燃料衍生合同成員2021-07-012021-09-300001670076來源：燃料衍生合同成員2021-01-012021-09-300001670076來源：燃料衍生合同成員2022-01-012022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-012022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-30出處：飛機0001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-012021-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-09-300001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-12-310001670076US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076來源：CARESActCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076來源：CARESActCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2020-12-310001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-05-310001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-06-300001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-09-300001670076來源：CARESActCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteOneMember美國公認會計準則：不安全債務成員2020-04-302020-04-30Xbrli：純0001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2020-09-150001670076美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2020-09-280001670076美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-01-012022-03-310001670076SRT：情景預測成員2022-07-012022-12-310001670076出處：飛機成員2022-09-300001670076出處：飛機成員SRT：最小成員數2022-09-300001670076SRT：最大成員數出處：飛機成員2022-09-300001670076出處：飛機工程師成員2022-09-30出處：飛機引擎0001670076出處：飛機工程師成員SRT：最小成員數2022-09-300001670076SRT：最大成員數出處：飛機工程師成員2022-09-300001670076出處：飛機工程師成員2022-01-012022-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機成員發信人：A320新成員2022-07-012022-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機成員發信人：A320新成員2022-01-012022-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機成員發信人：A320新成員2021-07-012021-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機成員發信人：A320新成員2021-01-012021-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機工程師成員2022-07-012022-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機工程師成員2022-01-012022-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機工程師成員2021-07-012021-09-300001670076來源：飛機銷售租賃會員出處：飛機工程師成員2021-01-012021-09-300001670076來源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2022-07-012022-09-300001670076來源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2022-01-012022-09-300001670076來源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2021-07-012021-09-300001670076來源：AircrftAndAircrftEnginesMembers2021-01-012021-09-3000016700762021-05-310001670076發信人：A319成員2021-12-310001670076出處：A320CeoMember2021-12-310001670076出處：A319ToBeReturnedIn Q2成員2021-07-012021-09-300001670076出處：A319ToBeReturnedIn Q2成員2021-01-012021-09-300001670076來源：AirportFacilityMembersSRT：最小成員數2022-09-300001670076SRT：最大成員數來源：AirportFacilityMembers2022-09-300001670076來源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembersSRT：最小成員數2022-09-300001670076SRT：最大成員數來源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembers2022-09-300001670076來源：OtherGround PropertyAndEquipmentMembers2022-06-300001670076發信人：飛機租賃會員2022-07-012022-09-300001670076發信人：飛機租賃會員2022-01-012022-09-300001670076發自：登陸費和其他租賃者成員2022-07-012022-09-300001670076發自：登陸費和其他租賃者成員2022-01-012022-09-300001670076發信人：飛機租賃會員2021-07-012021-09-300001670076發信人：飛機租賃會員2021-01-012021-09-300001670076發自：登陸費和其他租賃者成員2021-07-012021-09-300001670076發自：登陸費和其他租賃者成員2021-01-012021-09-300001670076發自：登陸費和其他租賃者成員2022-09-300001670076來源：A2014股權激勵計劃成員2014-04-300001670076出處：A2021股權激勵計劃成員2021-04-010001670076出處：A2021股權激勵計劃成員2021-04-012021-04-010001670076出處：A2021股權激勵計劃成員2022-01-012022-01-010001670076美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001670076美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001670076US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2021-12-310001670076US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001670076美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2022-09-300001670076美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2021-12-310001670076SRT：A320NeoMembers美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2022-01-012022-09-300001670076發信人：A321新成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2022-01-012022-09-300001670076美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2022-01-012022-09-300001670076SRT：A320NeoMembers美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2017-12-012017-12-310001670076發信人：A321新成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2017-12-012017-12-310001670076發信人：A321新成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-11-012021-11-300001670076SRT：A320NeoMembers美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-12-310001670076發信人：A321新成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-07-31來源：leasingPartner0001670076發信人：A321新成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-07-012021-07-31來源：Employee_Group0001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupPilotsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupFlightAttendantsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupAircraftTechniciansMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupAircraftAppearanceAgentsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupDispatchersMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupMaterialSpecialistsMember2022-01-012022-09-300001670076Fron:CollectiveBargainingArrangementEmployeeGroupMaintenanceControllersMember2022-01-012022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember發件人：PreDeliveryCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076發件人：PreDeliveryCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember來源：CARESActCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076來源：CARESActCreditAgreement成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember來源：CARESActCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076來源：CARESActCreditAgreement成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員來源：FloatingRateBuildingNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員Fron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberFron:PayrollSupportProgramPromissoryNoteMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember發信人：AffinityCardAdvancePurcheMember2021-12-310001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300001670076Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001670076Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001670076美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001670076美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001670076美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001670076美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001670076美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001670076美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001670076美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001670076美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001670076發自：IndigoPartnersMembersSRT：關聯實體成員2021-07-012021-09-300001670076發自：IndigoPartnersMembersSRT：關聯實體成員2022-07-012022-09-300001670076發自：IndigoPartnersMembersSRT：關聯實體成員2021-01-012021-09-300001670076發自：IndigoPartnersMembersSRT：關聯實體成員2022-01-012022-09-300001670076Fron:ControladoraVuelaCompaaDeAviacinSABDeCVMemberSRT：關聯實體成員2022-09-30發帖：董事0001670076發自：IndigoPartnersMembersFron:ControladoraVuelaCompaaDeAviacinSABDeCVMember2022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-012022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-01-012022-09-300001670076來源：法律會計和其他費用成員來源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-012022-09-300001670076來源：法律會計和其他費用成員來源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-01-012022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers來源：員工保留成本成員2022-07-012022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers發信人：留任獎金會員2022-07-012022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers發信人：留任獎金會員2022-01-012022-09-300001670076來源：SpiritAirline IncMergerMembers2022-07-27

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40304
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1670076/000167007622000059/fron-20220930_g1.jpg
邊疆集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-3681866
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
機場路4545號
丹佛, 公司80239
(720) 374-4550
(主要執行機構的地址，包括郵政編碼，以及註冊人的電話號碼，包括區號)
    
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元ULCC納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
註冊人有217,763,933普通股，面值0.001美元，截至2022年10月21日已發行。


目錄
頁面
第一部分金融信息
項目1.簡明合併財務報表 (未經審計)
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合全面收益表(損益表)
6
現金流量表簡明合併報表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
航空公司術語彙編
52
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
54
項目4.控制和程序
55
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
56
第1A項。風險因素
56
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
92
項目3.高級證券違約
92
項目4.礦山安全信息披露
92
項目5.其他信息
92
項目6.展品
93
簽名
95
1

關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就本條款而言，除歷史因素以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們在截至2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃的前瞻性陳述, 涉及風險和不確定性的期望和信念。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第二部分第1A項“風險因素”、第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告10-Q表其他部分所述的其他因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況，或者我們普通股或其他證券的交易價格。我們提醒讀者，這些風險因素可能不是詳盡的。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險和不確定因素不時出現。管理層無法預測此類新風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。下文確定的風險在第二部分第1A項“風險因素”中作了更全面的説明。這些因素包括：
與我們的行業相關的風險
•新冠肺炎疫情和減少其蔓延的措施繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況以及航空業相關復甦的時間和性質產生影響；
•根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)和相關立法，在接受經濟援助方面對我們的業務的某些限制；
•終止與精神航空公司擬議的合併；
•能夠以合理的成本吸引和留住合格的人才；
•在競爭異常激烈的行業中與傳統網絡航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和其他超低成本航空公司(“ULCC”)競爭的能力；
•飛機燃料的價格和可獲得性；
•對航空公司乘客支付的非票價產品和服務的收費施加的任何限制或增加的税收，或施加繁瑣的消費者保護法規或法律；
•經濟狀況的變化，包括經濟放緩、衰退、通脹壓力、利率上升、金融市場波動和信貸供應減少；
•來自航空旅行替代品的競爭；
•威脅或實際的恐怖襲擊或安全顧慮；
2

•非我們所能控制的因素，包括機場的空中交通擠塞、空中交通管制效率低下、政府停擺、飛機和引擎故障、惡劣天氣情況、加強保安措施或疾病爆發；
•我們在可能經歷政治或經濟不穩定的國際新興市場的存在；
•保險費用增加或無法獲得足夠的保險覆蓋範圍；
•拒絕或暫停美國聯邦政府或其機構的資金或運作；以及
•無線通信服務提供商部署新的5G C頻段服務。
與我們的業務相關的風險
•我們未能成功地實施我們的業務戰略；
•我們控制成本和保持有競爭力的成本結構的能力；
•我們增長或維持單位收入或維持非票價收入的能力；
•任何增加的勞動力成本、工會糾紛和其他與勞工有關的中斷；
•我們無法在我們運營或希望運營的機場之外擴展或可靠而高效地運營；
•對我們的聲譽或品牌形象造成任何損害；
•發生涉及我方飛機或人員的緊急、事故或類似公共事件時，我方的聲譽和業務受到不利影響；
•對我們的客户服務有任何負面宣傳；
•我們無法維持每天較高的飛機使用率；
•政府監管的任何變化；
•氣候變化以及相關法規和消費者偏好的影響；
•我們獲得融資或進入資本市場的能力；
•我們機隊訂單的長期性質，以及我們訂單中飛機使用的未經驗證的新發動機技術；
•我們的贍養義務；
•與飛機有關的固定債務，可能損害我們的流動性；以及
•我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
3

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

邊疆集團控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計，單位為百萬，不包括每股和每股數據)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
現金和現金等價物$674 $918 
應收賬款淨額65 50 
供應，淨值54 29 
其他流動資產99 40 
流動資產總額892 1,037 
財產和設備，淨額213 186 
經營性租賃使用權資產2,405 2,426 
飛行設備交付前保證金346 260 
飛機維修保證金104 98 
無形資產，淨額28 29 
其他資產258 199 
總資產$4,246 $4,235 
負債和股東權益
應付帳款$78 $86 
空中交通責任296 273 
常客責任13 13 
長期債務的當期到期日，淨額193 127 
經營租賃的當期到期日451 444 
其他流動負債421 383 
流動負債總額1,452 1,326 
長期債務，淨額228 287 
長期經營租約1,973 1,991 
長期飛行常客責任33 41 
其他長期負債92 60 
總負債3,778 3,705 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，$0.001每股面值，包括217,762,284和217,065,096截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
— — 
額外實收資本389 381 
留存收益82 159 
累計其他綜合收益(虧損)(3)(10)
股東權益總額468 530 
總負債和股東權益$4,246 $4,235 

請參閲簡明合併財務報表附註
4

邊疆集團控股有限公司
簡明綜合業務報表
(未經審計，單位為百萬，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
營業收入：
旅客$883 $610 $2,361 $1,408 
其他23 20 59 43 
總營業收入906 630 2,420 1,451 
運營費用：
飛機燃油306 166 856 389 
薪金、工資和福利182 161 528 454 
飛機租金140 128 401 399 
車站運營101 108 326 285 
銷售和市場營銷42 33 120 80 
維護、材料和維修42 29 107 82 
折舊及攤銷8 10 36 28 
CARE法案學分— (72)— (295)
交易和合並相關費用，淨額(12)— 8 — 
其他運營41 24 128 60 
總運營費用850 587 2,510 1,482 
營業收入(虧損)56 43 (90)(31)
其他收入(支出)：
利息支出(4)(4)(16)(31)
資本化利息3 1 6 3 
利息收入及其他3 1 5 1 
其他收入(費用)合計2 (2)(5)(27)
所得税前收入(虧損)58 41 (95)(58)
所得税支出(福利)27 18 (18)(9)
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
每股收益(虧損)：
基本信息$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
稀釋$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)


請參閲簡明合併財務報表附註
5

邊疆集團控股有限公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計，單位：百萬)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
現金流套期保值的未實現收益(虧損)和攤銷，扣除遞延税項收益(費用)$(2)截至2022年9月30日的三個月及九個月及以下(1)截至2021年9月30日的三個月和九個月。(注：5)
7 — 7 1 
其他全面收益(虧損)7 — 7 1 
綜合收益(虧損)$38 $23 $(70)$(48)




請參閲簡明合併財務報表附註
6

邊疆集團控股有限公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，單位：百萬)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(77)$(49)
遞延所得税(18)(9)
折舊及攤銷36 28 
在回租交易中確認的收益(49)(55)
債務清償損失7 — 
認股權證負債未實現虧損— 22 
基於股票的薪酬11 8 
掉期現金流套期保值攤銷税後淨額1 1 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(6)(15)
供應品和其他流動資產(35)13 
飛機維修保證金(14)(14)
其他長期資產(68)(24)
應付帳款(13)16 
空中交通責任23 117 
其他負債30 57 
經營活動提供(用於)的現金(172)96 
投資活動產生的現金流：
資本支出(31)(20)
飛行設備交付前押金，扣除退款(86)28 
其他— (4)
由投資活動提供(用於)的現金(117)4 
融資活動的現金流：
發行債券所得收益，扣除發行成本214 115 
債務本金的償還(215)(97)
售後回租交易的收益49 43 
首次公開發行的收益，扣除發行成本和承銷折扣— 266 
股票獎勵的最低預扣税額(3)(3)
融資活動提供的現金45 324 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(244)424 
期初現金、現金等價物和限制性現金918 378 
現金、現金等價物和受限現金，期末$674 $802 





請參閲簡明合併財務報表附註
7


邊疆集團控股有限公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，單位為百萬，股票數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
股票金額
2020年12月31日餘額199,438,098 $— $60 $261 $(11)$310 
淨收益(虧損)— — — (91)— (91)
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份505,438 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(146,490)— (3)— — (3)
限制性股票單位回購(20,368)— — — — — 
股票期權行權640,121 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 3 — — 3 
2021年3月31日的餘額200,416,799 $— $60 $170 $(11)$219 
淨收益(虧損)— — — 19 — 19 
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份18,259 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(8,015)— — — — — 
掉期現金流套期保值攤銷税後淨額— — — — 1 1 
基於股票的薪酬— — 2 — — 2 
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的淨額15,000,000 — 266 — — 266 
CARE法案授權(注2)— — 43 — — 43 
2021年6月30日的餘額215,427,043 $— $371 $189 $(10)$550 
淨收益(虧損)— — — 23 — 23 
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份74,140 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(32,546)— — — — — 
股票期權行權5,845 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 3 — — 3 
2021年9月30日的餘額215,474,482 $— $374 $212 $(10)$576 









請參閲簡明合併財務報表附註
8

邊疆集團控股有限公司
股東權益簡明合併報表(續)
(未經審計，單位為百萬，股票數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
股票金額
2021年12月31日的餘額217,065,096 $— $381 $159 $(10)$530 
淨收益(虧損)— — — (121)— (121)
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份676,146 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(275,822)— (3)— — (3)
股票期權行權34,461 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 3 — — 3 
2022年3月31日的餘額217,499,881 $— $381 $38 $(10)$409 
淨收益(虧損)— — — 13 — 13 
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份96,078 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(10,472)— — — — — 
掉期現金流套期保值攤銷税後淨額— — — — 1 1 
現金流套期未實現虧損，税後淨額— — — — (1)(1)
股票期權行權89,950 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 4 — — 4 
2022年6月30日的餘額217,675,437 $— $385 $51 $(10)$426 
淨收益(虧損)— — — 31 — 31 
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份25,074 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(10,753)— — — — — 
現金流套期保值未實現收益，税後淨額— — — — 7 7 
股票期權行權72,526 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 4 — — 4 
2022年9月30日的餘額217,762,284 $— $389 $82 $(3)$468 
請參閲簡明合併財務報表附註
9


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。幷包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全資擁有的直接和間接子公司的賬户，包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”)。所有全資子公司被合併，所有公司間交易和餘額都被沖銷。
該公司是一家總部設在科羅拉多州丹佛市的超低成本、低票價航空公司，提供美國各地的航班，並選擇美洲的國際目的地，為大約110機場。
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，主要為乘客提供航空運輸。管理層已經得出結論，只有一可報告的部分。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，並反映管理層認為為公平列報本公司於各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有正常經常性調整。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q的規則和規定進行了精簡或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包含在本公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2021年年報”)中。
未經審核簡明綜合財務報表所反映的中期業績不一定代表其他中期或全年的預期業績。航空運輸業受季節性波動的影響很大，波動性大，受經濟週期和趨勢的影響很大。
對以前報告的金額進行了某些重新分類，以符合附註4.其他流動資產和附註10.其他長期負債的本年度列報。這些重新分類不影響公司以前在經審計的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面收益表、綜合現金流量表或綜合股東權益表中報告的金額。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
首次公開募股
2021年3月31日，公司首次公開發行的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，公司普通股於2021年4月1日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ULCC”。2021年4月，公司收到淨收益#美元266扣除承保折扣和佣金$14100萬臺和產品
10


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

費用為$5百萬美元，其中包括與IPO相關的直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用。
2. 新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情，加上政府強制實施的旅行限制、必要的原地秩序和其他社會疏遠措施，繼續對公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務和運營業績產生重大不利影響。儘管與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司繼續經歷了顯著和持續的復甦，但該公司無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括病毒未來的變種，如最近的奧密克戎變種及其亞變種，或疫苗和其他療法的有效性和依從率，以及政府或其他各方可能推出的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。
新冠肺炎疫苗的廣泛分發增加了人們對旅遊的信心，特別是在該公司業務重點關注的國內休閒市場。雖然自疫苗普及以來，該公司的客運量和預訂量都有了顯著的增長，但由於病毒的新變種或亞變種，需求復甦可能會繼續受到阻礙。本公司繼續密切監察新冠肺炎疫情，並視需要調整產能及部署其他營運及成本控制措施，以維持短期流動資金需求，並確保本公司及其策略的長期可行性。公司實施的對產能和其他成本節約舉措的任何預期調整都可能與實際需求和產能需求不同。
新冠肺炎救災資金籌措
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日成為法律，為航空業提供了高達250億美元的工資支持計劃(PSP)，用於員工的工資、工資和福利，以及高達250億美元的貸款。到2020年和2021年，公司參加了PSP以及由美國財政部提供的第二個薪資支持計劃(“PSP2”)和第三個薪資支持計劃(“PSP3”，以及與PSP和PSP2一起提供的“PSP”)，每個計劃都包括一筆贈款和一張無擔保的10年期低息本票。這筆贈款在公司的簡明綜合經營報表中確認了CARE法案的信用額度，這些資金在它們打算支持工資總額的時期內得到了確認。有關因參與工資支持計劃而與財政部簽訂的本票的更多信息，請參見附註7。有關CARE法案和PSP的更多詳細信息，請參見公司2021年年報中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎救助資金”。
2020年9月28日，公司與財政部簽訂了一項貸款協議，提供最高可達$574根據《CARE法》設立的擔保貸款計劃(“財政部貸款”)，可獲得100萬美元的貸款。截至2021年12月31日，該公司已借入美元150根據財政部貸款，為這筆貸款提取任何進一步資金的權利於2021年5月失效。2022年2月2日，公司償還了國庫貸款，其中包括美元150本金餘額百萬美元，以及應計利息和相關費用#美元1百萬美元。
2021年1月15日，根據《2021年綜合撥款法》(《PSP延期法》)，擴大了CARE法案的PSP條款，公司與財政部就PSP2項下的分期付款達成了一項協議，根據該協議，公司獲得了#美元。161百萬美元，其中包括一美元143百萬美元贈款(“PSP2贈款”)，用於從協議之日起至2021年3月31日期間繼續提供工資支助，以及#美元18百萬無擔保10年期，低息貸款(“PSP2期票”)，所有這些都是
11


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在截至2021年9月30日的九個月內收到。該公司確認了全部$143在截至2021年9月30日的三個月之前，在截至2021年9月30日的9個月中，已在CARE法案信用範圍內充分確認的PSP2贈款收益，扣除遞延融資成本，在公司的精簡綜合經營報表中得到充分確認。
2021年3月11日通過的《美國救援計劃法案》(下稱《美國救援計劃法案》)為根據PSP2獲得經濟救濟的客運航空公司提供了額外援助。2021年4月29日，本公司與財政部就PSP3項下的分期付款達成協議，根據該協議，本公司收到#美元。150百萬美元，其中包括一美元135百萬美元贈款(“PSP3贈款”)，用於繼續提供工資支助，直至2021年9月30日，以及一美元15百萬無擔保10年期，低息貸款(“PSP3期票”)，所有這些貸款都是在截至2021年9月30日的9個月內收到的。該公司確認了$72百萬美元和全部美元135在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，扣除遞延融資成本的PSP3贈款收益分別在公司精簡綜合經營報表的CARE法案信用內。
在公司參與PSP和財政部貸款方面，公司一直並將繼續在適用的情況下受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前，限制回購在國家證券交易所上市的股權證券或支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服務水平(包括前往可能已大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削減僱員(行政人員或獨立承包商或PSP條款允許的其他人員除外)的工資、工資或福利；
•對某些高管薪酬的限制，包括限制終止時的加薪和遣散費或其他福利，直至2023年4月1日；
•對補助金只用於繼續支付僱員的薪金、工資和福利的限制；以及
•其他報告和記錄保存要求。
作為PSP期票和國庫貸款的一部分，本公司向國庫發行認股權證購買3,117,940FGHI普通股的加權平均價為$6.95每股。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，減少了相關國庫貸款和PSP本票的賬面價值，並在每筆貸款的期限內利用實際利息法作為利息支出在公司的精簡綜合經營報表中攤銷。這些獎勵最初被歸類為基於負債的獎勵，屬於公司簡明綜合資產負債表中其他流動負債的類別，鑑於公司在上市前只能選擇以現金結算，定期按市值計價的重新計量計入了公司簡明綜合經營報表的利息支出。由於首次公開招股，本公司有意願及有能力以股份結算向庫務署發行的認股權證，因此，自2021年4月6日起，本公司將認股權證負債重新分類為本公司簡明綜合資產負債表上的額外實收資本，不再需要認股權證按市價計價。《公司記錄》不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內或截至2021年9月30日的三個月內按市值計算的調整，並記錄了$22在截至2021年9月30日的9個月內，本公司簡明綜合經營報表內的利息支出為100萬歐元。財政部已經不於2022年9月30日行使任何認股權證。
CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARS Employee Return Credit”)，這是一項可退還的税收抵免，可抵扣公司從4月1日開始有資格獲得的某些就業税，
12


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2020年。2020年12月，CARE員工保留積分計劃延長並增強至2021年6月30日。ARP進一步將CARE員工保留積分的有效期延長至2021年12月31日。由於2021年第一季度之後收入的增加，由於適用於該計劃的毛收入測試的規定，公司不再有資格獲得未來的信用額度。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司確認17與CARE法案中的CARE員工保留信用相關的100萬美元，在公司的精簡綜合經營報表中的信用。
3. 收入確認
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的空中交通負債為$296百萬美元和美元273分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，截至2021年12月31日的幾乎所有空中交通負債已在公司的簡明綜合經營報表中確認為乘客收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的空中交通責任餘額為9百萬美元和美元59分別有100萬份與客户預訂未來旅行的權利有關，這兩項權利都在三或12如果客户沒有贖回，則在發行後幾個月。預計不會贖回的金額是在客户在公司精簡綜合經營報表內乘客收入中行使票價收入權利的歷史模式下確認的。
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認22百萬，$67百萬，$14百萬美元和美元31公司簡明綜合經營報表中的乘客收入分別為100萬美元，與客户預訂未來旅行的權利預期和實際到期有關。
常客計劃
該公司的前沿里程常客計劃根據累積的里程積分向計劃成員提供常客旅行獎勵。里程積分通常是通過旅行、使用聯合品牌信用卡購買和從其他參與合作伙伴購買而積累的。
該公司將乘客根據其前沿里程基於乘客通過兑換車票里程積分而不是支付現金獲得的等值車票價值的計劃。
里程積分也出售給參與的公司，包括信用卡公司和其他第三方。對信用卡公司的銷售包括多種承諾的商品和服務，該公司對這些商品和服務進行評估，以確定它們是否代表履約義務。該公司確定這些安排有三個單獨的業績義務：(I)獎勵里程積分，(Ii)品牌許可和訪問成員名單，以及(Iii)廣告和營銷努力。總安排代價按可交付項目相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。對於里程積分，該公司在制定獨立銷售價格的最佳估計時，會考慮一些特定於實體的因素，包括兑換獎勵所需的里程積分數量、可比較區段的平均票價、破損和限制。對於品牌許可和訪問成員名單，公司同時考慮市場特定因素和實體特定因素，包括在市場和行業實現的一般利潤率、品牌力、市場特許權使用費和客户基礎的規模。對於廣告和營銷業績義務，本公司考慮了特定市場因素和特定實體因素，包括公司提供服務的內部成本、營銷工作量和整體廣告計劃。
根據品牌許可和獲得成員名單以及廣告和營銷元素的相對獨立銷售價格分配的對價，隨着里程積分的交付，在公司的簡明綜合運營報表中確認為其他收入。分配給這些里程積分銷售的運輸部分的對價將被遞延，並在公司旅行時的簡明綜合運營報表中確認為乘客收入的一個組成部分，用於兑換里程積分。公司估計不太可能贖回的里程積分會受到破壞，並
13


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

根據客户行使的權利模式，在公司的簡明綜合經營報表中確認為乘客收入的一部分。管理層根據歷史贖回模式使用統計模型來估計破損。有關預計兑換里程積分的期間、實際兑換里程積分的活動或預期贖回的里程積分的估計公允價值的假設發生變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。兑換是根據歷史模式在售出里程積分和飛行里程積分之間分配的。
由於新冠肺炎疫情導致需求減少，該公司延長了根據其飛行常客計劃發放的里程積分的到期日。
該公司與其信用卡合作伙伴特拉華巴克萊銀行(“巴克萊”)簽訂了一項信用卡親和協議，直至2029年，該協議規定了聯合營銷，向聯合品牌信用卡持卡人提供某些好處，並允許巴克萊使用公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取消費者購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。
運營收入由乘客收入和其他收入組成，乘客收入包括票價和非票價乘客收入。營業收入分類如下(單位：百萬)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
乘客收入：
票價$386 $254 $1,035 $568 
非票價乘客收入：
服務費220 164 583 368 
行李202 131 518 321 
座位選擇61 47 183 118 
其他14 14 42 33 
非票價旅客總收入497 356 1,326 840 
客運總收入883 610 2,361 1,408 
其他收入23 20 59 43 
總營業收入$906 $630 $2,420 $1,451 
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，為乘客提供航空運輸。根據美國交通部(DOT)的定義，按主要地理區域劃分的營業收入如下(以百萬為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
國內$832 $595 $2,197 $1,376 
拉丁美洲74 35 223 75 
總營業收入$906 $630 $2,420 $1,451 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，除墨西哥以外，沒有任何一個外國收入佔公司總營業收入的5%以上。該公司根據每個客運航班的始發地和目的地，按地理區域計算營業收入。該公司的有形資產主要包括飛行設備，這些設備可以在不同的地理市場上移動。因此，資產不會分配給特定的地理區域。
14


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

4. 其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(單位：百萬)：
2022年9月30日2021年12月31日
供應商激勵措施$45 $11 
預付費用25 14 
衍生工具17 — 
應收所得税和其他應收税8 12 
其他4 3 
其他流動資產總額$99 $40 
5. 金融衍生工具與風險管理
該公司受到噴氣燃料價格波動的影響。飛機燃油是該公司最大的運營費用之一。航空燃油價格上漲可能會對其財務業績、經營現金流和財務狀況產生不利影響。作為其風險管理計劃的一部分，公司可能會簽訂衍生品合同，以限制它暴露在航空燃油價格波動的影響下。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內和2021年，該公司做到了不簽訂燃油套期保值協議，因此支付不是燃油套期保值的前期溢價。
此外，本公司可能因簽訂條款協議至租賃開始之間的一段時間的飛機租賃合同而面臨利率風險，屆時租金支付的部分可根據七-或九年制掉期利率。作為其風險管理計劃的一部分，公司可能會簽訂合同，以限制利率波動的風險敞口。在截至2022年9月30日的三個月內，該公司不達成任何掉期交易，並因此支付不是預付保費。在截至2022年9月30日的九個月內，公司預付保費$9簽訂和行使現金結算掉期的選擇權，生效日期為七該公司未來的飛機交付情況。截至2022年9月30日，該公司對衝了美元的利率風險245年飛機租金總額的百萬美元七飛機將於2023年底交付。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司不達成任何掉期交易，因此，支付不是預付保費。
The Company f The Company f通常指定和核算符合ASC 815規定的會計準則的衍生工具，衍生工具和套期保值，作為現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益/虧損(“AOCI/L”)，即公司簡明綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。公司確認在AOCI/L遞延的相關收益或損失，以及與購買或銷售與燃料有關的金融衍生工具有關的支付或收到的金額(即期權合同的溢價成本)作為飛機費用的組成部分。在受套期保值影響的噴氣燃料消耗期間，公司簡明綜合經營報表內的UEL費用。對於利率衍生品，本公司確認在AOCI/L中遞延的相關收益或損失以及與購買或銷售利率衍生品工具有關的支付或接收的金額(即掉期合同的溢價成本)，作為相關飛機租賃期間公司精簡綜合經營報表中飛機租金支出的組成部分。與本公司的燃料和利率衍生工具相關的資產和負債按毛數列報，幷包括已支付的預付保費。這些資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分計入本公司的簡明綜合資產負債表。本公司並無訂立衍生工具作投機用途。
15


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表列出了與衍生工具有關的資產，按毛額列報，包括已支付的預付保費(以百萬計)：
資產負債表分類2022年9月30日2021年12月31日
指定為現金流對衝的衍生品：
利率對衝資產其他流動資產$17 $— 
下表列出了根據ASC 815被指定為現金流量對衝工具的衍生工具對公司簡明綜合全面收益表(虧損)的整體有效性的税收影響淨額(以百萬為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
被指定為現金流對衝的衍生品
掉期現金流套期保值攤銷税後淨額$— $— $1 $1 
現金流套期保值未實現收益，税後淨額7 — 6 — 
總計$7 $— $7 $1 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元3百萬美元和美元10分別計入AOCI/L的已到期利率對衝工具包括預期於飛機租賃期內重新分類為飛機租金的到期利率對衝工具，以及任何未償還利率衍生工具的公允價值調整。
下表彙總了利率衍生工具收益(虧損)的影響，這些收益(虧損)反映在公司簡明綜合經營報表中的飛機租金費用中(單位：百萬)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
被指定為現金流對衝的衍生品
掉期現金流套期保值攤銷税後淨額$— $— $(1)$(1)
6. 其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(百萬美元)：
2022年9月30日2021年12月31日
薪金、工資和福利$97 $89 
應繳乘客及其他税費91 84 
飛機維修60 36 
租賃飛機退貨成本51 25 
站內義務48 64 
燃料負債28 23 
影子權益單位的當前部分(附註9)— 26 
其他流動負債46 36 
其他流動負債總額$421 $383 
16


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

7. 債務
該公司的債務如下(以百萬計)：
2022年9月30日2021年12月31日
擔保債務：
交貨前信貸安排(a)
$268 $174 
國庫貸款(b)
— 150 
浮動利率建築票據(c)
18 18 
無擔保債務：
PSP本票(d)
66 66 
親和卡預購里程積分(e)
71 15 
債務總額423 423 
減少長期債務的當前到期日，淨額(193)(127)
較少的長期債務購置成本和其他折扣(2)(9)
長期債務，淨額$228 $287 
__________________
(a)本公司於二零一四年十二月透過一間聯屬公司與北卡羅來納州花旗銀行訂立交貨前付款(“PDP”)融資安排(“PDP融資安排”)。PDP融資融資以該公司在融資期限內交付空中客車A320系列飛機的購買協議為抵押(見附註11)。2020年12月，對PDP融資機制進行了修訂和重述，以將作為初始貸款人的北卡羅來納州花旗銀行的承諾額減少到#美元150100萬美元，消除了進一步提取無擔保借款的能力，以及為截至該日未償還的飛機沒有擔保的借款提供抵押品的能力。2021年5月，該公司修改了設施，將總可用產能增加到#美元。200100萬，並擴大了作為貸款人的金融機構參與者的數量。2021年12月，對該融資機制進行了修訂和重述，以將該融資機制的可獲得性延長至2024年12月，以包括2023年和2024年的額外飛機交付；2022年3月，對該融資機制進行了進一步修訂，以使PDP融資機制與更新後的未來飛機交付保持一致。2022年6月，對設施進行了修改和重新聲明，將設施的可用性延長至2025年12月，以包括其他2025飛機交付，將總可用能力增加到#美元280100萬美元，幷包括可能從其他貸款人獲得額外承諾的靈活性。不是截至2022年9月30日，已從其他貸款人獲得承諾。
利息是每隔一年支付一次90天數以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎，外加每一批的保證金。PDP融資機制由每架PDP飛機的單獨貸款組成。每筆單獨的貸款在(I)空中客車公司交付該飛機，(Ii)該飛機預定交付月份的最後一天後一個月的日期和(Iii)如飛機延遲交付時到期，視延遲交付的原因而定，在此類飛機預定交付月份的最後一天之後最多六個月。PDP融資安排將根據上一句話定期償還，目前有效的PDP融資安排中最後一次計劃交付的飛機預計將於2025年第四季度交付。
(b)於二零二零年九月二十八日，本公司與財政部簽訂庫房貸款協議，提供最高達$574百萬美元，並借入了$150截至2021年12月31日，貸款金額為100萬英鎊。2022年2月2日，公司全額償還了庫房貸款以及應計利息和相關費用#美元。1百萬美元。此外，該公司還確認了一美元7在截至2022年9月30日的9個月中，因註銷與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本而產生的債務清償虧損100萬美元。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，並基本上沒有為公司的聯合品牌信用卡計劃和為財政部貸款提供擔保的相關品牌資產提供擔保。
(c)代表一家商業銀行與公司總部大樓有關的票據。根據協議條款，該公司將從2022年1月開始按季度償還未償還本金餘額，直至2023年12月到期日。在到期日，將支付最後一筆氣球付款，以支付所有未償還本金、應計未付利息和其他到期金額。一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金的利率按月支付。
(d)2020年4月30日，公司根據與財政部的PSP協議簽署了一張期票，公司從該協議中獲得了#美元33百萬無擔保10年期、低息貸款(“PSP本票”)。其後，本公司於2021年1月與庫務署簽訂PSP2，並於2021年4月與庫務署簽訂PSP3，本公司從中額外獲得$18百萬美元和美元15分別由與原PSP本票條款相同的本票證明的百萬美元收益。PSP期票的年利率為1.00第一次為%五年和SOFR PLUS2.00在決賽中的百分比五年。這些貸款可以隨時按面值預付，而不會招致罰款。
(e)該公司於2003年與巴克萊銀行簽訂了一項協議，規定聯合營銷，向聯合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供某些好處，並允許巴克萊銀行利用該公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取消費者購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。此外，如果公司滿足某些先決條件，巴克萊銀行將預購里程數。2020年9月15日，公司與巴克萊銀行簽訂了一項新的協議，以修改和延長
17


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

該協議將持續到2029年。預購里程貸款金額將在每個日曆年的1月15日重置，直至2028年1月15日(包括2028年1月15日)，這是根據巴克萊銀行按日曆年向本公司支付的費用總額計算的，最高貸款總額為$200百萬美元。根據財政部貸款的條款，貸款金額不能超過$15直到2022年2月財政部的貸款全部清償，公司又借入了#美元562022年第一季度為100萬。本公司按月支付利息，以一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎。從2028年3月31日開始，這筆貸款計劃分12個月等額償還。
與債務有關的利息的現金支付為#美元。9百萬美元和美元7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
本公司已向各機場當局和供應商發出備用信用證和擔保債券，並以本公司的部分財產和設備作抵押，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何未動用的信用證。
截至2022年9月30日，未來債務到期日如下(單位：百萬)：
2022年9月30日
2022年剩餘時間$55 
2023206 
202425 
2025— 
2026— 
此後137 
債務本金支付總額$423 
本公司繼續監測與各方的契約遵守情況，包括但不限於其貸款人和信用卡處理商，截至2022年9月30日及截至本報告日期，本公司遵守其所有契約，但本公司已獲得豁免，豁免截至2022年第三季度與其信用卡處理商之一有關的契約條款，其金額低於10佔總收入的%。
8. 經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於初始期限大於12個月的租賃，相關的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債在本公司的簡明綜合資產負債表中按租期內的租賃付款現值入賬。一些租賃包括租金升級條款、續訂選項、終止選項和/或其他引起變化的項目，這些項目在確定租賃付款時會在適當時考慮在內。除某些飛行訓練設備外，公司不將合同的租賃和非租賃部分分開，其對價在租賃和非租賃部分之間分配。
飛機
截至2022年9月30日，本公司租賃115剩餘條款為以下範圍的飛機一個月至十二年，所有這些都是根據經營租賃，幷包括在公司的精簡綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債。此外，截至2022年9月30日，公司租賃25備用發動機，全部處於運營租賃中，剩餘條款範圍為一個月至十二年。截至2022年9月30日，八因此，這些租賃不會作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表上。
18


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月內，本公司與第三方出租人就三, 八, 五和13新的空中客車A320neo系列飛機分別。此外，公司還完成了以下銷售回租交易一和三發動機分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間。《公司》做到了不在截至2021年9月30日的三個月內完成任何發動機的回售交易，並完成以下項目的回售交易一發動機在截至2021年9月30日的9個月內。所有售後回租交易的租賃均已作為經營性租賃入賬。該公司確認淨銷售-回租收益為#美元21百萬，$49百萬，$19百萬美元和美元55分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，作為其他運營費用的組成部分計入公司的簡明綜合經營報表。
於二零二一年五月，本公司與其出租人之一訂立提前終止及買斷協議六以前由該公司擁有的飛機，其中規定四原定於2021年12月歸還的A319飛機將在2021年第二季度和第三季度歸還，二A320ceo飛機將在2021年第四季度如期返回。這些飛機的早期返航使公司機隊中剩餘的A319飛機退役。由於這一提前終止和買斷安排，公司記錄了#美元1百萬美元和美元10在公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別計入作為租金支出組成部分的百萬美元費用，與提前歸還的A319飛機的加速租金和租賃返還義務有關。
飛機租賃費用和維修義務
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，飛機租金支出為#美元。140百萬，$401百萬，$128百萬美元和美元399分別為100萬美元。飛機租金支出包括由已支付或將支付的不可能得到償還的維修準備金和可能的租賃返還條件債務組成的補充租金。被視為不可回收的與維修有關的準備金的補充租金支出(福利)不到#美元1百萬美元和$(1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和不到1截至2021年9月30日的三個月和九個月每月均為百萬美元。與可能的租賃返還條件債務有關的補充租金費用部分為#美元。23百萬，$56百萬，$16百萬美元和美元41分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。
此外，公司的某些飛機租賃協議要求公司向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品，在公司進行所需的主要維修活動之前。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的飛機維修保證金預計可收回#美元。113百萬美元和美元108公司的簡明綜合資產負債表上分別有100萬美元，其中#9百萬美元和美元10百萬美元分別計入應收賬款，在本公司簡明綜合資產負債表上的淨額，因為符合資格的維護已經完成。剩餘的$104百萬美元和美元98截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司簡明綜合資產負債表上的飛機維修存款分別包括100萬歐元。
這些維修備用金大部分是根據利用率指標計算的，例如飛行小時數或週期數。維修準備金以出租人的維修時間為抵押，直至飛機維修完成。截至2022年9月30日，飛機和備用發動機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計數額，預計為#美元。12022年剩餘時間為100萬美元，32023年至2026年每年百萬美元，9在考慮償還之前，在此之後的100萬美元。
機場設施
該公司的設施租賃主要針對空間，租金約為110主要位於美國的機場。這些租約被歸類為運營租約，反映了機場航站樓、機票
19


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

櫃枱、辦公空間和維護設施。一般來説，這個空間是從控制機場使用的政府機構那裏租用的。這些租約大多屬短期性質，並以常青樹為基礎續期。對於這些租約，合同期限被用作租賃期。截至2022年9月30日，剩餘的租賃條款不等一個月至十一年。在美國大多數機場，租賃率取決於機場運營成本或設施的使用，至少每年重新調整一次，由於費率的可變性質，這些租賃沒有作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表上。
其他地面財產和設備
該公司租賃某些其他資產，如飛行訓練設備、建築空間和各種其他設備。本公司對其他資產的若干租賃被視為包含固定租金支付，因此被歸類為經營租賃，並作為使用權資產和負債在本公司的簡明綜合資產負債表上記錄。其餘租約條款的範圍為一個月至九年截至2022年9月30日。
於2022年6月，本公司與一家現有供應商訂立了一項安排，提供對某些組件和維護服務的訪問和使用，將協議延長至2031年，從而修改了現有條款，並規定了更優惠的定價條款，包括在安排期限內按比例確認額外的供應商信用。因此，公司重新計量了租賃負債和使用權資產，以反映延長的條款，並記錄了#美元。222022年6月租賃獎勵100萬英鎊。
出租人特許權
為應對新冠肺炎疫情，從2020年開始，公司從出租人以及機場設施和其他供應商那裏獲得了包括在公司使用權資產中的某些飛機和發動機的租賃的延期付款，這些租賃不包括在公司的使用權資產中。在支付這些遞延付款時，公司將視情況在公司的簡明綜合經營報表中確認飛機租金或空間站業務中的遞延付款。截至2021年12月31日，所有以前的飛機和發動機租金延期償還工作已經完成，因此，不是在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表內對飛機租金的影響。車站延期的回報是不是對截至2022年9月30日的三個月車站運營的影響，運營現金流減少，並對公司運營業績內的車站運營產生不利影響1在截至2022年9月30日的9個月中，截至2021年9月30日的三個月和九個月的延期減少了運營現金流，並不利地影響了公司的運營業績#美元。2百萬美元和美元22分別為100萬美元，其中包括1美元2百萬美元和美元31在同期的簡明綜合經營報表內，飛機租金的不利影響分別為1000萬美元。曾經有過不是對截至2021年9月30日的三個月車站運營的影響和a美元9截至2021年9月30日的9個月，對車站運營產生了100萬有利影響。截至2022年9月30日，該公司擁有101,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
20


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

租賃費
下表列出了與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃的租賃成本有關的某些信息(單位：百萬)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃成本(a)
$121 $116 $356 $357 
可變租賃成本(a)
50 76 169 228 
總租賃成本$171 $192 $525 $585 
______________
(a)費用包括在飛機租金、車站運營、維護、材料和維修以及公司簡明綜合運營報表內的其他運營中。
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司透過新的經營租賃收購經營租賃資產合共$96百萬，$244百萬，$178百萬美元和美元480分別計入本公司簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了現金$107百萬，$343百萬，$116百萬美元和美元339分別扣除計入租賃負債的金額的出租人獎勵後的淨額。
9. 股權薪酬與股東權益
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認$4百萬, $11百萬, $3百萬和$8分別為百萬，以股票為基礎的薪酬支出，作為工資、工資和福利的一個組成部分列入公司的簡明綜合經營報表。
股票期權和限制性獎勵
2014年4月，公司批准了2014年度股權激勵計劃(《2014計劃》)。根據2014年計劃的條款，38預留了100萬股FGHI普通股供發行。在公司於2021年4月1日首次公開募股的同時，公司批准了2021年激勵獎勵計劃(《2021計劃》)，該計劃保留7100萬股FGHI普通股，用於未來發行基於股票的補償獎勵。此外，在核準《2021年計劃》後，2014年計劃終止，11截至本公司於2014年計劃首次公開招股時已發行及未償還的百萬份獎勵將予保留，以備日後行使或歸屬該等獎勵，而2014年度計劃將不會再授予該等獎勵。任何隨後從2014年計劃中被沒收的股票將可用於根據2021年計劃未來的發行。根據2021年計劃，在2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天每年增加可供發行的額外股票，相當於(I)1%(1%)上一會計年度最後一天的已發行股票，以及(2)公司董事會確定的較少數量的股票；但不得超過30行使激勵性股票期權，可以發行百萬股股票。2022年1月1日，2,170,650由於年度增長，股票被添加到2021年計劃中。
有幾個不是在截至2022年9月30日的九個月內授予的股票期權。在截至2022年9月30日的9個月內，196,937行使既得股票期權的加權平均行權價為#美元。3.67每股。截至2022年9月30日，未償還期權的加權平均行權價為$1.95每股。
在截至2022年9月30日的9個月內，1,212,010發行的限制性股票單位的加權平均授權日公允價值為#美元。12.09每股。在截至2022年9月30日的9個月內，797,298
21


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

已歸屬的限制性股票單位，其中297,047限制性股票單位被扣留以支付員工税，加權平均授予日期公允價值為#美元。12.50及$12.25分別為每股。
幻影股權獎
2013年12月3日，為實施本公司的公司結構重組，與本公司的領航員達成了一項修訂和重述影子股權協議的協議。根據本協議的條款，當基礎集體談判協議的修正案獲得批准時，公司於2011年6月受僱的飛行員(“參與飛行員”)通過其代理人FAPAInvest，LLC獲得虛擬股權單位。每個單位代表有權獲得與某些活動有關的普通股或現金，包括符合條件的首次公開募股、根據預定公式在2020年和2022年向參與飛行員分發此類股票或支付現金。根據經修訂及重述的影子股權協議，該債務於2019年12月31日成為固定債務，不再受估值調整的影響。截至2021年12月31日，剩餘負債為$26並在本公司簡明綜合資產負債表的其他流動負債內列報。在截至2022年9月30日的9個月內，美元26一百萬美元被全額支付。
股東權益
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授權普通股(有投票權)、普通股(無投票權)和優先股750,000,000, 150,000,000和10,000,000分別為已發行和已發行的普通股(有投票權)。所有類別的股權的面值均為$。0.001每股。
10. 其他長期負債
其他長期負債包括以下各項(以百萬計)：
2022年9月30日2021年12月31日
延期供應商激勵措施$48 $14 
租賃飛機退貨成本24 24 
遞延收入19 21 
其他1 1 
其他長期負債總額$92 $60 

22


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

11. 承付款和或有事項
飛行設備承諾
截至2022年9月30日，該公司確定的飛機和發動機訂單包括：
A320neoA321 neo
總計
飛機(a)
發動機
年終
2022年剩餘時間2 3 5 1 
2023— 22 22 4 
2024— 24 24 2 
202517 13 30 4 
202619 22 41 4 
此後31 73 104 5 
總計69 157 226 20 
__________________
(A)雖然提交的時間表反映了截至2022年9月30日的合同交付日期，但該公司最近在空中客車飛機的交付方面出現了輕微延誤，這種延誤可能會持續到未來一段時間。
截至2022年9月30日，公司擁有二其餘飛機將根據與空中客車公司原有的現有主採購協議交付(“積壓飛機”)。於2017年12月期間，本公司對先前存在的主購買協議進行了修訂。根據這項修訂和後續修訂，公司承諾購買剩餘的增量67A320neo和66A321 neo飛機(“增量式飛機”)，第一批交付於2022年9月，其餘預計將在2028年交付。2021年11月，本公司簽訂了一項修正案與空中客車公司合作增加額外的91A321 neo飛機(“補充飛機”)，根據最新的交付時間表，預計將於2024年開始交付，一直持續到2029年。公司有權根據自己的選擇轉換18A320neo飛機改為A321XLR飛機。轉換權在2022年12月31日之前有效，由於該選項尚未行使，因此不會反映在上表中。除其他事項外，公司與空中客車公司簽訂的每項經修訂的協議均規定為每種飛機類型(例如A320neo與A321 neo)提供不同的購買獎勵，在簽署後續的每項修訂時，這些獎勵按飛機類型與待交付的其餘飛機按比例分配，以便每架飛機在入駐時的資本化成本將相等。因此，由於分配了這些購買獎勵，為交付支付的現金大於其資本化成本，因此延遲購買獎勵在公司精簡綜合資產負債表的其他資產中確認，這最終將被現金支付低於相關資本化成本的未來交付的飛機所抵消。
2022年4月，與該公司遞增訂單的發動機供應商普惠公司的協議進行了修改，包括額外的備用發動機承諾並調整了剩餘交付的時間，這已反映在上表中。
截至2022年9月30日，這些飛機和發動機的採購承諾，包括ESTM合同價格上升和PPP的估計金額約為#美元2912022年剩餘時間為100萬美元，1,2832023年，百萬美元1,4522024年，百萬美元1,7692025年為100萬美元，2,3622026年為100萬美元，6,215之後的百萬美元。
於2021年7月期間，本公司與二要添加的租賃合作伙伴的十通過直接租賃增加A321 neo飛機，從2022年第四季度開始交付，一直持續到2023年上半年。截至2022年9月30日，所有額外飛機的租賃協議都已簽署。這些都不是十將通過直接租賃獲得的飛機如上表所示，因為這些都不是已承諾的採購協議。
23


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

訴訟和其他或有事項
2021年3月12日，交通部通知該公司，它收到的信息表明，該公司未能遵守與消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求該公司向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在公司對公司發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表變化的退款做法。該公司正在與交通部充分合作，對此事的審查仍在進行中。
本公司受到商業訴訟索賠以及行政和監管程序以及可能不時斷言或維持的審查的影響。本公司定期評估該等事項的狀況，以評估在確定應計項目是否適當時，虧損是否可能及合理地評估。此外，在決定披露是否適當時，本公司會評估每一事項，以評估是否至少有合理可能已招致損失或額外損失，以及是否可以估計可能的損失或損失範圍。本公司相信，該等訴訟、法律程序及覆核的最終結果，無論是個別或整體而言，不會對其精簡綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響，而本公司目前的應計項目涵蓋被認為可能出現虧損並可合理估計的事項。
法律行動的最終結果是不可預測的，可能會受到重大不確定性的影響，很難確定任何損失是否可能或甚至可能。此外，估計損失金額也很困難，可能存在損失可能或合理可能但目前不可估計的事項。因此，實際損失可能超過任何已記錄的負債或合理可能的損失範圍。
員工
該公司擁有七 uNion代表的員工組，這些員工組一起代表大約87截至2022年9月30日佔所有員工的百分比。下表列出了截至2022年9月30日公司的員工羣體和集體談判協議狀況：
勞動力百分比
員工組代表可修改的日期2022年9月30日
飛行員航空公司飛行員協會2024年1月31%
空乘人員空乘協會(AFA-CWA)May 2024 51%
飛機技師國際卡車司機兄弟會(IBT)
May 2025(a)
3%
飛機外觀助劑IBT2023年10月
1%
調度員運輸工人工會(TWU)
2021年12月(b)
1%
材料專家IBT
2022年3月(b)
1%
維護控制器IBT2023年10月
1%
__________________
(a)該公司與以IBT為代表的飛機技術人員進行了非週期談判，修改日期從2024年3月延長至2025年5月。
(b)公司與其調度員和材料專家(分別由TWU和IBT代表)的集體談判協議自2022年9月30日起可予修訂，談判仍在進行中，但在達成修訂之前，每項協議都在其現有安排下運作。
對於符合條件的參保員工和符合條件的受撫養人的醫療和牙科索賠，本公司為符合止損政策的醫療保健索賠提供自我保險，但受免賠額和限制的限制。本公司對已發生但未報告的索賠的負債是根據已發生的索賠的最終總負債的估計確定的。這一估計數是根據實際索賠率計算出來的，並根據需要定期調整。該公司應計了$5百萬美元用於醫療保健索賠，包括估計將發生的
24


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

尚未支付，截至2022年9月30日和2021年12月31日，作為其他流動負債的組成部分計入公司簡明綜合資產負債表。
一般彌償
該公司有關於不動產的各種租賃，以及航空公司之間關於機場燃料財團或燃料農場的各種協議。根據其中一些合同，該公司是環境損害連帶責任的一方。在其他情況下，如果公司是有限責任公司或其他直接與機場運營商簽訂合同的實體的成員，則通過燃料財團結構承擔責任。
本公司的飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議通常包含條款，要求我們作為承租人、義務人或服務接受者，向該等協議的其他各方，包括該等各方的某些相關人士，賠償因使用或運營飛機或該等其他設備而可能產生的幾乎任何責任。本公司相信，其保險將涵蓋與上述商業地產租賃及飛機、服務、設備租賃及銷售及融資協議有關的大部分負債及相關賠償。
該公司的某些飛機和其他融資交易包括一些條款，這些條款要求在由於法律或法規的某些變化而導致經濟回報減少的情況下，向貸款人支付款項，以保持預期的經濟回報。在其中某些融資交易和其他協議中，該公司還承擔着税法某些變化的風險，這將使向非美國實體支付的款項必須預扣税款。
其中某些賠償在相關融資或租賃的期限內繼續存在。本公司無法合理估計上述彌償及相關條文項下未來可能支付的款項，因為本公司無法預測(I)何時及在何種情況下可觸發該等條文，及(Ii)因該等款項將根據當時存在的事實及情況而觸發而須支付的金額。
12. 每股淨收益(虧損)
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)按兩類法計算。在兩級法下，公司將淨收入歸因於普通股和其他參與權(包括那些以股票為基礎的既得獎勵)。每股基本淨收益的計算方法是淨收益減去分配給參與權的收益，再除以基本加權平均已發行普通股。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以基本加權平均已發行普通股作為參與權不分享虧損。根據兩級法，每股攤薄淨收益是使用庫存股法或從分配給參與權的收益中減去淨收益中更具攤薄影響的方法計算的。
25


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表列出了按兩級法計算所列期間每股淨收益(虧損)的基本基礎和攤薄基礎(以百萬為單位，但股票和每股數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
基本信息：
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
減去：歸因於參與權的淨收入(1)(1)— — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$30 $22 $(77)$(49)
加權平均已發行普通股，基本股217,720,426 215,452,632 217,532,815 209,816,184 
每股淨收益(虧損)，基本$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
稀釋：
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
減去：歸因於參與權的淨收入(1)(1)— — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$30 $22 $(77)$(49)
加權平均已發行普通股，基本股217,720,426 215,452,632 217,532,815 209,816,184 
稀釋潛在普通股的影響2,158,514 2,802,291 — — 
加權平均已發行普通股，稀釋後219,878,940 218,254,923 217,532,815 209,816,184 
稀釋後每股淨收益(虧損)$0.13 $0.10 $(0.36)$(0.23)
由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間發生的淨虧損，鑑於所有股權獎勵的效果是反稀釋的，稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股。大致208,041和294,679在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，股票分別被排除在稀釋股份的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
13. 公允價值計量
在ASC 820下，公允價值計量和披露，要求披露與如何確定資產和負債的公允價值有關的信息，並根據重大投入水平確定這些資產和負債必須歸類的層次結構，如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值被定義為在有秩序的交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。
26


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

市場參與者在測量日期。本公司採用多種估值技術來評估其金融資產和負債的公允價值。
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金由流動貨幣市場基金、定期存款和現金組成，被歸類為一級工具。本公司在各種優質金融機構持有現金。現金、現金等價物和限制性現金按成本列賬，管理層認為成本接近公允價值。
利率互換衍生工具
利率互換合約按收益法進行估值，其基礎是公開市場上容易觀察到的數據、源自公開市場的數據或由定期在公開市場交易的交易對手提供的數據；因此，它們被歸類為第2級投入。鑑於掉期將在行使時以現金結算，且市場價值將使用隔夜指數掉期(OIS)貼現，因此OIS貼現適用於收益法估值。
債務
本公司債務協議的估計公允價值已被確定為第3級計量，因為某些投入用於確定E這些協議的公允價值是不可觀察的。本公司採用貼現現金流量法估計3級債務的公允價值。
該公司債務的賬面價值和估計公允價值如下(單位：百萬)：
2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
價值
估計數
公允價值
攜帶
價值
估計數
公允價值
擔保債務：
交貨前信貸安排$268 $267 $174 $175 
國庫貸款— — 150 156 
浮動利率建築票據18 18 18 19 
無擔保債務：
PSP本票66 48 66 58 
親和卡預購里程積分71 63 15 14 
債務總額$423 $396 $423 $422 
27


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表披露了公司簡明合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位：百萬)：
截至2022年9月30日的公允價值計量
描述資產負債表分類總計1級2級3級
現金現金和現金等價物$674 $674 $— $— 
利率衍生工具合約其他流動資產$17 $— $17 $— 
截至2021年12月31日的公允價值計量
描述資產負債表分類總計1級2級3級
現金現金和現金等價物$918 $918 $— $— 
本公司在2021年12月31日至2022年9月30日期間，在公允價值層級之間沒有資產或負債轉移。
14. 關聯方
管理服務
Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)管理着一個投資基金，該基金是公司的控股股東。該公司每季度向Indigo Partners支付管理服務費。公司記錄的金額不到$1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月每月百萬美元，以及1在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，這些費用的每個月都有100萬美元，這些費用作為其他運營費用列入公司的簡明綜合經營報表。
代碼共享安排
本公司於2018年與Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家總部位於墨西哥的航空公司，業務名稱為“Volaris”)簽訂代碼共享協議，根據協議，銷售於2018年7月開始。二公司的董事中有60%是Volaris的董事會成員。截至2022年9月30日，Indigo Partners持有約18佔Volaris全部已發行普通股的百分比。
2018年8月，公司和Volaris開始運營定期代碼共享航班。代碼共享協議規定代碼共享航班的代碼共享費用和收入分享。根據協議，每一方都承擔自己的履行成本和費用，需要賠償另一方因協議引起或與協議相關的某些索賠和損失，並負責遵守某些營銷和產品展示指南。代碼共享協議還設立了一個聯合管理委員會，該委員會包括雙方的代表，並總體上監督協議所設想的交易和關係的管理。代碼共享協議可以自動續訂，在滿足某些條件後，任何一方都可以隨時終止。
15. 擬議中的與精神航空公司的合併。
於2022年2月5日，本公司與本公司直接全資附屬公司Top Gun Acquisition Corp.(“Merge Sub”)及SPIRIT Airlines，Inc.(“SPIRIT”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將於合併後繼續存續，並繼續作為本公司的全資附屬公司。2022年7月27日，本公司與SPIRIT相互終止合併協議。
28


邊疆集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了13百萬美元和美元33在本公司的簡明綜合經營報表中，與擬議合併相關的費用分別為交易費用和合並相關費用中的淨額。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的這些交易和與合併有關的成本包括交易成本，其中包括與合併有關的銀行、法律和會計費用等，金額為#美元。4百萬美元和美元16和留任獎金支出，其中包括加速50本季度支付給所有不受CARE法案薪酬限制的符合條件的員工的與合併相關的保留成本的%，為$9百萬美元和美元17分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司收到了25根據合併協議所載終止條款，向SPIRIT支付已產生的與合併有關的費用，並記入交易和與合併有關的成本淨額，從而產生淨交易和與合併相關的成本(信用)$(12)百萬元及$8分別為100萬美元。
如果SPIRIT在合併協議終止後12個月內與另一收購人完成收購，或與另一收購人達成最終完成收購的最終書面協議，公司將被額外拖欠$69百萬美元，如合併協議所規定。
29

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合我們經審計的綜合財務報表以及我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)中包含的相關附註和其他財務信息來閲讀。
概述
邊疆航空是一家超低成本航空公司，其業務戰略專注於低票價做對了.我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，提供美國各地的航班，並選擇美洲附近的國際目的地。我們獨特的戰略是基於我們的低成本結構和優越的低票價品牌。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情，加上政府強制的旅行限制、必要的原地秩序和其他社會疏遠措施，繼續對我們的業務和截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績產生實質性不利影響。儘管與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們繼續經歷了顯著而持續的復甦，但我們無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括病毒未來的變種，如最近的奧密克戎變種及其亞變種，或者疫苗和其他療法的療效和依從率，以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)、第一個工資支持計劃(“PSP”)、第二個工資支持計劃(“PSP2”)和第三個工資支持計劃(“PSP3”，以及與PSP和PSP2一起，稱為“PSP”)，從美國財政部(“財政部”)獲得了大量財政援助。有關CARE法案和PSP的更多詳細信息，請參閲我們2021年年報中的《簡明合併財務報表附註-2.新冠肺炎的影響》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-新冠肺炎救濟資金》，以及關於我們參與PSP(統稱為PSP)而與財政部訂立的本票的進一步信息, “PSP期票”)。對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表的影響如下：
2020年9月28日，我們與財政部簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案設立的擔保貸款計劃(“財政部貸款”)，提供高達5.74億美元的定期貸款安排。截至2021年12月31日，我們已經通過財政部貸款借入了1.5億美元，2021年5月，提取任何進一步資金的權利已經失效。2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額以及100萬美元的應計利息和相關費用。此外，我們確認了截至2022年9月30日的9個月的債務清償損失700萬美元，這是與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本的註銷。
2021年1月15日，我們與財政部就PSP2(“PSP2協議”)下的分期付款達成協議，根據該協議，我們獲得了1.61億美元，其中包括一筆1.43億美元的贈款(“PSP2贈款”)，用於在2021年3月31日之前繼續提供工資支持，以及一筆1800萬美元的10年期無擔保低息貸款(“PSP2期票”)，所有這些資金都是在截至2021年9月30日的九個月內收到的。我們確認了全部1.43億美元的PSP2贈款收益，扣除遞延融資成本後，在截至2021年9月30日的三個月之前，在截至2021年9月30日的九個月中，這些資金已在我們精簡的綜合運營報表中的CARE法案信用內得到充分確認。
30

2021年4月29日，我們與財政部就PSP3(“PSP3協議”)下的分期付款達成協議，根據協議，我們獲得了1.5億美元，其中包括一筆1.35億美元的贈款(“PSP3贈款”)，用於在2021年9月30日之前繼續提供工資支持，以及一筆1,500萬美元的10年期無擔保低息貸款(“PSP3期票”)，所有這些資金都是在截至2021年9月30日的9個月內收到的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別在CARE法案的簡化綜合運營報表信用內確認了7200萬美元和全部1.35億美元的PSP3贈款收益，扣除遞延融資成本。
關於我們參與私營部門合作伙伴計劃和財政部貸款，我們一直並將繼續在適用的情況下受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前，限制回購在國家證券交易所上市的股權證券或支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服務水平(包括前往可能已大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削減僱員(行政人員或獨立承包商或PSP條款允許的其他人員除外)的工資、工資或福利；
•對某些高管薪酬的限制，包括限制終止時的加薪和遣散費或其他福利，直至2023年4月1日；
•對補助資金僅用於繼續支付僱員工資、薪金和福利的限制；以及
•其他報告和記錄保存要求。

作為PSP期票和國庫貸款的一部分，我們向國庫發行了認股權證，以每股6.95美元的加權平均價購買3,117,940股我們的普通股。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，從而減少了相關國庫貸款和PSP本票的賬面價值，並在每筆貸款的期限內利用實際利息法作為利息支出在我們的精簡綜合經營報表中攤銷。這些獎勵最初被歸類為基於負債的獎勵，在我們的簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中，定期按市值計價的重新計量包括在我們的簡明綜合經營報表的利息支出中，因為我們在上市交易之前只能選擇以現金結算。由於我們的普通股首次公開發行(“IPO”)，我們有意願和能力以股票形式結算向財政部發行的權證，因此，從2021年4月6日起，我們將權證負債重新歸類為我們簡明綜合資產負債表上的額外實收資本，不再需要權證按市價計價。在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月中，我們沒有按市值計價的調整，在截至2021年9月30日的九個月中，我們在我們的精簡綜合運營報表中記錄了2200萬美元的利息支出。截至2022年9月30日，財政部尚未行使任何權證。

CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARS Employee Return Credit”)，這是一項可退還的税收抵免，我們有資格從2020年4月1日開始繳納某些就業税。2020年12月，CARE員工保留積分計劃延長並增強至2021年6月30日。2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》進一步將CARE員工保留信貸的有效期延長至2021年12月31日。由於第一季度之後收入的增加，F 2021，由於適用於該計劃的毛收入測試的規定，我們不再有資格獲得未來的積分。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在精簡的綜合運營報表中確認了與CARE法案中的CARE員工保留信用相關的1700萬美元。
31

擬議與精神航空公司合併。
2022年2月5日，我們與我們的直接全資子公司Top Gun Acquisition Corp.(“Merge Sub”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將於合併後繼續存在，並繼續作為吾等的全資附屬公司。2022年7月27日，我們和勇氣號相互終止了合併協議。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別在交易和合並相關成本中記錄了與擬議合併相關的費用1300萬美元和3300萬美元，淨額計入我們的精簡綜合經營報表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的這些交易和合並相關成本包括交易成本和留任獎金支出，交易成本包括與合併相關的銀行、法律和會計費用以及其他費用，分別為400萬美元和1600萬美元，留任獎金支出包括在本季度向所有不受CARE法案補償限制的符合條件的員工支付的與合併相關的留任成本分別增加了50%，分別為900萬美元和1700萬美元。於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，吾等根據合併協議於終止時所載條文，從SPIRIT收到25,000,000美元，以償還於終止時產生的合併相關開支，該等開支已計入交易及合併相關成本(淨額)，導致交易及合併相關成本(信貸)淨額分別為12,000,000美元及8,000,000美元。
倘若SPIRIT於合併協議終止後十二個月內與另一收購方完成收購，或與另一收購方訂立最終完成收購的最終書面協議，吾等將獲額外支付6,900萬美元，一如合併協議所規定。
請參閲“簡明綜合財務報表附註--15.擬議與精神航空公司合併。”用於添加情感細節。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
2022年第三季度的總運營收入總計9.06億美元，比2021年第三季度增長44%，這主要是由於每可用座位英里總收入(“RASM”)與2021年同期相比增長了34%，同時隨着休閒旅遊需求從新冠肺炎疫情中繼續復甦，以可用座位里程(ASM)衡量的運力增長了7%。
2022年第三季度的總運營費用總計8.5億美元，導致每可用座位英里成本(CASM)為10.57美分，而2021年第三季度為7.83美分。2022年第三季度的燃油支出為3.06億美元，與上年同期相比增長了84%，這是由於燃油價格上漲了76%，以及我們的運力增加了7%，燃料消耗增加了5%。與去年同期相比，我們的非燃料支出增加了29%，這主要是由於2021年第四季度《停止關愛法案》的信用額度導致截至2022年9月30日的三個月沒有確認信用額度，相比之下，在截至2021年9月30日的三個月確認根據PSP3協議收到的贈款資金帶來的7200萬美元收益，以及產能的提高和2022年第三季度運營的增加。在截至2022年9月30日的三個月中，來自淨交易和合並相關成本的1200萬美元信貸部分抵消了這些增長。這些增長導致CASM(不包括燃料)增加了20%，從2021年第三季度的5.62美分增加到2022年第三季度的6.76美分。經調整的CASM(不包括燃料)，其中不包括截至2022年9月30日的三個月的淨交易和合並相關成本以及集體談判合同批准的影響，不包括2021年歸還的剩餘A319飛機在截至2021年9月30日的三個月的CARE法案積分和提前租賃終止費用，高於第三季度的6.55美分
32

2021年第三季度為6.90美分。見下文提供的與相應的公認會計準則衡量標準的對賬。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別創造了3100萬美元和2300萬美元的淨收入。截至2022年9月30日的三個月，我們的業績包括1200萬美元的交易和合並相關福利，以及100萬美元的運營費用中的集體談判合同批准成本。截至2021年9月30日的三個月，我們的業績包括與PSP3贈款確認的資金相關的7200萬美元收益，以及因提前終止我們的A319租賃飛機而產生的100萬美元成本。考慮到上述非GAAP調整和相關的税務影響，截至2022年9月30日的三個月，我們的調整後淨收益為3300萬美元，而上一年同期調整後淨虧損為2400萬美元。見下文提供的與相應的公認會計準則衡量標準的對賬。
營業收入
截至9月30日的三個月，
20222021變化
營業收入(百萬美元)：
旅客$883 $610 $273 45 %
其他23 20 3 15 %
總營業收入$906 $630 $276 44 %
運營統計：
可用座椅裏程(ASM)(百萬)8,0407,5055357 %
營收客運里程(RPM)(百萬)6,6355,80782814 %
平均舞臺長度(法定里程)974960141 %
負荷率(%)82.5 %77.4 %5.1 PTS不適用
每可用座位英里總收入(RASM)(下)11.278.402.8734 %
每名乘客總收入(美元)135.20105.7529.4528 %
乘客(千人) 6,704 5,95874613 %
在截至2022年9月30日的三個月中，總運營收入比去年同期增加了2.76億美元，增幅為44%，這是因為我們經歷了強勁的定價對休閒旅遊的需求增加。與截至2021年9月30日的三個月相比，RASM的收入增長了34%，這是由於每名乘客的總收入增長了28%，其中每名乘客的票價收入增長了35%，每位乘客的輔助收入增長了23%，與去年同期相比，載客率增加了5.1個百分點，這對收入產生了積極的影響。此外，總營業收入受到ASM衡量的運力增長7%的有利影響，這是由於截至2022年9月30日的三個月平均每天飛機使用量增加到11.1小時，比去年同期的每天10.6小時增加，以及截至2022年9月30日的三個月平均服務飛機與去年同期相比增加了3%。
33

運營費用
截至9月30日的三個月，每ASM成本
20222021變化20222021變化
運營費用(百萬美元)：(a)
飛機燃油$306 $166 $140 84 %3.81  ¢2.21  ¢72 %
薪金、工資和福利182 161 21 13 %2.26 2.15 5 %
飛機租金140 128 12 9 %1.74 1.71 2 %
車站運營101 108 (7)(6)%1.26 1.44 (13)%
銷售和市場營銷42 33 9 27 %0.52 0.44 18 %
維護、材料和維修42 29 13 45 %0.52 0.39 33 %
折舊及攤銷8 10 (2)(20)%0.10 0.13 (23)%
CARE法案學分— (72)72 不適用— (0.95)不適用
交易和合並相關費用，淨額(12)— (12)不適用(0.15)— 不適用
其他運營費用41 24 17 71 %0.51 0.31 65 %
總運營費用$850 $587 $263 45 %10.57 ¢7.83 ¢35 %
運營統計：
可用座椅裏程(ASM)(百萬)8,040 7,505 535 7 %
平均舞臺長度(法定里程)974 960 14 1 %
出發的航班42,627 40,418 2,209 5 %
CASM(不包括燃料)(九)6.76 5.62 1.14 20 %
調整後的CASM(不包括燃料)(九)6.90 6.55 0.35 5 %
每加侖燃料成本(美元)3.85 2.19 1.66 76 %
燃料加侖消耗量(千)79,56675,9383,6285 %
__________________
(a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
34

CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM的對賬，包括淨利息
截至9月30日的三個月，
20222021
(百萬美元)每個ASM(五)(百萬美元)每個ASM(五)
非GAAP財務數據(未經審計)：(a)
CASM10.57 7.83 
飛機燃油(306)(3.81)(166)(2.21)
CASM(不包括燃料)6.76 5.62 
交易和合並相關費用，淨額(b)
12 0.15 — — 
集體談判合同批准(c)
(1)(0.01)— — 
提前終止租賃的費用(d)
— — (1)(0.02)
CARE法案--授予表彰(e)
— — 72 0.95 
調整後的CASM(不包括燃料)(f)
6.90 6.55 
飛機燃油306 3.81 166 2.22 
調整後的CASM(g)
10.71 8.77 
淨利息支出(收入)(2)(0.03)2 0.02 
調整後的CASM+淨利息(h)
10.68 8.79 
CASM10.57 7.83 
淨利息支出(收入)(2)(0.02)2 0.02 
CASM+淨利息10.55 7.85 
__________________
(a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
(b)代表900萬美元的員工保留成本和400萬美元的交易成本，包括與精神航空公司擬議的合併相關的法律和其他專業費用，抵消了從精神航空公司收到的2500萬美元，用於償還與合併相關的費用。
(c)表示與一次性合同審批獎勵相關的100萬美元成本，加上截至2023年5月賺取的工資相關税款，這是我們與代表我們飛機技術人員的工會達成的協議的一部分，該協議已獲得批准，並於2022年5月生效。
(d)由於在2021年5月與我們的一個出租人簽署了提前終止和買斷協議，我們能夠加快其餘四架A319飛機的拆除從我們的艦隊。這些飛機原定於2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返還。在截至2021年9月30日的三個月內，我們產生了100萬美元的飛機租金成本，這與飛機加速以及由此導致的租賃返還義務的變化有關。
(e)代表確認在截至2021年9月30日的三個月中，作為CARE法案下的PSP3協議的一部分，從財政部收到的用於工資支持的7200萬美元淨贈款資金。
(f)經調整的CASM(不包括燃料)被列為補充披露，因為我們認為不包括飛機燃料對投資者是有用的，因為它提供了一種額外的衡量管理層業績的指標，不包括管理層對其影響有限的重大成本項目的影響。我們對燃油價格的控制有限，會影響各時期財務業績的可比性，剔除燃油價格使管理層有了額外的工具來了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績，並增加了與其他也提供類似指標的航空公司的可比性。調整後的CASM(不包括燃料)不是按照公認會計原則確定的，不應單獨考慮，也不應作為按照公認會計原則計算的業績衡量的替代辦法。
(g)調整後的CASM被納入為補充披露，是因為我們認為這是一項有用的指標，可以適當地將我們的成本管理和業績與其他同行進行比較，因為調整後的CASM的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他相關方在比較航空業公司的經營業績時經常使用這種衡量標準。此外，我們認為這一指標很有用，因為它剔除了某些可能不能反映基本經營業績或未來業績的項目。調整後的CASM不是根據GAAP確定的，可能在所有運營商中都不具有可比性，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的績效指標的替代。
35

(h)包括淨利息在內的經調整CASM乃作為補充披露而包括在內，因為我們相信這是一項有用的指標，可恰當地將我們的成本管理及業績與其他可能具有不同資本結構及融資策略的同業比較，尤其是有關為飛機及引擎等主要營運資產提供融資的情況。此外，我們認為這一指標很有用，因為它剔除了某些可能不能反映基本經營業績或未來業績的項目。包括淨利息在內的調整後CASM不是根據GAAP確定的，可能不是所有運營商的可比性，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的業績衡量的替代指標。
飛機燃油。在截至2022年9月30日的三個月裏，飛機燃料支出比去年同期增加了1.4億美元，增幅為84%。增加的主要原因是燃油價格上漲了76%，此外，由於運力增加，燃料加侖消耗量增加了5%。
薪金、工資和福利。在截至2022年9月30日的三個月裏，工資、工資和福利支出比上年同期增加了2100萬美元，增幅為13%。這一增長是由於與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月裏，由於信用時間增加以及飛行員福利成本和受薪支持人員成本的增加，機組人員成本上升，主要來自飛行員。此外，在截至2022年9月30日的三個月內，由於2022年5月與國際卡車司機兄弟會(IBT)(代表我們的飛機技術人員的工會)的合同批准，我們產生了與一次性批准獎勵獎金和相關工資調整相關的100萬美元支出。
飛機租賃。與上年同期相比，飛機租金支出增加1,200萬美元，或9%，原因是預期的租賃返還成本以及我們機隊期間的增長，但這一增長被2021年確認的2020年租賃延期償還200萬美元所抵消。截至2022年9月30日的三個月，沒有支付任何租賃延期。

車站運營。在截至2022年9月30日的三個月裏，與去年同期相比，車站運營費用減少了700萬美元，或6%，這主要是由於費率和收入分享安排的降低導致有利的機場成本，但部分被我們機場支持業務的成本增加以及離境航班增加5%所抵消。

銷售和市場營銷。在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用比去年同期增加了900萬美元，增幅為27%，這是由於收入增長44%導致信用卡費用增加所致。下表介紹了我們的分銷渠道組合：
截至9月30日的三個月，
分銷渠道20222021變化
我們的網站、手機APP和其他直接渠道
69 %72 %(3)PTS
第三方渠道
31 %28 %3 PTS
維護、材料和維修。在截至2022年9月30日的三個月內，與上年同期相比，維護、材料和維修費用增加了1300萬美元，增幅為45%，這主要是由於與上年同期相比，每架飛機的平均日使用量增加，以及更多的平均飛機投入使用，導致維護和相關合同勞動力成本增加。
折舊及攤銷。在截至2022年9月30日的三個月中，與上年同期相比，折舊和攤銷費用減少了200萬美元，或20%，這主要是由於某些遞延的重大維護成本估計減少的結果。
CARE法案學分。在截至2022年9月30日的三個月裏，CARE法案的信用額度與去年同期相比減少了7200萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有2021年第四季度因停止該計劃而導致的任何CARE法案信用額度。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了7200萬美元的PSP3贈款資金。
36

交易和合並相關費用，淨額。由於與SPIRIT的擬議合併，我們在截至2022年9月30日的三個月內產生了1200萬美元的淨收益，這是由於從SPIRIT收到的2500萬美元用於償還發生的合併相關費用，但被900萬美元的員工保留成本和400萬美元的交易成本所抵消，這些費用主要與法律和其他專業費用有關。
其他運營費用。在截至2022年9月30日的三個月裏，與上年同期相比，其他運營支出增加了1700萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月與去年同期相比，與機組人員住宿有關的差旅費用以及用品以及包括IT和專業服務在內的一般和行政費用的增加，部分原因是隨着需求從新冠肺炎疫情中繼續恢復，運力增加。
其他收入(費用)。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了200萬美元的其他收入，而在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了200萬美元的其他支出，這主要是由於利率上升導致截至2022年9月30日的三個月的利息收入與去年同期相比有所增加。
所得税。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率反映了46.6%的所得税支出，而去年同期的所得税支出為43.9%。截至2022年9月30日的三個月的估計年度税率的增加是由於與2022年第二季度和第三季度的税前收入相比，2022年第一季度產生了重大税前虧損，並在利用估計的年度有效税率的同時，對截至2022年9月30日的三個月確認的税費產生了影響。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月的總營業收入總計24.2億美元，比截至2021年9月30日的9個月增長67%，這主要是由於休閒旅遊需求繼續從新冠肺炎疫情中恢復，與2021年同期相比，RASM增長了38%，同時以ASM衡量的運力增長了21%。
在截至2022年9月30日的9個月中，總運營費用總計25.1億美元，CASM為10.88美分，而截至2021年9月30日的9個月為7.79美分。在截至2022年9月30日的9個月中，燃料支出為8.56億美元，與上年同期相比增長了120%，這是由於燃油價格上漲了83%，以及由於我們的運力增加了21%，燃料消耗增加了20%。與上年同期相比，我們的非燃料支出增長了51%，這主要是由於2021年第四季度《停止關愛法案》的信用額度，而在截至2021年9月30日的九個月裏，確認根據PSP2和PSP3協議收到的贈款資金和CARE員工留任信用帶來的收益為2.95億美元，以及截至2022年9月30日的九個月的產能增加和由此導致的運營增加，以及截至2022年9月30日的九個月的交易和合並相關淨成本為800萬美元。這些增長導致CASM(不包括燃料)增加了25%，從截至2021年9月30日的9個月的5.74美分增加到截至2022年9月30日的9個月的7.17美分。調整後的CASM(不包括燃料)不包括截至2022年9月30日的9個月的交易和合並相關成本、資產減值和集體談判合同批准成本的影響，也不包括2021年退還的剩餘A319飛機在截至2021年9月30日的9個月的信用額度和提前終止租賃成本的影響，從截至2021年9月30日的9個月的7.24美分降至截至2022年9月30日的9個月的7.09美分。見下文提供的與相應的公認會計準則衡量標準的對賬。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損7700萬美元和4900萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的業績包括800萬美元的交易和合並相關成本，淨額，700萬美元的資產減值成本和200萬美元的運營費用中的集體談判合同批准成本，以及700萬美元的與因償還財政部貸款而註銷的未攤銷遞延融資成本相關的其他非運營支出。我們九人組的成績
37

截至2021年9月30日的幾個月包括2.95億美元的收益，與從PSP2和PSP3贈款確認的資金以及確認CARE員工留任積分有關，與提前終止我們的A319租賃飛機產生的1100萬美元成本，以及與根據財政部貸款和PSP本票發行的認股權證相關的按市值計價的其他非運營費用2200萬美元。考慮到上述非GAAP調整和相關的税務影響，截至2022年9月30日的9個月，我們的調整後淨虧損為5600萬美元，而上一年同期調整後淨虧損為2.47億美元。見下文提供的與相應的公認會計準則衡量標準的對賬。
營業收入
截至9月30日的9個月，
20222021變化
營業收入(百萬美元)：
旅客$2,361 $1,408 $953 68 %
其他59 43 16 37 %
總營業收入$2,420 $1,451 $969 67 %
運營統計：
可用座椅裏程(ASM)(百萬)23,07619,0314,04521 %
營收客運里程(RPM)(百萬)18,54714,5623,98527 %
平均舞臺長度(法定里程)976965111 %
負荷率(%)80.4%76.5%3.9 PTS不適用
每可用座位英里總收入(RASM)(下)10.497.622.8738 %
每名乘客總收入(美元)129.7697.9331.8333 %
乘客(千人)18,65014,8133,83726 %
在截至2022年9月30日的9個月中，總運營收入比截至2021年9月30日的9個月增加了9.69億美元，增幅為67%，這是因為我們經歷了強勁的定價對休閒旅遊的需求增加。與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的九個月中，RASM的收入增長了38%，這是由於每名乘客的總收入增長了33%，其中每名乘客的票價收入增長了45%，每位乘客的輔助收入增長了25%，與去年同期相比，載客率增加了3.9個百分點，這對收入產生了積極的影響。此外，由於截至2022年9月30日的9個月的平均每天飛機使用量為10.9小時，比上年同期的每天9.4小時有所增加，以及截至2022年9月30日的9個月平均投入使用的飛機與去年同期相比增加了6%，以ASM衡量的運力增長21%對總運營收入產生了積極影響。

38

運營費用
截至9月30日的9個月，每ASM成本
20222021變化20222021變化
運營費用(百萬美元)：(a)
飛機燃油$856 $389 $467 120 %3.71  ¢2.04  ¢82 %
薪金、工資和福利528 454 74 16 %2.29 2.39 (4)%
飛機租金401 399 2 1 %1.74 2.10 (17)%
車站運營326 285 41 14 %1.41 1.50 (6)%
銷售和市場營銷120 80 40 50 %0.52 0.42 24 %
維護、材料和維修107 82 25 30 %0.46 0.43 7 %
折舊及攤銷36 28 8 29 %0.16 0.15 7 %
CARE法案學分— (295)295 不適用— (1.55)不適用
交易和合並相關費用，淨額8 — 8 不適用0.04 — 不適用
其他運營費用128 60 68 113 %0.55 0.31 77 %
總運營費用$2,510 $1,482 $1,028 69 %10.88 ¢7.79 ¢40 %
運營統計：
可用座椅裏程(ASM)(百萬)23,076 19,031 4,045 21 %
平均舞臺長度(法定里程)976 965 11 1 %
出發的航班122,040 101,953 20,087 20 %
CASM(不包括燃料)(九)7.17 5.74 1.43 25 %
調整後的CASM(不包括燃料)(九)7.09 7.24 (0.15)(2)%
每加侖燃料成本(美元)3.76 2.06 1.70 83 %
燃料加侖消耗量(千)227,559 189,003 38,556 20 %
__________________
(a)由於四捨五入，CASM數字可能不會重新計算。
39

CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM的對賬，包括淨利息
截至9月30日的9個月，
20222021
(百萬美元)每個ASM(五)(百萬美元)每個ASM(五)
非GAAP財務數據(未經審計)：(a)
CASM10.88 7.79 
飛機燃油(856)(3.71)(389)(2.05)
CASM(不包括燃料)7.17 5.74 
交易和合並相關費用，淨額(b)
(8)(0.04)— — 
資產減值(c)
(7)(0.03)— — 
集體談判合同批准(d)
(2)(0.01)— — 
提前終止租賃的費用(e)
— — (11)(0.05)
CARE法案-授予認可和員工留任積分(f)
— — 295 1.55 
調整後的CASM(不包括燃料)(g)
7.09 7.24 
飛機燃油8563.71 389 2.04 
調整後的CASM(h)
10.80 9.28 
淨利息支出(收入)5 0.02 27 0.14 
CARE法案--沖銷因償還貸款而產生的遞延融資費用(i)
(7)(0.03)— — 
CARE法案-權證按市場計價的影響(j)
— — (22)(0.11)
調整後的CASM+淨利息(k)
10.79 9.31 
CASM10.88 7.79 
淨利息支出(收入)5 0.02 27 0.14 
CASM+淨利息10.90 7.93 
__________________
(a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
(b)代表了1600萬美元的交易成本，包括銀行、法律和會計費用，以及與擬議中的與SPIRIT合併相關的1700萬美元的員工保留成本，被SPIRIT收到的2500萬美元的合併相關費用的報銷所抵消。
(c)代表因終止供應商安排而核銷700萬美元的資本化軟件開發費用。
(d)表示與一次性合同審批獎勵相關的200萬美元成本，加上截至2023年5月賺取的工資相關税款，這是我們與代表我們飛機技術人員的工會達成的協議的一部分，該協議已獲得批准，並於2022年5月生效。
(e)由於於2021年5月與我們的一個出租人簽署了提前終止和買斷協議，我們能夠加快從我們的機隊中移除剩餘的四架A319飛機。這些飛機原定於2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返還。在截至2021年9月30日的9個月內，我們產生了1000萬美元的飛機租金成本和100萬美元的d與我們的租賃返還義務的加速和由此產生的變化有關的損失。
(f)代表確認在截至2021年9月30日的9個月中，作為CARE法案下的PSP2和PSP3協議的一部分，從財政部收到的用於工資支持的2.78億美元淨贈款資金，以及1700萬美元的CARE員工留任積分。
(g)經調整的CASM(不包括燃料)被列為補充披露，因為我們認為不包括飛機燃料對投資者是有用的，因為它提供了一種額外的衡量管理層業績的指標，不包括管理層對其影響有限的重大成本項目的影響。我們對燃油價格的控制有限，會影響各時期財務業績的可比性，剔除燃油價格使管理層有了額外的工具來了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績，並增加了與其他也提供類似指標的航空公司的可比性。調整後的CASM
40

(不包括燃料)不是按照公認會計準則確定的，不應單獨考慮，也不應作為按照公認會計準則計算的業績衡量的替代辦法。
(h)調整後的CASM被納入為補充披露，是因為我們認為這是一項有用的指標，可以適當地將我們的成本管理和業績與其他同行進行比較，因為調整後的CASM的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他相關方在比較航空業公司的經營業績時經常使用這種衡量標準。此外，我們認為這一指標很有用，因為它剔除了某些可能不能反映基本經營業績或未來業績的項目。調整後的CASM不是根據GAAP確定的，可能在所有運營商中都不具有可比性，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的績效指標的替代。
(i)2022年2月2日，我們償還了財政部貸款，導致一次性註銷了與財政部貸款相關的剩餘700萬美元未攤銷遞延融資成本。這筆金額是利息支出的一個組成部分。
(j)代表對作為《CARE法案》所規定資金的一部分而發行的權證價值的按市價調整。這筆金額是利息支出的一個組成部分。由於我們的首次公開募股以及隨之而來的權證從基於責任的獎勵重新分類為基於股權的獎勵，從2021年4月6日起，我們不再將認股權證按市價計價。
(k)包括淨利息在內的經調整CASM乃作為補充披露而包括在內，因為我們相信這是一項有用的指標，可恰當地將我們的成本管理及業績與其他可能具有不同資本結構及融資策略的同業比較，尤其是有關為飛機及引擎等主要營運資產提供融資的情況。此外，我們認為這一指標很有用，因為它剔除了某些可能不能反映基本經營業績或未來業績的項目。包括淨利息在內的調整後CASM不是根據GAAP確定的，可能不是所有運營商的可比性，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的業績衡量的替代指標。
飛機燃油。在截至2022年9月30日的9個月中，飛機燃料支出比上年同期增加了4.67億美元，增幅為120%。這一增長主要是由於燃油價格上漲了83%，以及由於運力增加而消耗的燃油加侖增加了20%。
薪金、工資和福利。在截至2022年9月30日的9個月裏，與去年同期相比，工資、工資和福利支出增加了7400萬美元，增幅為16%。這一增長是由於與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的機組人員成本上升，主要是飛行員成本上升，以及飛行員福利成本和受薪支持人員成本的增長。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，由於2022年5月與代表我們飛機技術人員的工會IBT的合同批准，我們產生了200萬美元的一次性批准獎勵獎金和相關工資調整費用。
飛機租賃。截至2022年9月30日止九個月內，飛機租金開支較上年同期增加200萬美元，或1%，主要是由於我們的機隊期間增加及與預期租賃回報相關的成本上升所致，但這部分被於2021年確認的3,100萬美元的2020年延遲租賃償還所抵銷，而截至2022年9月30日的九個月並無支付延遲租賃。

車站運營。在截至2022年9月30日的9個月中，車站運營費用比去年同期增加了4100萬美元，增幅為14%，這主要是由於離境航班增加了20%，以及乘客重新住宿費用的增加和我們機場支持業務的成本增加。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們受到了900萬美元的有利影響，這與與我們機場設施的某些租賃的延遲協議有關，這些協議是為了在從新冠肺炎大流行中恢復期間管理流動性而談判達成的。這些增長被較低的費率和收入份額安排導致的有利的機場成本部分抵消。
銷售和市場營銷。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用比去年同期增加了4000萬美元，增幅為50%，這主要是由於收入增加67%導致信用卡手續費增加，此外還有銷售支持和廣告的增加
41

費用。下表介紹了我們的分銷渠道組合：
截至9月30日的9個月，
分銷渠道20222021變化
我們的網站、手機APP和其他直接渠道
69 %72 %(3)PT
第三方渠道
31 %28 %3 PT
維護、材料和維修。在截至2022年9月30日的9個月內，維護、材料和維修費用較上年同期增加了2500萬美元，增幅為30%，這主要是由於與上年同期相比，每架飛機的平均日使用量更高，以及服役的平均飛機更多，這導致維護和相關合同勞動力成本增加。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，計劃維護檢查的數量和範圍有所減少，部分抵消了這些增加。
折舊及攤銷。在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用比上年同期增加了800萬美元，或29%，這主要是由於某些資本化軟件開發成本的註銷和資本化維護增加導致的700萬美元的資產減值。
CARE法案學分。CARE法案學分在截至2022年9月30日的9個月中，與上年同期相比減少了2.95億美元。在截至2022年9月30日的9個月內，由於計劃於2021年第四季度停止，我們沒有確認任何CARE法案的信用額度。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了根據PSP2和PSP3協議從財政部獲得的2.78億美元的PSP贈款資金，以及1700萬美元的CARE員工留任積分。
交易和合並相關費用，淨額。由於與SPIRIT的擬議合併，我們在截至2022年9月30日的九個月內產生了800萬美元的相關淨成本，其中包括從SPIRIT收到的2500萬美元用於償還發生的合併相關費用，抵消了1700萬美元的員工保留成本和1600萬美元的交易成本，這些成本包括與合併相關的銀行、法律和會計費用等。
其他運營費用。其他運營與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月內，ING支出增加了6800萬美元，增幅為113%。這一增長是由於與機組人員住宿有關的差旅費用增加，用品以及包括IT和專業服務在內的一般和行政成本的增加，以及與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月其他運營成本的增加，主要是由於需求從新冠肺炎疫情中繼續恢復，運力增加。此外，與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月包括600萬美元的額外銷售回租收益。
其他收入(費用)。其他費用減少了 在截至2022年9月30日的9個月內，與去年同期相比，收入為2200萬美元，或81%。減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月內，與PSP期票和庫房貸款一起發行的認股權證按市值計價調整的利息支出為2200萬美元。此外，利率上升導致截至2022年9月30日的九個月的利息收入增加。在截至2022年9月30日的9個月中，其他支出的減少被與註銷財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本有關的債務清償損失700萬美元部分抵消。
所得税。截至2022年9月30日的9個月，我們的有效税率為18.9%，而截至2021年9月30日的9個月的實際税率為15.5%。截至2022年9月30日止九個月的實際税率低於法定税率，原因是某些行政人員薪酬成本及其他僱員福利不可扣除，加上本公司於
42

句號。截至2021年9月30日的9個月的有效税率包括與我們基於股票的薪酬安排相關的額外税收優惠，被作為我們參與PSP和財政部貸款的一部分向財政部發行的權證的按市值計算的不可抵扣利息所抵消。
淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)、EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAR和調整後EBITDAR的對賬
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：百萬)(單位：百萬)
非GAAP財務數據(未經審計)：
調整後淨收益(虧損)(a)
$33 $(24)$(56)$(247)
EBITDA(a)
$64 $53 $(54)$(3)
EBITDAR(b)
$204 $181 $347 $396 
調整後的EBITDA(a)
$53 $(18)$(44)$(288)
調整後的EBITDAR(b)
$193 $109 $357 $101 
__________________
(a)調整後的淨收入(虧損)、EBITDA和調整後的EBITDA作為補充披露包括在內，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。淨收益和EBITDA的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他感興趣的人經常使用這種衡量標準來比較我們行業公司的經營業績。
調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：調整後的淨收入(虧損)、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們認為不能反映我們持續經營情況的某些現金費用的影響；調整後的淨收入(損失)、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；EBITDA及調整後EBITDA並不反映本公司負債所需的利息開支或支付利息或本金所需的現金需求，或與認股權證有關的可能現金需求；雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但正在折舊及攤銷的資產將來往往須予以重置，而EBITDA及調整後EBITDA並不反映此類重置所需的現金；而業內其他公司計算調整後淨收益(虧損)、EBITDA及調整後EBITDA的方式可能與我們有所不同，限制了其作為比較指標的實用性。由於這些限制，不應將調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA與根據公認會計準則計算的業績衡量分開考慮或作為其替代。此外，由於調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA的派生不是根據公認會計準則確定的，此類計量容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算這些計量。因此，淨收入和EBITDA的派生，包括調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA, 提出的措施可能無法直接與其他公司提出的類似標題措施相比較。
由於上述原因，調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA均有重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
(b)EBITDAR和調整後EBITDAR被列為補充披露，是因為我們認為它們僅作為航空公司的估值指標有用，因為它們的計算孤立了一般融資的影響、資本支出和收購(主要是飛機，可能直接通過收購債務、通過資本租賃或經營租賃獲得，出於會計目的以不同方式列報)和所得税的會計影響，所得税可能因與特定航空公司的潛在價值無關的原因而在不同時期和不同航空公司之間存在顯著差異。然而，EBITDAR和調整後的EBITDAR不是根據公認會計準則確定的，容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算衡量標準。因此，列報的EBITDAR和調整後的EBITDAR可能無法直接與其他公司列報的類似名稱的指標相比較。此外，EBITDAR和調整後的EBITDAR不應被視為衡量整體業績的指標，因為它們不包括飛機租金，這是一種正常的經常性現金運營費用，對我們的業務運營是必要的。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
43

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：百萬)(單位：百萬)
調整後淨收益(虧損)對賬(未經審計)：
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
非GAAP調整(a):
交易和合並相關費用，淨額(12)— 8 — 
資產減值— — 7 — 
集體談判合同批准1 — 2 — 
提前終止租賃的費用— 1 — 11 
CARE法案-授予認可和員工留任積分— (72)— (295)
CARE法案--沖銷因償還貸款而產生的遞延融資費用— — 7 — 
CARE法案-權證按市場計價的影響— — — 22 
税前影響(11)(71)24 (262)
税收優惠(費用)，非公認會計準則調整(b)
13 24 (3)64 
調整後淨收益(虧損)$33 $(24)$(56)$(247)
EBITDA、EBITDAR、調整後EBITDA和調整後EBITDAR對賬(未經審計)：
淨收益(虧損)$31 $23 $(77)$(49)
加(減)：
利息支出441631
資本化利息(3)(1)(6)(3)
利息收入及其他(3)(1)(5)(1)
所得税支出(福利)27 18 (18)(9)
折舊及攤銷8103628
EBITDA64 53 (54)(3)
另加：飛機租金140128401399
EBITDAR$204 $181 $347 $396 
EBITDA$64 $53 $(54)$(3)
加(減)(a):
交易和合並相關費用，淨額(12)—8—
集體談判合同批准1—2—
提前終止租賃的費用—1—10
CARE法案-授予認可和員工留任積分— (72)— (295)
調整後的EBITDA53 (18)(44)(288)
另加：飛機租金(c)
140 127 401 389 
調整後的EBITDAR$193 $109 $357 $101 
__________________
(a)關於調整項目的討論，見上文“將CASM調整為調整後CASM(不包括燃料)、調整後CASM和調整後CASM包括淨利息”。
(b)為了確定適用於截至2022年9月30日的三個月和九個月的調整(即非公認會計準則)淨收益(虧損)的税率，我們根據2022年9月30日的實際結果確定了調整後的有效税率。相比之下，對於
44

於過往所有中期期間，吾等以非公認會計原則為基礎釐定有效税率，方法是利用全年實際及預測結果以釐定實際税率以計算經調整淨收益(虧損)。管理層認為，由於2022年初調整後的税前虧損從2022年初的調整後税前虧損轉變為2022年第三季度和第四季度的實際和預測盈利能力，加上對年度調整後税前業績接近盈虧平衡的預期，以及對年度調整後税前業績接近盈虧平衡的預期，使用2022年初的調整後税前虧損計算隨後結束的三個月和九個月中期的調整後税率，提供了比使用全年和預計結果法產生的更有意義的所得税支出和調整後税前收益(虧損)之間的關係。在這種情況下，公認會計原則允許使用實際結果法。然而，上述方法僅適用於非GAAP列報，我們繼續使用估計年度有效税率法(該方法使用2022年全年税前收益(虧損)的預期來確定中期有效税率)，以GAAP為基礎計算所有列報期間的所得税支出，因為這種方法不會在所得税支出和税前會計收入之間的習慣關係中產生重大變化。
(c)包括在調整後的EBITDA中的飛機租金費用。不包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的飛機租金支出100萬美元和1000萬美元，這是由於我們的A319租賃飛機提前終止而產生的成本。見標題“CASM與調整後CASM(不包括燃料)、調整後CASM和調整後CASM包括淨利息”標題下的腳註(E)。
45

比較業務統計
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營統計數據。之所以提供這些運營統計數據，是因為它們通常用於航空業，因此，讀者可以將我們的業績與我們上一年同期的業績以及我們同行的業績進行比較。
截至9月30日的三個月，百分比截至9月30日的9個月，百分比
20222021變化20222021變化
經營統計(未經審計)(a)
可用座椅裏程(ASM)(百萬)8,0407,5057 %23,07619,03121 %
出發的航班42,62740,4185 %122,040101,95320 %
平均舞臺長度(法定里程)9749601 %9769651 %
營業時間113,922107,0386 %329,533269,65522 %
服役中的平均飛機 112 1093 % 111 1056 %
航空器--期末 115 1123 % 115 1123 %
平均每日飛機使用率(小時)11.110.65 % 10.9 9.416 %
乘客(千人) 6,704 5,95813 %18,65014,81326 %
每次出發的平均座位數 193 193— % 193 193— %
營收客運里程(RPM)(百萬)6,6355,80714 %18,54714,56227 %
負荷率(%)82.5 %77.4 %5.1 PTS80.4 %76.5 %3.9 PTS
每位乘客票價收入(元)57.5742.7435 %55.4938.3645 %
每名乘客的非票價乘客收入(元)74.1859.7724 %71.0956.7225 %
每名乘客的其他收入(美元)3.453.246 %3.182.8512 %
每名乘客的輔助收入總額(美元)77.6363.0123 %74.2759.5725 %
每名乘客總收入(美元)135.20105.7528 %129.7697.9333 %
每可用座位英里總收入(RASM)(下)11.278.4034 %10.497.6238 %
每可用座位英里成本(CASM)(下)10.577.8335 %10.887.7940 %
CASM(不包括燃料)(九)6.765.6220 %7.175.7425 %
CASM+淨利息(下)10.557.8534 %10.907.9337 %
調整後的CASM(九) (b)
10.718.7722 %10.809.2816 %
調整後的CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.906.555 %7.097.24(2)%
調整後CASM+淨利息(九) (b)
10.688.7922 %10.799.3116 %
每加侖燃料成本(美元)3.852.1976 %3.762.0683 %
燃料加侖消耗量(千)79,56675,9385 %227,559189,00320 %
員工(FTE)6,1265,40513 %6,1265,40513 %
__________________
(a)有關本表中使用的術語的定義，請參閲“航空公司術語彙編”。
(b)關於CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營結果”。
流動性、資本資源與財務狀況
概述
截至2022年9月30日，我們擁有6.74億美元的現金和現金等價物。我們有4.21億美元的總債務，淨額，其中1.93億美元是短期債務。我們的總債務淨額由我們2.68億美元的交付前付款安排(“PDP融資安排”)、7100萬美元的預購里程數與特拉華州巴克萊銀行的安排組成
46
我們總部大樓的6,600萬美元PSP期票和1,800萬美元擔保債務被200萬美元的遞延債務收購成本和其他折扣部分抵消。
2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額ITS應計利息和相關費用為100萬美元。因此，我們從截至2022年9月30日的9個月與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本的註銷中確認了700萬美元的非現金費用。通過償還財政部貸款下的未償還金額，我們的聯合品牌信用卡計劃和抵押財政部貸款的相關品牌資產現在沒有負擔。
2022年2月5日，我們與合併子公司和精神簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他事項外，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將於合併後繼續存在，並繼續作為我們的全資附屬公司。2022年7月27日，我們和勇氣號相互終止了合併協議。因此，SPIRIT向我們報銷了2500萬美元的合併相關費用。倘若SPIRIT於合併協議終止後十二個月內與另一收購方完成收購，或與另一收購方訂立最終完成收購的最終書面協議，吾等將獲額外支付6,900萬美元，一如合併協議所規定。
我們繼續監督我們與各方的契約遵守情況，包括但不限於我們的貸款人和信用卡處理商。截至2022年9月30日，我們都遵守了我們的所有公約，但我們已經獲得了2022年第三季度之前與我們的一家信用卡處理機相關的公約條款的豁免，該條款佔總收入的不到10%。
下表列出了我們的財務狀況和流動性的主要指標。
2022年9月30日2021年12月31日
(單位：百萬，百分比除外)
現金和現金等價物$674 $918 
流動資產總額，不包括現金和現金等價物$218 $119 
流動負債總額，不包括長期債務和經營租賃的當期到期日$808 $755 
長期債務的當期到期日，淨額$193 $127 
長期債務，淨額$228 $287 
股東權益$468 $530 
債務與資本比率47 %44 %
債務與資本比率，包括經營租賃債務86 %84 %
現金和未來債務的使用
我們希望通過使用我們的可用現金和現金等價物以及經營活動的現金流量來滿足未來12個月的現金需求。我們希望通過經營和融資活動的現金流滿足我們的長期現金需求，包括但不限於我們未來可能借入的信貸和/或潛在的債務或股權發行。我們現金的主要用途是營運資金、飛機交付前付款、債務償還和資本支出。
我們最大的單一資本承諾與購買飛機有關。截至2022年9月30日，我們所有115架飛機都是以運營租賃的形式運營的。根據我們與空中客車公司的協議，與未來交付相關的交付保證金(PDP)在每架飛機交付日期之前的不同時間被要求支付。截至2022年9月30日，空客持有的PDP價值3.46億美元，部分資金來自我們的PDP融資機制。截至2022年9月30日，我們的PDP融資工具允許我們提取總計2.8億美元，未償還資金為2.68億美元。PDP融資機制還為我們提供了可能從其他貸款人那裏獲得承諾的靈活性。截至2022年9月30日，我們有義務購買226
47
A320neo系列飛機將於2029年底交付，其中5架承諾2022年交付的運營租賃，8架承諾2023年交付的運營租賃。我們正在評估剩餘飛機的融資選擇。
此外，我們的一些飛機租賃協議要求我們在進行主要維修活動之前向各自的飛機出租人支付維修準備金；這些款項作為出租人的抵押品，以確保飛機在租賃期結束時以商定的條件歸還。預計將從出租人那裏收回的符合條件的付款作為飛機維修存款記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上。因此，在我們按照經營租賃條款完成定期維護之前，我們的部分現金不可用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月裏，我們向出租人支付了1400萬美元的維修保證金。截至2022年9月30日，我們的壓縮綜合資產負債表上有1.13億美元的可回收飛機維修存款，其中900萬美元計入應收賬款，因為符合條件的維修已經完成。截至2022年9月30日，剩餘的1.04億美元包括在我們精簡的綜合資產負債表上的飛機維修存款中。
下表彙總了截至2022年9月30日的當前和長期重大現金需求，我們預計這些需求將主要通過運營和融資現金流提供資金(以百萬計)：
材料現金需求
2022年剩餘時間2023202420252026此後總計
債務義務(a)
$55 $206 $25 $— $— $137 $423 
利息承諾(b)
5 12 5 4 5 10 41 
經營租賃義務(c)
119 458 441 427 363 1,156 2,964 
飛行設備採購義務291 1,283 1,452 1,769 2,362 6,215 13,372 
贍養費保證金義務(d)
1 3 3 3 3 9 22 
總計$471 $1,962 $1,926 $2,203 $2,733 $7,527 $16,822 
__________________
(a)包括只與我們的PDP融資工具相關的本金，到2025年到期的本金，到2023年的浮動利率建築票據，到2029年到期的親和卡無擔保債務和到2031年的PSP本票。見“簡明合併財務報表附註”— 7. Debt”.
(b)代表債務的利息。
(c)代表與我們的經營租賃債務有關的現金支付總額，與我們的壓縮綜合資產負債表上衡量的債務相比，這些債務不受折扣。
(d)代表飛機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計數額。
請參閲“簡明綜合財務報表附註--11.承付款和或有事項”，以進一步討論我們的承付款。
48
現金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流信息：
截至9月30日的9個月，
20222021
(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(172)$96 
投資活動提供(用於)的現金淨額(117)4 
融資活動提供的現金淨額45 324 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(244)424 
期初現金、現金等價物和限制性現金918 378 
期末現金、現金等價物和限制性現金$674 $802 
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額總計1.72億美元，這是由7700萬美元的淨虧損、8300萬美元的運營資產和負債變化流出以及總計1200萬美元的非現金調整推動的。
因經營資產和負債變化而流出的8300萬美元包括：
•其他長期資產增加6800萬美元，原因是遞延税金和預付維持費增加；
•供應增加3500萬美元，原因是燃料庫存和消耗品餘額增加以及供應商獎勵和預付費用推動的其他流動資產；
•飛機維修保證金增加1400萬美元；
•應付帳款減少1,300萬美元；以及
•預訂量增加帶動應收賬款增加600萬美元；部分抵消
•業務增長帶動的其他負債增加3000萬美元，主要反映為租賃飛機返還費用增加2600萬美元，飛機維修費用增加2400萬美元，其他流動負債增加1000萬美元，乘客税賬户增加700萬美元，應計燃油增加500萬美元，但被支付給FAPAInvest有限責任公司的2600萬美元虛擬股本單位款項和減少1600萬美元的站點債務部分抵消；以及
•由於預訂量增加，我們的空中交通責任增加了2300萬美元。
我們7,700萬美元的淨虧損也經以下非現金項目調整，得出用於經營活動的現金：
•出售-回租交易確認的4900萬美元收益；以及
•1,800萬美元的遞延税收優惠；部分抵消
•折舊和攤銷3600萬美元；
•1100萬美元的股票薪酬支出；
•清償債務造成的700萬美元損失；以及
•100萬美元的掉期現金流對衝攤銷，税後淨額。
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金淨額總計9,600萬美元，這是由於運營資產和負債變化帶來的現金流入1.5億美元，但被新冠肺炎疫情對我們運營造成的4,900萬美元的淨虧損和500萬美元的非現金調整部分抵消。
49
來自經營資產和負債變化的1.5億美元流入包括：
•由於預訂量增加，我們的空中交通責任增加了1.17億美元；
•其他負債增加5 700萬美元，應付賬款增加1 600萬美元，這是因為我們與業務有關的應計項目隨着需求、能力和總體離職增加而增加；以及
•供應和其他流動資產1300萬美元，主要原因是其他流動資產減少；部分抵消
•其他長期資產的增加，以及維修和信用卡應收賬款的增加，以及我們飛機維修保證金的增加。
我們4900萬美元的淨虧損也經以下非現金項目調整，以達到經營活動提供的現金：
•銷售-回租交易確認的5500萬美元收益；以及
•900萬美元的遞延税收優惠；部分抵消
•折舊和攤銷2800萬美元；
•2200萬美元的未實現虧損，按市值計算對我們在財政部的權證負債進行了調整；
•800萬美元的股票薪酬支出；以及
•100萬美元的掉期現金流對衝攤銷，税後淨額。
為了應對新冠肺炎疫情，從2020年開始，我們從出租人以及機場設施和其他供應商那裏獲得了包括在我們的使用權資產中的某些飛機和發動機的租賃的延期付款，而這些租賃不包括在我們的使用權資產中。當這些遞延付款被支付時，它們將在飛機租金或加油站業務中確認，視情況在我們的精簡綜合運營報表中確認。截至2021年12月31日，之前所有飛機和發動機租金延期的償還工作已經完成，因此，對截至2022年9月30日的9個月的運營現金流沒有影響。在截至2022年9月30日的9個月中，車站延期的回報使運營現金流減少了100萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，延期付款的影響減少了運營現金流，並對我們的運營業績產生了2200萬美元的不利影響，其中包括3100萬美元對飛機租金的不利影響，但被900萬美元對空間站運營的有利影響部分抵消。截至2022年9月30日，我們有1000萬美元的車站延期付款，隨着延期付款的償還，這筆款項將在我們未來的精簡合併運營報表中確認為車站運營。
截至2022年9月30日，我們沒有任何其他表外安排對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生當前或未來影響。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金總額為1.17億美元，主要原因是：
•預付保證金淨額8,600萬美元；以及
•用於資本支出的現金流出3100萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金總額為400萬美元，主要原因是：
•交貨前押金淨退款2,800萬美元；部分抵消
•2,000萬美元現金流出，用於資本支出；以及
•400萬美元的其他投資現金流出。
50
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為4500萬美元，主要原因是：
•來自債務發行的2.14億美元現金收益，包括從我們的巴克萊融資工具中提取的5600萬美元和從我們的PDP融資工具中提取的1.58億美元，扣除發行成本；以及
•在截至2022年9月30日的9個月內交付的與A320neo系列飛機和備用發動機有關的售後回租交易產生的4900萬美元現金流入；部分抵消了
•償還債務本金的現金流出2.15億美元，其中包括償還1.5億美元的財政部貸款和6500萬美元的PDP融資安排付款；以及
•現金流出300萬美元，用於支付與股票獎勵的最低預扣税額有關的款項。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為3.24億美元，主要原因是：
•我們IPO的淨收益總額為2.66億美元；
•發行債務的現金收益1.15億美元，其中包括從我們的PDP融資機制提取的8200萬美元，以及與PSP2和PSP3期票有關的3300萬美元借款；以及
•在截至2021年9月30日的9個月內交付的與A320neo系列飛機和備用發動機有關的售後回租交易產生的現金流入4300萬美元；部分抵消
•我們的PDP融資機制本金償還的現金流出為9,700萬美元；以及
•現金流出300萬美元，用於支付與股票獎勵的最低預扣税額有關的款項。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的信息，請參閲我們2021年年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”。
最近採用的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲2021年年度報告第二部分第8項中的“簡明綜合財務報表附註--1.重要會計政策摘要”。
51

航空公司術語彙編
以下是行業術語的詞彙表：
“A320系列”統稱為空中客車系列單通道飛機，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飛機。
“A320neo系列”統稱為空客系列單通道飛機，配備了新的發動機選項，包括A320neo和A321 neo飛機。
“調整後的CASM”是指不包括特殊項目的運營費用除以ASM。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM(包括淨利息)的核對情況，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。
“調整後資本結構調整後淨利息”或“調整後資本結構調整後淨利息+淨利息”是指調整後資本結構調整後與扣除特殊項目的淨利息支出(收入)除以資產淨利潤後的總和。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM(包括淨利息)的核對情況，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。
“調整後的CASM(不含燃料)”是指運營費用減去飛機燃料費用(不包括特殊項目)除以ASM。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM和調整後的CASM(包括淨利息)的核對情況，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。
“空中交通責任”或“空中交通責任”是指旅行前售出的機票和其他相關費用的價值。
“附屬收入”是指非票價旅客收入與其他收入之和。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“在役飛機平均數”是指按日計算的用於飛行作業的飛機平均數。
“平均每日飛機使用率”是指停機時數除以期間內的天數除以平均飛機數。
“平均階段長度”是指每段飛行的平均法定里程數。
“停機時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地的時間。
“CASM”或“單位成本”是指運營費用除以ASM。
包括淨利息在內的資本資產淨值是指資本資產淨值與淨利息支出(收入)除以資產負債表後的總和。
“DOT”指的是美國交通部。
“環境保護局”是指美國環境保護局。
“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。
52

“票價收入”包括航空旅行的基本票價，包括根據我們的常客計劃兑換的里程積分、未使用和過期的乘客積分、其他兑換或過期的旅行積分以及包機收入。
“每名乘客的票價收入”是指票價收入除以乘客。
“全職僱員”指相當於全職僱員。
“全球分銷系統”是指旅行社和公司使用的全球分銷系統，如Amadeus、Sabre和Travelport，用於購買參與計劃的航空公司的機票。
“LCC”指的是低成本航空公司。
“載客率”是指在一次飛行中實際佔用的飛機座椅裏程的百分比(RPM除以ASM)。
“淨利息支出(收入)”是指利息支出、資本化利息、利息收入和其他。
“全國調解委員會”是指國家調解委員會。
“非票價乘客收入”包括與某些輔助項目有關的費用，如行李、服務費、座位選擇和其他與乘客有關的收入，這些收入不包括在旅行基本票價中。
“每名旅客的非票價旅客收入”是指非票價旅客收入除以旅客。
“其他收入”主要包括與提供運輸沒有直接關係的服務，如廣告、營銷和品牌要素。前沿里程親和力信用卡計劃和佣金銷售項目，如租賃汽車和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“乘客”是指在所有航段上飛行的乘客總數。
“客運收入”包括票價收入和非票價旅客收入。
“PDP”是指交付前的定金，即飛機制造商在交付飛機之前要求支付的款項。
“RASM”或“單位收入”是指總收入除以ASM。
“收入客運里程”或“RPM”是指乘客飛行的里程數。
“鐵路勞工法”是指美國鐵路勞動法。
“每名旅客的輔助收入總額”是指輔助收入除以旅客。
“每名乘客總收入”是指票價收入、非票價乘客收入和其他收入(統稱“總收入”)除以乘客的總和。
“財政部”係指美國財政部。
“運輸安全管理局”是指美國運輸安全管理局。
“超低成本”指的是超低成本的航空公司。
53


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括商品價格風險，特別是飛機燃料的價格風險，以及利息和匯率風險。如下所述，這些市場變化的不利影響可能造成潛在損失。所提供的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動來減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
飛機燃油。由於飛機燃料價格和可獲得性的變化，我們的運營結果可能會有很大差異，還會受到使用中的飛機數量和我們運營的航班數量的影響。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，飛機燃料分別約佔總運營費用的36%、34%、28%和26%。飛機燃料價格的意外變化或供應短缺或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。根據我們過去12個月的燃油消耗量，假設每加侖飛機燃油平均價格上漲10%，將使過去12個月的飛機燃油支出增加約1.04億美元。
我們的戰略主要是購買現金外看漲期權，這些期權旨在針對燃油價格的大幅上漲提供保護，同時也允許我們參與燃油價格的任何實質性下跌。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有未平倉的燃料衍生品合約；然而，從歷史上看，我們以公允價值衡量我們的燃料衍生品工具，公允價值是使用標準期權估值模型確定的，該模型使用可觀察的市場輸入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線、燃料價格曲線和波動性衡量。相關商品衍生工具現金流量的變動可能會因期貨價格的進一步波動而或多或少地改變公允價值。未償還的金融衍生工具使我們在協議對手方不履行的情況下面臨信用損失。
利率。截至2022年9月30日，由於我們的PDP融資工具基於SOFR的利率和浮動利率建築票據的基於LIBOR的利率以及我們的親和卡預購里程積分，我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。在截至2022年9月30日的9個月裏，假設我們的可變利率債務的平均年利率增加100個基點，將使年利息支出增加300萬美元。
我們透過飛機租賃合約承受利率風險，該等合約的期限由協議條款達成至租賃開始為止，其中部分租金按七年或九年掉期利率調整及固定。作為我們風險管理計劃的一部分，我們歷來簽訂合同是為了限制利率波動的風險敞口。於截至2022年9月30日止三個月內，吾等並無訂立任何掉期合約，因此並無支付任何預付保費。在.期間截至2022年9月30日的9個月，我們為簽訂和行使現金結算掉期的期權支付了900萬美元的預付保費，遠期開始生效日期。在截至2021年的三個月和九個月期間，我們沒有進行任何掉期交易。截至2022年9月30日，我們已經為2023年底交付的7架飛機對衝了2.45億美元的飛機租金。
外匯交易。我們有極小的與本臺運營費用相關的外幣風險以美元以外的貨幣計價，主要是墨西哥比索和多米尼加共和國比索。我們的收入是以美元計價的。
54

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其預期目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
55

第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們一直並將繼續不時地受到商業訴訟索賠、行政和監管程序以及可能被斷言或維持的審查的影響。我們認為，此類訴訟、訴訟和審查的最終結果不太可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出與普通股相關的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險，其中許多風險已經並將因新冠肺炎大流行而加劇。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果、財務狀況或增長前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
新冠肺炎疫情和減少其傳播的措施已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎的爆發和減少其傳播的措施的實施已經並將繼續在多個方面對我們的業務產生不利影響。在我們服務的國家，主要是美國，政府對病毒的反應是限制航空旅行，關閉或建議禁止航空旅行，並在旅行後實施強制性隔離期，我們服務的某些國家要求航空公司限制或完全停止運營。為了應對新冠肺炎疫情，我們在原計劃的基礎上大幅削減了運力，雖然我們已經增加了運力以應對航空旅行需求的復甦，但我們將繼續積極評估是否需要進一步調整航班時刻表以滿足需求。我們無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括該病毒未來的變種，如最近的奧密克戎變種及其各自的亞變種，也無法預測疫苗和其他療法的療效和依從率，以及各國政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。我們正在密切監測奧密克戎變異以及任何新的變異或亞變異的影響，鑑於疫苗的可獲得性以及這些變異可能導致的疫苗接種率的提高，我們預計任何影響都是短期的。
為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們已經採取措施應對需求急劇下降導致的大量現金外流，我們將繼續評估如果航空旅行需求的復甦因新冠肺炎復甦或其他原因而未能持續的選擇。除了減少航班時刻表以滿足需求水平外，我們還實施了各種其他舉措來降低成本和管理流動性，包括但不限於：
•減少計劃中的人員增加；
•降低與員工相關的成本，包括：
◦我們高級職員和董事會成員的減薪和/或延期；
◦暫停2020年的績效加薪；以及
◦未列入勞動安排的僱員以及此種安排所涵蓋的某些僱員，包括飛行員和空乘人員的自願帶薪和無薪休假，休假時間從一個月到六個月不等；
•推遲飛機交付；
56

•減少或者暫停可自由支配的費用；
•與主要供應商達成協議，這主要與我們的許多飛機和發動機租賃以及機場有關，以推遲付款；
•推遲非必要的維修項目；
•減少非必要的基本建設項目；
•從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)以及其他資金來源獲得當前資金和未來流動性；以及
•修改某些債務契約指標，以與當前和預期的需求保持一致。
我們已經並可能採取更多行動來改善我們的財政狀況，包括改善流動性的措施。於2020年，我們透過薪酬支援計劃(“PSP”)獲得美國財政部(“財政部”)的財政援助，並與財政部就有抵押定期貸款安排(“財政部貸款”)訂立貸款及擔保協議(“財政部貸款協議”)。2021年，我們根據第二個薪資支持計劃(“PSP2”)和“薪資支持計劃3”(“PSP3”)從財政部獲得了額外的財政援助。我們收到的資金受到很大的限制和限制。見-我們已同意根據《關注法》接受融資，從而對我們的業務實施某些限制。
由於我們將某些關鍵業務活動外包給第三方，我們的飛機和發動機依賴於有限數量的供應商，因此我們更加依賴這些第三方服務提供商在當前環境下成功實施和執行業務連續性規劃。如果一個或多個此類第三方因新冠肺炎疫情的影響(包括疫情導致全球供應鏈嚴重中斷和人員短缺)而發生運營故障，或由於美國和外國政府機構針對最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突實施制裁，或聲稱由於不可抗力事件而無法履行職責，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證，由於持續的或未來的供應鏈中斷或人員短缺，我們或我們的第三方服務提供商將能夠及時獲得我們在業務過程中所需的所有產品和服務，或者我們將成功地獲得合適的替代產品。
新冠肺炎大流行對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，包括目前未知的新冠肺炎大流行持續時間；新冠肺炎疫苗的效力和遵從率；現有和未來針對新冠肺炎大流行實施的政府法規、旅行建議、檢測制度和限制的影響；我們為應對新冠肺炎大流行而實施的進一步減少航班能力，或自願暫停所有航班；以及新冠肺炎疫情對消費者行為的影響，例如航空旅行需求減少，特別是在我們的目的地城市。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響很難評估或預測，它已經並可能導致全球經濟和金融市場進一步大幅中斷，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不是，並增加資本成本。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利經濟事件，包括但不限於通貨膨脹的經濟環境以及國際衝突導致的全球市場的混亂、不穩定和波動，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，將對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。新冠肺炎疫情給管理層評估未來業務表現帶來了更大挑戰，尤其是在中短期內。對我們航班需求的進一步大幅下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依賴成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分銷、充足的供應和公眾的大量接受，以實現經濟狀況、航空業和我們的業務運營正常化，並實現我們的增長計劃和商業戰略。我們無法預測我們是否或何時能夠恢復完全正常的運作。疫苗的失敗，包括對未來病毒變種無效的程度，疫苗的重大意外不良反應，疫苗的政治化或公眾對疫苗的普遍不信任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。法律要求的疫苗強制令已經實施，並導致了多個
57

尚未解決的法庭挑戰，其中一些仍在進行中。我們無法預測未來我們可能選擇或被要求實施哪些政策，或其對我們業務的影響，包括強制實施疫苗接種要求是否會導致我們失去合格人員或難以招聘到合格人員。
此外，如果爆發另一種疾病或類似的公共健康威脅，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或政府強制的旅行限制和法規，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情還可能加劇這一“風險因素”部分描述的其他風險，包括但不限於我們的競爭力、對我們服務的需求、消費者偏好的變化以及我們大量的未償債務。
我們已經同意了對我們業務的某些限制，接受了CARE法案下的融資。
關於我們參與PSP、PSP2、PSP3和財政部貸款，我們一直並將繼續在適用的情況下受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前限制回購在國家證券交易所上市的股權證券和支付股息；
•要求在2022年3月31日之前保持一定的定期服務水平(包括前往可能已大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前削減我們員工(我們的高管或獨立承包商，或PSP、PSP2和PSP3條款允許的其他人員)的工資、工資或福利；
•限制某些高管薪酬，包括限制終止時的加薪和遣散費或其他福利，直至2023年4月1日；
•對補助金只用於繼續支付僱員的薪金、工資和福利的限制；以及
•其他報告和記錄保存要求。
這些限制和要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，其中包括要求我們改變某些業務做法，維持或提高成本水平，以維持很少或沒有抵消性收入的定期服務和就業，影響關鍵人員的留住，並限制我們與行業內其他可能沒有獲得資金或可能不受類似限制的人有效競爭的能力。
我們無法預測財政部的援助是否足以在新冠肺炎疫情期間繼續向我們的員工支付工資，也無法預測未來是否需要或提供更多援助。不能保證將通過CARE法案或任何其他立法獲得貸款或其他援助，也不能保證我們是否有資格在需要時獲得任何額外的援助。
終止與SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)擬議的合併可能會對我們普通股的交易價格以及我們未來的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
在……上面2022年2月5日，吾等與我們的直接全資附屬公司Top Gun Acquisition Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，和精神航空公司(“精神航空”)，根據該等條款及條件，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，而SPIRIT將繼續作為吾等的全資附屬公司。
2022年7月27日，我們和勇氣號相互終止合併協議與SPIRIT隨後達成一項協議，將由捷藍航空公司(“捷藍”)收購。合併的終止
58

捷藍航空同意或完成對SPIRIT的收購可能會對我們的股價、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，如下所示：
•我們將不會實現合併的預期收益，包括潛在的增強競爭和財務狀況，相反，如果完成合並，我們將面臨作為一家獨立公司目前面臨的所有風險，以及捷藍航空和精神航空合併可能產生的任何風險；
•我們可能會遇到員工、客户、供應商或其他第三方的負面反應；以及
•管理層的注意力可能已經從日常業務運營和尋求其他可能對我們有利的機會上轉移了。

如果我們不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我們的公司文化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務是勞動密集型的。我們需要大量的飛行員、空乘人員、維修技術人員等人員。我們與其他美國航空公司爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，某些美國航空公司提供的工資和福利待遇比我們的要高。航空業目前正經歷着某些合格人才的短缺。特別是，隨着該行業越來越多的飛行員接近強制退休年齡，美國航空業正受到飛行員短缺的影響。就像我們的大多數競爭對手一樣，我們面臨着員工大量流失的問題。考慮到當前經濟條件下招聘和留住員工的挑戰，包括當前影響美國勞動力市場某些部門的工人短缺，這些因素導致我們最近維持了比計劃運營立即需要的更多的員工數量，以維持網絡可靠性和支持計劃中的增長。因此，不能保證我們將能夠吸引或留住合格的人員，我們可能需要增加工資和/或福利才能做到這一點。此外，我們可能會因新冠肺炎疫情的影響而流失人員，其中包括員工對相關健康和安全倡議或返回辦公室倡議的反應。法律要求的疫苗授權已經實施，並導致多起懸而未決的法庭挑戰，其中一些仍在進行中。我們無法預測我們可能選擇或需要在未來實施哪些政策，或其對我們業務的影響，包括強制實施疫苗接種要求是否會導致我們失去合格人員或難以招聘到合格人員。進一步, 根據CARE法案實施的薪酬限制，我們可能會失去高管。如果高管獲得了其他非航空公司的機會，或者來自不受此類限制的航空公司的機會，因為他們沒有參加CARE法案的計劃，或者因為隨着時間的推移或財政部貸款的償還，這些限制已經取消，這些限制可能會帶來留住方面的挑戰。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。
此外，隨着我們僱傭更多的人並不斷髮展壯大，我們認為繼續招聘將維護我們公司文化的人可能會越來越具有挑戰性。我們的公司文化是我們的競爭優勢之一，對於提供可靠的客户服務和擁有一支高效、負責任的員工隊伍幫助我們保持低成本非常重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的符合上述標準的人，包括那些管理或其他關鍵職位的人。否則，我們不斷增長的業務和地理多樣性可能會對我們的公司文化產生不利影響。如果我們不能保持我們公司文化的力量，我們的競爭力和我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
航空業競爭異常激烈，我們與傳統的網絡航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司競爭；如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在路線、票價和服務方面都面臨着激烈的競爭。在航空業內，我們與傳統網絡航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和超低成本航空公司(“ULCC”)競爭。我們目前服務的大多數航線上的競爭都很激烈，因為這些市場上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能會在我們目前提供的航線上開始服務或增加現有服務
59

面臨的競爭很少或根本沒有。在幾乎所有情況下，我們的競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的財政和其他資源。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。票價上漲或其他價格競爭可能會對我們的運營產生不利影響。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客流量，以產生現金流，並增加每可用座位英里的收入。當競爭對手有過剩的運力可供銷售時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。鑑於新冠肺炎疫情導致美國航空公司普遍存在嚴重的運力過剩，隨着美國市場的持續復甦，我們預計將面臨嚴重的折扣機票競爭。此外，許多其他航空公司至少在一定程度上已經剝離了它們的服務，對行李和提前選擇座位等服務單獨收費，這些服務以前是作為基本票價的一部分提供的。這種分拆和其他降低成本的措施可以使競爭對手的航空公司降低我們服務的航線的票價。
此外，航空公司還根據預期的盈利能力增加或減少市場運力。如果我們的競爭對手增加整個行業的產能，或我們服務的特定國內或國外地區、市場或路線的產能，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2017年，美國各地的產能普遍增長，包括我們運營的許多市場。特別是，2017年期間，西南航空和聯合航空都增加了在丹佛的運力。國內航空業往往是為擴大市場份額或出於其他原因而展開的票價戰的源頭，例如，美國航空公司和聯合航空公司在2015年和2017年採取行動，以匹配ULCC在各自許多市場提供的票價，從而對所涉航空公司的收入造成重大不利影響。2017年美國各地產能的增加加劇了競爭性定價環境，特別是從2017年第二季度開始，這一活動在整個2018年和2019年上半年都在繼續。鑑於新冠肺炎疫情導致的需求下降，我們預計至少在短期內以及隨着美國市場的持續復甦，將出現包括價格競爭在內的激烈競爭。如果我們繼續經歷日益激烈的競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們還預計，新的工作模式和遠程工作的增長將導致越來越多的員工選擇遠程辦公，這可能會顯著改變我們服務路線上的歷史需求水平。雖然我們相信我們的低票價和低成本將使我們能夠在新市場上有利可圖地擴大我們的網絡，以便在新的需求模式出現時利用它們，但不能保證我們這樣做會成功，也不能保證我們能夠在這些航線上成功地與其他美國航空公司競爭。如果我們不能在這些新市場站穩腳跟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長和我們ULCC業務模式的成功可以通過我們的競爭對手製定他們自己的ULCC戰略或通過新的市場進入者來刺激我們市場的競爭。例如，某些傳統的網絡航空公司進一步分割了其飛機的機艙，以便使它們能夠提供一系列降低的基本票價，以與我們和其他ULCC提供的票價競爭。我們預計，傳統航空公司在其部分網絡上的定價將繼續與LCC和ULCC持平。採用ULCC戰略的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源和更低成本的資金來源，這可能使他們能夠以比我們更低的成本結構執行ULCC戰略。如果這些競爭對手採用併成功執行ULCC業務模式，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
航空業內部出現了重大合併，例如，美國航空公司和全美航空公司、達美航空公司和西北航空公司、聯合航空公司和大陸航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司、阿拉斯加航空公司和維珍美國航空公司，以及擬議中的精神航空公司和捷藍航空公司的合併。未來，航空業可能會出現額外的整合。業務合併可能會顯著改變航空業的行業狀況和競爭，並可能使我們的競爭對手降低票價。
60

航空業的激烈競爭可能會阻礙我們達到客運量水平，或保持在新的和現有市場實現和維持盈利運營所需的非票價服務的票價或收入水平，並可能阻礙我們的增長戰略，這可能會損害我們的經營業績。由於我們的規模相對較小，我們在一個或多個所服務的市場容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務一直受到飛機燃料價格和可獲得性的重大不利影響，未來也可能受到影響。意想不到的飛機燃料定價或飛機燃料供應短缺或中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
飛機燃油成本的波動性很大，近年來通常是我們最大的個人運營支出之一，分別佔截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月運營支出的36%、34%、28%和26%。高燃料價格或燃料成本(或原油價格)的增加將導致費用水平的增加，我們可能無法充分提高票價來彌補這種增加的燃料成本，特別是在燃料價格迅速上漲的情況下，如2021年和2022年前三個季度發生的那樣。我們還在旅行前很早就向乘客出售了大量機票，因此，未來旅行的票價可能不會反映這種增加的燃料成本。此外，我們提高機票價格以抵消燃料成本增加的能力，受到航空業的競爭性質以及與航空旅行，特別是休閒旅行相關的價格敏感性的限制，任何票價上漲都可能減少一般需求。相反，長期的低燃油價格可能會限制我們將我們的產品和低票價與傳統網絡航空公司和LCC區分開來的能力，因為長期的低燃油價格可能使這些航空公司能夠大幅降低成本、延長飛行階段或使用較舊的飛機。此外，長期的低油價也可能降低我們從我們運營和訂購的更省油的A320neo系列飛機中獲得的新技術所帶來的好處。另見“與我們業務相關的風險--由於我們的機隊訂單的長期性，以及我們的訂單中飛機使用的未經證實的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。”截至9月30日的三個月和九個月，飛機燃料費用分別增長了84%和120%, 與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，這分別是由於更高的利用率和更多的運營飛機導致燃料價格和我們的整體燃料消耗大幅上升。未來飛機燃油價格的任何波動或持續的高或低燃油價格都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務還依賴於飛機燃料(或原油)的供應，這是不可預測的。與天氣有關的事件、自然災害、恐怖主義、戰爭、涉及產油國的政治動盪或不穩定、政府或卡特爾有關原油或飛機燃料生產政策的變化、勞工罷工、網絡攻擊或其他影響煉油廠生產、運輸、税收、營銷、環境問題、市場操縱、價格投機和其他不可預測的事件，可能會導致實際或預期的燃料供應短缺。特別是，最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致飛機燃料供應短缺，包括美國和外國政府機構實施的定向制裁和出口管制措施。儘管在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，任何此類短缺都不是實質性的，但不能保證短缺不會變得更加嚴重，我們也無法預測這些制裁和出口管制措施的持續影響，或者俄羅斯、美國和外國政府機構可能採取的任何進一步報復行動的影響。一般原油、其他以原油為基礎的燃料衍生產品，特別是飛機燃料的供應短缺或需求增加，已經並可能繼續導致燃油價格上升，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有針對未來燃料消耗的燃料現金流對衝，燃料對衝對我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表沒有影響。我們不能向您保證任何潛在的未來燃油對衝計劃將是有效的，或者我們將維持燃油對衝計劃。即使我們能夠對衝我們未來燃料需求的一部分，我們也不能保證我們的對衝合約將提供足夠水平的保護，以應對燃料成本上升，或者我們對衝合約的交易對手將能夠履行。我們的
61

燃料對衝合約可能包含保證金融資要求，這可能要求我們在未來燃料價格大幅下跌的情況下向交易對手提供抵押品。此外，我們實現燃料價格下跌的好處的能力可能會因任何燃料對衝的影響而延遲，而且我們可能會在燃料價格下跌期間記錄燃料對衝的重大損失。如果我們的燃油套期保值策略失敗、大量保證金要求、使用套期保值安排為燃油支付過高價格或我們未能維持燃油對衝計劃，可能會阻止我們充分降低燃油價格上漲的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
對航空公司乘客支付的非票價產品和服務收費的限制或增加適用的税收，以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的非票價乘客收入分別為4.97億美元、13.26億美元、3.56億美元和8.4億美元。我們的非票價乘客收入主要包括航空旅行相關服務所產生的收入，例如服務費、行李費、選座費及其他與乘客有關的收入，併為簡明綜合經營報表內乘客收入的一部分。美國交通部(DOT)對航空公司-消費者關係的許多方面都有管理規則，例如，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法，包括未披露的顯示偏差、漫長的停機坪延誤、長期延誤的航班、消費者通知和披露要求、消費者投訴、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、超額銷售和非自願拒絕登機過程和賠償、機票退款、行李丟失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同、客户服務承諾和殘疾乘客的運輸。交通部定期對航空公司進行審計，以確定這些航空公司是否違反了交通部的任何規定。交通部已經對我們的業務進行了審計，對我們業務的例行審計後調查正在進行中。如果交通部確定我們沒有或一直沒有遵守這些規則，或者如果我們不能繼續遵守，交通部可能會對我們處以罰款或其他執法行動。例如，在2017年，我們因與過度銷售有關的某些違規行為、與殘疾乘客相關的規則和客户服務計劃規則而被罰款40萬美元；因與過度銷售披露和通知要求有關的某些違規行為而被罰款4萬美元, 所需資源包括國內行李責任限額規則和客户服務計劃規則；與停機坪長時間延誤有關的150萬美元；因向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供賠償而抵銷的90萬美元貸項。此外，2021年3月12日，交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在與交通部充分合作，對此事的審查仍在進行中。

交通部還可能施加額外的消費者保護要求，包括增加修改我們的網站和計算機預訂系統的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。美國聯邦航空管理局(FAA)2018年《重新授權法》規定了幾項與航空公司有關的新要求和規則制定，包括但不限於：(I)禁止在某些航班期間使用語音通信手機，(Ii)殺蟲劑使用披露，(Iii)關於種族、民族和宗教不歧視培訓的新培訓政策最佳做法，(Iv)針對某些工作人員的販運人口培訓，(V)登機嬰兒車登機手續，(Vi)保護飛機上的寵物和服務動物標準，(Vii)要求迅速向乘客退還因未收到的服務而支付的任何附屬費用，(Viii)改進消費者投訴程序，(Ix)懷孕乘客援助，(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將此類乘客從飛機上移走的能力，(Xi)大額機票代理商的最低客户服務標準，(Xii)大範圍幹擾和乘客權利的信息公佈要求，(Xiii)提交與航空公司《殘疾乘客權利法案》相一致的員工和承包商培訓計劃，(Xiv)確保向殘疾乘客提供援助，(十五)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲勞風險管理計劃，(十六)提交關於乘客性行為不端行為的政策，(十)制定與客户服務人員有關的防止和應對員工攻擊計劃，(十二)
62

增加了與傷害殘疾乘客或損壞輪椅或其他活動輔助設備有關的處罰，以及(Xix)乘客座椅的最小尺寸。此外，2019年，美國聯邦航空局發佈了一份關於空乘值班時間限制和休息要求的擬議規則制定的預先通知。2022年10月，美國聯邦航空局發佈了一項最終規定，要求安排在14小時或更短時間內值班的空乘人員至少連續休息10小時，這將影響我們的日程安排靈活性。交通部還在2020年1月發佈了一份關於制定規則的通知，內容涉及聯邦航空局認證的最大可容納125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所的無障礙特徵和機上輪椅要求，每年培訓空乘人員熟練地從飛機座椅運送合格的殘疾人士往返廁所，並應請求在承運人網站上以及以印刷或電子形式在飛機上向合格殘疾人士或代表他們查詢飛機廁所的人提供某些信息。2021年7月，交通部發布了一份擬議規則制定通知，要求航空公司退還在規定時間內沒有將行李送到乘客手中的行李託運費用，以及退還與航空旅行相關的服務的附屬費用。交通部最近還發布了關於與服務動物一起乘飛機旅行的最終規則，定義了不公平或欺騙性的做法，澄清了承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的拒絕登機賠償的最高金額不受限制, 禁止航空公司在乘客的登機牌被領取或掃描且乘客已登機後(視安全和安保例外情況)非自願拒絕登機，提高拒絕登機賠償的責任限額，並提高國內航空運輸中處理不當行李的責任限額。美國國會和交通部審查了航空業日益普遍的將某些產品和輔助服務的定價分開的做法，這種做法是我們商業戰略的核心組成部分。如果通過新的法律或法規，禁止航空公司產品和服務的拆分，或者使其更加繁瑣或昂貴，或者如果對非機票乘客收入徵收新税，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。國會、聯邦機構和其他政府審查也可能改變行業慣例或公眾為非票價輔助服務付費的意願。另見“-我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局以及其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
對航空服務的需求對經濟狀況的變化高度敏感，美國或全球的經濟衰退或類似的經濟低迷將進一步削弱對我們服務的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是因為我們的相當一部分客户是為了休閒或其他非必要目的而旅行。
對旅遊服務的需求受到美國和全球經濟狀況的影響。不利的經濟條件，例如通貨膨脹的經濟環境和貨幣當局控制此類通貨膨脹的反應、利率上升、債務和股票市場波動、流動性和信貸供應減少、失業率上升、投資者和消費者信心下降、政治動盪、供應鏈挑戰、自然災害和氣候變化的影響、地區和全球衝突以及恐怖襲擊和/或對新冠肺炎大流行的反應，都從歷史上損害了航空公司的經濟。對於大多數注重成本的休閒旅行者來説，旅行是一種可自由支配的支出，儘管我們認為ULCC最適合在經濟狀況不佳的時期吸引旅行者，因為這類航空公司的基本票價較低，但旅行者往往選擇在這種時候用各種其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同樣，在經濟狀況不佳的時期，企業會推遲或完全放棄航空旅行。旅行者還通過減少購買非票價服務來減少支出，這可能會導致每位乘客的平均收入減少。由於航空公司通常有相對較高的固定成本佔總成本的百分比，其中大部分無法在航空旅行需求較低的時期得到緩解，因此航空業對美國和全球經濟狀況的變化特別敏感。由於不利的經濟條件，航空旅行需求的減少也限制了我們提高票價以抵消燃料、勞動力和其他成本增加的能力。如果美國或全球經濟狀況在很長一段時間內不利或不確定, 包括由於通脹壓力和/或最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致的全球市場的混亂、不穩定和波動，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是新冠肺炎大流行和
63

經濟活動的相關下滑，以及美國勞動力市場某些部門的勞動力短缺，已經並可能繼續對美國經濟和全球市場產生嚴重而持久的影響，進而可能在可預見的未來繼續抑制航空旅行的需求。儘管在截至2022年9月30日的季度裏，我們看到了需求的顯著復甦，但由於圍繞新冠肺炎疫情持續時間和嚴重性的不確定性，以及當前的通脹環境，我們不能保證航空旅行需求將繼續復甦和/或增長。
我們面臨着來自航空旅行替代品的競爭。
除了來自傳統網絡航空公司、LCC和其他ULCC的航空公司競爭外，我們還面臨來自航空旅行替代品的競爭，部分原因是新冠肺炎大流行。在我們的國內路線上，特別是那些舞臺長度較短的路線上，我們面臨着來自其他交通工具的競爭，如公共汽車、火車或汽車。此外，技術進步可能會限制航空旅行的需求。例如，視頻電話會議、虛擬和增強現實以及其他電子通信方法可能會減少對面對面交流的需求。任何不能以我們的低基本票價刺激航空旅行需求或在我們市場的競爭基礎發生變化時迅速調整的情況，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
威脅或實際的恐怖襲擊或安全擔憂，特別是涉及航空公司的襲擊，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
過去的恐怖襲擊或未遂襲擊，特別是針對航空公司的襲擊，已造成大量收入損失和安全成本增加，任何實際或威脅到的恐怖襲擊或安全漏洞，即使不是直接針對航空公司，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，加強乘客檢查，加強對隨身攜帶行李的監管，以及對乘客旅行的其他類似限制，可能會進一步增加乘客的不便，減少對航空旅行的需求。此外，增加或加強保安措施往往會導致政府向航空公司徵收更高費用，從而導致航空公司的經營成本上升，我們可能無法以更高價格的形式轉嫁給消費者。直接針對航空公司的恐怖襲擊，特別是在美國，或對此類襲擊或其他敵對行動的恐懼，包括提高國家威脅警告或因恐怖威脅選擇性取消或改道航班，將對航空業產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；空中交通管制效率低下；政府關閉；機場重大建設或改善；飛機和發動機缺陷；美國聯邦航空局停飛飛機；不利天氣條件；加強安全措施；與旅行相關的新税；或疾病爆發，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、政府關閉、我們運營的機場的重大建設或改進、飛機和引擎缺陷、美國聯邦航空局停飛飛機、加強安全措施、與旅行相關的新身份認證要求、税收和費用、惡劣天氣條件、自然災害和疾病爆發。這些因素造成的航班延誤可能會讓乘客感到沮喪，並可能增加成本和減少收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。聯邦政府還控制着機場安檢。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。聯邦政府的減速或關閉可能會進一步影響提供空中交通管制和機場安全所需的聯邦資源，如空中交通管制員和安全人員。人員短缺，例如傑克遜維爾空中交通管制中心最近在2022年上半年經歷的情況，可能會導致航班延誤或取消，或者可能影響我們接收飛機的能力，或者擴大我們的航線網絡或機場足跡。此外，美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。此外，下一代的實施
64

美國聯邦航空局的航空運輸系統(NextGen)可能會導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和其他訴訟的增加，從而導致成本增加。美國國會可以制定立法，強制實施廣泛的消費者保護要求，這可能會增加我們的經營成本。
此外，航空公司還可能因其運營的飛機和發動機而遭受運營中斷，例如製造缺陷、備件短缺和其他他們無法控制的因素。例如，監管機構於2019年3月下令停飛整個全球波音737 Max機隊。雖然該訂單對我們的機隊(全部由空中客車A320系列飛機組成)沒有直接影響，但對我們業務的任何類似或其他幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們為美國許多地區提供服務，這些地區面臨着惡劣天氣事件的風險，並不時經歷惡劣天氣事件。惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、雷暴、暴風雪、暴風雪或地震，都可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。由於我們的高利用率和點對點網絡，運營中斷可能會對我們從此類中斷中恢復的能力產生不成比例的影響。此外，許多航空公司根據航班中斷艙單協議，以預定的費率將受影響的乘客重新安排到其他航空公司。我們一直未能與同行達成任何一項此類協議，這使得我們從中斷中恢復的挑戰比已達成這些協議的大型航空公司更具挑戰性。同樣，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等傳染性疾病的爆發，過去和未來都可能導致客運量大幅下降和政府實施服務限制，對航空業造成實質性不利影響。新的身份要求，如執行2005年《真實身份證法》規定的規則，增加旅行税，如2010年3月頒佈的《旅行促進法》規定的旅行税, 目前向來自某些國家的遊客收取每兩年17美元的費用，以補貼某些旅遊推廣活動，這也可能導致客運量下降。航空公司客運量的任何普遍下降都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們在國際新興市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的法律要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些目標增長市場包括經濟、法律制度、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或未來服務的市場上發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們強調遵守所有適用的法律和法規，並已實施並繼續實施和更新我們的員工、第三方專家和合作夥伴有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們未能正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們相信或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能已經違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查費用、可能的罰款和其他相關費用，進而可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
65

保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的任何飛機發生重大事故，或者如果我們的財產或運營受到重大自然災害或其他事件的影響，我們可能會面臨重大責任或損失。如果我們無法獲得足夠的保險(包括航空船體和責任保險以及財產和業務中斷保險)來彌補該等債務或損失，無論是由於保險市場狀況或其他原因，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。
目前，作為我們商業航空船體和責任保單的一部分，我們獲得了第三方戰爭險(恐怖主義)保險，並通過與另一傢俬人保險公司的單獨保單獲得了額外的第三方戰爭險(恐怖主義)保險。我們目前從商業保險人那裏購買的第三方戰爭險(恐怖主義)不包括核事件、輻射事件和某些其他事件。如果我們無法獲得足夠的戰爭險，或者如果發生了我們維持的保險範圍以外的事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
美國聯邦政府或其機構的資金或業務減少或暫停，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，或對我們增長前景的時機和實施產生負面影響。
我們業務的成功和未來的增長依賴於許多聯邦機構，特別是聯邦航空局、交通部和美國運輸安全管理局(TSA)。在聯邦政府減速或停擺的情況下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月經歷的情況，這些機構和其他聯邦機構的某些職能可能會大幅減少或在一段時間內完全暫停，這不是我們所能控制的。在此期間，我們可能無法獲得對成功執行我們的運營戰略至關重要的事件所需的運營批准和認證，例如交付新飛機或實施新航線。此外，可能會對關鍵的機場業務產生影響，特別是安全、空中交通管制和其他功能，可能會導致機場延誤和航班取消，並對消費者的航空旅行需求產生負面影響。
此外，一旦減速期或政府關門結束，聯邦機構內部可能會出現業務積壓，這可能會延長此類事件在這段時間結束後繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的時間長度。
無線通信服務提供商部署新的5G C頻段服務可能會對我們的運營產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
2022年1月17日，美國客運航空公司和貨運公司的多名高管以及航空業協會警告美國聯邦政府，即將部署的AT&T和Verizon新的5G C頻段服務將對美國航空運營產生潛在的不利影響。據航空領導者表示，部署新的5G C頻段服務可能會導致運營和安全問題、對關鍵飛機儀器的幹擾以及對低能見度操作的不利影響等後果。這些後果中的任何一種都可能導致航班取消、改道和延誤，或者可能導致我們的飛機和其他設備受損，並降低航空公司運營的安全邊際。2022年1月18日，AT&T和Verizon同意將機場附近5G C頻段服務的實施推遲到2022年7月5日，同時與美國聯邦航空局合作制定長期緩解措施，以支持安全的航空運營。雖然AT&T和Verizon同意推遲在機場附近激活5G發射機，但他們確實推進了在機場以外的絕大多數5G發射機的激活，我們預計他們將在未來幾年繼續擴大5G C頻段服務。因此，聯邦航空局已採取預防措施，以減輕任何剩餘的幹擾風險，對我們的運營造成的影響微乎其微，特別是在某些機場的低能見度條件下。2022年6月17日，美國聯邦航空局宣佈，AT&T和Verizon已同意在2022年7月5日之後保留5G緩解措施，但同時宣佈，他們預計美國主線
66

商業機隊在2023年7月之前完成無線電高度計的改裝或其他增強措施。我們相信，對我們業務的影響即使有的話，也是微乎其微的。我們無法預測交通部、聯邦航空局或其他政府機構是否會對航空公司施加任何新的要求或限制，但任何此類要求或限制都可能對我們的運營產生不利影響，對我們運營的任何持續影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能成功地實施我們的經營戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括大幅擴大我們的機隊和擴大我們服務的市場數量。我們選擇我們認為可以在合理的時間框架內實現盈利的目標市場和路線，我們只在我們認為可以實現並保持預期盈利水平的路線上繼續運營。在發展我們的航線網絡時，我們專注於在服務不足或主要由成本較高的航空公司提供服務的航線上獲得市場份額，我們認為在這些航線上，我們具有競爭成本優勢。有效地實施我們的增長戰略對於我們的業務實現規模經濟以及維持或提高我們的盈利能力至關重要。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們有能力：
•維持我們相對較低的單位營運成本；
•繼續實現誘人的營收業績；
•實現並保持盈利能力；
•保持高水平的飛機使用率；以及
•接入位於我們目標地理市場的機場，我們可以在那裏以與我們的成本戰略一致的方式運營航線。
此外，為了成功實施我們的增長戰略，其中包括我們機隊規模的計劃增長和到2029年底購買226架A320neo系列飛機的堅定承諾，我們將需要在我們目前服務或可能尋求服務的機場獲得大量登機口和其他服務。我們認為，目前美國許多使用率最高的機場對登機口和相關地面設施的限制很大，此外還有三個主要的國內機場(紐約的肯尼迪機場和拉瓜迪亞機場以及華盛頓特區的里根國家機場)。要求政府控制的起飛或降落“時段”才能在這些機場運行。因此，如果我們無法在理想的機場獲得足夠數量的機位、登機口或相關地面設施來容納我們不斷增長的機隊，我們可能無法在這些市場上競爭，我們的飛機利用率可能會下降，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的增長還取決於我們維持安全運營的能力，包括因新冠肺炎疫情而加強的安全程序，並且隨着我們繼續引進新飛機和執行我們的增長計劃，將需要更多的人員、設備和設施。此外，對於我們自己不承擔的服務，我們將需要額外的第三方人員。無法招聘和留住人員、以經濟高效和及時的方式確保所需設備和設施的安全、高效運營我們擴大的設施或獲得必要的監管批准，可能會對我們實現增長戰略的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，由於特定於新市場的因素，向新市場擴張可能還有其他風險。我們可能無法預見進入某些新市場時存在的所有風險，也無法對這些風險做出充分反應，因此我們的增長戰略和業務可能會受到影響。此外，在我們進入一個新市場後，我們的競爭對手可能會降低票價和/或提供特別促銷。我們不能向您保證，我們將能夠有利可圖地擴大現有市場或建立新市場。
我們在美國以外的一些目標增長市場包括經濟欠發達的國家，這些國家可能容易受到不穩定的經濟和政治條件的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、國內動亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府徵收税收或其他費用。這個
67

在我們服務的市場中發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一，許多因素可能會影響我們控制成本的能力。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一。然而，我們對一些成本的控制有限。例如，我們對飛機燃料的價格和可獲得性、航空保險、飛機採購和運營成本、機場和相關基礎設施成本、税收、滿足不斷變化的監管要求的成本以及我們獲得資本或融資的成本的控制有限。此外，適用於我們大部分員工的薪酬和福利成本是根據集體談判協議的條款確定的，這可能會導致勞動力成本增加。見-勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在通貨膨脹的環境中，也表現出工人和燃料短缺，例如目前的美國經濟環境，這取決於航空業和其他經濟狀況，我們可能無法通過由此導致的運營成本增加來管理。我們無法預測當前的通貨膨脹期會持續多久，也無法預測未來美國經濟可能出現的高通脹程度。因此，我們不能保證我們將能夠保持相對較低的成本。如果我們的成本增加，我們不再能夠維持具有競爭力的成本結構，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法增長或維持我們的單位收入，或維持我們的非票價收入。
我們的一個關鍵組件低票價做對了戰略是以低票價吸引客户，並通過提供高質量的家庭友好型客户體驗，以及比美國其他ULCC傳統上更高檔的外觀和感覺來吸引回頭客。我們打算繼續差異化我們的品牌和產品，以擴大我們忠誠的客户基礎，增長或保持我們的單位收入，並保持我們的非票價收入。不斷上漲的飛機和發動機維護成本可能會削弱我們提供低成本票價的能力，導致收入減少。差異化我們的品牌和產品已經需要並將繼續需要大量投資，我們不能向您保證我們已經實施的計劃將繼續成功，或者我們打算實施的計劃將會成功。如果我們無法保持我們的品牌和產品與其他美國ULCC的區別，我們的市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能無法成功地利用我們的品牌和產品以低基本票價刺激新的需求，或從傳統航空公司手中奪取市場份額，特別是如果我們遇到嚴重的運力過剩，如新冠肺炎疫情造成的情況。
此外，我們的業務戰略包括保持我們理想的、以價值為導向的、非票價產品和服務的組合。然而，我們不能向您保證，乘客將繼續感受到我們目前提供的非票價產品和服務的價值，監管舉措可能會對非票價收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的非票價收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法維持非票價收入，我們可能無法執行我們的策略，繼續降低基本票價，以刺激航空旅行的需求。
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，勞動力成本分別約佔我們總運營成本的21%、21%、27%和31%。截至2022年9月30日，工會約佔我們勞動力的87%。我們已經批准了與代表我們員工的幾個工會的勞動協議，包括2019年1月代表我們飛行員的工會，2019年5月代表我們空乘人員的工會，以及2022年5月代表我們飛機技術人員的工會。見我們2021年年報中的《商業-人力資本資源》。我們不能向您保證，我們未來的勞動力成本將保持競爭力，或者任何新的
68

我們簽訂的協議將不會有更高的勞動力成本條款，或者此類勞動協議的談判不會導致任何停工。
美國航空公司和工會之間的關係受《美國鐵路勞動法》(“RLA”)的約束。根據《勞資關係協議》，集體談判協議一般包含“可修訂日期”，而非有效期，而勞資協議要求承運人在可修訂日期後，透過國家調解委員會(下稱“國家調解委員會”)監督的多階段、通常漫長的一系列談判程序，維持現有的僱傭條款及條件。這一進程將繼續下去，直到雙方就新的集體談判協議達成協議，或者各方被全國過渡委員會釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
從2018年6月到11月，我們在與代表我們飛行員的工會--航空公司飛行員協會(ALPA)進行勞資談判期間，我們的航班運營受到了中斷，這對我們在此期間的業務和運營結果產生了實質性影響。在2018年12月與ALPA達成初步協議後，我們的航班運營恢復正常。然而，我們無法確定這段長時間的中斷可能在多大程度上損害了我們的聲譽，也無法確定我們的業務可能需要多長時間才能從這種損害中恢復過來。此外，該協議於2019年1月生效，包括大幅增加我們飛行員的年度薪酬，以及向我們的飛行員一次性支付7500萬美元的批准獎勵，外加與工資相關的税收。我們不能保證我們不會因為未來與我們的飛行員或與我們任何其他工會代表的員工團體的任何談判或分歧而經歷另一次運營中斷。此外，我們不能就未來與我們的飛行員或我們的其他工會代表團體的未來談判可能產生的補償增加、批准獎勵或其他費用的數額或可能性提供任何估計。未來的運營中斷或與勞資談判相關的其他成本，包括此類中斷可能帶來的聲譽損害(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們未來集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判的結果的影響，這些航空公司可能由於規模更大、效率更高、盈利能力更強或其他因素而比我們承擔更高的成本。我們的一個或多個競爭對手也可能大幅降低他們的勞動力成本，從而為他們提供相對於我們的競爭優勢。我們的勞動力成本也可能隨着我們的增長而增加，未來我們還可能受到額外的集體談判協議的約束，因為未加入工會的工人可能會加入工會。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法在我們保持大量存在的機場之外進行可靠或高效的擴張或運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們高度依賴對我們的業務具有重要意義的機場提供的市場，包括丹佛、奧蘭多、拉斯維加斯、費城和亞特蘭大。我們的運營結果可能會受到政府或其他機構或當局採取的行動的影響，這些機構或當局對我們在這些機場和其他機場的運營擁有管轄權，包括但不限於：
•增加機場收費；
•對起飛和降落時段、機場登機口容量或機場設施其他用途的限制；
•終止我們的機場使用協議，其中一些協議可以由機場當局在不通知我們的情況下終止；
•增加機場容量，以促進競爭加劇；
•海關和移民等國際旅行法規；
•增税；
•影響航空公司一般和特定市場或特定機場所能提供的服務的法律變化；
•限制競爭行為；
69

•通過影響或強加額外客户服務標準和要求的法規或條例，包括安全標準和要求；以及
•採取更嚴格的地方強制噪音法規或宵禁。
我們在丹佛國際機場的現有租約得到了延長，並於2022年12月到期，增加了一項為期一年的延期選項。2022年5月，我們與丹佛市和縣簽訂了另一份為期10年的機場使用和租賃協議，其中包括一個新的地面登機設施和14個配套登機口。我們不能向您保證續簽租約將以可接受的條款進行，或者根本不能保證新租約將不包括額外或增加的費用。一般來説，機場運作的任何改變都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務造成不利影響 結果。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；我們對環境的影響；任何無法保持我們作為“美國最綠色航空公司”的地位，例如，如果另一家美國主要航空公司基於每加侖燃料消耗的ASM比我們更多的平均節油量，或者如果消費者基於不同的因素或衡量標準認為我們不如其他航空公司“綠色”，或者通過將我們的供應商、供應商和其他第三方的可持續發展實踐歸因於我們；來自投資者或政策團體的公眾壓力，要求改變我們的政策，如要求制定“最低生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法，或客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
此外，我們的聲譽或品牌形象可能會因無法提供強勁的運營業績而受到不利影響，我們相信這有助於增強我們的客户忠誠度和吸引新客户。交通部公佈了衡量國內航空公司客户滿意度的統計數據，包括準點率和完成率。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的準點率分別為76.6%、83.9%和73.1%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的完成係數分別為98.6%、94.9%和98.3%，該係數衡量的是我們僅完成國內航線定期航班的百分比，無論是否延誤(即未取消)。美國10家規模較大的航空公司的準點率和完成率分別為68.3%至90.1%和96.7%至99.6%，截至2021年12月31日的年度，我們分別排名第7和第3位。任何持續不能保持或改善我們的運營業績都可能導致客户忠誠度下降，進而可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，新冠肺炎的爆發和傳播對消費者對旅行，特別是航空旅行的健康和安全的看法產生了不利影響，這些負面看法，無論是否基於事實，即使在大流行消退後也可能繼續下去。我們航班上實際或預期的感染風險已經並可能繼續對公眾對我們的看法產生重大不利影響，這已經並可能繼續損害我們的聲譽和業務。我們已經採取了各種措施來讓我們的團隊成員和旅行公眾相信航空旅行的安全性，比如要求所有客户和團隊成員在每次飛行中都必須戴上面罩，同時要求政府規定口罩，並在我們本已嚴格的飛機清潔和衞生規定中引入霧化消毒劑。我們預計，在我們為飛機消毒、實施額外的衞生相關規程以及採取其他行動限制員工和乘客感染威脅的過程中，我們將繼續產生與新冠肺炎相關的成本。然而，我們不能
70

我們向您保證，這些或我們為應對新冠肺炎疫情可能採取的任何其他行動都將足以恢復消費者對航空旅行安全的信心。
如果發生涉及我們的飛機或人員的緊急、事故或類似的公共事件，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何飛機或人員捲入緊急情況、事故、恐怖事件或其他類似的公共事件，我們將面臨潛在的重大損失和負面宣傳，這可能使我們面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。此外，我們可能面臨與維修或更換受損飛機相關的鉅額成本或收入損失，以及其暫時或永久的服務損失。我們不能向您保證我們不會受到此類事件的影響，或者我們的保險金額在發生此類情況時是否足夠，並且任何此類事件都可能導致我們的保險費大幅增加。此外，未來涉及我們的飛機或人員的任何緊急、事故或類似事件，即使完全由保險覆蓋，或者即使不涉及我們的航空公司，也可能會給公眾造成對我們的航空公司的負面印象，或者我們駕駛的設備比其他交通工具更不安全或更可靠，或者就我們的飛機而言，可能會導致我們對飛機或發動機進行耗時且昂貴的檢查，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括將我們的品牌和產品與其他美國航空公司(包括其他ULCC)區分開來，以提高客户忠誠度並推動未來的機票銷售。我們打算通過繼續為乘客提供可靠的客户服務來實現這一目標。然而，在過去，除了與我們的新冠肺炎相關的退款政策相關的投訴外，我們還接到了相對較高的客户投訴，其中包括與我們的客户服務以及預訂和票務系統有關的投訴。我們和其他航空公司也收到了關於處理和處理乘客不遵守航空公司政策的投訴，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的政策。乘客投訴，以及關於行李丟失、航班延誤和取消以及其他服務問題的報告，都由交通部向公眾報告。交通部可能會選擇調查此類客户投訴，這可能會導致罰款。例如，2017年，我們因與過度銷售、與殘疾乘客相關的規定和客户服務計劃規則有關的某些違規行為而被罰款40萬美元；因與過度銷售披露和通知要求、國內行李責任限額規則和客户服務計劃規則有關的某些違規行為而被罰款4萬美元；因停機坪長時間延誤而被罰款150萬美元，這被向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供的90萬美元的補償抵銷。另外，在2021年3月12日，, 交通部告知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在全力配合交通部的要求，對此事的審查仍在進行中。如果我們在可靠性和服務方面達不到客户的期望，我們的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能會導致客户決定不乘坐我們的航班，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們依賴保持較高的每日飛機使用率來實施我們的低成本結構，這使得我們特別容易受到航班延誤、航班取消、飛機不可用或新冠肺炎疫情等造成的計劃外需求減少的影響。
在新冠肺炎疫情之前，我們一直保持着較高的每日飛機利用率，並預計隨着美國市場從疫情中繼續復甦，我們的利用率將會增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的平均每日飛機使用量分別為11.1小時、10.9小時、10.6小時和9.4小時。飛機利用率是指我們的飛機每天用於載客的平均時間。我們的業務戰略的一部分是通過每天高產量的飛機來最大化每架飛機的收入
71

利用率，這在一定程度上是通過機場快速的週轉時間實現的，這樣我們平均一天可以飛更多的時間。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括機場空中交通擁堵或其他空中交通管制問題或停機、勞動力可獲得性、不利天氣條件、安全措施加強或安全漏洞、國際或國內衝突、恐怖活動或其他商業條件的變化。我們的很大一部分業務集中在美國丹佛、東南部、東北部和中西部北部等市場，這些地區特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響，特別是在冬季和颶風季節。此外，讓飛機停止服務以進行計劃外和計劃內維護可能會大幅降低我們的平均機隊利用率，並要求我們重新容納乘客或尋求短期替代能力，從而增加成本。此外，需求的意外減少，如新冠肺炎疫情造成的需求減少，會降低我們機隊的利用率，並導致相關的單位成本增加，這可能是實質性的。由於我們的機隊規模相對較小，我們的點對點網絡和每天的飛機使用率很高，一架或多架飛機意外不可用，導致運力下降甚至需求小幅下降，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的相關法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
此外，國際民用航空組織(“ICAO”)和世界各地的司法管轄區已通過噪音法規，要求所有飛機遵守噪音水平標準，美國和外國幾個城市的政府當局正在考慮或已經實施飛機噪音降低計劃，包括實施通宵宵禁和限制日間起降。遵守現有和未來的環境法律和法規，包括排放限制和可能適用於我們的更嚴格或更廣泛的噪音法規，可能需要大量支出，增加我們的成本基礎，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，違反這些規定可能導致重大罰款和處罰，以及其他制裁措施。
我們經常與其他航空公司一起參加我們機場的燃料聯盟和燃料委員會。相關協議通常包括費用分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與的航空公司之間共同和若干的。此類燃料財團產生的任何成本(包括補救和泄漏響應成本)也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
72

我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括加強對我們的CO的監管2排放、不斷變化的消費者偏好以及惡劣天氣事件對我們運營和基礎設施的潛在影響。
向低碳未來過渡的努力增加了全球、區域和國家監管機構對氣候變化和温室氣體排放的關注，包括CO2排放。特別是，國際民航組織通過了規則，包括與國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)有關的規則，這將要求我們解決CO增長問題2我們大部分國際航班的排放量都很高。有關COSIA的更多信息，請參閲我們2021年年度報告中的“企業-政府監管-環境監管”。
目前，履行我們根據COSIA規定的未來義務的成本尚不確定，主要是因為隨着新冠肺炎大流行的恢復，很難估計國際航空旅行需求的恢復情況。碳抵消信用額度和可持續或低碳飛機燃料的未來供應和價格也存在重大不確定性，這些燃料可能使我們減少CO排放2。此外，到2029年，我們將不會直接控制我們的CORSIA合規成本，因為這些義務是基於全球航空業的排放增長，並從2030年開始納入單個航空公司運營商排放增長的因素。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們不能保證我們是否能夠充分提高票價、徵收附加費或以其他方式增加收入或降低其他運營成本，以抵消我們履行COSIA義務的成本。
如果CORSIA沒有像預期的那樣生效，我們和其他航空公司可能會受到一系列不可預測和不一致的國家或地區排放限制的約束，造成複雜的監管要求拼湊而成，可能會以不同的方式影響全球競爭對手，而不會提供有意義的航空環境改善。對氣候變化的擔憂可能會導致市政、州、地區和聯邦機構繼續嘗試採用與航空相關的要求或改變商業環境，如果成功，可能會導致航空業和我們的成本增加。此外，幾個國家和美國各州已經或正在考慮採用包括新税收在內的計劃來監管國內温室氣體排放。最後，某些機場已經採用了温室氣體排放或氣候相關目標，其他機場未來也可能採用，這些目標可能會影響我們的運營，或要求我們對基礎設施進行改變或投資。
此外，2021年1月，美國環保署通過了新飛機發動機的温室氣體排放標準，這些標準與2017年國際民航組織飛機發動機温室氣體排放標準保持一致。與國際民航組織的標準一樣，美國環保局關於新飛機發動機的最終標準不會追溯適用於在役飛機的發動機。最終標準受到了幾個州和環保組織的挑戰，拜登政府已經宣佈計劃審查這些最終標準和前政府發佈的其他標準。2021年11月15日，美國環保署宣佈，不會重寫現有的飛機温室氣體排放標準，但將在2022年底由國際民航組織組織的國際談判中推動制定雄心勃勃的新飛機温室氣體排放標準。目前還不能預測法律挑戰的結果和新的飛機温室氣體排放標準的制定。美國在總裁·拜登2021年4月氣候領導人峯會上宣佈的承諾包括與其他國家合作，以符合拜登政府2050年淨零排放目標的方式減少航空業的排放，繼續參與COSIA和發展可持續航空燃料。2021年9月9日，拜登政府發起了可持續航空燃料大挑戰，旨在擴大可持續航空燃料的生產規模，目標是到2030年將航空温室氣體排放量減少20%，到2050年用可持續航空燃料取代所有傳統航空燃料。這些目標是否會實現以及對我們業務的潛在影響目前還無法預測。
所有這些與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為我們需要減少排放、進行資本投資以購買特定類型的設備或技術、購買碳抵消信用或以其他方式產生與我們的排放相關的額外成本。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。
73

消費者越來越認識到氣候變化的危險，這可能意味着一些客户選擇減少飛行頻率，或者乘坐他們認為對氣候更可持續的運營方式的航空公司。企業客户可能會選擇使用虛擬會議和工作空間等替代旅行方式。在目前由短途航班服務的市場上，高速鐵路的更大發展可以為乘客提供更低碳的選擇，而不是乘坐我們的航班。隨着客户需求的轉變和經濟轉向低碳替代方案，我們以飛機、備件和機場機位等形式獲得貸款的抵押品可能會貶值，這可能會增加我們的融資成本。
最後，氣候變化潛在的急性和慢性物理影響，如風暴、洪水、火災、海平面上升、過熱、天氣模式的較長期變化和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班取消，可能會導致收入損失。我們可能會產生巨大的成本，以提高我們基礎設施的氣候適應能力，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們高度依賴我們的現金餘額和運營現金流。
截至2022年9月30日，我們擁有6.74億美元的現金和現金等價物可用流動性。我們將繼續依賴我們的運營現金流(如果有)和現金餘額為我們的運營提供資金，提供資本儲備，並按計劃支付與飛機相關的固定債務，包括與我們訂購的飛機相關的大量交付前付款(PDP)。此外，我們已經並可能繼續從其他可用的來源尋求資金，為我們的運營提供資金，以減輕新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營的影響。
根據我們的PDP融資機制(“PDP融資機制”)的條款，我們必須遵守固定費用覆蓋率要求(“FCCR測試”)。如不維持FCCR測試，吾等須測試PDP融資機制中受融資限制的相關飛機的貸款與抵押品比率(“LTV測試”)，並預付或張貼任何所需的額外抵押品，以降低PDP融資機制中每架受融資比率門檻限制的飛機的貸款價值比。LTV測試在很大程度上取決於受融資約束的基礎飛機的評估公允價值。最近進行的LTV測試沒有導致任何需要預付PDP融資機制或張貼額外抵押品的情況。此外，我們還獲得了2022年第三季度之前與我們的一家信用卡處理機相關的契約條款的豁免，該信用卡處理器佔總收入的不到10%，這可能需要未來的豁免或對現有契約的修正案，以反映由於新冠肺炎大流行而導致的經濟低迷。
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何信用卡扣留的影響，儘管如果我們未能維持某些流動性和其他金融契約，我們的信用卡處理商有權扣留信用卡匯款，以償還我們對他們的義務，這將導致可能是實質性的無限制現金的減少。此外，雖然我們最近能夠安排飛機租賃融資，而不需要我們維持維護儲備賬户，但我們的一些飛機租賃要求我們，未來可能需要預先為定期維護提供現金儲備，作為出租人利益的抵押品。在這種情況下，我們的一部分現金因此是不可用的，直到我們按照經營租約的條款完成定期維護之後。根據我們機隊的機齡和我們的增長戰略，我們預計隨着我們進入不需要儲備的新購買飛機的運營租賃，這些維護押金將會減少。如果我們無法從運營中產生足夠的資金來滿足我們的運營現金需求，或者無法獲得信貸額度、其他借款安排或股權融資，我們可能會違約我們的運營租賃和固定債務。我們無法在到期時履行我們的義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
我們有很大的義務從空中客車公司、通用電氣公司的子公司CFM國際公司和普惠公司購買我們訂購的飛機和備用發動機。截至2022年9月30日，我們有一個
74

購買226架A320neo系列飛機的堅定義務，將於2029年底交付，其中5架承諾2022年交付，8架承諾2023年交付。我們正在評估剩餘飛機的融資選擇。有許多因素可能會影響我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為我們計劃中的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
由於我們機隊訂單的長期性，以及我們的訂單中飛機使用的未經驗證的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。
截至2022年9月30日，我們有到2029年的現有飛機採購承諾，所有這些都是空客A320neo系列飛機。在我們承諾在2029年底之前購買的226架A320neo系列飛機中，兩架將配備通用電氣公司附屬公司CFM International製造的LEAP發動機，133架將配備普惠齒輪渦輪風扇(GTF)發動機，我們仍在評估訂單上剩餘91架飛機的發動機選項，這與2021年第四季度與空客達成的修正案有關。A320neo系列代表着A320系列飛機現代化的最新一步，包括下一代發動機技術以及空氣動力學改進、大型弧形小鯊魚、重量減輕、具有更大手提行李空間的新機艙和改進的空氣淨化系統。我們是首批使用A320neo系列和Leap發動機的航空公司之一。此外，可能需要幾年時間才能確定與新飛機和發動機相關的可靠性和維護成本是否會對我們的運營產生重大影響。如果我們無法通過實施A320neo系列飛機和LEAP或GTF發動機實現我們預期的潛在競爭優勢，或者如果我們因實施A320neo系列飛機和LEAP或GTF發動機而在運營中遇到意外成本或延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，隨着我們行業的技術發展，通過使用複合材料和其他創新，我們可能在競爭中處於劣勢，因為我們現有廣泛的車隊承諾，這將阻止我們快速採用新技術。
此外，雖然我們單一系列飛機的運營為我們提供了幾個運營和成本優勢，但任何與我們的飛機或發動機有關的FAA指令或其他強制性命令，包括出於任何原因停飛我們的任何飛機，都可能適用於我們的所有或幾乎所有機隊，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的維護成本將在短期內增加，由於我們機隊的維護計劃和對出租人的義務，我們將定期產生大量維護成本，並且我們可能在未來產生此類維護計劃之外的大量維護費用。
截至2022年9月30日，我們機隊中1架、6架、4架、8架和20架飛機的運營租賃計劃分別在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年剩餘時間終止。在某些情況下，這種經營租約可以延期。在這些飛機歸還之前，我們將產生費用，將這些飛機恢復到基礎運營租賃條款所要求的條件。這些所謂的“退貨條件”成本的數額和時間可能被證明是不可預測的，因為每架飛機在退貨時的維修狀態存在不確定性，航空公司和租賃公司之間在特定飛機或發動機所需維修方面接踵而至的分歧並不少見。
此外，截至2022年9月30日，我們有堅定的義務在2029年底之前購買226架A320neo系列飛機。我們預計這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且將能夠在最昂貴的飛機之前運行一段相當長的時間，通常以年數計算。
75

計劃的維護義務，也就是所謂的大修，首先是必需的。在這些新的初始維護假期之後，我們有義務購買的新飛機將隨着它們的老化而需要更多的維護，我們為每架新購買的飛機支付的維護和維修費用將大致相同的間隔。此外，由於我們未來機隊的很大一部分將在相對較短的時間內獲得，因此這些飛機上計劃的大量維護可能會與大約在同一時間獲得的其他飛機同時進行，這意味着我們可能會在大約同一時間對我們的大部分機隊承擔沉重的維護義務。這些更重要的維護活動導致了停用期，在此期間，我們的飛機專門用於維護活動，無法提供飛行收入服務。
除了定期維護外，我們還會不時發生我們的運營計劃或財務預測中沒有預測到的計劃外維護，這可能會在相當長的一段時間內造成重大的計劃外成本和收入服務中的飛行設備損失。例如，一個計劃外的發動機活動可能需要花費數百萬美元的商店訪問，並導致發動機幾個月不能使用。
此外，我們的一些租賃協議的條款要求我們在進行主要維修之前向出租人支付維修準備金，導致我們在壓縮綜合資產負債表上記錄了大量預付存款。此外，我們未來簽訂的任何租賃協議的條款也可能需要超過我們目前要求的維護儲備。我們預計，未來幾年計劃內和計劃外的飛機維護費用將會增加。維護和維修費用的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲我們在2021年年報中提交的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計-飛機租賃-維修準備金和飛機返還成本》。
我們有大量與飛機相關的固定債務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空公司業務是資本密集型的，因此，許多航空公司的槓桿率很高。截至2022年9月30日，我們機隊中的所有115架飛機都是通過運營租賃融資的。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，我們產生的飛機租金分別為1.4億美元、4.01億美元、1.28億美元和3.99億美元，維護成本分別為4200萬美元、1.07億美元、2900萬美元和8200萬美元。截至2021年12月31日，由於新冠肺炎疫情而與出租人達成的推遲安排所導致的所有先前飛機和發動機租金延期的償還工作已完成，因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合運營報表中，飛機租金沒有任何影響。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，飛機租金分別包括與延期安排相關的付款帶來的200萬美元和3100萬美元的不利影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未來經營租賃債務分別約為24.24億美元和24.35億美元，截至每個期末的未來本金債務債務約為4.23億美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，我們分別支付了900萬美元和700萬美元的債務相關利息。此外，我們從空中客車公司、CFM國際公司和普惠公司訂購的飛機和備用發動機將在未來幾年內交付，我們對此負有重大義務。
我們支付與合同義務相關的固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、燃料價格的波動、美國經濟的任何重大疲軟或改善、融資的可獲得性和成本，以及在某種程度上超出我們控制的總體經濟和政治條件和其他因素。我們與飛機相關的固定債務的金額以及我們在其他債務安排下的債務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能：
•要求運營現金流的很大一部分用於支付運營租賃和維護保證金，從而減少了我們為營運資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金的現金流；
76

•限制我們製造所需PDP的能力，包括支付給我們的飛機和發動機製造商的飛機和訂購的備用發動機的能力；
•限制我們獲得額外資金以支持我們的擴張計劃的能力，以及以可接受的條件或根本不為營運資金和其他目的；
•使我們更難支付其他債務，因為它們在不利的總體經濟和市場行業狀況下到期，因為任何相關的收入下降可能導致我們沒有足夠的運營現金流來支付我們的預定付款；
•降低我們在規劃或應對業務和航空業變化方面的靈活性，從而使我們相對於固定付款義務較低的競爭對手處於競爭劣勢；以及
•如果我們無法支付所需的飛機租賃租金，並且我們的出租人根據租賃協議行使他們的補救措施，包括我們某些租賃中的交叉違約條款，我們將無法使用一架或多架飛機，並沒收我們的維護和其他押金。
未能支付我們的經營租賃、債務、固定成本和其他義務或違反我們的合同義務可能會導致各種不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
我們歷來與第三方專家簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，包括地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施，以及行政和支持服務。為應對新冠肺炎疫情，我們加大了對此類第三方的依賴。隨着美國市場繼續從疫情中復甦，我們很可能會在我們決定進入的新市場達成類似的服務協議，我們不能向您保證我們將能夠以可接受的價格獲得必要的服務。此外，隨着航空公司繼續恢復運力，以應對疫情最嚴重後航空旅行需求的增加，某些第三方供應商可能難以招聘或留住足夠的人才來履行他們對我們的義務，原因是美國勞動力市場的某些部門受到工人短缺的影響，以及新冠肺炎大流行的影響，其中包括員工對任何潛在疫苗要求的反應。
儘管我們試圖監控提供某些設施或為我們提供地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施的第三方的表現，但第三方專家履行合同的效率、及時性和質量往往超出我們的控制，我們的第三方專家未能達到我們的期望，可能會對我們的業務、客户聲譽、品牌和運營產生不利影響。此外，如果我們更換供應商或現有供應商不再能夠為我們提供服務，我們可能會經歷重大的業務中斷。我們預計在可預見的未來將依賴於這樣的第三方安排。
我們依靠第三方分銷渠道來分銷我們的部分機票。
我們依靠第三方分銷渠道，包括由或通過全球分銷系統(GDS)、傳統旅行社和在線旅行社(OTA)提供的渠道來分銷我們的部分機票，我們預計未來將依靠這些渠道獲得部分非機票收入。與我們自己運營的網站等分銷渠道相比，這些分銷渠道更昂貴，目前在非票價收入方面的功能較少。這些分銷渠道中的某些也有效地限制了我們分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，並改善第三方分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。與主要GDS和在線旅行社的談判旨在管理我們的成本、增加我們的分銷靈活性和改善功能，可能會引起爭議，可能會導致我們的機票分銷減少或不太有利，並且可能無法提供我們最大限度地增加非票價收入所需的功能。此外，在過去幾年中，全球分銷系統和在線旅行社之間出現了顯著的整合，
77

包括Expedia收購Orbitz和TraVelity，以及Amadeus收購Navitaire(我們使用的預訂系統)。由於競爭或其他行業因素的減少，這種整合和任何進一步的整合都可能影響我們管理分銷成本的能力。任何無法在競爭水平上管理此類成本、權利和功能，或者我們的門票分銷中的任何實質性減少，都可能對我們的競爭地位和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們在我們所服務的市場上競爭的能力可能會受到技術變化或其他因素的威脅，這些因素可能會使我們現有的第三方銷售渠道不切實際、缺乏競爭力或過時。
我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障或我們方面的任何新技術或系統的實施故障都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們高度依賴技術、計算機系統和網絡來運營我們的業務。這些技術和系統包括Navitaire提供的計算機化航空預訂系統、航班運營系統、電信系統、移動應用程序、航空公司網站、維護系統和登機服務枱。Navitaire現在是Amadeus的子公司。為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，並提供航班信息。Navitaire預訂系統由第三方專家根據長期合同託管和維護，對於我們通過所服務的機場簽發、跟蹤和接受機票、進行登機、登機和管理乘客以及為我們提供訪問GDS的能力至關重要，這擴大了我們的潛在乘客池。過去，無論是由於系統提供商還是航空公司的故障，預訂系統發生故障的情況都很多，對航空公司的運營產生了非常不利的影響，這種故障在過去發生過，將來也可能發生在我們的系統上，或者與未來的任何系統升級或遷移有關。我們還依賴第三方專家來維護我們的航班運營系統，如果這些系統無法運行，我們可能會遇到服務中斷，這可能會導致重要數據丟失，增加我們的費用，降低我們的運營業績，並暫時停止我們的運營。
我們使用的任何技術和系統的任何故障都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。特別是，如果我們的預訂系統出現故障或遭遇中斷，而我們在一段時間內無法預訂座位，我們可能會損失大量收入，因為客户預訂其他航空公司的座位，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們目前使用的任何遇到故障或中斷的服務的替換技術和系統可能無法及時、以具有競爭力的費率或根本無法獲得。此外，我們目前的技術和系統與我們的日常運營高度集成，任何向新技術或系統的過渡都可能是複雜和耗時的。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商出現故障，並且沒有可用的替代系統，或者如果我們未能及時高效地實施替代系統，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
未經授權使用、未經授權入侵或用户利用我們的信息技術基礎設施可能會危及我們乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息以及其他敏感信息，並使我們承擔責任、損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在處理客户交易的過程中，作為我們日常業務的一部分，我們和我們的某些第三方專家收集、處理、傳輸和存儲大量乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息，包括電子郵件地址、家庭地址、信用卡和借記卡信息等財務數據以及其他敏感信息。我們和我們的第三方專家存儲這些數據的系統和網絡的安全是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網絡可能容易受到網絡攻擊和其他安全問題的攻擊，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的行為者、企業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤的威脅。隨着惡意行為者的老練，對網絡安全的威脅也在增加，我們必須管理這些不斷演變的風險。我們過去一直是網絡安全攻擊的目標，預計我們將繼續成為未來的目標。最近，幾家知名公司經歷了嚴重的數據泄露和
78

贖金攻擊，導致這些公司遭受重大財務和聲譽損害。如果不適當地解決這些問題，還可能引起潛在的重大法律風險和責任。
重大網絡安全事件可能會給我們帶來一系列潛在的重大負面後果，包括收入損失；未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司系統或數據；敏感、受監管或機密數據被盜，如個人身份信息或我們的知識產權；通過勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊使關鍵系統喪失功能；以及業務延誤、服務或系統中斷、設備損壞以及人員或財產受到傷害。防範、準備、應對和補救事件的成本和業務後果可能是巨大的。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本也在增加。此外，我們可能會因為一起事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律行動，可能會受到損害賠償、罰款、制裁或其他懲罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件也可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽，並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。此外，我們或我們的第三方專家未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡和借記卡作為一種支付形式的能力。雖然我們已採取預防措施以避免未經授權入侵我們的計算機系統，但我們不能向您保證我們的預防措施足以或正確實施，以防止和檢測數據泄露或其他網絡安全事件及其對我們業務的不利財務和聲譽後果。

我們還受到美國和國外對隱私問題和數據安全的立法、監管和客户越來越多的關注。如果我們的技術系統受到損害，導致乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致政府調查、民事責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰，任何或所有這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的一些商業合作伙伴，包括信用卡公司，已經對我們實施了數據安全標準，這些標準還在繼續發展。我們將繼續努力履行我們的隱私和數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加我們的成本。

我們的飛機依靠一家獨家供應商，發動機依靠兩家供應商。
我們業務戰略中一個關鍵的成本節約因素是運營單一系列機隊；然而，我們所有的飛機都依賴空中客車A320系列飛機，我們的發動機依賴CFM國際公司和普惠公司，這使得我們很容易受到與該機型或這些發動機相關的任何設計缺陷、機械問題或其他技術或監管問題的影響。如果空中客車A320系列飛機或CFM International或普惠發動機出現任何實際或懷疑的設計缺陷或機械問題，無論是涉及我們的飛機還是其他航空公司的飛機，我們可能會選擇或被要求暫停或限制我們的飛機的使用。如果公眾因對空中客車A320系列飛機、CFM國際或普惠發動機的負面看法而避免乘坐我們的飛機，無論是出於安全考慮或其他實際或預期的問題，或者發生涉及該等飛機或發動機的事故，我們的業務也可能受到實質性的不利影響。另外，如果空中客車公司、CFM國際公司或普惠公司中的任何一家無法履行其合同義務，而我們必須從另一家供應商租賃或購買飛機或發動機，我們將產生大量過渡成本，包括與購買新飛機、發動機、備件、維護設施和培訓活動相關的費用，我們將失去目前單一機隊組成的成本效益，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些風險可能會因為我們的機隊和訂單的長期性質以及我們訂單中的飛機將使用的未經驗證的新發動機技術而加劇。另見“-我們可能會受到競爭的影響
79

由於我們機隊訂單的長期性以及我們訂單中飛機使用的未經驗證的新發動機技術，因此存在風險。“
儘管我們自2013年以來大幅重新配置了我們的網絡，但我們的業務仍然依賴於選定的大型市場，這些市場的競爭或擁堵加劇或航空旅行需求減少將損害我們的業務。
我們高度依賴我們保持大量業務的特定市場，在截至2022年9月30日的9個月中，我們有25%和23%的航班分別以丹佛國際機場和奧蘭多國際機場為始發地或目的地。我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，運營租約已於2022年12月延長，並於2022年12月到期，另有一項為期一年的延期選項。2022年5月，我們與丹佛市和縣簽訂了另一份為期10年的機場使用和租賃協議，其中包括一個新的地面登機設施和14個配套登機口。此外，我們在奧蘭多國際機場的運營租約將於2024年到期。由於機場擁堵，我們經歷了這些機場航班延誤和取消的增加，這對我們的運營業績和運營結果產生了不利影響。自2017年以來，我們在丹佛國際機場也經歷了來自航空公司的日益激烈的競爭，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，奧蘭多和丹佛的航班運營都可能面臨極端天氣挑戰，這有時會導致我們的運營嚴重中斷，並因此而發生材料成本。
我們在運營的特定市場面臨的直接競爭增加，或者持續或增加的擁堵、延誤或取消，可能會進一步損害我們的業務。我們的業務也會受到任何導致我們經營的選定市場對航空運輸需求減少的情況的影響，例如當地經濟狀況的不利變化、健康問題、不利的天氣狀況、公眾對這些市場的負面看法、恐怖襲擊或與機場准入成本和乘客費用增加相關的大幅加價或增税。
我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局以及其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
航空公司在國內和國際上都受到廣泛的監管和法律合規要求的約束，這些要求涉及巨大的成本。在過去的幾年裏，美國國會通過了法律，聯邦航空局、交通部和運輸安全管理局發佈了與航空公司的運營、安全和安保以及消費者保護有關的法規、命令、裁決和指導，這些都需要大量支出。我們預計將繼續產生與遵守此類法律和政府法規、命令、裁決和指導有關的費用。其他法律、法規、税收和提高機場費率和收費的建議不時被提出，這可能會顯著增加航空公司的運營成本或減少對航空旅行的需求。如果採取這些措施，可能會提高門票價格，減少收入，增加成本。例如，交通部對航空公司及其消費者和競爭行為擁有廣泛的權力，並利用這一權力發佈了許多法規並採取了執法行動，包括與處理不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法有關的規則和罰款，包括未披露的顯示偏差、漫長的停機坪延誤、長期航班延誤、消費者通知和披露要求、消費者投訴、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、超額銷售和非自願拒絕登機過程和賠償、機票退款、行李遺失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同、客户服務承諾和殘疾乘客的接送。其中包括交通部發布的一系列加強航空公司乘客保護的規定。此外，2018年10月5日簽署成為法律的2018年聯邦航空局重新授權法案, 規定了與航空公司有關的幾項新要求和規則制定，包括但不限於：(1)禁止在某些航班期間使用語音通信手機；(2)殺蟲劑使用披露；(3)關於種族、民族和宗教不歧視的培訓的新培訓政策最佳做法；(4)對某些工作人員進行販運人口培訓；(5)登機口嬰兒車登機手續；(6)保護飛機上的寵物和服務動物標準；(7)要求迅速向乘客退還未收到服務的任何輔助費用；(8)消費者投訴程序
80

改進，(Ix)懷孕乘客援助，(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將此類乘客從飛機上移走的能力，(Xi)大型機票代理商的最低客户服務標準，(Xii)大範圍幹擾和乘客權利的信息公佈要求，(Xiii)提交與員工和承包商培訓計劃有關的計劃，以符合《航空公司殘疾人權利法案》，(Xiv)確保為殘疾乘客提供幫助，(Xv)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲勞風險管理計劃，(Xvi)提交關於乘客性行為不當行為的政策，(Xvii)制定與客户服務代理有關的員工毆打預防和應對計劃；(Xviii)增加與傷害殘疾乘客或損壞輪椅或助行器有關的處罰；以及(Xix)乘客座椅的最低尺寸。此外，2019年，美國聯邦航空局發佈了一份關於空乘值班時間限制和休息要求的擬議規則制定的預先通知。2022年10月，美國聯邦航空局發佈了一項最終規定，要求值班時間在14小時或以下的空乘人員至少連續休息10小時，並禁止在任何情況下減少休息時間，這將影響我們的日程安排靈活性。交通部還在2020年1月發佈了一份關於制定擬議規則的通知，該通知涉及美國聯邦航空局認證的最大可容納125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所的無障礙特徵和機上輪椅要求。, 每年對空乘人員進行培訓，使其能夠熟練地運送合格的殘疾人士從飛機座椅上往返洗手間，並應要求在承運人的網站上以印刷或電子形式在飛機上向合格的殘疾人士或代表他們詢問飛機洗手間無障礙的人提供某些信息。2021年7月，交通部發布了一份擬議規則制定通知，要求航空公司退還在規定時間內未將行李送到乘客手中的託運行李費用，並退還與航空旅行相關的服務未收到的輔助費用。交通部最近還發布了關於攜帶服務動物乘坐飛機的最終規則，定義了不公平或欺騙性的做法，澄清了承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的最大拒絕登機賠償金額不受限制，禁止航空公司在乘客的登機牌被收集或掃描且乘客已經登機後，非自願拒絕登機，提高拒絕登機賠償的責任限額，提高國內航空運輸中不當處理行李的責任限額。此外，聯邦航空局發佈了關於所有根據聯邦航空條例第121部分認證的客運航空公司的飛行員休息期和工作時間的最終規定。這項被稱為FAR第117部分的規定於2014年1月4日生效，它影響了飛行員在工作分配之間所需的休息時間和時間，並根據一天中的時間、預定航段的數量、時區和其他因素修改了值班和休息要求。此外, 美國國會通過了一項法律，美國聯邦航空局發佈了規定，要求美國航空公司的飛行員至少有幾個小時的飛行員時間才有資格獲得航空運輸飛行員證書，美國航空公司的所有飛行員都必須獲得該證書。遵守這些規則可能會增加我們的成本，而不完全遵守這些規則可能會使我們面臨罰款或其他執法行動。第117部分和最低飛行員小時要求也可能降低我們滿足機組人員配置要求的能力。我們不能向您保證，遵守這些和其他法律、法規、命令、裁決和指導不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，TSA要求將某些機場安全程序聯邦化，並對機場和航空公司提出額外的安全要求，其中一些要求的資金來自對乘客徵收的安全費用，並由航空公司收取。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的安全和安全要求，也無法預測遵守這些要求將對成本或收入造成的影響。
我們作為一家航空公司的運營能力取決於我們是否獲得並維護交通部和聯邦航空局向我們發出的授權。聯邦航空局不時發佈指令和其他強制性命令，除其他外，涉及操作飛機、停飛飛機、維護和檢查飛機、安裝與安全有關的新項目，以及拆卸和更換出現故障或未來可能出現故障的飛機部件。這些要求可以在幾乎沒有通知的情況下發布，可能會影響我們高效或充分利用飛機的能力，並可能導致機型暫時完全停飛，例如2019年3月波音737 MAX機隊停飛。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的飛機進行耗時的檢查或維護，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。聯邦法律要求，經營定期航班的航空公司必須持續“適合、願意和有能力”提供
81

他們獲得許可的服務。我們的“健康”是由交通部監督的，它考慮管理能力、運營、財務和合規記錄。此外，根據聯邦法律，我們必須是美國公民(根據適用法律確定)。請參閲我們2021年年報中的“商務-外資持股”。雖然交通部很少因缺乏適合性而吊銷航空公司的證書，但這種情況將使我們不可能繼續作為一家航空公司運營。交通部還可以對違反規定的航空公司提起調查或行政訴訟。例如，2017年，我們因與過度銷售有關的某些違規行為、與殘疾乘客相關的規則和客户服務計劃規則而被罰款40萬美元，因與過度銷售披露和通知要求、國內行李責任限額規則和客户服務計劃規則有關的某些違規行為被罰款4萬美元，以及與停機坪長時間延誤有關的150萬美元被罰款，這被向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供的90萬美元的補償抵銷。此外，2021年3月12日，交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對公司發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在與交通部合作，對此事的審查仍在進行中。
國際航線由航空運輸協議管理。 以及美國與外國政府之間的相關協議。我們經營國際航線的能力可能會發生變化，因為美國和外國政府之間適用的協議可能會不時修改。我們進入新的國際市場的機會可能會受到美國和外國政府之間適用的航空運輸協議的限制，以及我們能否從美國和外國政府那裏獲得必要的授權來飛行國際航線。此外，我們在外國的業務受到外國政府的監管，我們的業務可能會受到法律變化和這些政府未來採取的行動的影響，包括批准或撤回政府批准、機場機位和對競爭行為的限制。在我們目前提供服務的美國以外的國家，我們受到許多外國法規的約束。如果我們不能遵守這一複雜的監管制度，我們的業務可能會受到嚴重損害。請參閲我們2021年年報中的《企業-政府監管》。
法律、法規和政府政策的變化已經並可能在未來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
地方、州或聯邦一級的立法、法規和政府政策的變化和不確定性已經影響並可能在未來對我們的業務和航空業產生重大影響。未來可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於：基礎設施更新計劃；改變運營和維護要求以及移民和安全政策和要求；修改國際貿易政策，包括退出貿易協議和徵收關税；修改消費者保護法；上市公司報告要求；環境監管和反壟斷執法。任何此類變化可能會使我們更難和/或更昂貴地獲得新的飛機或發動機和零部件，以維護現有的飛機或發動機，或使其利潤降低，或阻止我們飛往或離開我們目前服務的一些目的地。在任何此類變化對我們或整個航空業產生負面影響的程度上，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。
美國新税法可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
2022年8月16日，《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)在美國簽署成為法律。在其他變化中，愛爾蘭共和軍對某些公司在三個納税年度內的平均調整財務報表收入超過10億美元引入了公司最低税，並對某些涵蓋公司的某些股票回購在2022年12月31日後的納税年度徵收消費税。2022年12月31日之後對我們普通股的任何回購徵收的公司最低税和任何消費税可能會對我們未來的財務狀況產生不利影響。美國政府可能會制定更多的重大變化
82

商業實體的税收，除其他外，包括提高企業所得税税率，對來自國際業務的收入的税收進行重大變化，以及增加對商業利息扣除的進一步限制。我們目前無法預測這些額外的變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響，因此不能保證我們的業務不會受到不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，就美國聯邦所得税而言，一般允許公司從以前納税年度結轉的淨營業虧損(NOL)中扣除。截至2021年12月31日，我們有大約3000萬美元的聯邦NOL可用於減少未來的聯邦應税收入。根據現行税法，我們的聯邦NOL結轉不會過期，但在2021年1月1日或之後的應納税年度，此類NOL結轉的扣除額不得超過我們應納税所得額的80%。截至2021年12月31日，我們還有大約1000萬美元的NOL結轉用於減少未來的州應税收入，如果不使用，這些收入將從兩年到期到沒有到期，具體取決於NOL所在的州，還有700萬美元的海外淨運營虧損，將在九年內到期。由於我們對截至2021年12月31日這些NOL的未來可變現能力進行了評估，我們記錄了與我們的外國NOL相關的700萬美元估值免税額和與我們州NOL相關的100萬美元估值免税額，因為鑑於外國和某些州司法管轄區的到期時間很短，這些都更有可能無法實現。
這些NOL結轉的實現取決於我們未來的應税收入，並且存在這樣的風險，即由於新冠肺炎疫情和其他經濟因素，我們現有的NOL結轉可能在我們能夠產生足夠的應税收入來使用它們之前到期。如果我們的NOL結轉到期未使用(在到期的範圍內)，並且無法抵銷未來的應税收入，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，根據該守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，一般定義為大股東或股東團體在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司利用變動前淨資產結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額或所得税負債的能力可能有限。我們未來可能會經歷所有權的變化，原因之一是我們的股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的。如果我們經歷了代碼第382節的所有權變更，我們使用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來美國聯邦應税收入或所得税債務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税收負擔增加。類似的規則和限制可能適用於州和外國税法。
對從美國以外進口的商用飛機和相關零部件徵收的任何關税都可能對我們的機隊、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們購買的某些產品和服務，包括我們的飛機和相關部件，都是從外國供應商那裏採購的，美國政府對此類產品或服務的進口徵收新關税或增加現有關税，可能會大幅增加我們為這些產品或服務支付的金額。2019年10月初，世界貿易組織裁定，美國可以徵收75億美元的報復性關税，以迴應歐盟對空客的非法補貼。2019年10月18日，美國對從歐盟進口的某些商品徵收這些關税，其中包括對新的商用飛機徵收10%的關税。2020年2月，美國宣佈將這一關税從10%提高到15%。這些關税適用於我們已經在合同上有義務購買的飛機。2021年6月，美國和歐盟宣佈達成協議，暫停對商用飛機及相關零部件徵收上述關税，為期5年。任何重新徵收這些關税都可能大幅增加進口新的空中客車飛機和為我們的空中客車機隊提供服務所需的零部件的成本，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
83

如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及主要財務和運營人員的努力和能力。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的服務，特別是我們的總裁兼首席執行官Barry L.Biffle和我們的執行副總裁總裁兼首席財務官James G.Dempsey。對高素質人才的爭奪十分激烈，任何高管、高級經理或其他關鍵員工的流失而沒有足夠的替代者，或者無法吸引新的合格人才，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的管理團隊中不保留關鍵人物人壽保險。
我們依賴我們的私募股權贊助商。
我們的主要股東目前是由Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)管理的投資基金，Indigo是Indigo Partners，LLC(“Indigo”)的附屬公司，Indigo Partners，LLC(“Indigo”)是一家在超低成本航空公司業務方面擁有豐富專業知識的私募股權基金。我們通過Indigo在董事會中的代表以及2013年收購共和航空控股公司時簽訂的專業服務協議向我們提供這些專業知識，根據該協議，Indigo Partners向我們收取每季度約375,000美元的費用，外加費用。我們董事會的幾名成員也隸屬於Indigo Partners，我們向他們每人支付年費作為補償。根據專業服務協議，我們與Indigo Partners的合作將持續到Indigo Partners及其附屬公司持有的我們普通股少於約1980萬股之日。儘管如此，Indigo Partners可能會選擇減少其在我們公司的所有權或減少其在我們董事會的參與，這可能會減少或消除我們通過與Indigo Partners的關係歷來獲得的好處，如管理專業知識、行業知識和批量採購。見-持有我們普通股的相關風險-Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
我們的季度運營業績因包括季節性在內的許多因素而波動。
我們預計我們的季度運營業績將由於許多因素而繼續波動，這些因素包括我們競爭對手的行動、飛機燃料價格的變化、維護費用的時間和金額以及新冠肺炎疫情的影響。由於這些和其他因素，我們運營業績的季度比較和關鍵運營統計數據的月度比較可能不是我們未來業績的可靠指標。此外，季節性可能會導致我們的季度和月度業績波動，因為除了假日季節外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我們不能向您保證，我們將在冬季找到有利可圖的市場。冬季航空旅行需求低迷的時期可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們缺乏營銷聯盟或代碼共享安排的成員資格(Volaris除外)，可能會損害我們的業務和競爭地位。
許多航空公司，包括國內傳統的網絡航空公司(美國航空公司、達美航空公司和聯合航空公司)都與其他航空公司建立了營銷聯盟，根據這些聯盟，它們營銷和宣傳自己作為營銷聯盟合作伙伴的地位。這些聯盟，如OneWorld、SkyTeam和Star Alliance，通常提供代碼共享、常客計劃互惠、協調航班調度以允許方便的連接和其他聯合營銷活動。此外，其中一些聯盟涉及高度整合的反壟斷免疫合資企業。這種安排允許航空公司將其他聯盟成員國運營的航班作為自己的航班進行營銷。這增加了航空公司提供的目的地、轉機和班次，並提供了增加該航空公司與聯盟合作伙伴連接的航班部分的客運量的機會。除了我們在2018年與Volaris達成的代碼共享安排外，我們目前沒有與美國或外國航空公司達成任何營銷聯盟或代碼共享安排。我們缺乏任何其他營銷聯盟和代碼共享安排的成員資格，這使我們在競爭中處於劣勢，而傳統網絡運營商能夠吸引
84

這一不利因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•關於我們的競爭對手、航空業或總體經濟的公告；
•新冠肺炎大流行的事態發展，以及與此相關的政府限制和授權；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•關於我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•飛機燃料價格或可獲得性的變化；
•關於我們運營的飛機類型的供應情況的公告；
•一般和特定行業的經濟狀況；
•證券分析師的財務估計或建議發生變化或未能達到分析師的業績預期；
•出售我們的普通股或持有大量股份的投資者的其他行為，包括我們的主要股東的出售；
•與燃料或石油價格變化有關的交易策略；以及
•一般市場、政治和其他經濟條件，包括經濟放緩、衰退、通脹壓力、利率上升、金融市場波動和信貸供應減少。
股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。
發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，或行使向財政部發行的PSP權證、PSP2權證、PSP3權證或財政部貸款權證，可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。在……裏面
85

為了參與PSP、PSP2和PSP3，我們向財政部發行了認股權證，可行使的普通股總數為759,850股。
關於從財政部借款的1.5億美元，已於2022年2月2日全額償還，我們向財政部發行了認股權證，可行使的普通股最多為2,358,090股。此外，我們根據我們的股權激勵計劃保留我們普通股的股份，以供未來發行，這些股份有資格在各種協議條款允許的範圍內在公開市場出售，以及在關聯公司持有的範圍內，符合第144條的銷售數量和方式限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將被出售到公開市場，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能會發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。
我們的普通股價值可能會因我們額外發行普通股或優先股或我們的主要股東出售而受到重大不利影響。
我們未來發行或出售我們的普通股將稀釋我們現有的普通股股東。截至2022年9月30日，我們有217,762,284股普通股流通股。截至2022年9月30日，Indigo持有約1.788億股我們的普通股，Indigo管理的一個投資基金有權根據《證券法》根據註冊權協議登記所有此類股票。如果在公開或非公開市場上大量出售我們的普通股，市場認為可能發生這種出售，或者發行可行使或可轉換為我們普通股的證券，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響。
Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
截至本報告之日，Indigo管理的一家投資基金實益擁有我們已發行普通股的約82.1%。
因此，Indigo將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響或實際控制，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他重大業務或公司交易。
在Indigo及其聯屬公司實益擁有我們普通股的股份之前，Indigo將有能力在不召開股東大會的情況下通過書面同意採取股東行動，批准對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，並採取其他行動，而不需要任何其他股東的投票。因此，Indigo將有能力控制影響我們的所有此類事項，包括：
•我們董事會的組成，以及通過我們的董事會對我們的業務計劃和政策的任何決定；
•我們任命的執行官員的薪酬；
•我們的資產收購或處置；
•我們的融資活動，包括髮行額外的股權證券；
•與合併、收購和其他業務合併有關的任何決定；
•可能適合我們和Indigo的企業機會；
•支付我們普通股的股息；以及
•根據我們的股票計劃，我們現有的和未來的員工可以發行的股票數量。
86

這種集中控制將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取其他股東認為無益的行動。Indigo的投票權控制也可能阻止或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括您作為股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。例如，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能導致我們普通股的交易價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股交易價格的溢價。此外，Indigo沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也沒有規定購買您的普通股。因此，如果Indigo不保持對我們的投票控制，您的普通股可能會比它們的價值更低。
此外，Indigo的利益可能與其他股東的利益衝突。截至2022年9月30日，Indigo Partners管理的投資基金持有Volaris全部已發行普通股的約18%，我們的兩名董事William A.Franke和Brian H.Franke是Volaris的董事會成員，Brian H.Franke自2020年4月以來擔任董事長。我們於2018年1月與Volaris簽訂了代碼共享安排。更廣泛地説，Indigo Partners、其投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或當前或未來的合作伙伴，都沒有義務避免直接或間接參與與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。見“-我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使我們難以罷免董事會和管理層，並可能阻礙或推遲可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的“控制權變更”交易。這些規定包括：
•我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年，這使得股東不能在年度會議上選舉出全新的董事會；
•董事選舉無累計投票權，阻止小股東選舉董事候選人；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•從Indigo及其附屬公司不再持有我們普通股的多數投票權起和之後，我們股東採取的行動可能只會在我們的股東年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•從Indigo及其關聯公司不再持有我們普通股的多數投票權起和之後，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的公司祕書在我們董事會的指示下召開；
•預先通知程序，只要Indigo及其關聯公司持有我們普通股的多數投票權，股東就必須遵守這些程序，以提名我們的董事會候選人，並提出提交給我們的股東年度會議的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權；
•從Indigo及其聯屬公司持有的普通股投票權少於多數的時間起或之後，只有在有原因的情況下才能取消董事(而且只有在有原因的情況下才能取消董事)，修改、廢除或修改我們的公司註冊證書和章程的某些條款需要662%的股東投票；以及
•我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，或收購優先股的權利，這可能會稀釋我們的股東的利益，或損害其投票權。
87

普通股或也可用作阻止、延遲或防止控制權變更的一種方法。
特拉華州法律中的某些反收購條款也適用於我們。雖然我們在經修訂及重述的公司註冊證書中已選擇不受《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)第203節條文的約束，但該等公司註冊證書規定，如果Indigo Partners及其聯屬公司不再實益擁有我們當時已發行的有投票權普通股的至少15%股份，我們將在適用的範圍內自動受DGCL第203條的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有15%或以上有表決權股票的任何持有人進行商業合併，除非持有該股票的人已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，我們與我們的股東之間的某些糾紛在特拉華州衡平法院有一個獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何申訴的獨家論壇。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱我們現任或前任董事違反受託責任的訴訟，或基於違反受託責任而提出索賠的任何訴訟，向吾等或吾等的股東、高級職員、其他僱員、代理人或股東，包括但不限於：(A)聲稱協助及教唆違反受信責任的申索；(C)根據本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出的任何申索；或(D)任何申索與吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東有關的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(D)任何聲稱與吾等有關或涉及吾等的申索而受內務原則管轄的訴訟；(Ii)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出的一項或多項訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。, 包括針對該等申訴的任何被告提出的所有訴訟理由；(Iii)任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及強制履行，以執行前述條文。本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受益，並可強制執行該條文。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據交易所法案主張索賠的股東在聯邦法院提起此類索賠，前提是交易所法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。
我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
88

因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會導致成本增加或阻止股東提出此類索賠。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定在我們和Indigo之間分配某些公司機會。根據這些規定，Indigo、其投資組合公司、基金或其他關聯公司，或其任何代理人、股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、董事和員工均無義務避免直接或間接參與與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。例如，我們公司的董事如果同時也是Indigo或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的股東、成員、合作伙伴、高管、董事或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Indigo將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合的公司、基金或其他附屬公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果發生任何違反受託責任或與此類其他機會相關的其他責任的索賠，我們將賠償前述各方。我們修訂和重述的公司註冊證書的條款在根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的描述中得到了更全面的描述，該描述作為我們2021年年報的附件4.1提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括限制非美國公民的所有權、控制權和投票權的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們普通股的所有權、投票權和控制權。聯邦法律和交通部政策施加的限制要求，我們必須由美國公民擁有和控制，我們有表決權的股票不超過25.0%直接或間接由非美國公民個人或實體擁有或控制，如“美國法典”第49篇40102(A)(15)節所定義，並且我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他董事總經理必須為美國公民，並且我們實際處於美國公民的控制之下。此外，在不超過25.0%的有表決權股票由非美國公民個人或實體直接或間接擁有或控制的限制下，我們高達49.0%的流通股可直接或間接擁有或控制，不是美國公民的個人或實體，但前提是這些非美國公民來自與美國簽訂了“開放天空”航空運輸協定的國家，這些協定允許美國與適用的外國之間不受限制地進出，並允許乘坐服務於外國的航班前往外國以外的地點。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，非美國公民未能在單獨的股票記錄上登記他們的股票，我們稱之為“外國股票記錄”, “將導致他們失去投票權，如果外國對已發行普通股的總所有權超過聯邦法律對外國所有權的限制。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律施加的外國所有權限制，股票將被從外國股票記錄中刪除，導致投票權的喪失，按照註冊日期的逆時順序，直到在外國股票記錄中登記的股票數量不超過聯邦法律施加的外國所有權限制。我們相信，我們目前遵守了這些所有權限制。見我們2021年年報中的“業務-外資所有權”和根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的描述，該描述作為我們2021年年報的附件4.1存檔。
89

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。
截至本報告之日，Indigo控制着我們約82.1%的已發行普通股。因此，我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，免除遵守某些公司治理要求的義務，包括納斯達克證券市場規則所界定的董事會多數由“獨立董事”組成的要求，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名和公司治理委員會的要求。這些豁免並沒有修改完全獨立審計委員會的要求，我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。一旦我們不再是一家“受控公司”，我們就必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，但要遵守某些分階段實施的要求。此外，自我們不再是一家“受控公司”之日起，我們將有12個月的時間在我們的董事會中擁有多數獨立董事。
如果我們繼續使用“受控公司”豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對其交易價格產生不利影響。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司在控股公司層面的現金股息和分配以及其他轉移，包括與債務有關的付款，以履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議，包括CARE法案，對我們的子公司向我們支付股息分配或其他轉移的能力施加了限制。我們的每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
自本文件提交之日起，根據《CARE法案》和《PSP延期法》實施的限制，我們不得回購普通股和支付普通股股息。在這些限制結束後，我們不能保證我們將回購普通股或支付普通股股息，也不能保證我們的資本配置計劃將提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。
鑑於我們收到了PSP、PSP2和PSP3的工資支持，並接受了財政部貸款協議，我們同意在2023年2月2日之前不回購我們普通股的股票或支付普通股股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、
90

當前或未來的融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將會產生與經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會已實施或將實施的相關規則以及納斯達克股票市場上市規則相關的費用。近年來，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律和法規還可能使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級人員責任保險)的成本更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或者作為我們的執行官員，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會限制我們獲得資本，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能受到民事訴訟。
我們將被要求每年評估我們對財務報告的內部控制，未來任何此類評估的不利結果可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，導致糾正任何內部控制缺陷的鉅額費用，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，從我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，我們的管理層將被要求報告我們的獨立註冊會計師事務所，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層對我們財務報告的內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們目前正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。我們可能會在完成任何必要的變更實施方面遇到問題或延誤，以對我們的財務報告內部控制進行有利的評估。在我們獨立註冊會計師事務所的認證過程中，我們在實施任何要求的改進和獲得有利的認證方面可能會遇到問題或延誤。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在精簡綜合財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克股票市場退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟, 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在過去、現在和將來都參與了私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序，其中包括來自員工、商業合作伙伴、客户、競爭對手和政府機構的訴訟。此類索賠可能涉及歧視(例如，基於
91

關於性別、年齡、種族或宗教信仰(性別、年齡、種族或宗教信仰)、性騷擾、隱私、專利、商業、產品責任、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。
此外，我們的員工可能會不時對我們提起關於歧視、性騷擾、勞工、ERISA、殘疾索賠和就業及其他索賠的訴訟。例如，我們目前面臨着某些員工提出的性別歧視索賠。近年來，公司遭遇歧視和騷擾索賠的數量普遍增加。再加上社交媒體平臺的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大的負面影響。
此外，近年來，美國和國外都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們過去曾面臨，將來也可能面臨第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。
任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們與客户、商業合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。這類事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
我們沒有股票回購計劃，2022年第三季度也沒有股票回購。根據CARE法案，我們被限制在2023年2月2日之前進行某些股票回購。請參閲“簡明綜合財務報表附註-2.新冠肺炎的影響”，瞭解CARE法案以及適用於我們的相關法律和協議施加的股息限制的摘要。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
92

項目6.展品
以引用方式併入
展品編號
展品説明表格日期數隨函存檔
2.1
合併協議和計劃，日期為2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K2/7/20222.1
2.2
對合並協議和計劃的修正案，日期為2022年6月2日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K6/3/20222.1
2.3
對合並協議和計劃的第2號修正案，日期為2022年6月24日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K6/27/20222.1
2.4
終止協議，日期為2022年7月27日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K7/27/20222.1
3.1
修訂和重新簽署的《邊疆集團控股公司註冊證書》.
8-K4/6/20213.1
3.2
修訂和重新執行Frontier Group Holdings，Inc.章程。
8-K4/6/20213.2
4.1
普通股證書格式。
S-13/8/20214.2
4.2
註冊權協議，日期為2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC簽署。
8-K4/6/20214.1
4.3†
權證協議，日期為2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-13/8/202110.35
4.4
PSP授權書表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.35的附件B併入)。
S-13/8/202110.36
4.5
權證協議，日期為2020年9月28日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-13/8/202110.38
4.6
認股權證表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.38附件B併入)。
S-13/8/202110.39
4.7
認股權證協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-13/8/202110.43
4.8
PSP2認股權證表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件B第10.43條併入)。
S-13/8/202110.44
4.9
認股權證協議，日期為2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
10-Q5/13/20214.5
4.10
PSP3認股權證表格(參考註冊人於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告附件4.5附件B併入)。
10-Q5/13/20214.6
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
X
93

32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
X
101. INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
X
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並不被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，或不受該條款的責任，也不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

†本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K規則第601(B)(10)項進行了編輯。
94

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
邊疆集團控股有限公司
日期：2022年10月26日發信人：詹姆斯·G·鄧普西
詹姆斯·G·鄧普西
常務副總裁兼首席財務官(正式授權官兼首席財務官)
95