第2號修正案至

經修訂和重述的轉讓和管理協議

這項於2022年6月30日修訂並重述的轉讓和管理協議(“修正案”)的第2號修正案是由純種馬基金公司、弗吉尼亞州的一家公司(“SPV”)、弗吉尼亞州的諾福克南方鐵路公司、作為發起人(以該身份的“發起人”)和服務機構(以該身份的“服務者”)、諾福克南方公司、弗吉尼亞州的一家公司(“NSC”)、本協議的“承諾投資者”方、本協議的“管理代理人”方以及SMBC日興證券美國公司共同完成的。(“SMBC”)，作為投資者的行政代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有《轉讓和管理協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。

鑑於，SPV、服務機構、NSC、管道投資者、承諾投資者、管理代理和行政代理是該於2021年5月28日修訂和重新簽署的轉讓與管理協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的《轉讓與管理協議》)的當事人；以及

鑑於，《轉讓與管理協議》各方已同意根據本協議中規定的條款和條件修訂《轉讓與管理協議》。

因此，現在，考慮到上述前提，考慮到本協議所載的條款和條件，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第1節《轉讓和管理協議修正案》。自上文第一次寫明之日起生效，待雙方執行本修正案後，《轉讓與管理協議》修改如下：

1.1.現將《轉讓與管理協議》第1.1節所載“受影響資產”定義的(D)條全部修改並重述如下：

(D)每個加鎖箱、被封存的賬户和替代貨幣賬户，

1.2.現將《轉讓和管理協議》第1.1節中的“被凍結賬户”的定義修改並重述如下：

“受阻帳户”係指服務機構或特殊目的機構為收取附表4.1(S)所列的收款而在受阻帳户銀行開立的帳户，或根據第4.1(S)節或第6.1(H)(Ii)節增加為受阻帳户的任何帳户，如果不在行政代理處或以其名義維持，則受受制於受阻帳户協議的約束。

1.3.現將《轉讓與管理協議》第1.1節中的“凍結賬户銀行”的定義修改為：

‘凍結賬户銀行’是指附表4.1(S)中所列的每一家銀行，因為該附表4.1(S)可根據4.1(S)節或6.1(H)(Ii)節進行修改。

1.4.現將《轉讓與管理協議》第1.1節中“合格應收款”定義的(G)條全部修改並重述如下：

(G)已指示債務人就該等應收款項向凍結賬户支付所有款項，或如屬可變貨幣應收賬款，則須向凍結賬户或替代貨幣賬户支付款項；

1.5.現將《轉讓與管理協議》第1.1節所載“合格應收款”定義的第(J)條全部修改並重述如下：

(J)除非該應收款是可變貨幣應收款，否則在美國只能以美元計價和支付，如果該應收款是可變貨幣應收款，則在美國只能以美元計價和支付，在加拿大隻能以加元計價和支付，由有關債務人選擇；

1.6.現修改《轉讓與管理協議》第1.1節，以適當的字母順序增加下列新定義：

“‘替代貨幣賬户’是指本合同附表4.1(S)所列的賬户，由服務商或特殊目的機構在附表4.1(S)所指定的銀行開立，用於收取與可變貨幣應收款有關的收款。”

‘應收可變貨幣’是指應收賬款，應由債務人選擇，在美國以美元支付，在加拿大以加元支付。

‘可變貨幣應收款比率’是指在任何一個日曆月中，截至該日曆月最後一天的比率(以百分比表示)，除以(A)截至該日所有可變貨幣應收款的未付餘額總額，再除以(B)截至該日所有應收賬款的未付餘額總額。

1.7.現對《轉讓與管理協議》第4.1節的條款進行修改，並將其全文重述如下：

“(S)被凍結的帳户；替代貨幣帳户。所有被凍結賬户銀行的名稱和地址，以及在該等被凍結賬户銀行的被凍結賬户的賬號，在附表4.1(S)中規定(或在已通知管理代理且其被凍結賬户協議已根據第7.3節執行並交付給服務機構的其他被凍結賬户銀行和/或該等其他被凍結賬户銀行)。所有被阻止的帳户都受被阻止的帳户協議的約束。開設替代貨幣賬户的銀行的名稱和地址，以及替代貨幣賬户的賬户編號，在附表4.1(S)中指明。已指示所有義務人向被凍結的賬户付款，或在應收可變貨幣的情況下，向被凍結的賬户或替代貨幣賬户付款，只有收款被存入被凍結的賬户和替代貨幣賬户。

1.8.現將《轉讓與管理協議》第6.1節的(H)條全部修改和重述如下：

“(H)收藏品。

(I)除下文第(Ii)款明確規定外，SPV和服務機構應指示所有義務人將所有收款直接存入被凍結的賬户或只有被凍結的賬户銀行才能進入的郵政信箱，並應每天將與該等收款有關的所有物品和金額移走並存入被凍結的賬户。

(2)每一個SPV和服務機構應指示所有應收款浮動幣種的債務人將應收賬款的所有收款直接存入

被凍結的帳户或替代貨幣帳户。如果截至任何日期，可變貨幣應收比率連續三(3)個日曆月的平均值超過3.50%，則SPV和服務機構應在六十(60)天內根據第7.3節就替代貨幣賬户簽署凍結賬户協議(該賬户此後應構成本協議所有目的的凍結賬户，附表4.1(S)應修改以反映該凍結賬户)，或對替代貨幣賬户採取各自書面同意的其他行動。

1.9.現將《轉讓與管理協議》第6.1條第(I)款全部修改和重述如下：

“(I)收到的收款。SPV和服務機構中的每一個應立即託管，並在任何情況下不遲於收到收款後四十八(48)小時將其存入被凍結的賬户，如果是關於可變貨幣應收賬款的收款，則應將其不時收到的所有收款存入替代貨幣賬户。

1.10.現將《轉讓與管理協議》第6.1節第(J)款全部修改和重述如下：

“(J)被凍結的帳户。每個被凍結的賬户，以及在6.1(H)節第(Ii)款要求的情況下，替代貨幣賬户在任何時候都應遵守被凍結賬户協議。

1.11.現修改《轉讓與管理協議》第6.2節(E)款，在其末尾增加以下新句子：

SPV和服務商均不得在附表4.1(S)所列賬户中增加或終止任何賬户作為替代貨幣賬户，也不得就支付給替代貨幣賬户的可變貨幣應收款對債務人作出任何變更，除非此類指示是將此類付款存入另一個現有的替代貨幣賬户或被凍結的賬户。

1.12.現將《轉讓與管理協議》第6.2節的(F)條全部修改和重述如下：

“(F)存入被凍結賬户的存款。SPV和服務機構均不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或致使或允許存入或貸記任何被凍結的賬户或替代貨幣賬户的現金或現金收益，以及與被排除的應收款有關的任何金額，以及可能不時錯誤地存入其中的其他最低金額。

1.13.現將《轉讓與管理協議》第9.1節第二句(L)項全部修改並重述如下：

(L)特殊目的機構在任何時候將應收款收款與存入任何賬户(包括不受有效、有約束力和可強制執行的凍結賬户協議約束的替代貨幣賬户)的任何其他資金或任何收款混合在一起；

1.14.現將《轉讓與管理協議》附表4.1(S)全部修改並重述，如本協議附件一所述，並將《轉讓與管理協議》目錄後的附表列表修改為：

“被凍結賬户銀行和被凍結賬户清單；替代貨幣賬户”

第二節買賣協議修正案。自上文第一次寫明的日期起生效，在本修正案由雙方簽署後，行政代理和管理代理同意SPV和發起人簽署銷售協議的特定修訂第2號，基本上以附件II所附的形式，並根據該修訂第2號對銷售協議進行修訂。

第三節陳述和保證。

1.15.(A)SPV和發起人各自特此聲明並保證：

(I)本修正案和經修正的《轉讓與管理協議》構成該等當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等當事人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或其他類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則限制。

(Ii)在本修正案生效及生效後，分別列於《轉讓與管理協議》第IV及VI條(視何者適用而定)及經特此修訂的上述各方的契諾、申述及擔保在各方面均屬真實、完整及正確，而就該等具重要性的申述及擔保而言，在各方面均猶如在該日期當日及截至該日期所作的一樣(但如該等申述及擔保與較早的日期有關，而該等明示與較早的日期有關的申述及擔保是真實的，則屬例外)，就重要性而言，該等陳述及保證在各方面均屬正確及完整，而在該較早日期則在所有重要方面均屬正確及完整)。

(A)SPV特此聲明並保證，在本修正案生效後，未發生或正在繼續的事件或情況不會構成終止事件或潛在的終止事件。

第四節《轉讓與管理協議》的參照和效力。

1.1.自本修正案生效之日起，在《轉讓與管理協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，應指並視為對本轉讓與管理協議及其修正案的引用。

1.2.經修訂的《轉讓與管理協議》以及與之簽署和/或交付的所有其他修正案、文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

1.3除本修訂明確規定外，本修訂的籤立、交付及效力不構成放棄管道投資者、承諾投資者、管理代理或行政代理的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄轉讓及管理協議、任何其他交易文件或與此相關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何條文。

第五節法律責任。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律衝突原則)。

第六節對應方的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的副本

協議。通過傳真或電子郵件(以.pdf或.tif格式)交付已簽署的本修正案的簽名頁，應與交付已簽署的副本一樣有效。

第七節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付本修正案。

純種馬基金公司，

AS SPV

作者：Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：董事長兼總裁

諾福克南方鐵路公司，

作為發起者和服務者

作者：Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：總裁副司庫

諾福克南方公司

作者：Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：總裁副司庫

SMBC日興證券美國公司

作為管理代理和管理代理

By: /s/ Yukimi Konno

姓名：河野幸美

標題：經營董事

三井住友銀行

作為堅定的投資者

By: /s/ Minxiao Tian

姓名：田敏曉

標題：董事

第一資本，國家協會，

作為管理代理人和忠實投資者

By: /s/ Julianne Low

姓名：朱莉安·劉特佐

頭銜：董事高層

美國銀行全國協會，

作為管理代理人和忠實投資者

作者：/s/Jeffrey K.Fricano

姓名：傑弗裏·K·弗裏卡諾

職位：高級副總裁

附件一

附表4.1(S)
被凍結賬户銀行和被凍結賬户清單；替代貨幣賬户

[應要求提供給美國證券交易委員會。]

附件二

買賣協議第2號修正案

(附於附件)

第2號修正案至

買賣協議

這項於2022年6月30日生效的銷售協議第2號修正案(“修正案”)由弗吉尼亞州的純種馬基金公司(“SPV”)和弗吉尼亞州的諾福克南方鐵路公司作為發起人(以“發起人”的身份提出)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《銷售協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義。

鑑於，SPV和發起人是該日期為2007年11月8日的特定銷售協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的“銷售協議”)的當事人；以及

鑑於，買賣協議訂約方已同意根據本協議所載條款及條件修訂買賣協議。

因此，現在，考慮到上述前提，考慮到本協議所載的條款和條件，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第一節買賣協議修正案。自上文第一次寫明之日起生效，待雙方執行本修正案後，現將《銷售協議》修改如下：

1.1.現將《銷售協議》第5.2節第(M)款全部修改和重述如下：

“(M)被凍結的賬户；替代貨幣賬户。所有被凍結賬户銀行的名稱和地址，以及在這些被凍結賬户銀行的被凍結賬户的賬號，在附表II(或在其他被凍結賬户銀行和/或已通知SPV和行政代理且其被凍結賬户協議已根據第6.3(G)節執行並交付給發起人的其他被凍結賬户)中列明。所有被阻止的帳户都受被阻止的帳户協議的約束。開設替代貨幣賬户的銀行的名稱和地址以及替代貨幣賬户的賬號在附表二中列明。已指示所有義務人向被凍結的賬户付款，或在應收可變貨幣的情況下，向被凍結的賬户或替代貨幣賬户付款，只有收款被存入被凍結的賬户和替代貨幣賬户。發起人未授予除本協議所規定的SPV以外的任何人對任何被封鎖的賬户或替代貨幣賬户的支配權和控制權，或在未來時間或未來事件發生時對任何此類被封鎖的賬户或替代貨幣賬户的支配權和控制權。

1.2.現將《銷售協議》第6.2節的(H)條全部修改和重述如下：

“(H)收藏品。

(I)除以下第(Ii)款明確規定外，發起人應指示所有義務人將所有收款直接存入被凍結的賬户或只有被凍結的賬户銀行才能進入的郵箱，並應每天將與該等收款有關的所有物品和金額移走並存入被凍結的賬户。如果與應收款有關的任何款項被直接匯給發起人或發起人的任何關聯公司，發起人將直接匯款(或將導致所有此類付款被匯款)到被凍結的賬户銀行，以便存入

在收到匯款後的一(1)個工作日，在匯款之前的任何時候，發起人將自己持有或在適用的情況下以信託形式為SPV及其受讓人的專有利益持有此類款項。發起人將每個被屏蔽賬户的獨家所有權、支配權和控制權轉讓給SPV。發起人不會授予任何人在未來時間或未來事件發生時對任何被凍結的賬户或替代貨幣賬户的控制權，但本協議和第二層協議所規定的SPV(或其受讓人)除外。

(2)發起人應指示與可變貨幣應收款有關的所有債務人將應收款上的所有收款直接存入凍結賬户或替代貨幣賬户。如果截至任何日期，可變貨幣應收賬款比率連續三(3)個日曆月的平均值超過3.50%，則在根據《購買協議》第7.3條就替代貨幣賬户簽署凍結賬户協議後，該賬户應構成本協議所有目的的凍結賬户，附表II應修改以反映該凍結賬户，發起人應對替代貨幣賬户採取各管理代理人書面同意的其他行動。

1.3.現將《銷售協議》第6.2節第(I)款全部修改和重述如下：

“(I)被凍結的帳户。每個被凍結的賬户，以及如第6.2(H)節第(Ii)款所要求的替代貨幣賬户，在任何時候都應遵守被凍結賬户協議。

1.4.現修改《銷售協議》第6.3節(E)條，在其末尾增加以下新句子：

發起人不得在附表二所列賬户中增加或終止作為替代貨幣賬户的任何賬户，也不得就支付給替代貨幣賬户的可變貨幣應收賬款向債務人作出任何更改，除非此類指示是將此類付款存入另一個現有的替代貨幣賬户或被凍結的賬户。

1.5.現將《銷售協議》第6.3節的(F)條全部修改和重述如下：

“(F)存入被凍結賬户的存款。發起人不得向任何被凍結的賬户或替代貨幣賬户存入或以其他方式貸記，或致使或允許存入或貸記現金或現金收益，但收款和與被排除的應收款有關的任何金額以及可能不時錯誤地存入其中的其他最低金額除外。

1.6.現將《銷售協議》第8.1節第二句第(M)項全部修改並重述如下：

(I)應收賬款的發起人在任何時間將任何其他資金或存入任何賬户(包括不受有效、有約束力和可強制執行的凍結賬户協議約束的替代貨幣賬户)的任何收款混合在一起；

1.7.現將《買賣協議》附表二修訂並重述，全文載於本協議附件一，並將《買賣協議目錄》後的附表一覽表修改為：

“被凍結賬户銀行和被凍結賬户清單；替代貨幣賬户”

第二節陳述和保證。

1.8.(A)SPV和發起人各自特此聲明並保證：

(I)本修正案和經修訂的銷售協議構成該等當事人的合法、有效和具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等當事人強制執行，但可強制執行的範圍可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(Ii)在本修正案生效及生效後，買賣協議第V及VI條(視何者適用而定)及經修訂的每一上述各方的契諾、申述及擔保在各方面均屬真實、完整及正確，而就該等具重要性的申述及擔保而言，在各方面，以及在其他方面，在本修訂日期當日及截至該日期所作的一切具關鍵性的陳述及擔保均屬真實、完整及正確(但如該等申述及擔保與較早的日期有關，而該等明示與較早的日期有關的申述及擔保是真實的，則屬例外)，就重要性而言，該等陳述及保證在各方面均屬正確及完整，而在該較早日期則在所有重要方面均屬正確及完整)。

(1)SPV特此聲明並保證，在本修正案生效後，未發生或正在繼續的事件或情況不構成終止事件或潛在的終止事件。

第三節銷售協議的參照和效力。

1.1.自本修訂生效之日起，銷售協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指並應提及經修訂的銷售協議及其修正案。

1.2.經修訂的《銷售協議》及所有與此相關而簽署和/或交付的其他修訂、文件、文書和協議將繼續具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

1.3除本修訂明確規定外，本修訂的籤立、交付及效力不構成放棄管道投資者、承諾投資者、管理代理或行政代理的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄銷售協議、任何其他交易文件或與此相關而簽署及/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何條文。

第四節法律責任。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律衝突原則)。

第五節對應人的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或電子郵件(以.pdf或.tif格式)交付已簽署的本修正案的簽名頁，應與交付已簽署的副本一樣有效。

第六節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付本修正案。

純種馬基金公司，

AS SPV

作者：Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：董事長兼總裁

諾福克南方鐵路公司，

作為發起人

作者：Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：總裁副司庫

附件一

附表II
[應要求提供給美國證券交易委員會。]