nsc-20220930
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 2022年9月30日

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：1-8339

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/702165/000070216522000039/nsc-20220930_g1.jpg
 
諾福克南方公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞52-1188014
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
西桃樹街西北650號30308-1925
亞特蘭大,佐治亞州
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(855)667-3655
(註冊人的電話號碼，包括區號)
沒有變化
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
諾福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 在2022年9月30日未償還
普通股(每股面值1.00美元)231,514,213 (不包括註冊人持有的20,320,777股
合併子公司)



目錄

諾福克南方公司及其子公司
  頁面
第一部分：
財務信息：
 
第1項。
財務報表：
 
  
合併損益表
2022年和2021年第三季度和前九個月
3
  
綜合全面收益表
2022年和2021年第三季度和前九個月
4
  
合併資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日
5
  
合併現金流量表
2022年和2021年的前9個月
6
合併股東權益變動表
2022年和2021年第三季度和前九個月
7
  
合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
 
第四項。
控制和程序
27
第二部分。
其他信息：
 
 
第1項。
法律訴訟
29
 
第1A項。
風險因素
29
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
第三項。
高級證券違約
29
第四項。
煤礦安全信息披露
29
第五項。
其他信息
29
 
第六項。
陳列品
30
簽名
31


2

第一部分財務信息
  
項目1.財務報表
 
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
(未經審計)
 
 第三季度前九個月
 2022202120222021
 (百萬美元，每股除外)
鐵路營業收入$3,343 $2,852 $9,508 $8,290 
鐵路運營費用    
薪酬和福利735 609 1,968 1,844 
購買的服務和租金484 432 1,402 1,254 
燃料383 208 1,092 573 
折舊306 297 912 883 
材料和其他163 170 506 418 
鐵路運營費用總額2,071 1,716 5,880 4,972 
鐵路經營收入1,272 1,136 3,628 3,318 
其他收入(支出)-淨額(2)14 (21)56 
債務利息支出177 164 515 481 
所得税前收入1,093 986 3,092 2,893 
所得税135 233 612 648 
淨收入$958 $753 $2,480 $2,245 
每股收益    
基本信息$4.11 $3.07 $10.49 $9.03 
稀釋4.10 3.06 10.45 8.99 
 
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3

諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 第三季度前九個月
2022202120222021
 (百萬美元)
淨收入$958 $753 $2,480 $2,245 
税前其他全面收入：  
退休金和其他退休後福利6 10 17 31 
股權被投資人其他綜合收益5 — 13 — 
其他税前綜合收益11 10 30 31 
與其他項目相關的所得税費用
綜合收益— (3)(5)(8)
其他綜合收益，税後淨額11 7 25 23 
綜合收益總額$969 $760 $2,505 $2,268 
 
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4

諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(百萬美元)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,214 $839 
應收賬款--淨額1,151 976 
材料和用品276 218 
其他流動資產74 134 
流動資產總額2,715 2,167 
投資3,686 3,707 
物業減去累計折舊$12,445
 
及$12,031，分別
31,838 31,653 
其他資產1,067 966 
總資產$39,306 $38,493 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,486 $1,351 
所得税和其他税299 305 
其他流動負債408 312 
長期債務當期到期日605 553 
流動負債總額2,798 2,521 
長期債務14,463 13,287 
其他負債1,828 1,879 
遞延所得税7,193 7,165 
總負債26,282 24,852 
股東權益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票
  
授權的；未完成的231,514,213和240,162,790股票，
  
分別扣除庫藏股後的淨額233 242 
額外實收資本2,181 2,215 
累計其他綜合損失(377)(402)
留存收益10,987 11,586 
股東權益總額13,024 13,641 
總負債和股東權益$39,306 $38,493 
 
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5

諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 前九個月
 20222021
 (百萬美元)
經營活動的現金流  
淨收入$2,480 $2,245 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬：  
折舊912 883 
遞延所得税23 158 
物業損益(54)(80)
影響業務的資產和負債變動：  
應收賬款(174)(102)
材料和用品(58)(14)
其他流動資產57 57 
債務以外的流動負債273 294 
其他-網絡(35)(128)
經營活動提供的淨現金3,424 3,313 
投資活動產生的現金流  
屬性添加(1,282)(1,025)
物業銷售及其他交易193 135 
投資性購買(8)(5)
投資、銷售和其他交易37 48 
用於投資活動的現金淨額(1,060)(847)
融資活動產生的現金流  
分紅(881)(764)
普通股交易(5)8 
普通股的購買和報廢(2,284)(2,460)
借款收益1,732 1,676 
償還債務(551)(576)
用於融資活動的現金淨額(1,989)(2,116)
現金及現金等價物淨增加情況375 350 
現金和現金等價物  
在年初839 1,115 
在期末$1,214 $1,465 
現金流量信息的補充披露  
期內支付的現金：  
利息(扣除資本化金額後的淨額)$425 $391 
所得税(扣除退税後的淨額)578 468 

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6

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
 (百萬美元，每股除外)
2021年12月31日的餘額$242 $2,215 $(402)$11,586 $13,641 
綜合收入：
淨收入703 703 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額711 
普通股的股息，
$1.24每股
(297)(297)
股份回購(2)(19)(579)(600)
基於股票的薪酬7 (1)6 
2022年3月31日的餘額240 2,203 (394)11,412 13,461 
綜合收入：
淨收入819 819 
其他綜合收益6 6 
綜合收益總額825 
普通股的股息，
$1.24每股
(294)(294)
股份回購(4)(29)(821)(854)
基於股票的薪酬16 16 
2022年6月30日的餘額236 2,190 (388)11,116 13,154 
綜合收入：
淨收入958 958 
其他綜合收益11 11 
綜合收益總額969 
普通股的股息，
$1.24每股
(290)(290)
股份回購(3)(31)(796)(830)
基於股票的薪酬22 (1)21 
2022年9月30日的餘額$233 $2,181 $(377)$10,987 $13,024 


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7

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
(百萬美元，每股除外)
2020年12月31日餘額$254 $2,248 $(594)$12,883 $14,791 
綜合收入：
淨收入673 673 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額681 
普通股的股息，
$0.99每股
(249)(249)
股份回購(3)(19)(569)(591)
基於股票的薪酬12 (1)11 
2021年3月31日的餘額251 2,241 (586)12,737 14,643 
綜合收入：
淨收入819 819 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額827 
普通股的股息，
$0.99每股
(247)(247)
股份回購(3)(28)(903)(934)
基於股票的薪酬27 1 28 
2021年6月30日的餘額248 2,240 (578)12,407 14,317 
綜合收入：
淨收入753 753 
其他綜合收益7 7 
綜合收益總額760 
普通股的股息，
$1.09每股
(268)(268)
股份回購(4)(31)(900)(935)
基於股票的薪酬15 (2)13 
2021年9月30日的餘額$244 $2,224 $(571)$11,990 $13,887 

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8

諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以公平地列報諾福克南方公司(諾福克南方公司)及其子公司(統稱為NS、我們、我們和我們的子公司)在2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、我們在2022年和2021年第三季度和前九個月的經營業績、全面收益和股東權益變化，以及我們2022年和2021年前九個月的現金流量，符合美國公認會計原則(GAAP)。
 
這些合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類：
第三季度前九個月
2022202120222021
(百萬美元)
商品：
農業、林業和消費品$642 $564 $1,839 $1,681 
化學品570 504 1,620 1,457 
金屬與建築442 424 1,237 1,196 
汽車276 218 759 664 
商品1,930 1,710 5,455 4,998 
多式聯運942 812 2,768 2,332 
煤，煤471 330 1,285 960 
總計$3,343 $2,852 $9,508 $8,290 

我們確認我們預期因向客户轉讓承諾的商品或服務而有權獲得的收入數額。當運輸合同或公共關税項下的客户向我們提交貨物運輸提單時，即產生履行義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。因此，運輸收入在運輸貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務一般是短期的，每一類商品的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品發貨有關的估計收入是根據服務完成的估計百分比記錄的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履約義務。

我們可以根據客户的運輸合同為客户提供輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。這些是在履行服務或履行合同義務的時間點上確認的不同的履行義務。這些收入包括在每一種商品類別中，在綜合損益表中佔“鐵路營業收入”總額的百分比如下：72022年第三季度和2021年第三季度，以及2022年前九個月62021年前九個月的增長率為1%。


9

與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的金額部分不會反映在收入中。

根據我們貨運合同的典型條款，服務付款應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款--淨額”包括以下客户和非客户應收款：

9月30日，
2022		2021年12月31日
(百萬美元)
客户$901 $741 
非客户250 235 
應收賬款--淨額$1,151 $976 

非客户應收賬款包括來自其他鐵路、政府實體和其他機構的與收入無關的款項。有幾個不是截至2022年9月30日的非流動客户應收賬款，而綜合資產負債表上的“其他資產”包括#美元232021年12月31日為100萬人。我們有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，我沒有任何重大合同資產或負債。

2.  基於股票的薪酬

第三季度前九個月
2022202120222021
(百萬美元)
基於股票的薪酬費用$13 $14 $49 $46 
總税收優惠7 3 24 28 

2022年，我們根據長期激勵計劃(LTIP)授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，具體如下：

第三季度前九個月
授與加權平均授予日期公允價值授與加權平均授予日期公允價值
股票期權6,000 $74.95 139,810 $61.30 
RSU9,993 240.63 173,984 266.72 
PSU6,960 256.12 58,415 272.48 


10

股票期權
第三季度前九個月
2022202120222021
(百萬美元)
行使的期權116,88122,502 275,770 363,982 
行使時收到的現金$9 $2 $23 $33 
已實現的相關税收優惠5 1 11 13 

限售股單位

授予的RSU主要有四年制應課税限制期，並將通過發行諾福克南方普通股(普通股)的股份結算。某些RSU贈款包括在限制期內支付相當於普通股定期季度股息的現金股息等值。
第三季度前九個月
2022202120222021
(百萬美元)
歸屬的RSU557 1,100 247,510 260,227 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額397 761 175,373 184,272 
已實現的相關税收優惠$— $— $5 $7 

績效份額單位

PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三年制並以發行普通股的方式結算。所有PSU將根據業績條件的實現來賺取收益，一些PSU還將基於市場條件來賺取收益。市場狀況公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。沒有PSU
在2022年或2021年第三季度賺取或支付。

前九個月
20222021
(百萬美元)
贏得的PSU86,420 78,727 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額54,651 49,967 
已實現的相關税收優惠$1 $1 

3. 所得税

2022年7月8日，眾議院第1342號法案在賓夕法尼亞州聯邦簽署成為法律，從2023年1月1日至2031年1月1日，通過一系列分階段降低企業所得税税率，將企業所得税税率從9.99%降至4.99%。《公認會計原則》要求企業在制定期間認識到税法變化的影響。因此，在第三季度，我們確認了一美元136受益的“所得税”與相應減少的“遞延所得税”。


11

4.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 基本信息稀釋
 第三季度
 2022202120222021
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$958 $753 $958 $753 
股息等值支付— (1)— — 
普通股股東可獲得的收入$958 $752 $958 $753 
加權平均流通股233.2 245.3 233.2 245.3 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.8 1.1 
調整後加權平均流通股  234.0 246.4 
每股收益$4.11 $3.07 $4.10 $3.06 
 基本信息稀釋
 前九個月
 2022202120222021
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$2,480 $2,245 $2,480 $2,245 
股息等值支付(1)(2)(1)— 
普通股股東可獲得的收入$2,479 $2,243 $2,479 $2,245 
加權平均流通股236.4 248.5 236.4 248.5 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.8 1.2 
調整後加權平均流通股 237.2 249.7 
每股收益$10.49 $9.03 $10.45 $8.99 

在2022年和2021年的第三季度和前九個月，向某些股票期權和RSU的持有者支付了股息等值。為了計算每股基本收益，向股票期權持有人和RSU持有人支付的股息等值從淨收益中扣除，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩類法和庫存股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些兩級法稀釋程度較高的贈款，淨收入通過股息等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。稀釋計算不包括行使價格超過普通股平均市場價格的期權，具體如下：0.1截至2022年9月30日的第三季度和前九個月無截至2021年9月30日的第三季度和前九個月。


12

5. 累計其他綜合損失

綜合資產負債表中報告的“累計其他綜合虧損”的累計結餘變動情況如下：
餘額為
起頭
年份的		淨收入重新分類
調整		餘額為
期末
 (百萬美元)
截至2022年9月30日的9個月     
養老金和其他退休後負債$(356)$— $14 $(342)
股權投資人的其他綜合收益(虧損)(46)11 —  (35)
累計其他綜合損失$(402)$11 $14  $(377)
截至2021年9月30日的9個月     
養老金和其他退休後負債$(526)$— $23 $(503)
股權被投資人的其他全面損失(68)— —  (68)
累計其他綜合損失$(594)$— $23  $(571)

6.  股票回購計劃
 
我們回購了股票，然後退休了d 9.2百萬美元和9.4根據我們的股票回購計劃，購買100萬股普通股，成本為$2.310億美元2.52022年和2021年前9個月分別為10億美元。2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，最高可回購美元10.02022年4月1日開始發行10億股普通股。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。

7.  投資

對Conail的投資
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是聯合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%的投票權權益，CSX擁有剩餘的經濟和投票權權益。我們在康瑞爾的投資是$1.610億美元1.52022年9月30日和2021年12月31日分別為10億美元。

中國鐵建擁有和運營某些資產(共享資產區域)，由諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司(CSXT)共同和獨家受益。運營共享資產區域的成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購進的服務和租金”和“燃料”包括支付給兒童基金會的共有資產區業務費用，共計#美元。42百萬美元和美元372022年第三季度和2021年第三季度分別為100萬美元和116百萬美元和美元1082022年和2021年前9個月分別為100萬。我們在Conail收益中的股本(扣除攤銷後)為$15百萬美元和美元142022年第三季度和2021年第三季度分別為100萬美元和40百萬美元和美元422022年和2021年前9個月分別為100萬。這些金額部分抵消了共享資產區域的運營成本，幷包括在“購買的服務和租金”中。

“其他負債”包括#美元5342022年9月30日和2021年12月31日，Conail的長期預付款，2050年到期，平均利率為1.31%.


13

對TTX的投資

我們和八其他北美鐵路公司共同擁有TTX公司(TTX)，這是一家鐵路車輛拼裝公司，以規定的費率向其所有者鐵路提供標準化的多式聯運、汽車和通用軌道車輛車隊。我們有一個19.65TTX的%所有權權益。

使用TTX設備所產生的費用包括在“購買的服務和租金”中。這些費用總計為$。63百萬美元和美元592022年第三季度和2021年第三季度分別為100萬美元和193百萬美元和美元1832022年和2021年前9個月分別為100萬。我們在多倫多證券交易所收益中的權益部分抵消了這些成本，總計為$18百萬美元和美元122022年第三季度和2021年第三季度分別為100萬美元和39百萬美元和美元432022年和2021年前9個月分別為100萬。

8.  債務

2022年6月，我們發行了美元750百萬美元4.552053年到期的優先票據的百分比。

2022年5月，我們續訂了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為$400百萬美元。該任期將於2023年5月屆滿。我們有不是該計劃下的未償還金額和我們的可用借款能力為#美元4002022年9月30日和2021年12月31日均為100萬。

2022年2月，我們發行了美元600百萬美元3.002032年到期的優先債券百分比和$400百萬美元3.702053年到期的優先票據的百分比。

9.  養老金和其他退休後福利
 
我們有基金和非基金的固定收益養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療保健費用將扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還包括其他團體保險單提供的保險。符合條件的退休參與者及其符合聯邦醫療保險資格的配偶不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷健康保險費或符合條件的自付醫療費用。

第三季度和前九個月的養卹金和退休後福利費用構成如下：

 養老金福利其他退休後福利
 第三季度
 2022202120222021
 (百萬美元)
服務成本$10 $10 $1 $1 
利息成本17 14 3 1 
計劃資產的預期回報(53)(48)(3)(3)
淨虧損攤銷12 16 — — 
以前任職福利的攤銷— — (6)(6)
淨收益$(14)$(8)$(5)$(7)

14


 養老金福利其他退休後福利
 前九個月
 2022202120222021
 (百萬美元)
服務成本$30 $32 $4 $4 
利息成本51 41 7 5 
計劃資產的預期回報(160)(144)(9)(9)
淨虧損攤銷36 49 — 1 
以前任職福利的攤銷— — (19)(19)
淨收益$(43)$(22)$(17)$(18)

固定收益養卹金成本和退休後福利成本中的服務成本部分在“薪酬和福利”中列報，福利淨成本的所有其他部分在合併損益表上的“其他收入(費用)-淨額”中列報。

10.  金融工具的公允價值
 
由於這些金融工具的到期日較短，“現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”和“應付賬款”的公允價值大致為賬面價值。公司擁有的人壽保險的賬面價值按現金退回價值入賬，因此接近公允價值。在2022年9月30日或2021年12月31日，沒有其他資產或負債在經常性基礎上按公允價值計量。根據第1級投入，長期債務的賬面金額和估計公允價值包括以下內容：

 2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
 (百萬美元)
長期債務，包括本期債務$(15,068)$(13,481)$(13,840)$(17,033)

11.  承付款和或有事項
 
訴訟
 
我們和/或某些子公司是許多主要與鐵路運營有關的訴訟和其他索賠的被告。當吾等斷定可能已產生負債且負債金額可合理估計時，該負債將透過計入收益而應計，如屬重大事項，則於下文披露。雖然上述任何訴訟和索償所產生的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付該等責任和索償的未來付款。然而，這些訴訟和索賠中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計項目，這可能會對特定年份或季度的運營結果產生重大影響。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。對於訴訟和其他索賠，如果損失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估計，則不會確定應計項目，但如果該事項可能是重大的，則在下文中披露。我們定期審查與我們的訴訟和其他索賠相關的信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和合理可能損失的估計。


15

2007年，在哥倫比亞特區，多地區訴訟司法小組合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他I類鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將該案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，並將案件發回進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，在多個司法管轄區提交了各種個人案件，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為申訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不認為這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了多個州的法律和聯邦反壟斷法。即決判決已經簡要介紹，但尚未做出裁決，審判可能會在2023年第一季度進行。我們繼續積極地為這起訴訟辯護，儘管我們有可能在此案中蒙受損失，但我們相信我們會獲勝。然而，由於訴訟本質上是不可預測的，並受到不確定因素的影響，因此不能保證訴訟的最終結果或訴訟和解不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。目前，我們無法合理估計與訴訟相關的潛在損失或損失範圍。

傷亡索賠

傷亡索賠包括僱員人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有這些都不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定本年度此類索賠的應計金額，我們使用了一家獨立精算諮詢公司準備的研究報告。與工作有關的人身傷害和職業索賠受《聯邦僱主責任法》(FELA)的約束，該法案僅適用於鐵路。Fela以過錯為基礎的侵權制度固有的變異性可能導致實際費用與記錄的責任不同。雖然索賠的最終數額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付索賠的未來付款，並得到最新的精算研究的支持。在所有情況下，如果索賠的預期損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就記錄了一項負債。

僱員人身傷害索賠-索賠費用的最大組成部分是僱員人身傷害費用。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計人身傷害費用。這家精算公司研究了我們為索賠和後續和解預留資金的歷史模式，並考慮了相關的外部影響。精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。我們對責任的估計的準確性受到固有限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化。因此，實際索賠結算額可能與所記錄的估計負債有所不同。

職業索賠-職業索賠包括據稱因長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱，接觸石棉和其他據稱的有毒物質會導致呼吸道疾病或癌症。許多此類索賠都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作過了。獨立精算公司根據我們的索賠文件、嚴重性、付款和其他相關事實的歷史記錄，提供對職業索賠責任的估計。負債取決於我們對具體案例準備金的判斷以及精算公司在季度研究中的判斷。我們對最終損失的估計包括已發生但未報告的索賠的準備金。這一規定是通過分析行業數據和預測我們的經驗而得出的。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。但是，記錄的負債可能不足以支付今後的索賠。對已記錄負債的調整反映在知道此類調整的期間的業務費用中。

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第三方索賠-我們記錄了包括駭維金屬加工穿越事故、入侵者等傷害、財產損失和提貨損失在內的第三方索賠責任。精算公司根據我們的經驗，包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未結索賠的數量和法律辯護，協助我們計算除提貨損壞外的第三方索賠的潛在責任。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果本身存在不確定性，實際損失可能與所記錄的估計負債不同。

環境問題
 
我們受到不同司法管轄區的環境法律法規的約束。如果該責任或損失是可能且可合理估計的，我們會記錄該責任。環境專家定期參加對所有已知場地的持續評價，並確定對責任估計數的任何必要調整。

我們的綜合資產負債表包括環境風險負債#美元。572022年9月30日的百萬美元和492021年12月31日，百萬美元，其中15在這兩個期間結束時，百萬美元被歸類為流動負債。截至2022年9月30日，該負債代表我們根據以下地址提供的信息對可能的清理、調查和補救成本的估計86已知地點和項目與88截至2021年12月31日的地點和項目。2022年9月30日，二十網站佔$46數以百萬計的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年；然而，一些費用將在較長的時間內支付。

在…八根據1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》或類似的州法規，我們的一家或多家子公司與其他一些方一起被確定為潛在的責任方，這些法規規定了清理費用的連帶責任。我們根據事實和適用於每個網站的法律辯護來計算我們對這些網站的估計責任，而不是僅僅基於連帶責任的可能性。

對於已知環境站點(無論是由我們還是由環境保護局或類似的州當局確定的)，我們對特定站點或所有此類站點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，原因是當前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及參與者的承受能力)，以及不斷變化的管理責任的法律和監管標準。

為過去、現在和將來的行為和不作為招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊的風險，我們努力減少這些風險。此外，我們的幾家子公司擁有或曾經擁有用作經營性財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有以供出售的土地。由於這些物業可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會就其中一個或多個物業招致環境責任或成本，目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些以及潛在的其他不明環境地點和問題的訴訟和索賠可能會不時出現。由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
 
根據我們對目前已知的事實和情況的評估，我們相信我們已經記錄了我們所知道的處理環境問題的可能和合理的可估測成本。此外，我們相信，任何已知事項，無論是個別或整體而言，都不太可能對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 

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勞動協議

大致80我們的鐵路員工中有%受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。

2022年9月，管理層與所有相關工會達成初步協議。這些臨時協議涉及2020-2024年，包括我們手工藝員工的追溯加薪和其他福利，高於我們之前對此類項目的估計。2022年第三季度，“報酬和福利”包括#美元。85百萬美元和“購買的服務和租金”包括$3與2022年7月1日之前錄得的估計工資增長有關的額外費用為100萬美元。2022年前9個月，“報酬和福利”包括#美元。54百萬美元和“購買的服務和租金”包括$2與2022年1月1日之前錄得的估計工資增長有關的額外費用為100萬美元。

雖然其中一些協定已經通過工會成員的批准而最後敲定，但其他協定仍有待批准。此外，兩個工會最初沒有批准他們的暫定協議(一個工會提出了第二個暫定協議進行投票，另一個同意在談判繼續期間保持現狀)。目前還不能肯定地預測批准進程的結果。；但是，如果一項或多項暫定協議未能獲得批准，而且在不允許自助(罷工或停工)的最後“現狀”期間未獲批准，則可在11月中旬或12月初進行自助(日期因暫定協議而異)。根據持續時間的不同，服務中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。此外，我們最終敲定的勞動協議(以及我們的暫定協議，如果獲得批准)所產生的變化預計將增加我們的勞動力成本。

保險
 
我們購買保險，包括對第三方的人身傷害和財產損失的法律責任。本保險承保金額超過$的保險。75百萬美元及以下800百萬(美元)1.1每一次發生和/或保單年度的風險)。此外，我們購買保險，承保對我們所擁有或在我們照管、保管或控制下的財產的損害。這項保險承保的險別約82美元以上潛在虧損的百分比75百萬美元及以下275每一事件和/或保單年度均為百萬美元。

12. 新會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2021-10》，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況“它要求在一個實體接受政府援助時每年披露信息。各實體必須披露接受的政府援助的類型、政府援助的會計處理以及政府援助對財務報表的影響。新標準在2021年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前採用。我們預計這一標準不會對我們的披露產生實質性影響。我們很早就沒有采用這個標準。


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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
諾福克南方公司及其子公司
 
以下討論和分析應與合併財務報表和附註一併閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運輸有助於推動美國經濟的貨物和材料。我們通過安全、可靠和經濟高效的運輸解決方案將客户與市場和社區聯繫起來，從而獲得經濟機會。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們服務於每個主要的集裝箱港口，並運營着最廣泛的多式聯運網絡。我們也是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

第三季度，儘管與通脹相關的運營費用上升，但強勁的收入增長推動了盈利能力的改善。 燃料商品價格上漲帶來的燃油附加費收入增加，以及價格上漲，導致每單位收入增長，抵消了銷量下降的影響。 燃料商品價格的上漲也導致了燃料支出的增加。 此外，作為正在進行的工會談判的一部分，臨時協議包括為我們的手工藝員工追溯加薪和其他福利，這導致了薪酬和福利支出的增加。 最後，儘管我們產生了與服務相關的增量成本，但我們在提高網絡流動性和改善對客户的服務方面繼續取得進展。

行動結果摘要

第三季度前九個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
(百萬美元，每股除外)
鐵路經營收入$1,272 $1,136 12%$3,628 $3,318 9%
淨收入$958 $753 27%$2,480 $2,245 10%
稀釋後每股收益$4.10 $3.06 34%$10.45 $8.99 16%
鐵路運營率(百分比)62.0 60.2 3%61.8 60.0 3%

在鐵路運營收入增加的推動下，這兩個時期的鐵路運營收入都有所增加。收入增長是燃油附加費收入和定價收益增加的結果，這抵消了第三季度和前九個月銷量下降的影響。收入的增長被部分抵消了鐵路運營費用的增加，這是由於燃料價格上漲、正在進行的工會談判導致的勞動力相關成本增加、其他通脹壓力以及與服務相關的成本。前9個月還包括較高的索賠相關費用和較低的營業物業銷售收益。根據我們的暫定勞動協議預期的追溯工資增長估計的增加，以及與前幾個時期相關的估計增加，使第三季度和前九個月的稀釋後每股收益分別減少了0.28美元和0.18美元。此外，這兩個時期的淨收入包括賓夕法尼亞州聯邦公司所得税税率變化帶來的1.36億美元遞延税收優惠，這使第三季度和前九個月的稀釋後每股收益分別增加了0.58美元和0.57美元。我們的股票回購活動導致稀釋後每股收益的百分比增長超過了淨收益的百分比。



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行動的詳細結果
 
鐵路營業收入

下表按商品類別列出了收入(百萬美元)、單位(千美元)和單位平均收入(單位美元)的比較。
第三季度前九個月
收入20222021更改百分比20222021更改百分比
商品：
農業、林業和消費品$642 $564 14%$1,839 $1,681 9%
化學品570 504 13%1,620 1,457 11%
金屬與建築442 424 4%1,237 1,196 3%
汽車276 218 27%759 664 14%
商品1,930 1,710 13%5,455 4,998 9%
多式聯運942 812 16%2,768 2,332 19%
煤，煤471 330 43%1,285 960 34%
總計$3,343 $2,852 17%$9,508 $8,290 15%
單位
商品：
農業、林業和消費品178.0 181.3 (2%)539.2 547.3 (1%)
化學品137.9 138.3 —%407.3 399.0 2%
金屬與建築168.3 179.2 (6%)480.2 510.5 (6%)
汽車85.4 81.5 5%252.3 257.5 (2%)
商品569.6 580.3 (2%)1,679.0 1,714.3 (2%)
多式聯運972.7 1,021.0 (5%)2,945.7 3,100.0 (5%)
煤，煤183.0 160.5 14%514.7 500.2 3%
總計1,725.3 1,761.8 (2%)5,139.4 5,314.5 (3%)
每單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,606 $3,113 16%$3,411 $3,072 11%
化學品4,135 3,647 13%3,978 3,651 9%
金屬與建築2,625 2,360 11%2,575 2,342 10%
汽車3,231 2,679 21%3,008 2,579 17%
商品3,388 2,946 15%3,249 2,915 11%
多式聯運968 796 22%940 752 25%
煤，煤2,575 2,057 25%2,498 1,919 30%
總計1,938 1,619 20%1,850 1,560 19%


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與去年同期相比，第三季度鐵路運營收入增加了4.91億美元，前九個月增加了12億美元。下表按主要商品類別反映了收入變化的組成部分(百萬美元)。

第三季度前九個月
商品多式聯運煤，煤商品多式聯運煤，煤
增加(減少)
卷$(32)$(38)$46 $(103)$(116)$28 
燃油附加費收入168 124 35 356 333 58 
速率、混合和其他84 44 60 204 219 239 
總計$220 $130 $141 $457 $436 $325 
 
我們大約95%的收入基礎是通過包括談判燃油附加費的合同來覆蓋的。與這些附加費相關的收入在2022年和2021年的第三季度分別為5.01億美元和1.74億美元，在2022年和2021年的前九個月分別為12億美元和4.19億美元。燃油附加費收入的增加是由燃油大宗商品價格上漲推動的。如果目前的燃油價格環境在2022年剩餘時間內持續下去，我們預計燃油附加費收入將繼續高於2021年。

商品

這兩個時期的商品收入都有所增加，原因是每單位平均收入增加，燃料附加費收入增加和定價增加，但部分被銷量下降所抵消。由於金屬和建築以及農業、森林和消費品出貨量的下降抵消了第三季度汽車出貨量和前9個月化學品出貨量的增加，這兩個時期的銷量都有所下降。

農業、林業和消費品銷量在這兩個時期都有所下降。在第三季度，乙醇、紙板、化肥和紙漿的下降抵消了玉米、食用油、飼料和大豆的增長。在前九個月，化肥、玉米、紙板和紙漿的下降抵消了飼料、大豆和食用油的增長。第三季度乙醇出貨量減少是由於汽油消費下降。由於需求減少，紙板出貨量在這兩個時期都有所下降。這兩個時期化肥出貨量下降的原因是化肥價格高企，導致客户減少現有庫存或推遲購買。由於設備供應、服務中斷和越野競爭，紙漿出貨量在這兩個時期都有所下降。第三季度玉米出貨量增加是由於穀物列車的週期縮短。在這兩個時期，由於客户需求增加，飼料和食用油出貨量增加，而由於出口機會增加，大豆產量增加。

第三季度化學品銷量持平，但前九個月有所增長，這是由於需求增加，兩個時期的沙子發貨量都有所增長。由於需求下降，這兩個時期都受到了無機化學品、塑料和有機化學品發貨量減少的影響。由於現有客户的增長，前9個月的固體廢物發貨量也有所增加。

金屬和建築量在這兩個時期都有所下降，這主要是由於服務中斷和設備週期放緩導致捲鋼、鋼鐵和廢金屬發貨量減少所致。

汽車銷量在第三季度有所增加，但前九個月有所下降。第三季度出貨量增加的主要原因是，與上一年相比，零部件供應問題減少導致產量增加，但設備週期較慢部分抵消了這一影響。前9個月的銷量下降是由於設備週期時間較慢，部分抵消了與上一年相比較少的零部件供應問題。

21


預計今年剩餘時間的商品收入將會更高，這是因為在燃油附加費收入和定價收益增加的推動下，單位平均收入增加。

多式聯運
 
這兩個時期的多式聯運收入都有所增加，這是由於燃油附加費收入增加和定價收益增加導致的單位平均收入增加，但部分被較低的銷量所抵消。前9個月還包括較高的存儲服務收入。

按市場分列的多式聯運單位(以千計)如下：
第三季度前九個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
國內630.6 656.6 (4%)1,954.4 1,957.5 —%
國際342.1 364.4 (6%)991.3 1,142.5 (13%)
總計972.7 1,021.0 (5%)2,945.7 3,100.0 (5%)

由於服務中斷和航站樓擁堵，國內客運量在這兩個時期都有所下降。由於供應鏈緊張、設備短缺以及零售庫存過剩，這兩個時期的國際銷量都有所下降，抵消了強勁的消費者需求。

預計今年剩餘時間的多式聯運收入將會更高，這是因為在燃油附加費收入和定價收益增加的推動下，每單位平均收入增加。

煤，煤

煤炭收入在這兩個時期都有所增長，原因是在定價收益和燃料附加費收入增加的推動下，單位平均收入增加，以及產量增加。

按市場劃分的煤炭噸位(以千計)如下：

 第三季度前九個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
實用程序9,908 8,234 20%27,136 25,343 7%
出口6,391 5,650 13%19,319 18,923 2%
國內冶金企業3,232 3,074 5%8,444 8,886 (5%)
工業963 940 2%2,849 2,710 5%
總計20,494 17,898 15%57,748 55,862 3%
 
這兩個時期的煤炭噸位都有所增長，主要是由於公用事業和出口噸位的增加。由於需求走強，兩個時期的公用事業噸位都有所增加。由於煤炭供應增加，出口噸位增加。由於煤炭供應增加，第三季度國內焦煤噸位增加，但與客户來源變化相關的焦炭發貨量減少部分抵消了這一增長。前9個月國內焦煤

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由於與客户來源變化相關的焦炭發貨量減少，導致噸位下降。由於需求增加，這兩個時期的工業煤炭噸位都有所增加。

預計今年剩餘時間的煤炭收入將增長，原因是單位平均收入增加，這主要是由於燃料附加費收入增加和產量增長。

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：

第三季度前九個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
薪酬和福利$735 $609 21%$1,968 $1,844 7%
購買的服務和租金484 432 12%1,402 1,254 12%
燃料383 208 84%1,092 573 91%
折舊306 297 3%912 883 3%
材料和其他163 170 (4%)506 418 21%
總計$2,071 $1,716 21%$5,880 $4,972 18%

薪酬和福利這兩個時期的費用增長情況如下：

•加薪(本季度增加1.3億美元，前9個月增加1.51億美元)，
•員工活動水平(本季度增加2800萬美元，前9個月增加1300萬美元)，
•加班費(本季度增加400萬美元，前9個月增加1700萬美元)，
•激勵和股票薪酬(本季度下降3800萬美元，前9個月下降6200萬美元)，以及
•其他(本季度增加200萬美元，前9個月增加500萬美元)。

2022年加薪包括與之前記錄的追溯加薪和我們勞動協議預期的其他福利相關的更高估計。2022年第三季度，薪酬和福利包括8500萬美元，購買的服務包括與2022年7月1日之前錄得的估計工資增長有關的300萬美元的額外費用。2022年前9個月，薪酬和福利包括5400萬美元，購買的服務包括200萬美元的額外費用，這些費用與2022年1月1日之前記錄的估計工資增長有關。

與2021年第三季度相比，該季度的平均鐵路員工人數增加了800多人，這是因為僱用了更多的售票員實習生。

購買的服務和租金這兩個時期的增長如下(以百萬美元為單位)：

第三季度前九個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
購買的服務$397 $355 12%$1,133 $1,025 11%
設備租金87 77 13%269 229 17%
總計$484 $432 12%$1,402 $1,254 12%

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由於通貨膨脹壓力，導致與多式聯運有關的費用增加、業務和運輸費用增加以及與技術有關的費用增加，購買的服務在這兩個期間都有所增加。設備租金在這兩個時期都有所增加，因為網絡流動性降低導致時間和里程費用增加，汽車設備費用增加，短期機車資源成本上升。

燃料由於機車燃料價格上漲(第三季度上漲88%，前九個月上漲97%)，部分被消費下降(第三季度下跌2%，前九個月下跌3%)抵消，包括機車燃料以及用於鐵路運營的其他燃料的成本在這兩個時期都有所增加。如果目前的燃料價格環境持續到2022年剩餘時間，我們預計與2021年相比，燃料費用將繼續上升。

材料和其他支出在第三季度下降，但在前九個月增加如下(百萬美元)：

第三季度前九個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
材料$83 $71 17%$215 $193 11%
索賠58 56 4%171 137 25%
其他22 43 (49%)120 88 36%
總計$163 $170 (4%)$506 $418 21%

由於貨車和軌道材料成本增加，這兩個時期的材料費用都有所增加。這兩個時期的索賠費用都有所增加，原因是與環境補救事項相關的費用增加，而脱軌費用的下降部分抵消了人身傷害。由於有利的法律和解和運營物業銷售收益的增加，第三季度其他費用減少，但與旅行相關的費用增加部分抵消了這一影響。前九個月其他支出增加，原因是運營物業銷售增長較低，以及與旅行相關的支出增加。2022年第三季度和2021年第三季度，營運物業銷售收益分別為1700萬美元和500萬美元，2022年和2021年前九個月分別為5100萬美元和7600萬美元。

其他收入(支出)-淨額

第三季度其他收入減少了1600萬美元，前九個月減少了7700萬美元。這兩個時期都經歷了企業擁有的人壽保險(COLI)較低的淨回報率，部分被較高的淨養老金福利所抵消。

所得税
 
2022年第三季度和前九個月的有效税率分別為12.4%和19.8%，低於去年同期的23.6%和22.4%，這主要是由於國家企業所得税税率的變化。2022年7月8日，眾議院第1342號法案在賓夕法尼亞州聯邦簽署成為法律，從2023年1月1日至2031年1月1日，通過一系列分階段降低企業所得税税率，將企業所得税税率從9.99%降至4.99%。《公認會計原則》要求企業在制定期間認識到税法變化的影響。因此，我們在2022年第三季度確認了1.36億美元的收益。



24

財務狀況和流動性
 
2022年前9個月，我們的主要流動性來源--運營活動提供的現金為34億美元，而2021年同期為33億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資本分別為負8300萬美元和3.54億美元。截至2022年9月30日，現金和現金等價物總計12億美元。

2022年前9個月，用於投資活動的現金為11億美元，而去年同期為8.47億美元。這一增長主要是由更多的房產增加推動的。

2022年前9個月，用於融資活動的現金為20億美元，而去年同期為21億美元，反映出普通股回購減少，借款收益增加，但部分被更高的股息所抵消。我們在2022年前9個月回購了23億美元的普通股，而去年同期為25億美元。2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，從2022年4月1日開始回購至多100億美元的普通股。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。未來回購股票的時間和數量將根據我們對市場狀況和其他相關因素的評估來指導。回購可以在公開市場、通過衍生品、加速回購和其他談判交易，以及通過旨在遵守1934年證券交易法規則10b5-1(C)和規則10b-18的計劃來執行。根據該計劃進行的任何短期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。

截至2022年9月30日，我們的債務與總資本之比為53.6%，截至2021年12月31日，我們的債務與總資本之比為50.4%。

2022年6月，我們發行了7.5億美元2053年到期的4.55%優先票據。

2022年5月，我們續簽了最高借款能力為4億美元的應收賬款證券化計劃。該任期將於2023年5月屆滿。根據該計劃，我們沒有未償還的金額，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的可用借款能力為4億美元。

2022年2月，我們發行了6億美元2032年到期的3.00%優先票據和4億美元2053年到期的3.70%優先票據。

我們還有一項8億美元的信貸協議，將於2025年3月到期，其中規定按現行利率借款，幷包括契諾。截至2022年9月30日或2021年12月31日，我們在這項融資下沒有未償還的金額。

此外，我們擁有對一般用途COLI保單的投資，並有能力分別在2022年9月30日和2021年12月31日以這些保單為抵押借款6.05億美元和7.15億美元。

我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的義務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的機會，以及減少或推遲財產增加支出和減少股東分配(包括股票回購)的能力，為履行我們正在進行的義務提供了額外的靈活性。儘管如此，我們正在監測新冠肺炎疫情的持續影響，這可能導致運營現金流入下降。除了額外的優先票據(見附註8)和持續到2025年的大約10億美元的額外無條件購買債務外，我們在截至2021年12月31日的10-K表格中包含的關於未來合同債務的信息沒有實質性變化，包括那些可能需要大量現金的債務。



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關鍵會計估計
 
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事項進行判斷，未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設做出改變。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。截至2021年12月31日，我們的10-K表格中包含的關鍵會計估計沒有重大變化。

其他事項
 
勞動協議

我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行談判。

在管理層和工會於2019年11月提交了關於修改集體談判協議的正式提案後，在上次暫停談判期滿後，於2020年開始談判。2022年6月17日，國家調解委員會通知各方，在沒有達成和解的情況下，已經用盡了結束爭端的所有實際方法，其調解服務已經終止。此後不久，總裁·拜登創建了第250號總統緊急情況委員會(PEB)，從2022年7月18日起生效，以調查爭端事實並提出建議。2022年8月16日，PEB發佈了建議，各方進行了進一步的談判。到9月下旬，管理層已與所有相關工會達成初步協議。自那以後，這些協議中的一些已經通過工會成員的批准而最終敲定，但其他協議仍有待批准。此外，兩個工會最初沒有批准他們的暫定協議(一個工會提出了第二個暫定協議進行投票，另一個同意在談判繼續期間保持現狀)。

目前尚不能確定尚未批准的暫定協議的批准進程的結果；但是，如果一項或多項暫定協議未能獲得批准，並且隨後在不允許自助(罷工或停工)的最後“現狀”期間未獲批准，則可在11月中旬或12月初進行自助(日期因暫定協議而異)。在這種情況下，各方可以自願同意進一步推遲自助，並繼續尋求自願批准，或者國會可以採取立法行動，先發制人，避免服務中斷。根據持續時間的不同，服務中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。此外，我們最終敲定的勞動協議(以及我們的暫定協議，如果獲得批准)所產生的變化預計將增加勞動力成本。

新會計公告

有關新會計聲明的詳細討論，見附註12。

通貨膨脹率

在編制財務報表時，公認會計原則要求使用歷史成本，而不考慮通貨膨脹對財產重置成本的影響。作為一家資本密集型公司，我們將大部分資本投資於長期-

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活着的資產。這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大大高於根據歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“可能”、“感覺”或其他類似術語來識別。我們基於我們目前的預期、假設、估計、信念和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些和其他重要因素，包括我們最新的Form 10-K中“風險因素”中討論的那些因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件，可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本文中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求。, 我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附加信息

投資者和其他人應該注意，我們經常使用我們網站(www.norfolksouthern.com/content/nscorp/en/investor-relations.html，http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/performance-metrics.html&www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainability.html)的投資者關係、業績指標和可持續發展部分向投資者發佈演示文稿和其他重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。關於我們的信息，包括可能被視為重要的信息，也可能通過在我們的社交媒體渠道上發佈的帖子來宣佈，包括Twitter(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/Norfke-Southern)。我們也可以使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方公司感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息並未作為參考納入本Form 10-Q季度報告中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
本項目所需資料載於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，標題為“財務狀況和流動性”。
 
項目4.控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，於2022年9月30日評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂(交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的官員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效地及時提醒他們根據《交易法》的規定必須包括在我們的定期文件中的重大信息。

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財務報告內部控制的變化
 
於2022年第三季度，我們並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。



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第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
有關我們的法律程序的信息，請參閲合併財務報表中的附註11“承付款和或有事項”。

第1A項。風險因素
 
我們的2021年10-K報表中包含的“風險因素”中列出的風險可能會對我們在特定年份或季度的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性的不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險保持不變，並通過引用併入本文。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 
期間
(A)購買的股份(或單位)總數 (1)
(B)每股(或單位)平均支付價格
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數(2)
(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)(2)
July 1-31, 20221,129,867  $231.31 1,129,867  $8,884,909,445  
August 1-31, 20221,166,795  254.47 1,166,795  8,587,999,396  
2022年9月1日至30日1,179,619  230.72 1,179,619  8,315,840,542  
總計3,476,281   3,476,281    
 
(1)在這一數額中，沒有員工因行使股東批准的長期投資協議項下的期權而認購股份。
(2)2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，從2022年4月1日開始回購最多100億美元的普通股。截至2022年9月30日，仍有83億美元可供回購。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。

項目3.高級證券違約

沒有。 

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


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項目6.展品
 
10.1*
日期為2022年5月27日的修訂和重新簽署的轉讓和管理協議的第1號修正案，日期為2021年5月28日(註冊人將應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物或時間表的副本)。
10.2*
日期為2022年6月30日的修訂和重新簽署的轉讓和管理協議的第2號修正案，日期為2021年5月28日(註冊人將應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物或時間表的副本)。
31-A*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官證書。
31-B*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書。
32*
第1350節認證。
101*
以下財務信息來自諾福克南方公司2022年第三季度Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2022年和2021年第三季度和前九個月的綜合收益表；(Ii)2022年和2021年第三季度和前九個月的綜合全面收益表；(Iii)2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)2022年和2021年前九個月的綜合現金流量表；(V)2022年第三季度及2021年前九個月股東權益綜合變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。


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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：2022年10月26日/s/克萊本·L·摩爾
克萊本·L·摩爾
總裁副主計長
(首席會計官)(簽署)
日期：2022年10月26日丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司祕書(簽字)


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