附件2.6

IRSA Inversiones y代表社會工作協會

作為發行者，

紐約梅隆銀行

作為受託人、共同司法常務官

委託人支付代理人和轉讓代理人，

和

桑坦德銀行阿根廷銀行。

作為註冊官、付款代理人、轉讓代理人和

受託人駐阿根廷代表

壓痕

日期：2022年7月8日

US$171,202,815

優先債券2028年到期，息率8.750

目錄

展品

本契約註明日期為2022年7月8日(“本契約”)，由根據阿根廷共和國(下稱“阿根廷”)法律組織、註冊地址為Carlos M.Della Paolera 261，9^這是1943年6月23日，阿根廷布宜諾斯艾利斯市商業登記處註冊成立、組織和登記於布宜諾斯艾利斯市商業登記處(IGJ)，編號284，第291頁，第66卷，A卷，任期至2043年4月5日屆滿。紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立的一家公司，授權從事銀行業務，作為受託人(以受託人身份)、共同登記員(以此種身份，為“共同登記員”)、主支付代理人(以此種身份，主要付款代理人“及連同IRSA以其各自身分委任的任何其他付款代理人(”付款代理人“)及轉讓代理人(以”付款代理人“的身分及連同IRSA以其各自身分委任的任何其他付款代理人為”轉帳代理人“)，以及根據阿根廷法律正式註冊成立並存在的銀行Banco Santander阿根廷S.A.(以該身分註冊為註冊主任)、付款代理人、轉讓代理人及受託人在阿根廷的代表(以該身分為”受託人駐阿根廷代表“)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，IRSA已根據2022年5月16日召開的董事會會議正式授權發行2028年到期的8.750%優先債券(“證券”)；

鑑於，該證券將根據IRSA於2017年10月31日、2019年10月30日和2021年12月22日舉行的會議上的股東決議以及2018年7月3日和2022年3月2日舉行的會議上的董事會決議授權發行的全球安全計劃(以下簡稱“計劃”)授權發行，該計劃規定在任何時間以IRSA不時確定的一個或多個系列發行不超過7.5億美元(或其等值的其他貨幣或價值單位)的債務證券的未償還本金總額；

鑑於，該計劃已得到阿根廷政府的授權瓦洛雷民族委員會(CNV)(國家證券委員會)通過其第RESFC-2019-20153-APN-DIR#CNV日期為2019年3月20日，處置編號：DI-2020-32-APN-GE#CNV，日期：2020年6月29日，處置編號：DI-2022-8-APN-GE#CNV，日期：2022年4月22日；

鑑於，該證券將符合以下條件：可兑換債務簡化了無可兑換債務“根據經第27,440號生產性融資法(”可轉讓債權法“)、經修訂的26,831號阿根廷法(”資本市場法“)修訂的23,576號阿根廷法律、國家證券交易所規則和任何其他阿根廷適用的法律和條例；

鑑於，IRSA已正式授權簽署和交付本契約，以便除其他事項外，為在本契約日期及之後發行的證券提供認證、交付和管理；

鑑於，IRSA是一家在阿根廷從事房地產業務的阿根廷公司，截至2022年3月31日，其(I)股本為Ps。8.11億美元；(Ii)其淨值為Ps。1.262.83億美元；及(Iii)其無擔保債務為Ps。629.72億美元，沒有擔保債務；

鑑於受託人已同意以下列條款及條件擔任本契約下的受託人；及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事情都已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人(定義見下文)對證券的購買，雙方當事人相互約定，並同意證券持有人不時獲得平等和相稱的利益如下：

第一條

一般信息

第1.1條。定義。以下術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本1.1節規定的各自含義。對附表和展品的引用應解釋為對本契約的附表和展品的引用。“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。第一條所界定的術語具有第一條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“後天負債”是指某人在與IRSA合併或合併時存在的債務，或IRSA因從該人獲得資產而承擔的債務。這種債務將被視為在該人與IRSA合併或合併時發生，或在IRSA承擔與從該人獲得資產有關的債務時發生。

“附加金額”的含義如第3.5節所述。

“額外證券”指IRSA於2028年到期、利率為8.750的優先票據，最初是在根據第2.3節的發行日期之後發行的，包括為此發行的任何替代證券。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“代理人”或“代理人”是指IRSA根據本契約指定的任何註冊人、共同註冊人、轉讓代理人、付款代理人或其他代理人。

“適用管轄權”具有第10.4(A)節規定的含義。

“適用税法”具有3.1(B)節規定的含義。

“適用税”具有第3.5節中所給出的含義。

“阿根廷”指阿根廷共和國。

“阿根廷民商事國家法典”係指經不時修訂和補充的26,994號阿根廷法律(科迪戈民用商業銀行).

“阿根廷公司法”係指經不時修訂和補充的19,550號阿根廷法律(Ley General de Sociedade).

阿根廷貼現債券是指阿根廷發行的以美元、歐元和比索計價的2033年12月到期的貼現債券。

“阿根廷面值債券”是指阿根廷發行的以美元、歐元和比索計價的2038年12月到期的面值債券。

“資產收購”是指：

“資產出售”是指任何直接或間接的出售、處置、發行、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他轉讓，包括IRSA或以下任何受限制子公司進行的出售和回租交易(每個“處置”)：

儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產出售：

“資產出售交易”係指任何資產出售，不論是否構成資產出售，(1)任何出售或以其他方式處置股本，及(2)任何出售或以其他方式處置不屬資產出售定義的財產或資產。

“被授權人”是指(I)在代表IRSA執行任何擔保的情況下，IRSA的董事會成員和監督委員會成員，以及(Ii)在IRSA將根據本協議採取或代表IRSA採取任何其他行動的情況下，以書面形式正式授權代表IRSA採取行動並以書面通知受託人的IRSA的任何官員。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、管理委員會或類似的管理機構或其正式授權的任何委員會。

“BYMA”是指Bolsas y Mercados阿根廷公司。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市或布宜諾斯艾利斯市關閉的日子。

“資本市場法”的含義與本公司第四次朗誦中的含義相同。

“股本”是指：

“資本租賃義務”對任何人來説，是指此人在租賃中承擔的義務，而這些義務必須根據“國際財務報告準則”歸類和核算為資本租賃義務。就這一定義而言，任何日期的此類債務數額將是根據國際財務報告準則確定的該日期此類債務的資本化金額。

“認證的擔保”是指以認證的、非全球形式發行的擔保，基本上以本合同附件B的形式。

“税法變更”具有第10.4節規定的含義。

若任何人士(定義見下文)或集團(並非一名或多名獲準持有人)直接或間接成為或成為實益擁有人(定義見下文)，且該等其他人士或集團有權選舉IRSA董事會多數成員(包括尚存的實體，如適用)，則“控制權變更”將被視為發生。

就本定義而言：

“控制權變更支付”具有第3.21節規定的含義。

“控制變更付款日期”具有第3.21節規定的含義。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生。

“cnv”一詞的含義與本義齒的第三首獨奏會中所闡述的含義相同。

“代碼”指自交換要約備忘錄之日起修訂的1986年美國國税法。

“商品或原材料協議”是指任何商品或原材料期貨合約、商品或原材料期權，或旨在防範或管理商品或原材料價格波動風險的任何其他協議。

任何人的“普通股”是指該人的普通股權益的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股權益的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是在發行日發行的，還是在發行日之後發行的，包括但不限於，此類普通股權益的所有系列和類別。

“公司命令”是指由IRSA官員以其名義簽署並交付受託人的IRSA的書面聲明、請求或命令。

任何人的“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，在綜合的基礎上，以下各項的總和，不重複：

在每種情況下，都是按照國際財務報告準則確定的。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期對任何人士而言，該人士及其附屬公司於截至釐定日期(“四個季度期間”)前已有財務報表的最近四個完整會計季度的綜合EBITDA總額與該人士該四個季度的綜合利息開支的比率。就本定義而言，“綜合EBITDA”和“綜合利息支出”將在根據證券法下的S-X條例在預計基礎上對計算期間進行計算後計算：

此外，在計算“綜合利息支出”以確定“綜合利息覆蓋率”的分母(而不是分子)時，

“綜合利息開支”是指任何人士在任何期間的現金及非現金利息開支，扣除該期間的所有利息收入後，按國際財務報告準則綜合釐定。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷和該人及其附屬公司在該期間的其他非現金支出或虧損合計，根據“國際財務報告準則”綜合確定。

“綜合有形資產”對任何人來説，在任何時候都是指該人及其子公司在資產負債表上所列的、根據國際財務報告準則編制的最近一個會計季度的綜合資產總額減去無形資產。

任何人的“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向的權力。

“共同登記人”具有本契約序言中規定的含義，以及任何繼承人和受讓人。

“公司信託辦事處”就受託人或司法常務官而言，指受託人或司法常務官的辦事處，而受託人或司法常務官(視屬何情況而定)在任何特定時間須主要管理受託人或司法常務官的公司信託業務，而就受託人而言，該辦事處於本協議日期當日位於紐約格林威治街7E號240號，New York 10286，注：公司信託部；就註冊處處長而言，則指註冊處處長於任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處或機關，在本Indenture的日期，位於Av.Juan de Garay 151，阿根廷布宜諾斯艾利斯市，或受託人或註冊官以書面通知IRSA的其他地點。

“公約中止事件”具有第3.15節規定的含義。

“貨幣協議”對任何人來説，是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議，而該人是該人旨在對衝其外匯風險的一方。

“深度從屬債務”係指IRSA(1)不享有任何負質押契約、抵押品或擔保權益的利益的所有債務，(2)其條款規定，如果(A)該債務的利息分期付款未在適用的付息日期支付，或(B)任何此類債務的本金或溢價(如有)未在規定的到期日或設定的贖回日期支付，則有義務在該付息日期付款。到期日或其他贖回日在該證券到期日之後才會成為該等債務項下的違約，及(3)該等條款規定，在破產、清盤或任何與IRSA有關的類似程序中，在IRSA的優先債權人(包括但不限於證券持有人)在該程序中接納的所有債權獲得清償前，將不會就IRSA支付任何款項。

“失敗受託人”具有第11.4節中規定的含義。

“違約”是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“存託機構”是指DTC或IRSA在下文中指定的任何其他存託機構，是根據《交易法》或其他適用法規或立法註冊的清算機構。

“存託憑證”是指存託信託公司(或其繼承人)。

“電子手段”的含義如第12.4節所述。

“違約事件”是指第4.1節中規定的任何事件或情況。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法(或任何後續法令)和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“交換要約備忘錄”指IRSA編制的交換要約備忘錄，日期為2022年5月16日，經日期為2022年6月2日的早期參與結果新聞稿修訂，並經日期為2022年6月16日和28日的延期新聞稿進一步修訂，與要約交換現有債券有關。

“現有票據”指IRSA PC根據日期為2016年3月23日的契約條款最初發行的2023年到期的8.750%票據，並於2016年3月23日由IRSA PC作為發行人、紐約梅隆銀行作為受託人和受託人在阿根廷的代表等補充和修訂。

“公平市場價值”是指就任何資產而言，在知情和自願的賣方和知情和自願的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格(在扣除與此類資產有關的任何負債後)，兩者都不受任何強制完成交易的強制；但任何此類資產的公平市場價值將由IRSA董事會本着善意最終確定；並進一步規定，對於價格低於10,000,000美元(或確定時以另一種貨幣計算的等值資產)的任何資產，只需IRSA高級管理層的善意決定即可。

“FATCA”係指(A)“守則”第1471至1474條(包括其下的條例和官方指導意見)，(B)實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何後續版本，(C)根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議，或(D)實施與實施“守則”這些章節有關而訂立的政府間協議的任何法律、法規、規則或慣例。

“首次呼叫日期”的含義如第10.4節所述。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司及其繼承人和受讓人。

“四個季度”具有綜合利息覆蓋率定義中的含義。

“全球安全”是指以全球形式發行並以保管人或其代名人的名義登記的證券，主要是以附件A的形式。術語“全球安全”包括任何規則144A全球安全和任何規則S全球安全。

“政府機構”是指由聯邦、州或地方政府創建的任何公共法律實體或公共機構，或現在存在或今後創建的任何其他法律實體，或現在或將來由任何公共法律實體或公共機構直接或間接擁有或控制的任何公共法律實體或公共機構，包括任何中央銀行。

“集團”是指以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的形式共同行動的兩人或兩人以上，目的是收購、持有、投票或處置另一人的股本。

“套期保值交易”是指任何人根據任何利率協議、貨幣協議或商品或原材料協議承擔的義務。

“證券持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似的術語，就任何證券而言，是指在該證券在登記冊上登記時以其名義登記的人。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則。

“產生”是指，就任何人的任何債務或其他義務而言，在該人的資產負債表上產生、發行、產生(包括通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務承擔責任(“發生”、“發生”和“發生”將具有與前述相關的含義)。

“負債”對任何人來説，是指不重複的：(A)該人對借入資金的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人在任何租賃下的、根據“國際財務報告準則”要求歸類和核算為資本租賃義務的所有義務；(D)根據信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易而到期和應付的所有債務，包括與此有關的償還義務；(E)就上文(A)至(D)款及下文(F)款所指的債務向該人提供擔保；及。(F)任何其他人所欠的(A)至(E)款所指類型的債務，並以該人的任何財產或資產上的任何留置權作為抵押。

“契約”係指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修改或補充，或經如此修正或補充，或兩者兼而有之，該術語應包括任何此類修正或補充。

“獨立財務顧問”是指根據IRSA董事會的判斷，具有公認地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，有資格履行其所從事的任務，並且與相關交易無關。

“説明”的含義如第12.4節所述。

“無形資產”是指對任何人而言，所有未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商標、

“付息日”是指每年的7月8日和1月8日。

任何人的“利率協議”是指任何旨在對衝該人的利率風險的利率對衝協議(包括但不限於利率掉期、上限、下限、利率環、衍生工具和類似協議)和/或其他類型的對衝協議。

“投資級評級”指等於或高於(I)穆迪及其繼承人和受讓人的Baa3(或同等評級)或(Ii)標普或惠譽的BBB-(或同等評級)的評級，或此類全球評級的同等評級。

“IRSA”具有本契約序言中所闡述的含義。

“IRSA PC”指IRSA Propiedade Comerciales S.A.，現有票據的原始發行人，該實體以吸收的方式與IRSA合併。

“發行日期”是指根據本契約發行證券的第一個日期。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、擔保權益或類似的產權負擔。

“Mae”是指Mercado Abierto ElectrtróNico S.A.

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

《可轉讓債權法》的含義與本契約第四章所述相同。

“官員”指的是IRSA董事會主席、首席執行官、首席財務官和/或IRSA董事會任何成員將採取的任何行動。

“高級人員證書”指在與IRSA將採取的任何行動有關時，由IRSA高級人員簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，除非另有説明，否則他可能是IRSA的僱員或律師，受託人應合理地接受該意見。

在符合第6.4節的規定的情況下，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但下列證券除外：

“付款代理人”具有本契約序言及任何繼承人和受讓人所規定的含義。

“支付日期”是指每個利息支付日期、每個贖回日期、規定的到期日、任何指定的回購日期以及任何其他本金、利息或任何其他金額的支付日期。

“許可業務”是指IRSA或其任何子公司或關聯公司在發行日直接或間接從事的任何業務或活動(包括通過持有股本)、任何房地產或零售業務或活動和/或與上述任何業務或活動相關、附屬或補充的任何業務或活動，包括但不限於阿根廷以外的任何此類活動。

“獲準持有人”是指(I)Eduardo S.Elsztain、Saúl Zang和Alejandro G.Elsztain及其各自的父母、兄弟、姐妹、子女和其他家庭成員，以及上述任何人的任何後代、繼承人、繼承人和繼承人以及任何配偶或前配偶；(Ii)上述任何人的任何遺產、監護人、保管人和其他法定代表人；以及(Iii)由上述任何人控制或為其利益控制的任何其他人士(包括任何信託、合夥企業或其他實體)的任何關聯公司。

“允許負債”具有第3.16節第(2)款規定的含義。

“允許留置權”是指：

(A)在發行日期存在的任何留置權；

(B)在通常業務運作中產生的任何業主、工人、承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工或其他留置權；

(C)工人補償法、失業保險法或類似法規下的承諾或存款，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意存款，或保證公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴保證金的現金或政府債券的存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(D)對在正常業務過程中籤發的保證或履約保函、信用證或銀行承兑匯票或類似債務的發行人享有留置權；

(E)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範之處及類似的產權負擔)，以使用與經營IRSA的業務或其財產有關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營IRSA的業務中的使用造成重大損害；

(F)保證本契約所允許的其他套期交易的留置權；

(G)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，這些資產不會對IRSA的正常業務造成實質性幹擾；

(H)為籌措建造、取得或改善任何資產的全部或部分費用而招致或承擔的任何債務的任何留置權，而該等資產是留置權在取得該等資產或IRSA或其任何附屬公司的其他資產的同時或在該等資產的建造或改善工程完成後的180天內所附連的；

(I)以IRSA或其任何附屬公司為受益人的任何留置權；

(J)任何資產或財產(包括股本)上的任何留置權，(1)在取得該等資產或財產時已存在的，或(2)任何人被IRSA或其任何附屬公司收購、合併或合併時的留置權；

(K)以根據本條例準許的留置權所保證的債項獲得延期、續期或退還的任何留置權；但該項新留置權只限於在緊接該項延期、續期或退還之前受先前留置權所規限的財產；並進一步規定，在緊接該項延期、續期或退還之前由先前留置權所擔保的債務本金數額不得增加；

(L)(1)任何尚未到期(包括任何相關的延期)的税收、評估或政府收費或徵費的留置權，或(2)因在不構成違約事件的情況下作出判決或評估而產生或發生的任何留置權；

(M)與應收款交易有關的留置權；以及

(N)任何額外的留置權；但在設立或承擔該留置權之日，由該留置權擔保的債務，連同根據本條(N)任何留置權擔保的IRSA的所有債務，其未償還本金總額將不超過IRSA最近一個財政季度的合併財務報表中列出的綜合資產總額的15%。

“個人”是指個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。

“Ps.”“比索”是指阿根廷的貨幣。

“任何人的優先股”是指該人的任何股本，在股息、分配或贖回方面或在清算時，優先於該人的任何其他股本。

“委託人支付代理人”具有本契約序言中所述的含義以及任何繼承人和受讓人。

“過程代理”的含義如第12.7節所述。

“計劃”具有本義齒第二次獨奏會中所闡述的含義。

“購買貨幣債務”是指為購買價格的全部或任何部分融資而產生的債務，或任何財產的建設或改善的其他成本；但這種債務的本金總額不超過該財產的公平市場價值或該購買價格或成本中的較小者，包括對該債務的任何再融資，而該再融資不會增加截至再融資之日的本金總額(或增加的金額，如果較少的話)。

“合格機構買家”係指規則第144A條所指的合格機構買家。

“有限制的合併管轄權”指(I)阿根廷；(Ii)美國、其任何州或哥倫比亞特區；(Iii)任何經濟合作與發展組織成員國；或(Iv)獲得兩家或兩家以上評級機構對其主權債務評級進行投資級評級的任何其他國家。

“評級機構”指穆迪、標普或惠譽中的任何一家，或它們各自的繼任者。

“應收款交易”是指IRSA或其任何子公司在正常業務過程中可能達成的任何證券化、保理、貼現或類似的融資交易或一系列交易，根據該交易，IRSA或其任何子公司可向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓IRSA或其任何子公司的任何應收款，或授予其擔保權益，以及與此相關的任何資產，包括為該等應收款提供擔保的所有抵押品、與該等應收款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收款的收益以及通常轉讓、或與涉及應收款的證券化、保理或貼現有關的擔保權益通常被授予的擔保權益。

“贖回日期”的含義見第10.1節。

“再融資”是指，就任何債務而言，發行任何債務以換取或對該等債務進行再融資、置換、失敗或退還全部或部分債務。“再融資”和“再融資”將有關聯的含義。

“再融資負債”是指IRSA或任何子公司為對IRSA或其子公司的任何其他債務進行再融資而發行的債務，只要符合下列條件：

“登記冊”的含義如第2.10節所述。

“註冊人”具有本契約序言及任何繼承人和受讓人所規定的含義。

“定期記錄日期”是指每個付息日之前的7月7日和1月7日，無論是否為營業日。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“法規S全球證券”是指代表證券的全球證券，最初依據法規S出售，存放在受託人處，作為DTC的託管人，並以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人，每種情況下都帶有適用的限制性圖例。

“受託人駐阿根廷代表”具有本契約序言及任何繼承人和受讓人所規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指被派往受託人公司信託辦公室的任何副總裁、任何副助理總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理司庫、任何信託人員或助理信託人員，或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人的任何其他高級人員，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因瞭解及熟悉該事宜而被轉介的任何其他高級人員。

“受限支付”的含義如第3.17節所述。

就任何證券而言，“限制期”是指IRSA以書面形式通知受託人的所有證券分銷完成後的四十(40)天。

“限制性傳説”的含義如第2.10節所述。

“返還日期”的含義如第3.15節所述。

“規則144”指證券法下的規則144。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“規則144A全球證券”是指代表證券的全球證券，最初根據規則144A在美國出售，存放在受託人處，作為DTC的託管人，並以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代理人，並帶有適用的限制性圖例。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司及其繼承人和受讓人。

“制裁”具有第12.13節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法(或任何後續法令)和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券”或“證券”具有本契約第一部分所述的含義，或者，根據上下文可能需要，指根據本契約經認證和交付的證券，包括任何附加證券。

“指定到期日”是指證券的最終到期日，即2028年7月8日。

“從屬債務”指，就IRSA而言，在清償權利上明確從屬於證券的IRSA的任何債務。

“附屬公司”對任何人而言，是指該人直接或間接擁有該人已發行有表決權股票的50%以上投票權的任何其他人。

“監督委員會”是指IRSA的委員會。

“倖存實體”具有第8.1節規定的含義。

“中止的契約”具有第3.15節規定的含義。

“中止期”具有第3.15節規定的含義。

“税”的含義如第3.5節所述。

“轉讓代理人”具有本契約序言及任何繼承人和受讓人所規定的含義。

“信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”指在本契約序言中確定為“受託人”的人，除第五條的規定外，還應包括任何繼任受託人。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣，在有關時間是用於支付公共或私人債務的法定貨幣。

“美國政府義務”具有第11.4(A)節規定的含義。

對任何人而言，“有表決權的股票”是指該人持有的任何類別股本的證券(無論在任何時候，或只有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下)，才有權在選舉該人的董事會(或同等管理機構)成員時投票。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數(計算到最接近的十二分之一)，除以：

第1.2節。代理。IRSA現委任註冊處處長、副註冊處處長、轉讓代理人及付款代理人各為本契約所指明的目的及適用於該等證券的條款及附帶的一切事宜，作為其與該證券有關的代理人。每一名代理人應擁有在本協議和證券中授予和授予的權力和授權，以及IRSA和該代理人此後可能書面同意的代表IRSA行事的進一步權力和授權。通過籤立本契約，每個代理人接受其作為IRSA與證券有關的代理人的任命，並應遵守本契約及其適用的證券的規定。

根據第3.2條的規定，IRSA在向任何代理人和受託人發出至少三十(30)天的書面通知後，可隨時、不時地終止該代理人的委任。每名代理人均可隨時辭職，但須向IRSA發出不少於三十(30)天的書面通知，説明其辭職的生效日期。

在根據本契約行事並與證券有關時，代理人各自僅以IRSA的代理人身份行事，不對證券或本契約中的敍述、與其相關的發售材料、或為IRSA或證券任何持有人或與IRSA或任何證券持有人之間的任何代理義務或關係承擔任何責任。

每一代理人均應受到保護，且不對其依據任何擔保、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件而採取的任何行動或所遭受的任何事情承擔任何責任，只要該等通信符合本文所述的規定，並且其真誠地相信該等通信是真實的，並且已由適當的各方傳遞或簽署。

每名代理人均可成為任何證券的擁有人，或取得任何證券的任何權益，並可與IRSA進行任何金融或其他交易或擁有與IRSA的任何財務或其他交易的權益，所享有的權利與其不以該等身分行事時相同。

IRSA同意對每個代理人因其各自的任命、行使其各自的權力和權利、履行其各自的職責或根據本協議的條款和條件履行任何其他職責而產生的或與之相關的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟、要求或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)進行賠償、保持無害併為其辯護，但因其自身的疏忽或故意的不當行為或主管法院的最終裁決、命令或裁決所宣佈的任何其他責任除外。本款規定的賠償在證券支付、任何代理人辭職或撤職和/或本契約終止後繼續有效。

任何代理人對其在沒有疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動均不承擔責任。

每一代理人均可直接或通過非定期受僱的代理人或代理人行使其在本協議項下的任何權力或履行其任何職責，且該代理人不對其根據本條例以應有的謹慎委任的任何該等代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

IRSA約定並同意不時向每個代理支付，每個代理有權獲得IRSA和該代理在本協議項下提供的所有服務的書面協議的補償。IRSA立約並同意立即支付所有此類補償，並報銷每個代理因根據本協議提供的服務而發生的合理和有文件記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)，包括但不限於與税收(基於、衡量或確定代理收入的税收除外)或其他費用有關的任何付款。

本契約中包含的任何條款均不要求任何代理人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出、墊付或冒險其自有資金或以其他方式招致任何個人財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償。

每個代理人對證券和本契約的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，每個代理人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契約或義務解讀為本契約中針對每個代理人的默示契諾或義務。每個代理人的職責和義務是多個的，而不是連帶的。

第二條

證券

第2.1條。表格。(A)概括而言。該證券將以一個系列發行，稱為2028年到期的8.750%優先債券。該證券以登記證券的形式發行，不含息票。

證券最初應以一個或多個全球證券的形式發行，基本上以附件A的形式發行，只有在第2.7節規定的有限情況下，才可基本上以附件B的形式交換認證證券，在每種情況下，都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印記或以其他方式複製與本契約規定不相牴觸的圖例或圖例，以符合任何法律或依據其而制定的任何規則或規定，或任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例。所有這些均由簽署該等證券的認可人士決定，並由他們籤立該等證券所證明，而所有這些均不影響受託人或本契約下代理人的權利、責任或義務。證券的編號、字母或其他區分應由簽署該證券的授權人員通過簽署該證券所證明的方式或按照其確定的計劃進行。

最初在美國境內出售給合格機構買家的證券將以一種或多種規則144A全球證券的形式發行。根據證券法，最初根據S規則在美國境外銷售的證券將以一個或多個S規則全球證券的形式發行。

證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何證券交易所規則允許的任何其他方式製作，並在適用的情況下事先獲得CNV的批准，所有這些都由簽署該證券的授權人員決定，並由他們簽署該證券所證明。

IRSA同意使證券遵守《可轉讓債權法》第7條。

(B)受託人應將按本協議規定籤立和認證的每一份全球證券作為DTC的託管人、作為該等全球證券的託管人在結算日存入有權享有該等證券的人的賬户。每一份存入DTC或DTC託管人的全球證券應以CEDE&Co的名義登記，作為DTC的指定人，並應帶有大體如下的圖例：

“除非(1)本證券由存託信託公司(”DTC“)的授權代表提交給IRSA Inversiones Y代理公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，(2)發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱，以及(3)任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

本擔保的轉讓應限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本擔保的權益的轉讓應僅限於根據本文所指契約中規定的限制進行的轉讓。

在發行任何全球證券時，聯席註冊處應將CEDE&Co.作為DTC的被指定人登記為該全球證券的註冊持有人。

第2.2條。受託人認證證書的格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是上述契約中所指的證券之一。

第2.3條。其他證券。IRSA可不時未經未償還證券持有人同意而設立和發行額外證券；只要該等額外證券具有與先前未償還證券相同的條款及條件(發行日期、發行價格、適用圖例及初始付款日期除外)；並進一步規定，如果就美國聯邦所得税而言，額外證券不能與先前未償還證券互換，則該等額外證券應有單獨的CUSIP編號及ISIN。增發證券應與之前發行的證券合併，形成單一系列。

第2.4條。證券的認證和交付。在簽署和交付本契約後的任何時間，受託人應在收到公司訂單後對證券進行認證並提供交付證券。公司令應當載明需要認證的證券的金額和原始發行證券的認證日期。如果受託人(X)得到律師的建議，並在諮詢了IRSA的律師後，確定不能合法採取此類行動，(Y)通過其董事會或受託人董事會、執行委員會或董事或受託人信託委員會真誠行事，或責任人員應確定此類行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或(Z)確定此類行動將以其無法合理接受的方式影響其在本條款下的權利、義務、義務或豁免，則受託人有權拒絕根據本條款第2.4條對任何證券進行認證和交付。

第2.5條。證券的執行。證券應由(A)董事會成員和(B)監事會成員各自代表IRSA籤立。根據適用的法律和法規，此類簽名應為此類授權人的手寫或傳真簽名。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

倘若任何已籤立任何證券的IRSA獲授權人士在如此籤立的證券經受託人認證及交付或由IRSA或其代表進行認證及交付或處置前，該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如籤立該證券的人並未停止為IRSA的該等授權人一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為IRSA的適當獲授權人代表IRSA籤立，儘管在籤立及交付本契約的日期任何該等人士並非該等獲授權人。

第2.6條。認證證書。只有託管人以手寫、傳真或其中一位授權簽字人的電子簽名方式簽署的認證證書，才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或必須的。受託人就IRSA或其代表所籤立的任何保證金所簽發的證明書，應為經如此認證的保證金已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，以及持有人有權享有本契約的利益。儘管如上所述，如果任何證券已經根據本合同認證和交付，但從未由IRSA發行和銷售，IRSA應將該證券連同由授權人員簽署的書面聲明(不需要遵守第12.5節，也不需要附有律師的意見)一起交付受託人註銷，聲明該證券從未由IRSA發行和銷售，就本契約而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第2.7條。環球證券。環球證券應遵守以下條款：

(A)根據第2.7節存放於託管機構的全球證券的權益，只有在該交易所符合第2.10節，並且(I)DTC通知IRSA和受託人它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，或者如果DTC在任何時候不再是根據《交易法》註冊的“結算機構”，並且IRSA在通知後九十(90)天內沒有指定這樣登記的後續託管機構，(Ii)關於該證券的違約事件已經發生並且仍在繼續的情況下，才能將該全球證券的權益交換為證書證券。或(Iii)IRSA全權酌情以書面通知受託人，須交付經認證的證券以換取該等全球證券。

(B)如根據第2.7(A)節的規定，任何全球證券的全部或不時部分權益將以證書證券的形式交換，則託管人須將該等全球證券交予受託人以免費交換，而受託人在收到公司命令後，須於該等全球證券的權益交換後認證及交付等額的本金總額的證書證券。根據第2.7節交換的憑證式證券應由聯合登記處根據其記錄以託管人書面指示的名稱進行登記。為換取任何規則144A全球安全或規則S全球安全中的任何利益而交付的任何認證證券，除第2.10節規定外，應具有本合同附件B中所列認證證券格式的適用限制性圖例。

(C)受託人或任何代理人對全球證券權益的任何實益擁有人、受託保管人或其任何參與成員的任何實益擁有人、受託保管人或其任何參與成員的記錄的準確性、有關證券的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付證券(或其他證券或財產)的任何金額或交付的任何款項或交付，均不承擔任何責任或義務。就證券向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球證券，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。實益所有人在任何全球擔保中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人和每一代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

第2.8條。證券的面額及日期。該證券的最低面值不得超過1.00美元，超過1.00美元的整數倍不得超過1.00美元。每份保證金的日期應為其認證日期。

第2.9條。本金及利息的支付。(A)利息(以及在規定到期日或在加速或回購時以外的任何應付的本金)應以即時可用的資金支付給在每個付款日之前的正常記錄日營業結束時以其名義登記證券的人，即使在該定期記錄日之後但在該支付日之前的任何轉讓或交換時該證券被取消；但在規定的到期日或在加速或回購時應支付的利息應支付給本金將被支付的人；此外，倘若IRSA拖欠於該付款日期到期的利息(包括任何額外金額)，則該違約利息(包括任何額外金額)須於IRSA根據IRSA或其代表根據第12.4條向證券持有人發出通知而設立的下一個記錄日期結束時支付予該證券登記持有人，而該記錄日期不得早於就該違約利息付款日期前十五(15)日。

(B)於指定到期日或提速時支付任何證券的本金及任何溢價、額外款項及其他款項，或於該日期以即時可用資金回購任何證券，而該等證券須交回公司信託辦事處或任何其他付款代理人的指定辦事處；惟該證券須及時提交予付款代理人，以便付款代理人按其正常程序以該等資金付款。在規定到期日或贖回時以外的時間支付證券的本金、任何溢價、利息、額外款項和與證券有關的其他款項，應在付款到期日或之前通過電匯或支票郵寄到登記冊上所列有權獲得該等款項的人的地址；但條件是：(A)DTC作為全球證券的註冊持有人，有權通過電匯方式收到立即可用資金的利息支付，及(B)持有憑證證券本金總額1,000,000美元的持有人應有權通過電匯方式將立即可用資金支付到該持有人在美國境內銀行開設的賬户，該賬户可能已由該持有人在不遲於付款到期前十五(15)天以書面形式適當地指定給受託人。

第2.10節。證券的註冊、轉讓和交換。(A)聯合書記官長將在其紐約辦事處保存一份英文登記冊(“登記冊”)，以登記證券的所有權、交換和轉讓。在更換證券的情況下，登記冊將包括如此更換的證券的記號，以及為更換證券而發行的證券的記號。在證券註銷的情況下，登記冊將包括如此註銷的證券的記號和該證券被註銷的日期。登記冊將顯示證券的金額、發行日期、其後所有與證券有關的轉讓及所有權變更，以及證券持有人的姓名或名稱、税務識別號碼(如與特定持有人有關)、地址及有關的任何付款指示(如與持有人的登記地址不同)。聯席註冊處應在辦公時間內的所有合理時間內將登記冊提供給IRSA或IRSA書面授權的任何人查閲，並複製或摘錄其中的副本或摘錄，並在IRSA的費用和書面指示下，聯席註冊處應將IRSA要求的所有證券持有人名單、他們的地址和持有量交付給該等人。

書記官長應在阿根廷布宜諾斯艾利斯市辦事處以西班牙語以書面或電子形式在阿根廷適用法律允許的範圍內保存一份登記冊副本。

受託人、聯席註冊處或任何轉讓代理均不得在證券利息支付到期日前十五(15)天或證券本金支付到期日後三十(30)天內登記證券的轉讓或交換。聯席註冊處或任何轉讓代理均不得登記轉讓或交換任何先前要求贖回或進行回購的證券。

(b) (i) 全球證券-DTC賬簿入賬條款。環球證券的權益將可根據DTC不時制定的規則和程序轉讓。DTC的成員或參與者在本契約下對DTC代表他們持有的任何全球證券不享有任何權利，DTC或其被指定人在任何目的下均可被IRSA、受託人、任何代理或本協議項下的任何其他代理視為該全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，但本協議並不阻止IRSA、受託人、任何代理或本協議項下的任何其他代理履行DTC提供的任何書面證明、委託或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間行使任何全球證券持有人權利的慣例的實施。

(Ii)全球證券整體轉讓。根據第2.10(C)節的規定，全球證券的轉讓應限於將全球證券全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或DTC的繼承人或該繼承人的被指定人。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，只要Global Securities仍未清償，並且由託管機構或其代表持有，Global Securities之間的全部或部分權益轉移或交換隻能根據第2.10(C)節進行。

(i) 從規則144A全球安全轉移到規則S全球安全。如果持有規則144A全球證券的實益權益的持有人希望在任何時間將其在規則144A全球證券的權益交換為S規則全球證券的權益，或希望將其在規則144A全球證券的權益轉讓給希望以S全球證券規則和程序的形式交割的人，該持有人可在DTC的規則和程序的約束下，交換或轉讓該權益，或安排將該權益轉讓給S規則S全球證券的同等實益權益。受託人收到(1)按照DTC程序發出的書面指示，指示受託人貸記或安排貸記S規則全球證券中的實益權益，其金額相當於規則144A全球證券中的實益權益將被交換或轉讓，此類指示中包含關於DTC的參與者賬户的信息，該信息將被貸記該增加的貸方，以及關於DTC的參與者賬户的信息，該信息將被借記該減少，以及(2)一份證書，該證書：

(I)如屬在受限制期間內作出的轉讓或交換，則屬該實益權益持有人所提供的本協議附件C的形式，述明該權益的交換或轉讓是遵從適用於該證券的轉讓限制並依據和按照S規例而作出的；或

(Ii)如屬在受限制期間屆滿後作出的轉讓或交換，則該轉讓或交換的形式是由該實益權益的持有人以本條例附件D的形式提供，述明該權益的交換或轉讓是符合適用於該證券的轉讓限制而作出的，及(A)該項轉讓或交換是依據並按照S或(B)條作出的，而該項轉讓或交換是在第144條所準許的交易中作出的，

然後，在符合DTC的規則和程序的情況下，受託人或適用的轉讓代理應指示DTC將規則144A全球證券減少規則144A全球證券的本金總額，受託人應同時指示DTC將規則S全球證券的本金金額增加規則S全球證券的本金總額，將規則144A全球證券的實益權益的本金總額如此交換或轉移，並將該指示中指定的人的實益權益貸記或安排貸記在規則S全球證券中相當於規則144A全球證券本金金額的減少。

(Ii)從規則S全球安全向規則144A全球安全轉移。如果S規則全球證券實益權益的持有人希望在任何時間將其在S規則全球證券中的權益交換為規則144A全球證券的權益，或將其在S規則全球證券中的權益轉讓給希望以規則144A全球證券的權益的形式交付的人，該持有人可在DTC的規則和程序的限制下交換或轉讓該權益以規則144A全球證券的同等實益權益。受託人收到(1)根據DTC的程序從參與者那裏發出的書面指示，指示受託人貸記或安排貸記規則144A全球證券中的實益權益，其金額相當於將交換或轉讓的S規則全球證券中的實益權益，此類指示包含關於參與者在DTC的賬户的信息，該信息將被貸記在DTC的賬户中，以及關於參與者在DTC的賬户的信息，該信息將被記入該減少的借方；和(2)關於在受限制期間交換或轉讓S規則全球證券的權益以換取規則144A全球證券的權益，由該實益權益的持有人以附件E的形式出具的證書，並説明轉讓S全球證券規則中的該權益的人合理地相信，獲得該規則144A全球證券的該權益的人是合格的機構買家，並且正在符合規則144A的要求的交易中獲得該實益權益，則在符合DTC的規則和程序的情況下, 受託人或適用的轉讓代理應指示DTC將將交換或轉讓的實益權益的本金總額減去S規則全球證券，受託人應指示DTC在減少的同時，將規則144A全球證券的本金增加S規則全球證券實益權益的本金總額，並將該指示中指定的人在規則144A全球證券中的實益權益貸記在規則144A全球證券中相當於S全球證券本金金額減少的本金。

(d) 經過認證的安全傳輸。憑證式證券可全部或部分以授權面額的本金交換或轉讓，方法是在公司信託辦事處、受託人辦事處或任何轉讓代理人的辦事處交回該等憑證式證券，連同本協議附件B所附憑證式證券轉讓表格所規定的書面轉讓文書，並由持有人或其書面授權的受託代表妥為籤立。第2.10(C)(I)節中關於轉讓或交換規則144A全球擔保中的權益以換取S條例中的權益的規定以及第2.10(C)(Ii)節中關於轉讓或交換S條例中的權益以換取規則144A中的權益的規定也應適用於與認證證券有關的相同類型的轉讓。

為換取妥善出示以供轉讓的任何證書證券，受託人應在公司命令下，迅速認證並交付或安排認證並交付至公司信託辦公室或共同註冊處或任何轉讓代理的辦公室(視屬何情況而定)至受讓人，或郵寄至受讓人可能要求的地址(由受讓人承擔風險)，以該受讓人的名義以該受讓人的名義及轉讓的本金總額相同的證書或證券。除非登記持有人或其受權人在公司信託辦事處以書面形式提出轉讓請求，並附上一份以轉讓表格形式附於本表格附件B的轉讓文件，否則不得轉讓任何憑證證券。

(e) 傳説。如果證券在轉讓、交換或替換時發行，且不帶有本合同所附相應適用證券表格(統稱為“限制性圖例”)所載的限制性圖例，則所發行的證券不應帶有限制性圖例。如果證券是在轉讓、交換或替換帶有限制性圖例的證券時發行的，或者如果有人請求刪除證券的限制性圖例，則如此發行的證券應帶有本合同所附適用證券表格中所列的限制性圖例，或者，除非向IRSA和受託人交付了IRSA滿意的證據，其中可能包括紐約律師的意見，否則不得刪除限制性圖例。如IRSA可能合理地要求(費用由持有人承擔)，既不需要限制性圖例，也不需要其中規定的轉讓限制，以確保其轉讓符合規則144A、規則144或規則S的規定，或該等證券不是規則144所指的“受限制證券”，受託人應在公司命令下，認證並交付不承擔限制性圖例的證券。如果限制性圖例從證券表面移除，而該證券隨後由IRSA或IRSA的關聯公司持有，並且受託人的一名負責人隨後收到IRSA的書面通知，表明該證券是第144條所指的“受限證券”，則應恢復限制性圖例。

(F)在滿足第2.10節關於轉讓登記的適用要求之前，IRSA、受託人和每名代理人可將登記在任何證券登記冊上的持有人視為該證券的絕對擁有者，在每種情況下，均可為收取該證券的本金和任何利息以及所有其他目的而將其視為該證券的絕對所有者。

(G)任何證券或證券的轉讓、登記和交換應按照第2.10節的規定予以允許和執行，不向任何此類證券或證券的持有人收取任何費用，但轉讓或交換時應支付的任何税費或政府收費除外。

(H)受託人或任何代理人均無義務或責任就本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制(包括任何結算系統或託管系統參與者、會員或任何全球證券的實益擁有人之間的任何轉讓)是否符合任何税法或證券法進行監察、決定或查詢，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當本契約條款明確要求時，託管人或任何代理人並無責任進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。

(I)上述關於證券所有權登記、交換和轉讓的所有規定和承諾應由紐約梅隆銀行作為聯席登記處獨家履行。

如果要求登記處在徵得阿根廷證券協會同意的情況下，履行上述關於證券所有權登記、交換和轉讓的任何規定和承諾，登記處可根據本契約和適用的阿根廷法律的規定，將這些職責委託給在阿根廷境內行事的另一個具有法律行為能力的實體。如果需要開展任何此類活動，書記官長應立即通知IRSA，以便IRSA指定書記官長應向其委派此類職責的實體。與委派這類活動有關的所有費用應由書記官長承擔。

一旦作出任何這種轉授，並被被轉授實體接受，書記官長將不對被轉授實體根據本契約承擔的任何義務承擔責任，並應就因履行受託登記官根據本契約承擔的職責而直接或間接產生或與之相關的任何和所有損失、損害、債務、判決、索賠、訴訟因由、費用和開支(包括合理和有據可查的費用和法律顧問的支出)，由書記官長賠償並使其不受損害，而無需疏忽或惡意。

為免生疑問，註冊官和共同註冊官在本協議項下的義務是數項而非共同承擔的。

第2.11節。證券殘損、毀損、銷燬、被盜、遺失；證券註銷、銷燬。(A)受託人須按照本契約所載的任何條款及條件，並在向受託人及IRSA提供令受託人及IRSA信納任何證券被損毀、污損、毀壞、被盜或遺失的證據後，連同受託人及IRSA所要求的彌償，在收到公司命令後認證及不時交付該等證券，以換取或代替該等變得殘缺、污損、銷燬、被盜或遺失的證券。作為任何其他證券的交換或替代而交付的每份證券，應具有該等其他證券所具有的所有利息權利(包括應計利息和未付利息以及額外金額的權利)。

(B)所有為付款、轉讓或交換而交出的證券均須交付受託人。受託人應根據其安全銷燬政策註銷和處置所有為付款、轉讓或交換而交出的證券，並應在提出書面請求時向IRSA交付書面確認。

(C)在發行任何替代證券時，如IRSA提出要求，該證券的持有人將支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何印花税、税項或其他政府收費，以及與準備和發行替代證券有關的任何其他費用(包括受託人、其律師及其代理人的費用和開支)。

(D)在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券應為IRSA的有效債務，證明在本契約下的相同債務和享有與在該轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

第2.12節。購買。IRSA、其聯屬公司及其附屬公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買或以其他方式收購任何證券，並可隨時轉售或以其他方式處置此類證券，前提是如果轉售的任何此類證券不能與最初為美國聯邦證券法或所得税目的提供的證券互換，則此類轉售證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號和ISIN。

第三條

IRSA的聖約

第3.1節。本金及利息的支付。(A)IRSA為證券持有人的利益作出契諾及同意，其將於證券及本契約所規定的時間及地點，以證券及本契約所規定的方式，適時及準時支付或安排支付證券的本金及利息(包括額外款項)，以及IRSA根據證券及本契約須作出的任何其他付款。

(B)為遵守不時生效的與證券及本公司有關的適用税務法律(包括主管機關頒佈的規則、規例及解釋)(“適用税法”)，外國金融機構、IRSA、受託人或任何付款代理人是或已同意受其約束，IRSA特此與受託人及每名付款代理人承諾，它將盡商業上合理的努力向受託人及付款代理人提供足夠的資料，使受託人及付款代理人能夠釐定受託人或該付款代理人(視乎適用而定)是否根據適用税法承擔與税務有關的責任。受託人和每一付款代理人有權在遵守適用税法所需的範圍內從付款中扣留或扣除任何款項，受託人和每一付款代理人對此不承擔任何責任。

(C)在任何外匯限制的情況下(包括但不限於事實限制)或在阿根廷被禁止，IRSA應在適用法律允許的範圍內，以美元支付與證券的利息或本金有關的任何和所有付款，方式為：

(I)以比索購買在阿根廷發行並以美元計價的任何系列阿根廷貼現債券或阿根廷面值債券或任何其他證券或公共或私人債券，並在阿根廷境外轉讓和出售該等證券以換取美元，或

(2)通過阿根廷現有的任何其他法律程序購買美元並隨後將其轉移到國外。

與上述程序有關的所有應付費用和税款應由IRSA承擔。IRSA的支付義務只有在相關持有人或受託人(視情況而定)收到通過上述交易獲得的償還證券相關金額所需的美元金額後才被視為已履行和解除。

(D)IRSA約定並同意《阿根廷民商法》第765條不適用於與證券相關的任何付款，並且永遠且不可撤銷地放棄任何可能幫助IRSA就與證券和本企業相關的付款以美元以外的任何貨幣支付的索賠的任何權利。IRSA特此放棄並放棄《阿根廷民商法》第765條對與證券和本契約相關的任何付款的適用性。

第3.2節。付款辦事處等。只要任何證券仍未清償，IRSA將在紐約市保留以下辦事處或機構：(A)可出示證券以供付款的辦事處或機構；(B)可出示證券以進行交換、轉讓或登記轉讓的地方，如本契約所規定的；及(C)可向IRSA(第12.7節所述類型除外)送達有關該證券或本契約的通知和要求的地方。IRSA特此為每個此類目的指定受託人在其辦公室或機構，並指定企業信託辦公室為其為每個此類目的而設立的辦公室。如果IRSA未能如此指定或維持任何此類辦事處或機構，或未能就地點或地點的任何變更發出通知，則可向公司信託辦公室提出陳述和要求(第12.7節所述類型除外)，並可隨時向公司信託辦公室送達通知，IRSA特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、要求和通知。根據阿根廷法律和CNV的要求，IRSA將在阿根廷保留一名登記員、一名付款代理人和一名轉讓代理人。桑坦德銀行阿根廷分行在其位於Av的辦公室。阿根廷布宜諾斯艾利斯市的Juan de Garay 151最初將擔任阿根廷的登記員、支付代理和轉賬代理，以及受託人在阿根廷的代表。註冊處處長、共同註冊處處長、每個付款代理人和每個轉讓代理人均可將本文件所列的指定辦事處更改為同一城市內的其他指定辦事處。IRSA將立即向受託人和持有人(如有要求，還可向CNV、BYMA、MAE或該證券可能在其上市的其他證券交易所)發出書面通知，通知指定辦事處的任何變更, 或任何代理人的任何辭職、終止或任命。

第3.3條。委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，IRSA將按照第5.9節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有一名關於證券的受託人。

第3.4條。付款和付款代理(A)IRSA將在每個付款日期前至少一(1)個工作日，於上午10：00(紐約市時間)或之前，向受託人存入一筆美元款項，足以支付因此而到期的本金、保費或利息(包括額外金額)。IRSA應要求支付任何此類款項的銀行同意在任何此類付款的到期日前兩(2)個工作日向受託人提供其付款意向的不可撤銷確認(通過經測試的電傳或經認證的SWIFT)。

(B)在第一個利息或本金付款日期前至少五(5)個營業日，如果上述高級職員證書所載事項有任何改變，則在其後每個利息或本金付款日期前至少五(5)個工作日，IRSA應向受託人提供一張高級職員證書，告知受託人在何種情況下支付於該付款日期到期的任何證券(包括額外金額)的本金或利息須因任何税項及任何該等扣除或扣繳的比率而予以扣除或扣繳。如果需要任何此類扣除或扣留，並且IRSA因此有責任支付額外的金額，則該高級人員證書應指明(I)需要扣除或扣留的金額以及應付給該等證券持有人的額外金額，(Ii)IRSA應及時向適當的政府當局支付應扣除或扣留的金額，以及(Iii)IRSA將向受託人支付應支付給該等持有人的額外金額。IRSA同意賠償受託人和每個付款代理人，並使每個代理人不因各自的疏忽或故意不當行為而合理地招致任何損失、索賠、損害、成本、責任或支出，這些損失、索賠、損害、費用、責任或支出是由於或與他們依據本第3.4(B)節提供的任何高級人員證書或未能提供任何此類證書而採取或不採取的行動有關的。在證券付款、受託人或任何付款代理人辭職或撤職和/或本契約終止後，IRSA根據前述句子承擔的義務應繼續有效。

(C)每一付款代理人特此同意(且只要IRSA就證券委任第3.2節規定以外的付款代理人，它將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份該代理人應同意的文書)，但須符合本第3.4節的規定：

(I)它會為該等證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以上述代理人身分收取的所有款項，以支付任何證券的本金或應付利息(不論該等款項是由IRSA或其代表或該證券的任何其他義務人支付予它的)，

(Ii)就IRSA(或該證券的任何其他義務人)未能支付任何證券的本金或利息(包括額外款項)，以及IRSA或其代表根據本契約或該等證券須支付的任何其他款項，向受託人發出書面通知，而該等款項已到期並須予支付；及

(Iii)在上文第(Ii)款所指的違約持續期間，如受託人提出書面要求，它會隨時將其以信託形式持有的任何該等款項轉移至受託人。

IRSA應自費向第12.4節規定的持有人發出任何付款代理人(第3.2節規定的代理人除外)的指定通知，並在阿根廷法律要求的情況下通知CNV。

受託人以主要付款代理人的身份，應與所有該等付款代理人安排從IRSA根據本契約提供給受託人的資金中支付證券的本金和利息(包括額外金額)。

如IRSA就任何證券擔任其本身的付款代理，則在該證券的每個付款日期或之前，該機構將為證券持有人的利益而預留、分離及以信託方式持有一筆款項，足以支付因此而到期的本金或利息(包括額外款項)。IRSA將立即以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

儘管本第3.4條有任何相反的規定，IRSA可以在任何時候，為了獲得對本條款下的任何證券的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本第3.4條的要求，向受託人支付或促使向受託人支付由IRSA或本條款下的任何付款代理人以信託形式持有的受託人根據本條款所含信託持有的所有款項。

儘管第3.4節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議應受第9.3和9.4節的規定約束。

第3.5條。税收。(A)IRSA就每種證券支付的本金、溢價或利息不得因任何現在或未來的任何税項、關税、評估或其他任何性質的政府收費(包括與之相關的罰款和利息)(“税項”)而扣除或扣繳(“税項”)，除非IRSA被法律強制扣除或扣繳該等税項。如因適用司法管轄區或其代表所徵收或徵收的税項(“適用税項”)而需要預扣或扣除與證券有關的款項，IRSA應就該等適用税項支付所需的額外款額(“額外款額”)，以確保證券持有人在扣繳或扣除該等税款後所收到的淨額，與在沒有該等扣繳或扣除的情況下應就該證券收取的相應金額相等，但無須支付該等額外款額：

(I)向證券持有人或實益所有人或代表證券持有人或實益擁有人，而該證券持有人或實益擁有人須就該證券承擔適用税項，而該證券持有人或實益擁有人並非只是持有或實益擁有該證券或強制執行與該證券有關的權利，或收取與該證券有關的收入或任何付款，而是因為該證券現時或以前與適用司法管轄區有聯繫；

(Ii)就證券持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息、文件或其他報告要求(在IRSA向持有人提出書面要求後三十(30)個歷日內)、如果適用法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免徵或降低適用税額扣除或扣繳比率的先決條件的適用税項，向證券持有人或證券實益所有人或其代表支付；

(Iii)就任何遺產、繼承、饋贈、銷售、使用、消費税、增值、轉讓、個人資產或類似的税項、評税或其他政府收費而向證券持有人或證券的實益擁有人或其代表；

(Iv)向證券持有人或證券實益擁有人或其代表，支付證券本金、保費(如有的話)或證券利息以外的應付税款；

(V)向證券持有人或證券的實益所有人或其代表支付的税款，如非因持有人出示該證券以供付款(如要求出示)，則在(X)該付款到期日期及(Y)如受託人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，受託人應已向證券持有人發出表明此意的通知的日期後三十(30)天以上，該證券持有人或實益擁有人本不會被徵收；

(Vi)在付款代理人在阿根廷的辦事處出示以供付款的任何證券(如要求出示)(但該證券亦可在阿根廷以外的付款代理人辦事處出示，而無須任何扣留或扣減)；

(Vii)就根據FATCA徵收的任何税項而言；

(Viii)對於阿根廷或其任何政治分區或其中任何當局徵收的任何適用税項，只要IRSA根據直接從收款人或第三方獲得的信息確定，該等適用税項是(X)由於付款的外國收款人居住在指定為不合作司法管轄區的司法管轄區(管轄權不合作)，或(Y)由於外國收款人投資的資金來自指定為非合作司法管轄區的司法管轄區(管轄權不合作)，根據適用的阿根廷法律或法規確定的每種情況；或

(Ix)上述第(I)至(Viii)項的任何組合；

亦不得就任何證券的本金或任何溢價或利息支付予任何證券持有人，而該證券持有人為受託人或合夥企業(包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體)、有限責任公司或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何人士，但如該受託機構或該合夥企業或有限責任公司的成員或該等款項的實益擁有人假若為該等證券的持有人則無權獲得該等額外款項，則不得支付任何額外款項。

在本契約中，凡提及與證券有關的應付本金、溢價或利息，應視為包括提及根據本第3.5條就該等本金、溢價或利息應支付的任何額外金額。IRSA將在IRSA付款後立即向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付根據本第3.5節扣除或扣留的任何金額，受託人將在向受託人提出書面請求時向持有人提供此類文件的副本。

(B)IRSA將在到期時迅速支付在任何司法管轄區內因籤立、交付或登記證券或本文或其中提及的任何其他文件或文書而產生的任何現有或未來印花税、法院或文件税或任何消費税或物業税、收費或類似徵費，但不包括由任何適用司法管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何該等税項、收費或類似徵費，但因在任何失責事件發生後及在任何失責事件持續期間強制執行證券而產生或須予支付的税項、收費或類似徵費除外。

第3.6條。簿冊和記錄的維護。IRSA將根據《國際財務報告準則》保存賬簿、賬户和記錄。

第3.7條。地位和排名。(A)IRSA將確保其在每種安全措施下的義務至少排在平價通行證與IRSA現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(法規或法律實施優先的債務除外，包括但不限於與税收和勞工有關的索賠)的償還權。

(B)IRSA將確保每種證券在任何時候都符合“可兑換債務簡化了無可兑換債務“根據《可轉讓債權法》，並將有權享受其中規定的利益，並受其程序要求的約束。

第3.8條。上市。IRSA將盡一切合理努力使該證券被接受在BYMA和MAE交易(視情況而定)。

第3.9條。維護公司的存在；財產S.IRSA將，並將促使其每個子公司：(A)有效地維持其公司的存在和所有必要的登記(第八條未禁止的交易除外)，(B)採取一切行動，以維持其正常開展業務所必需的一切權利、特權、財產所有權或特許經營權，以及(C)保持其在開展業務中使用或有用的所有財產處於良好的工作狀態和狀況；但在下列情況下，本公約不應要求IRSA這樣做：(I)IRSA董事會應真誠地確定，在IRSA的業務開展中，不再有必要或不適宜維持或保留該公約，或(Ii)不遵守該公約將不會對IRSA及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響。

第3.10節。合規守法。IRSA將並將促使其每家子公司遵守對其或其業務具有管轄權的每個政府機構的所有適用法律、規則、法規、命令和決議，除非不遵守不會對IRSA及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的情況除外。

第3.11節。提交給持有人的報告。只要任何證券仍未結清，IRSA將：

(A)向受託人提供其(I)在IRSA的財政年度(截至本契約日期為每年6月30日)結束後135天內由國際公認的獨立公共會計師事務所審計的年度財務報表的副本；(Ii)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後60天內的季度財務報表(包括當時結束的一個或多個財政季度的資產負債表、損益表和現金流量表以及與上一年相應的一個或多個財政季度的現金流量表)的副本。這類年度和季度財務報表將附有“管理層討論和分析”或其他管理層報告，合理詳細地概述IRSA及其子公司在所述時期的經營結果和財務狀況。將為任何以英語以外的語言編制的文件提供上述文件的英譯本；但IRSA將不需要提供可通過EDGAR系統從美國證券交易委員會獲得的公開文件副本或通過CNV通過其財務信息系統(金融信息自助社)或其各自的繼承人；以及

(B)在提交任何證券交易所或證券監管機構或主管當局後，立即向受託人提供若干重要的公開申報文件的副本(包括以非英文擬備的文件的英譯本)；但IRSA將無須提供可通過EDGAR系統或其後繼系統或通過CNV通過其財務信息系統從美國證券交易委員會獲得的公開申報文件的副本(金融信息自助社)，或其繼任者。

此外，在IRSA不受交易法第13或15(D)條約束或根據交易法第12g3-2(B)條獲得豁免報告要求的任何時候，IRSA將根據證券法第144A(D)(4)條向持有人或潛在買家提供根據證券法第144A(D)(4)條要求的信息。

向受託人交付上述報告和本第3.11節所述的信息僅供參考，受託人收到此類報告不應構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知或瞭解，也不應根據其中所包含的信息來確定，包括IRSA或任何子公司遵守本契約中的任何契約(受託人有權完全依靠高級人員證書)的情況。受託人沒有義務監督IRSA遵守本第3.11條規定的義務。

第3.12節。其他信息。只要任何證券仍未清償，並且是證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，IRSA將在其既不受交易法第13條或15(D)條約束，也不根據交易法第12g3-2(B)條豁免報告的任何期間內，向任何持有者或全球證券實益權益的任何所有者、作為合格機構買家的證券或其中實益權益的潛在購買者、或受託人提供，以供交付，費用由IRSA承擔。根據證券法第144A(D)(4)條的規定，在持有人向IRSA提出書面要求的情況下，向該持有人或實益擁有人或潛在購買者(視屬何情況而定)提供與其任何出售相關的信息。

第3.13節。失責通知。IRSA會在知悉任何違約事件的發生及持續後，立即以書面通知受託人。根據本第3.13節的規定，每份通知應説明它構成了本條款下的“違約通知”，並應附有由IRSA首席執行官或首席財務官簽署的官員證書，其中列出了違約事件的細節，並説明IRSA擬對此採取的行動。

第3.14節。進一步行動。IRSA將盡其合理努力，在根據適用法律和法規要求採取、履行或進行的任何時間採取任何行動、滿足任何條件或做任何事情(包括獲得或完成任何必要的同意、批准、授權、豁免、備案、許可證、命令、記錄或登記)，以便：(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利，並履行和履行其在證券和本公司項下的支付義務(視情況而定)；(B)確保這些義務具有法律約束力和可執行性；以及(C)使證券和本契約可作為阿根廷法院的證據。

第3.15節。暫停執行契諾。就證券而言，在(I)證券獲得三家評級機構中至少兩家評級機構給予的證券達投資級評級及(Ii)並無發生或發生違約或違約事件(前述第(I)及(Ii)條所述事件統稱為“公約暫停事項”)的任何期間內，IRSA將不受第3.16、3.17及3.19節(統稱為“暫緩執行的契諾”)下所述條文的規限。

倘若IRSA及其附屬公司因前述規定而在任何一段時間內不受暫緩執行的契諾所規限，而在其後任何日期(“回覆日期”)，其中一家評級機構撤回其投資級評級或將其獲分配予該證券的評級調低至低於投資級評級，而該等撤回或降級導致該證券不再擁有三(3)家評級機構中至少兩(2)家的投資級評級，則IRSA此後將再次受暫緩執行的契諾所規限。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。儘管可以恢復中止的契諾，但不會因為中止期間(或中止期間終止後或之後，僅根據中止期間發生的事件)未能遵守中止的契諾而被視為發生違約或違約事件。

在恢復日期，暫停期間發生的所有債務將被歸類為根據第3.16節第一段發生的債務(在允許該債務在恢復日期和在恢復日期之前發生且在恢復日期未償還的情況下發生的範圍內)。在根據第3.16節第一段不允許發生此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日未償還，因此被歸類為第3.16節第二段(F)項允許的債務。

IRSA應根據本第3.15節的規定，及時以書面形式通知受託人任何《公約》中止事件的發生。在沒有發出通知的情況下，受託人應假定暫緩生效的契諾完全有效。一旦在恢復日期後恢復暫停生效的契諾，IRSA應立即以書面通知受託人。在沒有該通知的情況下，受託人應假定暫停期繼續有效。受託人將沒有義務(I)獨立確定或核實第3.15節中描述的任何事件是否已經發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對IRSA或其任何子公司未來遵守其契諾的影響做出任何決定，或(Iii)通知持有人暫停期間或恢復日期的開始。

第3.16節。對產生額外債務的限制.

(1)IRSA不會招致任何債務，包括獲得性債務，但IRSA可能會招致債務，包括獲得性債務，如果在對其產生並運用由此產生的收益給予形式上的效力時和緊接之後，IRSA的綜合利息覆蓋比率大於2.00比1，以截至該債務產生日期之前的最近一個財政季度結束時計算。

(2)儘管有上文第(1)款的規定，IRSA可能會產生以下債務(“準許債務”)：

(A)與證券有關的債務，包括額外證券；

(B)對根據本公約所允許承擔的義務的保證；

(C)在正常業務過程中而非為投機目的而進行的套期保值交易，包括但不限於與證券有關的套期交易；

(D)為籌集建造、收購或改善在IRSA或其附屬公司的核準業務中使用或有用的任何資產的全部或任何部分成本而招致的債務，未償還本金總額不得超過IRSA綜合有形資產總額的10%，以截至發生該等債務發生日期前的最近一個財政季度結束時計算；

(E)IRSA與其任何附屬公司之間的債務；

(F)於發行日尚未償還的債務，包括(為免生疑問)尚未根據交換要約接受兑換的任何現有票據，以及IRSA PC在與IRSA合併及併入IRSA之前的任何其他債務；

(G)在正常業務過程中，因工人補償索賠、遣散費支付義務、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險或自我保險義務、復墾、法定義務、銀行承兑、履約、擔保或類似債券、信用證或完成或履約保證以及保理和其他應收款或應收款或其他類似債務的其他融資而產生的債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但該等債務須在產生後五個營業日內清償；

(I)對以下方面的債務進行再融資：

(1)根據本第3.16節第(1)款產生的債務(欠IRSA任何附屬公司的債務除外)(應理解為在發行日並無根據該第(1)款產生的未清償債務)，或

(2)根據本第3.16節第(2)(A)、(D)、(F)、(I)或(J)款發生的債務；

(J)如IRSA最近完成的四個財政季度的綜合利息覆蓋比率是在緊接該項產生及有關收購(包括通過合併、合併或其他方式)生效後釐定的，則為已獲得債務，該比率等於或大於在緊接該項產生及有關收購生效前釐定的IRSA的綜合利息覆蓋比率；

(K)因就任何業務、資產或附屬公司的處置而產生的賠償、購買價格調整或類似債務的協議而產生的債務，但不包括為為該項收購提供資金而收購全部或任何部分此類業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；但就所有這些債務所承擔的最高總負債在任何情況下都不得超過IRSA與這種處置有關的實際收益總額；

(L)債務，只要其淨收益迅速用於全部贖回證券或存放以使證券失效或清償，在每種情況下都按照本契約；

(M)嚴重從屬債務；

(N)以週轉資金負債表示的債務，未償還本金總額不超過40,000,000美元(或確定時以另一種貨幣表示的等值)；和

(O)未償還本金總額不超過IRSA綜合總資產的15.0%的額外債務，計算時為截至發生債務之日之前的最近一個財政季度結束。

(3)為確定依據和遵守本公約而產生的任何特定債務的遵守情況和未償還本金金額，以低於本金金額的價格發行的債務金額將等於按照國際財務報告準則確定的有關債務的金額。利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷、以相同條款的相同票據的額外債務形式支付的定期預定利息，就本第3.16節的目的而言，將不被視為產生債務；但就根據本第3.16節第(2)款的任何規定發生的債務而言，任何此類未償還的額外債務將被計算為根據該條款未來發生的任何未償還債務。為了確定是否符合本第3.16條的規定，如果一項擬議債務符合本第3.16條第(2)(A)至(2)(O)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本第3.16條第(1)款發生，則IRSA將被允許在其發生之日對該債務項進行分類，並可全權酌情決定：將一項債務劃分為一種或多種債務類型，並可在以後以符合本公約的任何方式對全部或部分債務進行重新劃分或重新分類。儘管本第3.16節有任何其他規定，IRSA根據本第3.16節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。

第3.17節。對受限制付款的限制。IRSA不得采取下列任何行動(每項行動均為“限制付款”)：

(A)向持有該等股本的人宣佈或支付任何股息或作出任何分派，不論是現金或實物股息，或就該等股本的持有人而作出的任何股息或分派(以IRSA的股本支付的股息或分派除外)；或

(B)購買、贖回或以其他方式收購或作價註銷IRSA的任何股本股份(由IRSA或其附屬公司持有的任何該等股份除外)；

除非在作出限制付款時並在緊接付款生效後：

(I)不會發生或仍在繼續的失責事件；

(2)根據第3.16節第(1)款，IRSA能夠產生至少1.00美元的額外債務；以及

(3)此類限制性付款和在發行日期之後支付的所有其他限制性付款(不包括根據以下進一步規定允許支付的款項)的總額超過：

(A)從2020年7月1日至在上述限制性付款日期之前的最後一個財政季度的最後一天的期間(被視為一個會計期間)的累計綜合EBITDA的100%減去相當於該期間累計綜合利息支出的150%的數額；和

(B)通過轉換或交換IRSA或其附屬公司的股本，在發行日期後減少IRSA或其附屬公司的債務(欠IRSA的附屬公司的債務除外)。

儘管有前款規定，本第3.17節並不禁止：

(1)在股息或分派或贖回通知宣佈之日起六十(60)天內支付任何股息、分派或贖回，如果在宣佈或通知之日是允許支付的；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或報廢IRSA的任何股本，以換取或用發行或出售IRSA股本的收益換取；

(3)在IRSA或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問或其授權代表去世、傷殘或終止受僱或終止受僱或董事職位時，購買、贖回或以其他方式收購或退出任何股本或其他可行使或可轉換為股本的證券，或終止保留任何該等顧問；

(4)購買、贖回或以其他方式收購或報廢被視為在行使股票期權、認股權證或類似權利時發生的任何股本，如果該股本代表該等股票期權、認股權證或類似權利行使價格的一部分；

(五)購買、贖回或以其他方式收購、註銷因股票分紅、拆分、合併而產生的零碎股份；

(6)根據適用法律，就符合本契約規定的合併、合併或類似交易，向持異議的IRSA或其子公司的股東支付或分配股本；

(7)限制支付的金額不得超過IRSA或其任何子公司在發行日後從(1)出資或發行或出售股本或(2)發行IRSA或其任何子公司在發行日後轉換或交換為股本的任何財產或其他資產的淨收益總額和公平市場價值之和；或

(8)限制在發行日期後支付的總金額不得超過5,000萬美元(或以其他貨幣計算的等值)和IRSA截至最近一個財政季度最後日期的綜合總資產的10%。

第3.18節。留置權的限制。IRSA將不會對其任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，不論該等財產或資產是在發行日擁有或在發行日之後取得，或由此產生的任何收益，以擔保任何債務，除非明確規定該等證券與所擔保的債務同等及按比率提供擔保，只要該等債務是如此擔保的。

第3.19節。對與聯營公司進行交易的限制。IRSA不會與其任何關聯公司或為其利益而進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換或提供任何服務)(每個關聯交易均為“關聯交易”)，除非此類關聯交易的條款並不比此時合理預期從非IRSA關聯公司的個人在可比交易中獲得的條款優惠多少；但上述限制不適用於：

(A)與IRSA及其任何子公司之間或之間的關聯交易；

(B)支付給IRSA或IRSA董事會真誠確定的IRSA或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的費用和補償，以及代表其提供的任何賠償和保險(並與其訂立相關協議)；

(C)根據發行日存在的任何合同義務或權利進行的關聯交易，以及對該等協議的任何修訂、修改或替換(只要該等修訂、修改或替換對證券持有人整體而言不會比發行日生效的原始協議更不利)；

(D)在正常業務過程中向IRSA或任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款，未償還本金總額不超過1,000,000美元(或其他貨幣的等價物)；和

(E)IRSA向受託人提交獨立財務顧問的書面意見，説明該等交易或一系列交易從財務角度而言對IRSA是公平的，或説明其條款對IRSA並無重大不利影響，而IRSA在與非聯屬公司的人士進行公平交易時，在可比交易中獲得的條款並不比IRSA在可比交易中獲得的條款差多少。

第3.20節。業務行為。作為一個整體，IRSA及其子公司將繼續主要從事獲準的業務。

第3.21節。控制權的變更。(A)一旦發生控制權變更觸發事件，每個持有人將有權要求IRSA以相當於其本金101%的購買價購買持有人的全部或部分證券(以1.00美元的整數倍計算)，外加截至(不包括)購買之日的應計和未付利息(“控制權變更付款”)。

(B)在控制權變更觸發事件發生之日起三十(30)天內，IRSA必須向每位持有人遞交一份通知，並將一份副本交給受託人，提出如上所述購買證券(“控制權變更要約”)。控制變更要約應特別註明購買日期，該日期不得早於發出通知之日起三十(30)天，也不得晚於發出通知之日起六十(60)天，法律可能要求的除外(“控制變更付款日期”)。

(C)在緊接控制權變更付款日期之前的一個營業日，IRSA將在合法範圍內向付款代理存入等同於控制權變更付款金額的資金，該金額相當於就所有如此投標且未被撤回的證券或其部分支付的控制權變更付款。在控制權變更付款日期，IRSA將在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約正式投標並未撤回的所有證券或其部分；及

(2)將如此接受的證券連同一份述明IRSA購買的證券或其部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)如果根據控制權變更要約只購買了證券的一部分，則在取消原有證券時，將以持有人的名義發行本金相當於未購買部分的新證券(或將視情況對全球證券的金額和實益權益進行適當調整)。在所有情況下，證券持有人應在平等的基礎上得到對待。

(E)在以下情況下，IRSA將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於IRSA提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的證券，或(2)已按照第10.1節所述根據本契約發出贖回通知，除非及直至出現適用贖回價格的違約。

(F)如果持有未償還證券本金總額不少於95%的持有人接受控制權變更要約，而IRSA或第三方購買該持有人持有的所有證券，IRSA將有權在不少於三十(30)天但不超過六十(60)天的提前通知(不超過上述控制權變更付款日期後三十(30)天)贖回購買後仍未償還的所有證券，贖回價格等於控制權變更付款加上未計入控制權變更付款的應計和未付利息，如有，則於回購日期(但不包括回購日期)(受相關定期記錄日期持有人收取於相關付息日期到期利息的權利規限)。

(G)持有人如接納該證券，即被視為承認IRSA的其他現有及未來債務可能包含禁止發生構成控制權變更的事件，或在控制權變更時要求購回該等債務。此外，持有人在控制權變更觸發事件時要求IRSA回購證券的權利的行使，可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。

持有人接受該證券即被視為承認，如果控制權變更觸發事件發生，則不能保證IRSA將有足夠的可用資金來支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有證券的控制權變更付款。

(H)在收購、資本重組、槓桿收購或類似交易不會導致控制權變更觸發事件的情況下，持有人將無權要求IRSA購買其證券。

(I)IRSA將遵守《交易法》第14e-l條的要求以及任何其他適用的證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於與控制權變更要約相關的情況。如果任何證券法律或法規的規定與第3.21節相沖突，IRSA將遵守適用的證券法律和法規，並且不會被視為違反了本契約規定的義務。

(J)持有人接受證券後，視為承認控制權變更的定義包括有關直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置IRSA及其附屬公司作為整體的“全部或實質全部”財產或資產的詞句。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，由於將IRSA及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，持有人要求IRSA回購其證券的能力可能不確定。

第四條

受託人及證券持有人在失責時的失責及補救

第4.1節。違約事件。如果與證券有關的下列一種或多種事件(每個事件均為“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)IRSA須在該證券到期並根據其條款須予支付之日，不支付該證券的任何本金、溢價或利息(或額外款額，如有的話)，而該等不履行期間應持續七天(如屬本金)或十四(14)天(如屬利息或額外款額，如有)；

(B)IRSA應不適當地履行或遵守本契約或證券項下的任何其他契諾或義務，並且在IRSA或IRSA和受託人從持有未償還證券本金總額至少25%的持有人處收到書面通知後九十(90)天內不履行或遵守本契約或證券項下的任何其他契諾或義務，該書面通知應註明不履行並要求對其進行補救，並説明該通知構成本契約項下的“違約通知”；

(C)IRSA在其最後預定到期日到期時，將不償還其逾期本金總額至少為40,000,000美元的任何債務(或在確定時以另一種貨幣計算的等值債務)，而這種不償還將在適用於該債務的治療期(如有的話)之後繼續存在，或根據與任何此類債務有關的本金總額至少為40,000,000美元的任何協議或文書而發生的任何其他違約事件(或在確定時以另一種貨幣計算的等值債務)，而在每一種情況下，上述其他違約事件將導致最終預定到期日的加速，逾期本金總額至少為40,000,000美元(或確定時的等價物)，前提是未能支付根據交換要約備忘錄中描述的交換要約而未被接受交換的現有票據下的任何到期金額，不會構成本條(C)項下的違約事件；

(D)有管轄權的法院作出最後判令或命令，要求(1)根據經修訂的阿根廷第24,522號法律(“破產法”)或現在或今後有效的任何其他適用的破產、無力償債或其他類似法律，對非自願案件中的IRSA給予救濟，或(2)根據任何適用的破產法、破產管理人或其他類似法律，為IRSA的管理人、接管人或受託人指定一名管理人、接管人或受託人，以處理IRSA的全部或幾乎所有財產，在每一種情況下，這種判令或命令應保持不擱置，並在連續90天內有效；或

(E)IRSA(1)根據破產法或現在或今後生效的任何其他適用的破產法、破產或其他類似法律啟動自願案件，或(2)同意根據任何適用的破產法、破產或其他類似法律指定IRSA的管理人、接管人、受託人或幹預人，或由IRSA接管IRSA的全部或基本上所有財產；

則受託人應持有未償還證券本金總額不少於25%的持有人的要求，向IRSA發出書面通知，宣佈所有當時未償還證券立即到期並應支付。如果第4.1(C)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則一旦根據第4.1(C)節觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由IRSA補救或治癒或由相關債務持有人免除，則該違約事件應自動撤銷和撤銷。此種撤銷和廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。在任何該等加速聲明發出後，該證券的本金及其應計利息及與該等證券有關的所有其他應付款項即成為並即時到期及應付。如果違約事件或導致任何此類加速聲明的違約事件在該聲明之後被治癒，則該證券的持有人可按照本契約規定的方式撤銷該聲明。

在對證券作出加速聲明後的任何時候，在下列情況下，未償還證券本金總額的多數持有人可以書面通知IRSA和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)撤銷不與任何判決或法令相沖突；(Ii)IRSA已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付(A)該證券所有逾期的利息分期付款、(B)該證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等本金(及溢價)並非因該項加速聲明而到期，以及按該證券條款因此訂明的利率計算的利息，但以支付該等利息為限；及(C)受託人及代理人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；以及(Iii)證券的所有違約事件，但僅因上述加速而到期的證券本金、溢價或利息的不支付除外，均已治癒或免除。此種撤銷不應影響任何隨後發生的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第4.2節。受託人追討債項。IRSA承諾：(A)如果證券的任何分期利息(包括額外金額)的支付出現違約，而該利息(包括額外金額)已到期並應支付，且這種違約將持續十四(14)天；或(B)如果該證券的全部或任何部分本金的支付發生違約，則無論是在到期時，還是通過聲明或其他方式，當這些本金到期並應支付時，這種違約將持續七(7)天；然後應受託人的要求，IRSA將為證券持有人的利益向受託人支付當時到期應付的全部本金或利息(包括額外款項)(連同支付逾期本金之日的利息)，此外，IRSA還將支付足以支付合理收款費用和開支的額外款項，包括對受託人和每名前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的費用的合理補償和償還，以及所產生的任何費用和債務，以及所有墊款，由受託人和每一位前任受託人按照第5.6節的規定，除非由於其自身的疏忽或故意不當行為。

如果IRSA未能立即應上述要求支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可對該證券強制執行任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從IRSA或該等證券的其他債務人的財產中收取被判決或判決須支付的款項(不論位於何處)。

所有根據本契約或根據證券提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有證券或在任何審訊或與此有關的其他法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，如須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償，則須為該訴訟所涉及的證券持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第4.3節。收益的運用。受託人根據本條第四條就證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(包括額外款項)的分配，則在提交已收取款項的證券並在其上加蓋印花(或以其他方式註明)時，或發行本金減少的證券，以換取所提交的證券(如只支付部分款項)，或在交回所提交的證券時(如已全額支付)：

第一：根據第5.6節向受託人和/或任何前任受託人支付應付的所有款項，但因其自身疏忽或故意行為不當而產生的任何此類款項除外；

第二：支付根據第1.2條應支付給代理商的所有款項；

第三：如果本金當時並未到期並應支付，則按照該利息分期付款(包括額外金額)到期的順序向證券支付逾期利息(包括額外金額)，並按證券規定的一個或多個利率支付逾期利息分期付款(包括額外金額)的利息，該等付款應按比例支付給有權獲得該等利息的人，不受歧視或優惠；

第四：如果本金已經到期並將到期並應支付，則支付當時所有證券所欠和未支付的全部本金和利息(包括額外金額)，以及逾期本金和逾期利息分期付款(包括額外金額)的利息，按證券規定的一個或多個利率計算；如該等款項不足以全數支付因該等證券而到期及未支付的全部款項，則支付該等本金及利息(包括額外款項)，而不優先於本金或優先於利息(包括額外款項)，或支付利息高於本金，或利息高於任何其他利息分期付款，或支付證券高於任何其他證券，按該等本金及應計及未付利息(包括額外款項)的總和計算；及

第五：向受託人已收到書面通知的IRSA或任何其他合法有權享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第4.4節。關於強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生，沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可以酌情(但不需要)通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是法律上的、衡平法上的，還是破產或其他方面的，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第4.5條。放棄法律程序時權利的恢復。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，IRSA的持有人及受託人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利，而IRSA、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等程序一樣。

第4.6條。證券持有人提起訴訟的限制。除第4.7節另有規定外，任何證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或證券的任何條文，就本契約或本契約下或與本契約有關的事宜，在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或為委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或本協議下的任何其他補救措施而提起任何訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就該證券的違約及繼續違約事宜向受託人發出書面通知，(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人身分以其本人名義提起訴訟或法律程序，並須已向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任，或因此而招致的費用、開支及法律責任，(Iii)受託人在收到通知後九十(90)天內，賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或程序，以及(Iv)未根據第4.9條向受託人發出與該書面請求相牴觸的指示；應理解並有意，證券持有人不得以任何方式因本契約的任何規定而影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為證券所有持有人的平等、可評税及共同利益而執行者除外。

第4.7條。證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人有權在該證券明示的相應到期日或之後收到該證券的本金和利息的付款(包括額外金額)，或提起訴訟，包括簡易司法程序(彈射阿西翁個體)在阿根廷，根據《可轉讓債務法》第29條的規定，未經持有人同意，在有關到期日或之後強制執行任何此種付款，不得減損或受到不利影響。

第4.8條。累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約。除第4.6節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；在符合第4.6條的規定下，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎情況而定。

第4.9條。由證券持有人控制。在5.1(E)節的約束下，當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使本契約授予受託人的任何信託或權力；但該指示不得不依照法律和本契約的規定作出，不得使受託人承擔個人責任，也不得過度損害未參與發出該指示的證券持有人的利益，但有一項理解是，受託人(除第5.1節另有規定外)沒有責任確定該等行為或忍耐是否對該等持有人構成不當損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第4.10節。豁免以往的失責行為。在正式召開的第6.6節規定的法定人數或該節規定的任何其他可靠方式出席的會議上，在該會議上代表並在會上投票的未償還證券的多數本金金額的持有人可代表所有證券持有人放棄關於該證券及其後果的任何過去或現在的違約或違約事件，除非未經第7.2節規定的未償還證券持有人的多數同意，否則不得修改或修訂本章程或條款的違約。在任何此類豁免的情況下，IRSA、受託人和證券持有人應分別恢復其在本協議下的地位和權利。

在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，並被視為已就證券治癒及未發生，而由此產生的任何違約事件應被視為已治癒，且並非就本契約的每一目的而言均已發生，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利或影響該證券。

第4.11節。違約後的付款。在證券發生違約事件後，受託人或有關持有人隨後宣佈所有證券的本金已到期並立即支付，受託人可通過書面通知：(A)向IRSA和任何付款代理人發出書面通知，要求每個付款代理人將其持有的與證券有關的所有證券和所有款項、文件和記錄交付受託人或受託人在通知中另有指示；及(B)要求任何付款代理人根據本契約及證券以受託人代理人身分行事，並在其後按受託人的命令持有所有證券及其就該等證券而持有的所有款項、文件及紀錄；但受託人不會因此而有責任或有任何義務補償或彌償該付款代理人，或向該付款代理人償還任何開支。

第4.12節。失責事件的通知。如果受託人根據第5.2節被視為知悉的證券發生違約事件並仍在繼續，受託人應在受託人被視為知情後九十(90)天內按照第12.4節的規定向證券持有人發出違約事件通知，除非該違約事件已被治癒或放棄。除拖欠任何保證金的情況外，只要董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，受託人可以扣留通知。

第五條

關於受託人

第5.1節。受託人的職責及責任。(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何陳述、證明書或意見；但如任何該等陳述、證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等陳述、證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定；

(B)如失責事件已經發生並仍在持續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人在處理其本身事務時在有關情況下所會採用的謹慎程度及技巧。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身疏忽或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制5.1(A)節的效力；

(2)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(3)受託人無須就其按照未償還證券本金總額過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，該指示關乎就受託人根據本契據可獲得的任何補救或行使任何賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點；及

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約所載任何條文均不規定受託人在履行其根據本契約所訂的任何職責或行使其任何權利或權力時，須支出、墊付或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致個人財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文均受本條第V條規限。

(E)即使本協議有任何相反的規定，受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及/或賠償，以支付由此可能招致的費用、開支及責任。

第5.2節。受託人的某些權利.

(A)受託人可根據董事會的任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件而行事或不行事，並須受到保護，而受託人相信該等證書、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(B)本協議中提及的IRSA的任何請求、指示、命令或要求應由公司令充分證明(除非本協議對此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議均可由IRSA董事會祕書認證的副本向受託人證明。

(C)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內。

(D)受託人無須調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、保證、票據、息票、保證或其他文據或文件所述的事實或事宜，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但如果根據本文件的任何規定明確要求向受託人提供的任何文件，受託人應檢查該文件，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，費用由國際律師公會承擔，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)受託人可直接或透過非定期受僱的代理人或受權人行使其在本條例下的任何權力或履行其在本條例下的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的任何該等代理人或受權人的任何疏忽或故意不當行為負責。

(G)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以其在本條例下的每一身分強制執行。

(H)儘管本契約有任何相反規定，受託人或任何代理人在任何情況下均不會就本契約及證券項下或與本契約及證券有關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性任何種類的損失或損害(包括但不限於利潤損失，不論是否可預見)負上責任，即使受託人或該代理人已被告知有此可能性，亦不論尋求損害賠償的訴訟形式如何。

(I)除非受託人的一名負責人在受託人的公司信託辦事處收到有關該證券的任何失責事件的書面通知，而該通知提及該證券及本契約，否則該受託人不得被視為已收到有關該證券的任何失責事件的通知。

(J)受託人可隨時要求(而IRSA須)交付一份高級人員證書，列出當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員及獲授權人的簽署式樣及個人姓名及/或頭銜，而該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

(K)儘管本合同有任何相反的規定，受託人在任何情況下均不對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、流行病、流行病、水災、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本契約所預期的服務的任何法律、條例、法規或類似行為，未能履行或延遲履行本契約規定的義務，或無法獲得材料、設備或通訊或計算機設施，承擔任何責任。或設備故障或通信或計算機設施中斷，以及其他其無法控制的原因，無論是否屬於上述具體提到的同一類別或種類。

(L)受託人或任何代理人均無任何責任或責任，或有義務或責任監察、決定或查詢IRSA是否遵守本契約下的任何契諾(就證券付款的契諾除外)。

(M)根據本契約規定須交付受託人的IRSA董事會的任何決議可以西班牙語寫成，且不需要附有英文譯本，受託人沒有責任或義務審閲該等決議或以其他方式查詢或確認其內容，而受託人可最終依賴於收到與交付該等決議的目的有關的行動所需授權的任何該等決議。

(N)如果IRSA、受託人或任何代理人在證券或本契約項下的履行需要得到CNV或任何其他阿根廷政府或監管當局的同意或授權或遵守可轉讓債務法，則受託人或任何代理人均無責任或義務確定是否需要此類批准、同意或授權或遵守，或任何取得任何同意、批准或授權或確保遵守的責任或義務。如果IRSA或託管人或任何代理人在證券或本契約項下的履行需要獲得CNV或其他阿根廷政府或監管機構的批准、同意或授權或遵守《可轉讓債務法》(如適用)，IRSA應以書面形式通知託管人和代理人(如適用)，無論IRSA是否已獲得此類同意。

(O)受託人或任何代理人均無責任或責任決定根據本契約發行的證券本金總額(連同根據本計劃發行的任何其他債務證券)是否超過根據本計劃可發行的債務證券的最高金額。IRSA根據第2.4節向受託人交付證券以供不時認證，應構成IRSA的聲明和擔保，即此類證券的發行和認證不應導致超過本計劃允許的未償還債務證券的最高本金總額。

第5.3條。受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為IRSA的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約、交易所發售備忘錄或任何發售材料或證券的有效性或充分性不作任何陳述；只要受託人陳述(I)其獲正式授權籤立本契約並履行其在本契約項下的義務，及(Ii)其已審閲本契約第一次及第二次朗誦中提及的IRSA股東會議紀要及IRSA董事會會議紀要的英文譯本，以授權設立本計劃及發行證券。受託人不對IRSA使用或應用任何證券或其收益負責。

第5.4節。受託人及代理人可持有證券、收藏品等。受託人或IRSA的任何代理人或受託人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與IRSA打交道，並以其若非受託人或該代理人時所享有的相同權利從IRSA收取、收取、持有及保留收款。如果受託人擁有或將獲得衝突的利益(在《信託契約法》的含義內)，受託人應按照本契約規定的範圍和方式消除該利益或辭職。

第5.5條。受託人持有的款項。在符合第9.4節規定的情況下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按照本條款的規定使用或運用。IRSA的受託人、任何代理人或任何其他代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。

第5.6條。受託人及其優先受償權的賠償與保障。IRSA約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得(A)IRSA和受託人書面商定的金額(該補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)和(B)其因其提供的服務而產生的合理、有文件和發票的自付費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理費用和支出、支出和墊款)的報銷。

IRSA還承諾對因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責和行使本契約項下的權利而產生或與之相關的任何損失、損害、索賠、費用責任或支出(包括但不限於合理補償及其律師的開支和支出)向受託人進行賠償和辯護，並使受託人免受損害，並使受託人免受損害，並使其免受損害，除非該等損失、責任或支出是由於其自身的疏忽或故意不當行為所致。IRSA根據本條款第5.6條承擔的賠償和補償受託人和每位前任受託人的義務，以及向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應構成本條款項下的額外債務，並應在證券支付、受託人辭職或解職和/或本契約清償和清償後繼續存在。作為履行IRSA在本契約項下義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(以及溢價，如果有)或利息。

當受託人在第4.1(D)或(E)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

第5.7條。受託人倚賴高級船員證明書等的權利。每當受託人在管理本契約的信託時，認為某事項須在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立，則該事項(除非本條例另有明確規定有關該事項的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級人員證明書予以最終證明及確立，而該證明書即為受託人根據本契約條文所採取、忍受或不採取的任何行動的十足保證。

第5.8條。有資格獲委任為受託人的人。以下證券的受託人在任何時候都應是擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的人，根據其開展業務的司法管轄區的法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦、州、地區或其他政府當局的監督或審查。如果該人根據法律或聯邦、州、地區或其他政府當局的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第5.8節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第5.9節。辭職及免職；委任繼任受託人。(A)在符合第5.9(D)條的規定下，受託人或其後委任的任何受託人可隨時向IRSA發出三十(30)天的書面辭職通知，辭去有關證券的職務。如果受託人在任何時候根據第5.8節的規定不再有資格，則應立即按照本第5.9節規定的方式和效力辭職。收到辭職通知後，IRSA應立即以書面形式任命證券的繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在發出辭職通知後三十(30)日內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由IRSA支付，或持有未償還證券本金總額至少10%的持有人可向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，並按其所訂明的方式，委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第5.8節的規定，受託人將不再符合資格，並應在IRSA或其代表或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Ii)受託人無能力就證券行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，(I)IRSA可藉董事會決議及向受託人發出書面通知，罷免該證券的受託人，並以書面文件一式兩份委任一名繼任受託人，該文書的一份副本須送交如此被撤職的受託人及一份副本送交繼任受託人，或(Ii)持有本金總額至少10%的未償還證券持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及就該證券委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，並按其所訂明的方式，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還證券本金總額的多數的持有人可隨時解除受託人職務，並委任一名繼任受託人，方法是向如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及IRSA提交該等證券持有人就此採取的行動的第6.1節所規定的證據。

(D)受託人的辭職或免職以及根據第5.9節的任何規定對繼任受託人的任何任命，在第5.10節規定的繼任受託人接受任命之前不得生效。

第5.10節。繼任受託人接受委任。按照第5.9節的規定任命的任何繼任受託人應籤立並向IRSA及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下，獲得其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議下證券的受託人一樣；但是，在IRSA或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，除第9.4節另有規定外，停止行事的受託人應向繼任受託人支付其根據本條例持有的所有款項，並應籤立和交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，IRSA應簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對其持有或收取的所有財產或資金的優先留置權，以確保根據第5.6節的規定當時應支付的任何金額。

在接受第5.10節規定的任何繼任受託人的任命後，IRSA應自費向第12.4節和CNV規定的證券持有人發出有關通知，通知應包括繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。如果IRSA未能在繼任受託人接受任命後十(10)天內發出通知，繼任受託人應安排發出通知，費用由IRSA承擔。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人在有效範圍內根據本條第五條具有資格和資格。

第5.11節。合併、轉換、合併或繼承受託人的業務。受託人可能被合併、轉換或合併的任何人，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承受託人幾乎所有公司信託業務(包括這項交易)的人，應是受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為，儘管本文有任何相反的規定；但該人應符合第5.8節規定的資格。

如果在受託人繼承人繼承本契約設立的信託時，任何證券已被認證但未交付，任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券，猶如該受託人的繼承人本身已認證該等證券一樣；如當時任何該等證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或以該繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據所規定的受託人證書所具有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第5.12節。受託人駐阿根廷代表。只要阿根廷法律或CNV要求，受託人將在阿根廷派駐一名代表，唯一目的是接收CNV和/或持有人的通知。為此目的，阿根廷桑坦德銀行最初將擔任受託人在阿根廷的代表。受託人在阿根廷的代表接受與證券有關的任命，並應履行其在第5.13節的規定中明示應履行的所有事務，或在其他方面遵守第5.13節的規定。

第5.13節。適用於代理人及受託人在阿根廷的代表。受託人駐阿根廷代表只需履行第5.13節中明確規定的職責，該等職責應完全由第5.13節的明文規定確定，或受託人駐阿根廷代表可不時與受託人和IRSA達成書面協議。不得對本第5.13節中針對受託人駐阿根廷代表的默示契諾或義務進行解讀。受託人駐阿根廷代表僅享有下列權利和權力。還承認，受託人在阿根廷的代表不是，也不應被視為受託人的總檢察長。

截至本協議簽署之日，受託人駐阿根廷代表的職責僅為：(I)從持有人、IRSA、代理人和任何政府或監管機構或實體接收阿根廷法律或CNV規則規定必須發送給受託人並由受託人接收的所有信件、索賠、請求、備忘錄或任何其他文件；(Ii)在收到後三(3)個工作日內，通知受託人和/或以傳真方式將所有此類信件、索賠、請求、備忘錄或文件交付給受託人；以及(Iii)按照受託人的明確指示，對該等信件、索賠、請求、備忘錄或文件。

受託人駐阿根廷代表對其認為經授權或在其自由裁量權、權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不負責任。

IRSA應不時向受託人在阿根廷的代表支付，受託人在阿根廷的代表應有權因其接受本第5.13條和根據本條款提供的服務而獲得此類補償。受託人駐阿根廷代表的費用應為IRSA與受託人駐阿根廷代表商定的數額。除服務補償外，IRSA應應受託人駐阿根廷代表的要求，迅速償還由其或代表其發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。這類費用可包括受託人代表在阿根廷的代理人、律師和其他不定期僱用的人員中的合理補償、支出和開支。

IRSA同意賠償受託人駐阿根廷代表的任何損失、責任或支出，並使其不受損害，包括但不限於法律顧問的費用和支出，這些損失、責任或支出是在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受其承諾、履行其在本協議下的職責和/或行使其在本協議下的權利而合理產生的，包括但不限於，就與行使或履行其任何權力或職責有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和開支。

第5.14節。對代理人的適用。IRSA特此同意，第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7和5.12條規定的權利、保護、豁免和賠償應適用於代理人和受託人在阿根廷的代表，就像每一名代理人和受託人在阿根廷的代表都明確地被點名一樣。

第六條

關於證券持有人

第6.1節。證券持有人採取行動的證據。本契約所規定由證券持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該證券持有人本人或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本契約另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，如以本條第六條規定的方式作出，則應為對受託人和IRSA有利的確鑿證據。

第6.2節。文書籤立和持有證券的證明；記錄日期。證券持有人或其代理人或受委代表可根據第6.6節及合理適用的規則和規定，或以受託人滿意的方式證明其簽署任何文書。持有證券應由根據第2.10節保存的登記冊證明。IRSA可通過或根據其董事會決議設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意6.1節所述任何行動的證券持有人的身份，該記錄日期可由IRSA隨時或不時設定。任何此類記錄日期應在投票或同意的建議日期前不超過六十(60)天或不少於五(5)天以書面通知受託人。儘管本協議有任何其他規定，只有在該記錄日期的證券記錄持有人才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。受託人應應IRSA的要求向IRSA提供書面通知，説明每個相關記錄日期的記錄持有人的詳細情況。

第6.3節。持有人須被視為擁有人。根據相關持有人在定期記錄日期的權利和在相關付款日有權獲得的付款，受託人、IRSA的受託人、代理人和任何代理人，受託人或代理人可將任何擔保以其名義登記在登記冊上的任何人視為並將其視為該擔保的絕對擁有者(無論該擔保是否逾期，無論其上是否有所有權或其他文字註明)，以收取本金的付款，並在符合本契約的規定的情況下，此類擔保的利息(包括額外金額)和所有其他目的；IRSA、受託人、任何代理人及其任何代理人、受託人或任何代理人均不受任何相反通知的影響。所有如此支付給任何該等人士或在其命令下作出的付款均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內有效，以清償及解除就任何該等保證應付的款項的法律責任。儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本協議並不阻止IRSA、受託人、IRSA的代理人或任何代理人、受託人或任何代理人以全球證券持有人的身份向任何託管機構提供任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管機構與該全球證券的實益權益擁有人之間行使該等全球證券託管機構(或其代理人)作為該全球證券持有人的權利的慣例。

第6.4節。IRSA擁有的證券被視為非優秀證券。在確定是否已根據第6.6節確定法定人數，或未償還證券所需本金總額的持有人是否同意根據本契約提出的任何請求、同意或豁免時，IRSA或其任何附屬公司或正在作出該決定的證券的任何其他債務人所擁有的證券應被忽略，並被視為不屬於未清償證券，但為了確定受託人是否應依靠任何該等請求、同意或豁免而受到保護，只有受託人的負責人員已收到書面通知，表示該等證券已如此擁有的證券，方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，並且質權人不是IRSA或其任何子公司或該證券的任何其他債務人，則可被視為未償還證券。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。應受託人的要求，IRSA應迅速向受託人提供一份高級人員證書，列出並識別IRSA所知的由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)，受託人有權接受該高級人員證書，作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何此類確定而言，所有未列入其中的證券均為未償還證券。

第6.5條。撤銷已採取的行動的權利。在第6.1節規定的向受託人證明證券持有人就該訴訟採取了任何行動或本契約所規定的投票百分比(視屬何情況而定)與該訴訟有關的證據之前(而非之後)，任何證券持有人如其序列號被證據顯示包括在該證券的序列號中，且該證券持有人已同意該訴訟，則該證券持有人可向公司信託辦公室提交書面通知，並在證明其持有該證券時，撤銷與該證券有關的行動；但條件是，只有在與此類行動相關的適用同意徵集或放棄請求的任何適用撤回截止日期尚未過去時，才可就此類擔保撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，不論任何該等證券上是否有任何有關該等證券的批註。持有本契約中規定的證券本金總額百分比或投票權百分比(視屬何情況而定)的持有人就該行動採取的任何行動，對IRSA、受託人和所有受該行動影響的證券的持有人具有最終約束力。

第6.6條。證券持有人會議。(A)每個IRSA(通過IRSA的董事會或監督委員會)和受託人可以隨時召開證券持有人會議，以便按照第7.2節的規定簽訂補充契約或按照第4.10節的規定放棄過去的違約。此外，受託人或IRSA(通過IRSA的董事會或監管委員會)可酌情或在持有未償還證券本金總額至少5%的持有人的要求下召開證券持有人會議，以提出、發出或接受本契約規定的持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。如果持有人要求召開會議，IRSA應以書面形式通知受託人。如果IRSA的董事會或監事會沒有按照前一句的規定召開受託人或持有人要求的會議，會議可以由CNV或主管法院應持有人的請求召開。在任何情況下，會議應在IRSA決定的時間和地點舉行；但會議將根據《可轉讓債務法》在布宜諾斯艾利斯市舉行。證券持有人在根據第6.6節召開的會議上正式通過的任何決議，將對所有證券持有人(無論他們是否出席通過該決議的會議)具有約束力。如果會議是按照持證人的書面要求舉行的, 會議議程應為上述持有人提出的請求中列出的議程，會議應在受託人或IRSA(視情況而定)收到書面請求之日起四十(40)天內召開。根據持有人的書面請求舉行的任何此類會議將通過電信手段在布宜諾斯艾利斯市和紐約市同時舉行，使與會者能夠相互傾聽和交談。任何證券持有人會議的通知(應包括會議的日期、地點和時間、會議議程和出席要求)應由IRSA在按照第12.4節確定的會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天，並在阿根廷政府公報(博萊廷·奧菲亞)，刊登在阿根廷另一份發行量很大的報紙上，並按照第12.4節規定的方式，在每個出版地點連續五(5)個工作日內出版。持證人會議可同時召開兩(2)日，以防首次會議因法定人數不足而休會。然而，對於需要持有人批准的議程項目，因首次會議因不足法定人數而延期而產生的新會議的通知應在新會議的指定日期前不少於八(8)天發出，並應在阿根廷官方公報、阿根廷一份發行量很大的報紙和BCBA的信息通報(只要證券在BYMA上市和交易)或其他適用的證券上市市場信息系統上發佈三(3)個工作日。有權在任何證券持有人會議上投票的人士應為(I)根據第6.2節決定的有關記錄日期的一名或多名證券持有人，或(Ii)由該持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人應是有權在該會議上投票的人及其律師、IRSA及其律師的任何代表以及受託人及其律師。對於本契約中未考慮的所有事項，證券持有人會議將根據阿根廷公司法舉行。如上所述，有權投票的持有人可以通過確保證券持有人優先獲得信息並允許他們投票的任何其他可靠手段來投票並同意任何修正案, 根據經修正的阿根廷《可轉讓債務法》(經《阿根廷生產性融資法》第27、440號第151條修訂)第14節，儘管證券的證券持有人有批准的方法，無論是在證券持有人會議上還是通過書面行動，對本公司或對證券的任何條款的任何修改、修改或豁免必須得到持有本公司要求的適用未償還證券本金總額的證券持有人的批准。

(B)為通過決議案而召開的任何證券持有人大會的法定人數為持有或代表未償還證券本金總額過半數的人士，而任何續會的法定人數為出席該等續會的人士。在正式召開並有法定人數出席的大會或復會續會上，任何修改或修訂或放棄遵守證券任何條款的決議(要求持有未償還證券本金總額90%的持有人同意的項目除外)將有效通過，並在有權投票表決當時未償還證券本金總額佔多數的人士批准的情況下作出決定。任何證券持有人或其代表就任何該等修改、修訂或豁免的同意而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該等證券的所有後續持有人具有決定性及約束力。對本契約或證券的任何修改、修訂或豁免將是決定性的，並對所有證券持有人以及所有證券持有人具有約束力，無論他們是否已給予此類同意或出席任何會議；但未經未償還證券本金總額90%的持有人同意，不得修改、修訂或放棄第7.2節(A)至(G)款中包括的任何項目。

(C)任何已簽署書面文書委任某人為代表的證券持有人，就確定法定人數而言，應被視為出席並被視為已投票；但該證券持有人只應被視為就該書面文書所涵蓋的事項出席或投票。根據第6.6節的規定，在正式召開的或以任何其他可靠方式舉行的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，應對所有證券持有人具有約束力，無論是否出席會議或派代表出席會議或以其他可靠方式參與。

(D)任何委託書的委任，須由任何公證人、銀行或信託公司擔保或核證，或以阿根廷法律規定的方式司法核證，以證明委託書的簽字人的簽署。下列人員不得擔任代理人：IRSA董事會成員、監事會成員和IRSA經理及其他員工。持有證券應由根據第2.10節保存的登記冊證明；但持有全球證券的實益權益應由一份或多份DTC證書證明。

(E)受託人可委任一名代表擔任證券持有人每次會議的主席。如果受託人選擇不指定一名代表擔任會議主席，會議主席應為：(1)IRSA指定的監事會成員；(2)IRSA未指定監事會成員的，由控制政府機構指定的代表；或(3)控制政府機構未指定代表的，由主管法院指定的人。儘管有上述規定，如果會議是由證券公司或主管法院應證券持有人的要求召開的，該公司或主管法院應指定一人擔任主席。會議祕書應由出席會議的證券本金總額過半數的持有人投票選出。在任何證券持有人會議上，每名證券持有人或受委代表有權就其所持或其代表所持證券本金的每1美元投一票。在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為非未完成的、被質疑為非未完成的安全問題進行投票或點票。會議主席除以持有人或代表身分外，無權投票。任何正式召開的有法定人數出席的持有人會議均可不時延期，而該會議亦可視作如此延期而無須另行通知。

(F)對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，該決議應由證券持有人或代理人簽署，並應在其上登記他們所持有或代表的證券的一個或多個序列號。每次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上投票結果。會議記錄應由會議主席和祕書籤署和核實，其中一份副本應交付IRSA，另一份副本應交付受託人保存，受託人應將會議上投票的選票附於其上。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

(G)為免生疑問，受託人無須或以其他方式有義務出席證券持有人的任何會議；但如IRSA或持有人通知受託人將舉行證券持有人會議，則應IRSA的要求，受託人須向提出要求的一方遞交書面通知，説明受託人是否應出席該會議。

第6.7條。信息的保存；與持有人的通信。(A)受託人須在合理切實可行的範圍內，以最新的格式保存提交受託人的最新名單所載持有人的姓名及地址，以及受託人以副司法常務官身分收到的持有人的姓名及地址。受託人在接獲如此提供的新名單後，可銷燬向其提供的任何名單。

(B)每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意IRSA及受託人的意見，即不會因根據本契約條文披露持有人姓名及地址的任何資料而令IRSA、受託人或其任何代理人負上責任。

第6.8條。IRSA的報告。IRSA應根據本契約的要求，向受託人提交併向持有人轉交信息、文件和其他報告及其摘要(如有)。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知或知識，包括IRSA或其子公司遵守本協議項下任何條款的情況。

第七條

補充契據

第7.1節。未經證券持有人同意的補充契約。經IRSA董事會決議授權，IRSA和受託人可以不時和任何時間以受託人合理滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契據，用於下列一項或多項目的：

(A)在IRSA的契諾中加入對證券持有人有利的進一步契諾、限制、條件或規定；

(B)放棄根據本條例賦予IRSA的任何權利或權力；

(C)證明另一人繼承IRSA，以及任何該等繼承人依據第VIII條承擔IRSA在證券及本契約中的契諾及義務；

(D)遵守CNV、BYMA和/或MAE的任何要求，以便根據阿根廷法律在該機構生效並保持本契約的資格；

(E)符合美國證券交易委員會的任何要求，以使本契約符合《信託契約法》的規定；

(F)作出任何修改，使本契約符合交換要約備忘錄內的“新債券説明”；

(G)作出任何輕微或技術性的修改，或更正或補充本契據或證券所載任何含糊、不一致或有缺陷的條文；或

(H)以不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何方式，對違反或建議違反證券條款及條件或本契約任何其他條文作出任何其他修改或給予任何豁免或授權。

受託人在此獲授權與IRSA聯手籤立任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，並接受該等契約下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人或任何代理人均無責任訂立任何該等補充契約，以致對受託人或該代理人本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權造成不利影響；提供, 然而，任何補充契約不得修改、修改或補充任何代理人的權利、義務或豁免，除非由該代理人簽署。

無論第7.2節的任何規定如何，按照第7.1節的規定授權的任何補充契約均可在未經當時的證券持有人同意的情況下籤署。

在IRSA和受託人根據第7.1節的規定簽署任何補充契約後，IRSA應自費向持有人發出第12.4節規定的通知，並應通知CNV、BYMA和MAE(視情況而定)，概括列出該補充契約的實質內容。然而，IRSA沒有發出通知，或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第7.2節。經證券持有人同意的補充契約。在不限制第7.1節規定的情況下，IRSA董事會決議授權時，IRSA和受託人可以不時和隨時簽訂一項或多項補充本契約的契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約、證券或以任何方式修改證券持有人的權利，並在第6.6節規定的持有人會議或正式召開的休會上投贊成票。或以該節規定的任何其他可靠方式，佔當時未償還證券本金總額的多數，並在該會議上代表並投票，或通過任何其他可靠方式；但未經所有受其直接及不利影響的未償還證券持有人中至少90%的人同意，任何該等補充契據不得(A)延長任何該等證券的本金、溢價(如有的話)或任何該等證券的利息分期付款的預定到期日，(B)降低任何該等證券的本金金額、所述利率或贖回任何該等證券時須支付的溢價，(C)減少IRSA就任何該等證券支付額外款額的責任，(D)縮短IRSA不得贖回任何該等證券的期間，(E)更改支付任何該等證券或其溢價或利息的所需地點，(F)降低修改、修訂或補充本契約或該等證券所需的該等證券本金總額的百分比，或為免除遵守本契約或其某些規定或為免除某些違約而必需的, 或(G)降低通過決議所需的未償還證券本金總額的百分比或通過決議或書面同意同意任何修訂所需的該等證券持有人會議的法定人數。

在IRSA的要求下，在向受託人提交前述證券持有人同意的證據和6.1節要求的其他文件(如果有)以及受託人收到第7.4節要求的文件後，受託人應與IRSA一起簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但沒有義務；提供, 然而，任何補充契約不得修改、修改或補充任何代理人的權利、義務或豁免，除非由該代理人簽署。

根據第7.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。

IRSA和受託人根據第7.2節的規定簽署任何補充契據後，IRSA應立即按照第12.4節的規定向持有人和CNV發出通知，概括地列出該補充契據的實質內容，費用由IRSA承擔。如果IRSA在簽署補充契約後十五(15)天內未能向持有人發出通知，受託人的負責人應收到通知，受託人應按照第12.4節的規定向持有人發出通知，費用由IRSA承擔。然而，IRSA或受託人沒有發出通知或通知中的缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第7.3條。補充性義齒的效果。在根據本協議條文簽署任何補充契約後，以及在收到CNV(如適用)的任何必要批准後，本契約及證券應且應被視為據此進行修改及修訂，而本契約項下有關受託人、IRSA及證券持有人各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並應被視為本契約的條款及條件的一部分。

第7.4節。須交給受託人的文件。就任何修訂或補充契約而言，受託人有權獲得高級人員證書和律師意見，以及董事會決議，作為依據IRSA正式授權、符合本契約適用條款及本契約條款授權或準許的確鑿證據，並在最終依靠該證書及律師意見及董事會決議而獲得充分保障。

第7.5條。關於補充契約的證券批註。在依照本細則第VII條的規定籤立任何補充契據後認證和交付的證券，可以而且在IRSA要求的情況下，以IRSA批准的形式和方式就該補充契據規定的任何事項或關於在任何該等會議上採取的任何行動註明。如果IRSA決定，為符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改而修改的新證券可由IRSA自費準備、經受託人認證並交付以換取當時未償還的證券。

第7.6條。符合《可轉讓債權法》。根據第七條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《可轉讓債權法》、《資本市場法》和《資本市場規則》的要求。

第八條

合併、合併、出售或轉讓

第8.1條。IRSA可在某些期限內進行合併等S.IRSA約定，它不會在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併(無論IRSA是否為尚存或繼續的人)，或將IRSA的所有或基本上所有財產和資產(在IRSA及其子公司的合併基礎上確定)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)IRSA為尚存或繼續存在的法團；或

(2)藉該項合併而組成或與IRSA合併的人士(如非IRSA)，或以出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置IRSA及其附屬公司(“尚存實體”)的全部或實質所有財產及資產的人：

(A)須為根據有限制合併司法管轄區或其任何政治分支的法律組織和有效存在的法團，及

(B)須以籤立並交付受託人的補充契據明確承擔所有證券的本金、溢價(如有)及利息的適當及準時支付，以及IRSA須履行或遵守的證券及本契約的每一契諾的履行及遵守。

就本第8.1條而言，轉讓IRSA的一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業或資產(其股本構成IRSA及其附屬公司的全部或實質所有物業及資產(按IRSA及其附屬公司的綜合基準釐定))，將被視為轉讓IRSA的全部或實質所有物業或資產(以租賃、轉讓、出售或以其他方式進行一系列相關交易)。

第8.2節。被替換的倖存實體。於任何該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他轉易或處置(其中IRSA並非持續實體)時，藉該等合併組成或IRSA合併成的或作出該等轉易、租賃或轉讓的該尚存實體，應繼承及被取代，並可行使IRSA在本契約及證券下的每項權利及權力，猶如該尚存實體已被命名為該尚存實體一樣。

在任何該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉易的情況下，本契約及/或其後發行的證券可作出適當的措辭及形式上(但不包括實質上)的更改。

如果任何此類出售或轉讓(租賃方式的轉讓除外)和由尚存實體承擔，IRSA應解除本契約和將由IRSA履行的證券下的所有義務和契諾，並可清算和解散。

任何尚存實體均無權贖回任何未償還證券，除非IRSA在沒有第8.1條允許的任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉讓的情況下，有權根據本契約贖回該等證券。

通過購買證券，如果合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置IRSA的全部或幾乎所有財產和資產(在綜合基礎上確定)是根據第VIII條允許的條款和條件進行的，則持有人明確放棄第83、88條和阿根廷公司法相關條款以及阿根廷法律第11,867號第4條所述的反對權。

第8.3條。交給受託人的文件。受託人可要求且IRSA應提供律師的意見，聲明任何該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他轉易或處置，以及任何該等清算或解散，均符合本契約、證券及適用法律的適用條文，以及律師的意見及高級人員證書，聲明已滿足與該等交易及簽署該補充契約(如有)有關的所有先決條件，而受託人可最終依賴律師的意見及高級人員證書作為其中所述事項的確證。

第九條

契據的清償及解除；無人認領的款項

第9.1條。義齒的滿意與解除。如果在任何時候(A)IRSA應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜且已按照第2.11節規定更換或支付的證券除外)的本金和利息(包括額外金額)，並且當其到期並應支付時，或(B)IRSA應已將在此之前已認證的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜且應已按照第2.11節規定進行替換或支付的任何證券除外)交付受託人註銷，或(C)(I)所有尚未交付受託人註銷的證券均已到期並須予支付，或按其條款將於一(1)年內到期及須予支付，或將於一(1)年內根據受託人滿意的贖回通知安排被要求贖回，和(Ii)IRSA應將全部現金(受託人或任何付款代理人按照第9.3或9.4節償還給IRSA的款項除外)作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處，以在到期日或贖回時足以支付所有在到期或贖回時足以支付所有此前未交付受託人註銷的證券(已被銷燬、遺失或被盜並按照第2.11節的規定被替換或支付的證券除外)，包括在該到期或贖回日期或之前到期或將到期的本金和利息(包括額外金額)，視情況而定，如果在任何此類情況下，IRSA還應支付或促使支付IRSA根據本協議應支付的所有其他款項，則本契約將不再具有進一步效力(除(I)轉讓、交換和替換證券的登記權，以及IRSA的選擇性贖回權利(如果有)外, (Ii)以殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券取代；(Iii)持有人收取本金及利息(包括額外款項)的權利；(Iv)受託人、受託人的每名代理人及受託人在阿根廷的代表的權利、保障、賠償及豁免，以及IRSA就此而承擔的義務；及(V)證券持有人作為本協議受益人對如此存放於受託人的財產的權利，以及受託人須支付予他們所有或任何人的權利，根據IRSA的書面要求，並附上高級船員證書和律師的意見，並由IRSA承擔費用和費用，應簽署承認滿足並解除本契約的文書；但證券持有人就其所持證券的本金及利息收取款項的權利，不得延遲至超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策所規定的時間。IRSA同意補償受託人此後合理發生的任何費用或開支(包括合理的律師費用和開支)，並補償受託人根據本契約或證券條款此後提供的任何服務。儘管本契約已得到清償和解除，IRSA根據第1.2、3.4(B)、5.6、5.13、5.14和11.5條對受託人、代理人和受託人在阿根廷的代表所承擔的義務仍然有效。

第9.2節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。除第9.4節另有規定外，根據第9.1節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理(包括作為其本身的付款代理)，支付或贖回已存入受託人的該等款項的持有人，作為本金及利息(包括額外款項)而到期支付或贖回；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開，受託人無須就該等款項的利息或其投資承擔任何責任。

第9.3節。付款代理人所持款項的償還。就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關證券的所有款項，應在IRSA的書面要求下償還予該代理人或支付予受託人，而該付款代理人即被免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第9.4節。退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領。為支付任何擔保的本金或利息(包括額外金額)而存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在該本金或利息(包括附加金額)或其他款項到期並應支付之日起兩(2)年內未動用但無人認領，則除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則應由受託人或該付款代理人應書面要求由受託人或該付款代理人償還給IRSA；除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則該抵押品的持有人應：此後，只需向IRSA索要該持有人有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第十條

證券的贖回和回購

第10.1節。贖回通知；部分贖回。(A)IRSA可根據第X條贖回證券。根據第10.4節、第10.5節、第10.6節或第3.21(F)節贖回證券持有人的贖回通知應發給第12.4節規定的持有人，如果適用，還應發給CNV。根據IRSA的選擇，每份贖回通知應指明本契約的條款，根據該條款進行贖回，持有人持有的每種證券的本金總額，贖回日期(“贖回日期”)，贖回價格，一個或多個付款地點，CUSIP，ISIN，通用代碼或其他識別代碼，如果有的話，沒有就該通知上或證券上印製的CUSIP，ISIN，Common Code或其他識別代碼的正確性或準確性作出任何陳述，該付款將在提交和交出該等證券時支付，應計至(但不包括)贖回日期的利息和任何額外金額將按照該通知的規定支付，在該日期及之後，該通知或其部分的利息將停止產生(除非IRSA違約支付該證券項下的任何到期和欠款)，以及阿根廷法律或法規要求在通知中規定的任何其他事項。如任何證券只須部分贖回，贖回通知須註明將贖回的本金部分，並須述明於贖回日期當日及之後，當任何須部分贖回的憑證式證券交回時，將發行本金相等於其未贖回部分的新的憑證式證券或證券。

(B)IRSA應在向持有人發出贖回通知之日或受託人同意的較後日期前至少五(5)天將任何指明上述資料的贖回通知送交受託人。根據IRSA的選擇贖回的證券的贖回通知應由IRSA發出給持有人，或在IRSA的書面要求下，在贖回通知交付給持有人的至少兩(2)個工作日之前，該請求應包括受託人以IRSA的名義在贖回通知中列出的所有信息，費用由IRSA承擔。贖回通知應在贖回日期前至少五(5)天但不超過六十(60)天發給證券持有人；但根據第3.21(F)節的贖回通知應在贖回日期前至少三十(30)天但不超過六十(60)天發給證券持有人。上述贖回通知不可撤銷。

(C)如果根據IRSA的選擇贖回的證券少於全部，則將贖回的特定證券應(A)對於Global Securities，根據託管機構的適用程序，以及(B)對於認證證券，由受託人從先前未被要求贖回的未贖回證券中選擇(I)如果證券在任何國家證券交易所上市，則符合證券上市的主要國家證券交易所的要求，或(Ii)在可行範圍內按比例進行。於任何證券部分贖回後，受託人須(I)就由Global Security代表的證券而言，註銷現有的Global Security或該等證券，並以DTC託管人的身份認證及持有新的Global Security或證券(視何者適用而定)，以反映贖回後尚未贖回的證券的本金總額；及(Ii)如為有證書的證券，在所需的範圍內，認證並按持有人的要求交付一種或多於一種獲授權面額的證券，本金總額相等於該部分贖回證券本金的未贖回部分。證券可按相當於證券最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第10.2節。支付需要贖回的證券。於上午10：00(紐約市時間)前一(1)個營業日，IRSA將按第10.1節的規定於贖回通知中指定的贖回日期前一(1)個營業日，向受託人存入一筆足夠於贖回日以適當贖回價格贖回所有證券的款項，連同應計及未付的利息(如有)，但不包括贖回日期及任何額外款項。如果按照第10.1節的規定向持有人發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在該通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同贖回日期應計的利息和任何額外金額，並且在該贖回日期及之後(除非IRSA未按贖回價格支付該等證券，連同到該日期應累算的利息和任何額外金額)，該證券或證券部分的利息將停止累算，除第9.4節另有規定外，該等證券自指定贖回日期起及之後終止，不再有權根據本契約享有任何利益或保證，而其持有人無權就該等證券收取贖回價格、至贖回日應計的未付利息及任何額外款項。在上述通知中指定的支付地點出示和交出該等證券時，IRSA應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同其應累算的利息，但不包括, 贖回日期及任何額外金額(受制於相關定期記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)。

自贖回日起及之後，如贖回被贖回證券的款項已按本條例規定於贖回日贖回，則該等證券將停止計息，而該等證券持有人的唯一權利是收取贖回價款及截至贖回日應計的所有未付利息及任何額外款項。

儘管第10.2節有任何相反的規定，如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直到支付或適當提供為止。

在出示任何僅部分贖回的憑證式證券時，IRSA應籤立，受託人應認證並交付新的憑證式證券或證券，其費用由IRSA承擔，費用由IRSA承擔，本金金額相當於如此提交的憑證式證券的未贖回部分。

第10.3節。將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。如果證券在發出贖回通知之日之前至少十(10)天通過向受託人遞交的高級人員證書中的註冊和證書編號確定為已登記擁有且由IRSA受益，而不是由(A)IRSA或(B)在書面聲明中明確指明為直接或間接控制的人質押或質押，則該證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第10.4節。出於税務原因，在IRSA選項中進行贖回。(A)根據IRSA的選擇，證券可以在任何時候全部贖回，但不能部分贖回，只要向持有人和第10.1節規定的CNV(如果適用)發出不少於五(5)天也不超過六十(60)天的書面通知(如果適用)，按本金的100%贖回，連同任何應計但未付的利息和到贖回日(但不包括贖回日)的任何額外金額，如果由於以下情況的任何變化或修訂，根據阿根廷的法律(或根據其發佈的任何法規或裁決)，或IRSA為税務目的在其組織或居住的任何其他司法管轄區，或其任何政治分區或其中的任何當局(每一司法管轄區均為“適用管轄權”)，或此類法律、法規或裁決的適用、管理或官方解釋的任何變化，包括但不限於舉行有管轄權的法院(“税法變更”)，IRSA已經或將有義務就證券或與證券支付額外的金額。哪些變更或修訂被宣佈並在證券發行之日或之後生效，IRSA善意地確定，IRSA採取其可用的合理措施不能避免此類義務；但合理的措施不得包括改變IRSA的組織管轄權或其主要執行辦公室的地點，或招致IRSA真誠地認為是實質性的任何成本或支出；此外，如果IRSA就證券支付的款項當時到期，則此類贖回通知不得早於IRSA有義務支付此類額外金額的最早日期前九十(90)天發出。

(B)在根據第10.4節分發任何贖回通知之前，IRSA應向受託人交付(I)一份高級人員證書，聲明IRSA已經或將有義務因税法的變化而支付額外的金額，並且該義務不能通過IRSA採取其可以採取的合理措施來避免，以及(Ii)根據阿根廷法律有資格的獨立法律顧問的意見，即IRSA由於税法的變化而有義務或將有義務支付額外的金額。受託人有權接受律師的證書和意見，作為IRSA根據第10.4節贖回條件得到滿足的充分證據，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。在所有情況下，持有者都將得到平等對待。

第10.5條。可選的Make-整體贖回。(a) 在2025年7月8日(“首次贖回日”)之前，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格相當於(1)證券未償還本金金額的100%和(2)每筆剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫券利率加50個基點計算，在任何一種情況下，加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

(B)“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由IRSA根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率將由IRSA在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，IRSA應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到第一個贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應以直線方式(使用實際天數)插入到第一個贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，IRSA應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，美國國庫券於第一個贖回日期到期或到期日最接近第一個贖回日(視情況而定)。如果沒有在第一個贖回日期到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個贖回日期相同，一個的到期日在第一個贖回日期之前，另一個的到期日在第一個贖回日期之後，IRSA應選擇到期日在第一個贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在第一個贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，IRSA應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

IRSA在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實對贖回價格的任何計算。

第10.6條。可選的預定贖回。在2025年7月8日及之後，如果在以下任何一年的7月8日開始的12個月期間內贖回，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格如下(以贖回本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(受相關定期記錄日期的持有人有權收到在相關利息支付日到期的利息的限制)：

第十一條

失敗

第11.1條。IRSA對完全失敗或部分失敗的選擇。IRSA可選擇由IRSA的授權人員簽署書面通知，將第11.2條或第11.3條應用於證券的任何一種情況，只要符合本條第十一條規定的條件即可。

第11.2條。徹底的失敗。如果IRSA將行使第11.1節規定的選擇權，使第11.2節適用於所有未償還證券，IRSA應被視為在第11.4節關於證券完全失敗的條件(下稱“完全失敗”)得到滿足之日，解除了與證券有關的義務。為此目的，完全無效意味着IRSA應被視為已償付和清償證券所代表的全部債務，並已就證券而言已履行其在證券和本公司項下的所有其他義務(應IRSA的書面要求，IRSA和受託人應簽署承認這一點的文書)，但下列情況除外：(I)持有者有權僅從第11.4節所述的信託基金中收取款項，並在該節中更充分地規定，當該等款項到期時，就證券的本金和利息收取款項；(2)IRSA在第1.2、2.10、2.11、3.2、3.3、3.4(B)、3.5、3.13、5.6、5.9、5.10、5.14和12.7條下的義務；和(3)第1.2條、第五條和第十一條的規定。在遵守第XI條的情況下，IRSA可根據第11.1節行使其選擇權，使第11.2節適用於證券，儘管其先前根據第11.1節行使了選擇權，使第11.3節適用於證券。

第11.3條。部分失利。當IRSA行使第11.1節規定的選擇權，使第11.3節適用於所有未償還證券時：(I)IRSA應被解除其在第3.14和3.15節下的義務，以及(Ii)與第4.1(B)節規定的證券有關的任何事件的發生不應被視為違約事件(但僅在該事件與根據第11.3(I)節明確解除IRSA的第3.14和3.15節下的義務有關的情況下)，在第11.4節規定的條件得到滿足之日及之後(下稱“部分失效”)。就此而言，部分失效是指IRSA可在上文指定的範圍內不遵守任何該等段落所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接由於本協議其他地方或證券中提及任何該等段落，或因任何該等段落中提及本協議或證券或任何其他文件中的任何其他條文，但IRSA的其餘義務不受影響。

第11.4條。完全失敗和部分失敗的條件。第11.2節或第11.3節適用於證券的條件如下：

(A)IRSA應不可撤銷地向受託人(可以是受託人，並應同意遵守本條第十一條適用於該受託人的規定(“失敗者受託人”))繳存或安排繳存，作為信託基金，以便進行下列付款：(A)可自由轉讓的美元，或(B)通過按照其條款定期支付本金和利息的美國政府債務，其目的是進行以下付款：(A)可自由轉讓的美元，或(B)通過按照其條款定期支付本金和利息的美國政府債務不遲於任何付款、款項或(C)付款、款項或(C)兩者的組合，在每一種情況下，其金額足以支付及解除，並由失效受託人根據本契約及證券的條款，於該等本金或利息分期付款(不論於規定到期日或以加速、贖回或其他方式)到期時，用於支付及解除該證券的本金及每期利息。為此目的，“美國政府債務”係指下列證券：(X)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Y)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能根據其發行人或任何其他義務的選擇而贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證, 或託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但條件是(法律另有要求的除外)該託管人無權從託管人就美國政府義務收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或由該存託憑證證明的具體支付美國政府債務的本金、溢價或利息。

(B)IRSA應已向受託人提交具有國際公認聲譽的獨立註冊公共會計師事務所的證書，表明他們認為，到期支付本金和利息而不對所存的美國政府債券進行再投資，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以在到期或贖回(視情況而定)時支付所有證券的本金和利息。

(C)在選擇使第11.2條適用於證券的情況下，IRSA應已向失效受託人和受託人提交以下意見：(A)在此類税務問題上經驗豐富的獨立美國律師，説明(X)IRSA已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自交換要約備忘錄之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並基於該意見應確認，證券的實益所有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失作為該等存款、全部虧損和清償的結果，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果該等存款、完全的虧損和清償沒有發生的情況相同；(B)具有國家公認聲譽的獨立阿根廷律師在此類税務問題上經驗豐富，大意是證券的實益所有人不會確認阿根廷聯邦所得税目的的收益、收益或虧損。完全失敗和解除，將繳納阿根廷聯邦所得税，繳納數額相同，繳納方式和時間與沒有發生這種存款、完全失敗和解除的情況相同。

(D)在選擇使第11.3條適用於證券的情況下，IRSA應已向失效受託人和受託人提交在此類税務問題上具有全國公認地位的獨立美國和阿根廷律師的意見，大意是證券的實益擁有人不會確認美國或阿根廷(視情況而定)由於此類存款和部分失效而產生的聯邦所得税目的，並將按相同金額繳納美國或阿根廷的聯邦所得税。以同樣的方式和在相同的時間，如果這種交存和部分失敗沒有發生的話。

(E)IRSA應已向失效受託人和受託人提交一份律師意見，大意是，按照第(A)款的規定，以信託形式存入失效受託人的款項將不被徵收適用税項，除非有關的額外金額應按照第(A)款的規定以信託形式存入失效受託人。

(F)任何失責事件或失責事件，如在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者兼而有之，則在上述繳存日期當日或在該繳存日期後第123天或該日期之前的任何時間，均不會發生和繼續發生(但須理解，此條件在該第123天之前不得當作已獲符合)。

(G)這種完全失敗或部分失敗不應導致違反或違反IRSA作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約，IRSA應向受託人和失敗受託人提交律師的意見。

(H)IRSA應已向受託人和失敗者受託人交付一份高級人員證書，聲明已遵守與第11.2節下的全部失敗或第11.3節下的部分失敗(視具體情況而定)有關的所有先決條件。

(I)IRSA應已向受託人和失效受託人提交一份律師意見，大意是：(I)由存款產生的信託不構成受監管的投資公司，或符合1940年修訂的《美國投資公司法》規定的受監管投資公司的資格，(Ii)持有人對信託基金擁有有效的第一優先權完善的擔保權益，以及(Iii)在存款後123天后(但就任何根據美國破產法可被視為“內部人”的持有人的賬户而言，在存款後一年後的任何信託基金除外)，信託基金將不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響，且(A)信託基金將不再是IRSA的財產(因此，不再受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響)或(B)如果法院在任何案件或程序中根據任何此類法律裁定信託基金仍是IRSA的財產，假設此類信託基金在法院裁決之前仍由失效受託人所有，且未支付給持有人，則失效受託人將為持有人的利益持有此類信託基金中的有效的第一優先權完善的擔保權益，該權益在破產或其他情況下是無法避免的，但美國破產法第552(B)條關於根據該法規啟動案件後對信託基金產生的利息的影響除外。

(J)IRSA須已向受託人交付一份由獲授權人簽署的證明書，表明該證券如當時在任何證券交易所上市，不會因該筆存款而被該交易所除名。

(K)IRSA應已向受託人、阿根廷受託人代理人和受託人代表支付所有未支付給受託人、受託人代理人和阿根廷受託人代表的款項(可包括律師的合理費用和開支)。

Section 11.5. 信託存款；雜項。根據第11.4節就任何證券存入無效受託人的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由無效受託人按照證券和本契約的規定以信託形式持有和使用，用於直接或通過無效受託人決定的任何付款代理向證券持有人支付所有到期和到期的本金、溢價和利息金額，這些資金應與其他基金分開。為支付任何該等證券的本金及任何溢價或利息而存放於失效受託人處的任何款項，如在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩(2)年仍無人認領，則須應IRSA的書面要求支付予IRSA；此後，作為無抵押一般債權人，該證券的持有人只可向IRSA尋求支付，而失效受託人對該等信託款項的所有法律責任即告終止。

IRSA應就IRSA根據第11.4節交存的美國政府債務或收到的本金、溢價和利息向失敗受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向失敗受託人支付和賠償，但根據法律應由未償還證券持有人承擔的任何此類税收、費用或其他費用除外。

儘管第XI條有任何相反的規定，但在IRSA的書面要求下，失效受託人應不時向IRSA交付或支付其根據第11.4節的規定代表IRSA持有的任何金錢或美國政府債務，而國際公認的獨立註冊會計師事務所在向失效受託人提交的書面證明中認為，這些款項或美國政府債務超過了為實現同等的全部失敗或部分失敗而需要存入的金額。

第11.6條。復職。如果由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用的命令或判決，使失效受託人不能按照第11.2或11.3節的規定運用任何資金，則IRSA在本契約和證券項下的所有義務應恢復和恢復，就像沒有根據第XI條發生存款一樣，直到失效受託人被允許按照第11.2或11.3節運用所有該等資金為止；但如果IRSA在其義務恢復後支付任何此類證券的本金或任何溢價或利息，IRSA應取代證券持有人從失效受託人持有的資金中收取該款項的權利，且失效受託人有權迅速向IRSA支付該款項。

第十二條

其他

第12.1條。IRSA的股東、高級管理人員和董事不承擔個人責任。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於本契約或任何證券中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此所證明的任何債務，不得針對任何公司成立人，或針對IRSA或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高管或董事，無論是直接或通過IRSA或任何繼承人，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，所有該等法律責任均可通過證券持有人接受證券並作為發行證券的部分代價而明確免除和免除；但根據《可轉讓債權法》第34條的規定，董事和監事會成員對因違反《可轉讓債權法》而給證券持有人造成的損害承擔連帶責任。

第12.2條。僅為當事人和證券持有人的利益而訂立契約的規定。本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，但本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，僅為本契約各方及其繼承人和證券持有人的利益。

第12.3條。受義齒約束的IRSA的繼承人和受讓人。由IRSA或代表IRSA包含的本契約中的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第12.4條。對IRSA、受託人和證券持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向IRSA或在IRSA上發出或送達的任何通知、要求或請求，如果以專人、傳真或國際公認的隔夜快遞(除非本合同另有特別規定)發送或送達(在IRSA向受託人提交IRSA的另一個地址之前)，則足以滿足本合同規定的所有目的。^這是阿根廷布宜諾斯艾利斯市樓層，注意：首席財務和行政官，電話：+54 11 4814-7800。IRSA或任何證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，就所有目的而言，應視為已在實際收到時充分發出或作出，且如以英文及書面形式在公司信託辦事處以親手、傳真或電子傳輸或國際認可的隔夜快遞按照本契約發出或作出。

所有有關證券的通知將被視為已妥為發給證券持有人：(I)有關證書證券持有人的通知，如以第一類郵件(或如屬聯名持有人，則為登記冊上第一名)寄往其在登記冊上所記錄的各自地址，並將於郵寄日期後的第四個營業日被視為已有效發出；及(Ii)有關位於阿根廷的證書證券持有人的通知，在收到後；(Ii)有關環球證券持有人的通知，如已送交受託保管人或其代名人(或任何繼承人)，根據其適用程序，以及(Iii)只要證券在BYMA上市和交易，只要證券在布宜諾斯艾利斯市BCBA的信息公告、MAE公告和阿根廷一份廣泛發行的報紙上公佈，並在適用法律要求的範圍內，在阿根廷官方公報上公佈。任何此類通知將被視為已在上述發佈的日期發出，如果發佈不止一次或在不同的日期發佈，則視為已在要求發佈的最後日期發出，並按要求發佈。對於Global Securities，託管機構應按照其適用的程序向其參與者發送通知。

此外，應要求IRSA發佈阿根廷適用法律可能不時要求的所有其他此類通知。任何和所有需要交付給CNV的通知都應由IRSA獨自負責。未發出通知或向證券持有人發出的任何通知有任何瑕疵，均不會影響任何其他證券的通知的充分性。

任何上述通知(A)如果由國際公認的夜間快遞按照上述規定發送給IRSA，則應被視為已在該快遞確認遞送到上述指定地址的當天發出、作出或送達；(B)如果通過傳真發送到IRSA，則在將傳真發送到本條款12.4中指定的電話號碼並收到收到通知的電話確認時；以及(Iii)如果是以出版物或郵寄的方式發出，則如上所述。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

除本協議或本證券另有規定外，IRSA同意將IRSA根據本協議向證券持有人和本證券提供的任何通知的英文文本至少在要求發出通知的最早日期前兩(2)天交給受託人。

如因正常郵遞服務暫停或出現違規情況，受託人認為在根據本契約任何條文規定須以郵遞方式發出通知時，向證券持有人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，應視為已充分發出該通知。

如果由於任何報紙的出版或發行暫停或其他原因，IRSA認為，在根據本契約的任何規定需要發佈通知的情況下，向證券持有人發佈通知是不可行的，則IRSA滿意的任何發出通知的方式應被視為該通知的充分發布。

受託人有權接受並執行指示，包括依據本契約和證券發出並使用以下通信方法傳遞的資金轉移指示(“指示”)：電子郵件、傳真、包含適用授權碼、密碼和/或由受託人簽發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本合同項下服務的其他方法或系統(統稱為“電子手段”)；然而，IRSA應向受託人提供一份列出獲授權人員的任職證書，該證書有權提供此類指示，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，每當在名單上增加或刪除某人時，IRSA應修改該任職證書。如果IRSA選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。IRSA理解並同意，受託人不能確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人發出的指示是由該授權人發出的。IRSA應負責確保只有獲授權人員向受託人發送此類指示，並且IRSA和所有獲授權人員在收到IRSA時應單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對任何損失承擔責任, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用或開支，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。IRSA同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險；(Ii)它充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比IRSA選擇的方法更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第12.5條。高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述。在IRSA或代表IRSA向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，IRSA應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件在所有重要方面都已得到遵守，但就本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的任何申請或要求而言，不需要提供額外的證書或意見。每份此類證書或意見均應符合本契約中規定的要求。

國際律師公會人員的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書、意見或申述為依據，但如該人員明知有關其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書、意見或申述如前述般是錯誤的，則屬例外。律師的任何證書、陳述或意見，只要是與IRSA所擁有的事實事項或信息有關的，可以基於IRSA官員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述如前述那樣是錯誤的。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應實質上包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

IRSA的人員或大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以受僱於IRSA的會計師或會計師行的證明書、意見或申述為根據，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其證明書、陳述或意見所依據的會計事宜的證明書、意見或陳述如前述般是錯誤的。

向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，即該事務所是獨立的。

受託人須在切實可行範圍內儘快將IRSA根據本契約或證券交付予受託人的所有財務報表及證書的副本送交任何證券持有人於公司信託辦事處或任何付款代理人的辦事處，並在該持有人提出其對其證券的所有權的令受託人滿意的證據後，向受託人提供；但受託人對其中所載或遺漏的任何資料概不負責。

第12.6條。在非營業日到期付款。如任何付款日期並非營業日，則利息或本金(及保費(如有))無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該付款日期支付一樣，而該等付款將不會因該延遲而就該日期之後的期間應計利息。

第12.7條。準據法；同意管轄；放棄豁免；貨幣賠償。(A)本契約和證券應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但與IRSA對證券的適當授權、籤立、發行和交付有關的所有事項，以及與使證券符合資格所需的法律要求有關的事項，均須符合“可兑換債務簡化了無可兑換債務“根據阿根廷法律，應受《可轉讓債權法》、《阿根廷公司法》、《資本市場法》、《資本市場規則》和其他適用的阿根廷法律和法規管轄。

(B)IRSA特此不可撤銷地接受曼哈頓市和紐約州自治市的任何州或聯邦法院、布宜諾斯艾利斯市的任何阿根廷法院的非專屬管轄權，包括普通商業法院和布宜諾斯艾利斯仲裁法庭(布宜諾斯艾利斯證券交易所常設仲裁庭)根據《資本市場法》第46條的規定，以及公司註冊地的任何有管轄權的法院，就本公司或證券引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序。IRSA特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對，以及對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。IRSA還同意，在這種法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，對其具有約束力，並可在根據此類判決提起訴訟而受其管轄的任何法院強制執行；前提是以本文件規定的方式向IRSA送達法律程序文件。

(C)IRSA承認並同意本契約條款所設想的活動是商業性質的，而不是政府或公共的，因此，承認並同意它無權以主權或其他理由對任何此類活動或在因本契約引起或以任何方式與本契約有關的任何法律訴訟或程序中享有任何豁免權。就其本身及其財產和收入而言，IRSA明確和不可撤銷地放棄現在或以後可能存在的任何此類豁免權(包括任何法院管轄的豁免權、法律程序的送達、任何判決的執行、判決的執行、協助執行或其他方面的豁免權)或對其的索賠，並同意不在任何此類訴訟或訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。

(D)IRSA同意，在紐約州對其提起的上述任何訴訟、訴訟或程序中的所有令狀、索賠、法律程序文件和傳票，可由Global Inc.在東42街122號進行強制執行^發送街道，18號^這是IRSA以紐約州紐約市10168號Floor，New York 10168為其在紐約州曼哈頓區的授權代理人(“訴訟代理人”)，並不可撤銷地委任訴訟代理人為其代理人以及在其名下、地點及代之以接受任何及所有該等令狀、申索、訴訟程序及傳票的真實及合法的事實代理人，並同意該訴訟代理人未能就任何該等送達向其發出任何通知，不應損害或影響該等送達或基於該等送達的任何判決的有效性。IRSA同意在任何時候都保留一個在紐約市設有辦事處的代理，作為其加工代理。本協議不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

(E)如任何法院就任何證券或本契約所作出的支付任何款額的判決或命令，是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表示，而該等證券是以美元(“面額貨幣”)為面值或須支付該等款額的，則IRSA將向每名受託人及有關持有人(視何者適用而定)作出彌償，在為執行該判決或命令而將面額貨幣的款額名義上轉換為判決貨幣款額的日期與實際支付該貨幣款額的日期之間的匯率變動所引起或引致的任何不足之處。這項彌償將構成獨立於證券及本契約條款及條件所載其他責任的獨立責任，將產生獨立及獨立的訴訟因由，不論不時給予任何寬大處理，並將繼續有效，即使就有關證券、本契約或根據任何該等判決或命令而須支付的一筆或多筆已算定款項作出任何判決或命令。

第12.8條。放棄陪審團審訊。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利(但沒有其他司法補救措施)。

第12.9條。可分割性。如果本契約的任何條款因其與任何憲法、法規、規則或公共政策的任何條款或任何其他原因相沖突而在任何或所有司法管轄區的任何特定案件中被持有或被視為無效、不起作用或事實上將是無效、不起作用或不可執行的，則該等情況不會在任何其他情況、情況或司法管轄區中使所涉條款無效、不起作用或不可執行，或使本契約的任何其他條款或條款在任何程度上無效、不起作用或不能執行。

第12.10條。同行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，應構成本契約的有效簽署和交付。本契約中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

第12.11條。品目的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第12.12條。《美國愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實、記錄和更新信息，以確定與受託人和代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人和代理人提供其可能要求的信息，以便受託人和代理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第12.13條。制裁。(A)IRSA遵守並聲明，其或其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何制裁的目標或對象。

(B)IRSA訂立並表示，其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級人員均不會使用根據本契約支付的任何款項，(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利作為制裁目標或目標的任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

本契約已於2022年7月8日正式籤立，特此為證。

附件A

全球安全的面貌

IRSA Inversiones Y代表人S.A.

[規則第144A條][第S條]全球安全

[包括以下針對規則144A全球證券的限制性圖例(除非該圖例可根據契約刪除)：該證券尚未根據1933年修訂的美國證券法(“證券法”)或美國任何州的任何其他證券法註冊。本證券的持有人通過購買本證券，同意只能(I)向IRSA Inversiones Y代理公司或其子公司提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何權益或參與；(Ii)只要該證券根據證券法第144A條有資格轉售給賣方有理由相信是符合第144A條規定的合格機構買家(定義見第144A條)的人，(Iii)根據證券法下S規則第903或904條在離岸交易中。(Iv)根據證券法(如有)的註冊豁免，或(V)根據證券法下的有效註冊聲明，以及在每種情況下，根據美國任何州或其他適用司法管轄區的任何適用證券法。本合同持有人購買本證券，即表示並同意IT部門將上述轉售限制通知IT部門本證券的任何購買者。]

[包括以下有關A法規S全球證券的限制性説明(除非該説明可根據契約刪除)：該證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的任何其他證券法進行註冊。本證券的持有人通過購買本證券，同意在沒有此類登記的情況下，不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何權益或參與，除非此類交易豁免或不受此類登記的約束。

自(A)向分銷商以外的人發售證券的日期(如證券法下的規則S所定義)和(B)本證券的原始發行日期中較晚的日期起計四十(40)天后，上述圖例可從本證券中刪除。]

除非(1)本證券由存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給IRSA Inversiones Y代理公司或其代理人登記轉讓、交換或支付，(2)發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱，以及(3)任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

本擔保的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本擔保的權益轉讓應僅限於根據本文所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券包括以下圖例

該證券是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(“OID”)。應要求，發行人將迅速向該證券的持有者提供(1)證券的發行價和發行日期，(2)證券上的OID金額，以及(3)證券的原始到期收益率。此類請求應發送給發行人：阿根廷布宜諾斯艾利斯市9樓Carlos M.della Paolera 261，收件人：matías I.GAIVIRONSKY/Leonardo Magliocco。]

IRSA Inversiones Y代表人S.A.

優先債券2028年到期，息率8.750

IRSA Inversiones y代理人S.A.是一家股份制公司(阿諾尼馬社會)根據阿根廷法律，任期於2043年4月5日屆滿，於1943年6月23日在阿根廷布宜諾斯艾利斯市商業登記處公共登記處A卷第284號第291頁第66冊下登記，登記住所為Carlos M.Della Paolera 261，9^這是阿根廷布宜諾斯艾利斯市。

不是的。[A-][S-][]

CUSIP編號：[規則144A，CUSIP第450047號AH8

[規則S，CUSIP編號P58809 BH9]

ISIN No.: [規則144A，ISIN US450047AH8]

[法規S，ISIN USP58809BH95]

公共代碼編號：

IRSA Inversiones y代理公司，a阿諾尼馬社會根據阿根廷法律組織(“IRSA”)，對於收到的價值，承諾向託管信託公司的代名人，或註冊受讓人，支付本金_美元(美元[___])，根據以下列出的攤銷表，在每個本金付款日，按所附的全球證券增減時間表進行修訂。

本擔保的其他規定載於本擔保的另一面。

[簽名頁面如下]

IRSA Inversiones y代理人S.A.已促使本全球安全協議正式生效，特此為證。

認證證書

這是上述契約中所指的證券之一。

抵押品倒賣的形式

優先債券2028年到期，息率8.750

1.本金及利息

IRSA Inversiones y代理公司，a阿諾尼馬社會根據阿根廷法律組織(“IRSA”)將發行面額為1.00美元的證券和超過1.00美元面額的證券。該證券的法定到期日為2028年7月8日。

證券的本金將從2024年7月8日開始連續按年分期付款，並在此後每隔一年本金支付日支付。在任何情況下，本金的最後一期將等同於當時未償還的證券本金餘額，並將與IRSA根據證券應計和未付的利息以及當時IRSA欠下的任何其他金額一起支付。

在部分贖回或回購證券的情況下，證券本金餘額的減少將用於按比例減少剩餘的預定分期付款本金和相應比例的本金。上述比例也應在增發證券時按比例調整。

IRSA承諾於每年的7月8日和1月8日支付本證券本金的利息，自2023年1月8日起(每個日期為“利息支付日期”，連同本金支付日期、每個贖回日期、所述到期日、任何回購指定日期和任何其他本金、利息或任何其他金額的支付日期，即“支付日期”)，利率為每年8.750%。利息應從證券支付利息的最近日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2022年7月8日(包括該日)開始計息。

2.本金及利息的支付

利息(以及在規定到期日或加速或回購時以外的任何應付本金)應以立即可用的資金支付給在每個付款日之前的下一個記錄日營業結束時以其名義登記證券的人，即使在該定期記錄日之後和該付款日之前的任何轉讓或交換時該證券被取消；但在規定到期日或在加速或回購時應支付的利息應支付給將向其支付本金的人；此外，如IRSA拖欠於該付款日期到期的利息(包括任何額外金額)，則該違約利息(包括任何額外金額)須於IRSA藉由IRSA或其代表於該特別記錄日期前不少於十五(15)日通知證券持有人而設立的下一個記錄日期結束時支付予該證券登記持有人，而該記錄日期須不早於該違約利息的付款日期前十五(15)天。

於指定到期日或在加速或回購時，任何證券的本金及任何溢價、額外金額及其他金額須於該日期以即時可用資金支付予登記持有人，交回(如為最終付款)公司信託辦事處或任何其他付款代理人的指定辦事處，並交回該證券於公司信託辦事處或任何其他付款代理人的指定辦事處；惟該證券須及時提交予付款代理人，以便付款代理人按其正常程序以該等資金付款。在規定到期日或贖回時以外的時間，支付證券的本金和任何溢價、利息、額外金額和其他與證券有關的款項，應在付款到期日或之前以支票郵寄到登記冊上顯示的有權獲得該等款項的人的地址；但(A)作為環球證券持有人的DTC有權以電匯方式收取即時可用資金的利息付款，及(B)本金或面值合計至少1,000,000美元的證券持有人有權以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人於美國境內銀行開設的賬户，而該賬户可能已由該持有人於不遲於有關款項到期前十五(15)天以書面向受託人作出適當指定。

任何付款日期的利息支付將包括該付款日期的應計利息，但不包括該付款日期。利息將以一年360天為基礎計算，包括十二(12)個月，每個月三十(30)天，如果是不完整的月份，則按過去的天數計算。

如任何付款日期不是營業日，則該付款日期應為該營業日之後的下一個營業日，其效力及效力猶如於到期日作出一樣，而該等付款將不會在該到期日及之後產生利息。

如果阿根廷有任何外匯限制或禁令，IRSA應在適用法律允許的範圍內，通過以下方式以美元支付與證券利息或本金有關的任何和所有款項：

(A)以比索購買在阿根廷發行並以美元計價的任何系列阿根廷貼現債券或阿根廷面值債券或任何其他證券或公共或私人債券，並在阿根廷境外轉讓和出售該等證券以換取美元，或

(B)通過阿根廷現有的任何其他法律程序購買美元並隨後將其轉移到國外。

與上述程序有關的所有應付費用和税款應由IRSA承擔。IRSA的支付義務只有在相關持有人或受託人(視情況而定)收到通過上述交易獲得的償還證券相關金額所需的美元金額後才被視為已履行和解除。

3.受託人及代理人

最初，紐約梅隆銀行將擔任受託人(“受託人”)、共同註冊人、主要付款代理和轉讓代理。Sanco Santander阿根廷銀行將擔任受託人在阿根廷的註冊處、付款代理、轉賬代理和代表(“受託人駐阿根廷代表”)。IRSA可在不通知任何持有人的情況下任命和更換任何付款代理人、註冊人或共同註冊人。IRSA可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

4.契約

IRSA最初根據一份契約發行證券，日期為2022年7月8日(可根據其條款不時修訂或補充，稱為“契約”)，由IRSA、受託人及受託人駐阿根廷代表組成。證券的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。該等證券須受所有該等條款所規限，而持有人須向本公司查詢該等條款的聲明。每個持有人通過接受擔保，同意受不時修訂或補充的本契約的所有條款和條款的約束。

這些證券是IRSA的優先無擔保債務。在符合契約規定的條件和未經持有人同意的情況下，IRSA可以發行額外的證券。所有證券應被視為本契約下的單一證券類別。除某些例外情況外，《契約》對IRSA產生額外債務、支付限制性付款、產生某些留置權、進行某些關聯交易或合併、合併、轉讓或轉讓IRSA的全部或幾乎所有資產的能力施加了某些限制。

5.可選的贖回

因税務原因而贖回

在任何時候，只要向受託人和持有人以及CNV(如果適用)發出不少於5天但不超過60天的書面通知(如果適用的話)，連同任何應計但未償還的利息和任何額外金額到指定贖回日期(但不包括贖回日期)，證券可按IRSA的選擇權全部贖回，但不能部分贖回，條件是：根據阿根廷的法律(或根據其發佈的任何法規或裁決)，或IRSA為税務目的在其組織或居住的任何其他司法管轄區，或其任何政治分區或其中的任何當局(每一司法管轄區均為“適用司法管轄區”)，或此類法律、法規或裁決的適用、管理或官方解釋的任何變化，包括但不限於舉行有管轄權的法院(“税法變更”)，IRSA已經或將有義務就證券或與證券支付額外的金額。哪些變更或修訂被宣佈，並在證券發行之日或之後生效，IRSA真誠地確定，通過採取IRSA可用的合理措施，不能逃避該義務(提供這一合理措施不應包括改變IRSA對組織的管轄權或IRSA主要執行辦公室的所在地，或產生IRSA善意地認為是實質性的任何成本或支出)。在根據本款分發任何贖回通知之前，IRSA將向受託人提交(I)一份高級人員證書，聲明IRSA已經或將有義務由於税法的變化而支付額外的金額，並且該義務不能通過IRSA採取IRSA可用的合理措施來避免，以及(Ii)根據阿根廷法律有資格的獨立法律顧問的意見，即IRSA由於税法的變化而有或將有義務支付額外的金額。受託人將有權接受該證書和大律師的意見，作為滿足前面第二句中所載先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對證券持有人具有約束力。在所有情況下，證券持有人應在平等的基礎上得到對待。

可選的整裝贖回

在2025年7月8日(“首次贖回日”)之前，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格相當於(1)證券未償還本金金額的100%和(2)每筆剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫券利率加50個基點計算，在任何一種情況下，加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由IRSA根據以下兩段所釐定的收益率：

國庫券利率將由IRSA在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，IRSA應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到第一個贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應以直線方式(使用實際天數)插入到第一個贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，IRSA應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，美國國庫券於第一個贖回日期到期或到期日最接近第一個贖回日(視情況而定)。如果沒有在第一個贖回日期到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個贖回日期相同，一個的到期日在第一個贖回日期之前，另一個的到期日在第一個贖回日期之後，IRSA應選擇到期日在第一個贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在第一個贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，IRSA應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

IRSA在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實對贖回價格的任何計算。

可選的預定贖回

在2025年7月8日及之後，如果在以下任何一年的7月8日開始的12個月期間內贖回，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格如下(以贖回本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(受相關定期記錄日期的持有人有權收到在相關付款日到期的利息的限制)：

贖回程序

如果IRSA在任何時間贖回的證券少於全部證券，應根據DTC的適用程序選擇要贖回的全球形式的證券，或者，如果是證書形式的證券，受託人將選擇要贖回的證券：(A)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市的主要國家證券交易所的要求，或(B)在可行的範圍內按比例進行。

贖回通知應在贖回日期前5天但不超過60天(或如屬契約第3.21(F)節所述的贖回日期前30天但不超過60天)以頭等郵遞方式郵寄至證券持有人的註冊地址(如屬全球形式的證券，則根據DTC的適用程序以電子方式發出)，除非贖回通知可於贖回日期前超過60日發出，而該通知是與證券失效或債權清償及契約解除有關而發出的。如果只購買或贖回部分證券，任何與該證券有關的贖回通知應説明其本金中已經或將要購買或贖回的部分。

6.強制性回購條款--控制權變更要約

一旦發生控制權變更觸發事件，每一證券持有人有權要求IRSA以相當於其本金101%的購買價格購買持有者證券的全部或部分(以1.00美元的整數倍)，外加購買日(不包括)的應計和未付利息。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，IRSA必須根據契約規定的通知提出控制權變更要約。除其他事項外，本通知應説明控制變更付款日期，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天，適用法律可能要求的除外。

7.面額；轉讓；兑換

這些證券是完全註冊的，沒有息票，最低面額為1.00美元，超過1.00美元的整數倍。持有者可以根據契約轉讓或交換證券。除其他事項外，共同登記官可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。共同書記官長有權要求提供令其合理滿意的證據，證明轉讓人和受讓人的身份和(或)簽字。聯席註冊處無須登記轉讓或交換(I)任何選定贖回的證券(如屬將予贖回的證券，則不包括部分贖回的證券部分)的轉讓或交換的期間為自發出贖回證券通知前15天起至該通知發出日期止的期間，或(Ii)任何證券自支付日期前15天起至該支付日期止的期間。

8.當作擁有人的人

在所有情況下，本證券的登記持有人應被視為該證券的所有人。

9.無人認領的款項

如果用於支付本金或利息的資金在兩年內仍無人認領，受託人或支付代理人應應IRSA的要求將資金返還給IRSA，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向IRSA而不是受託人尋求付款。

10.贖回或到期前解除債務

根據契約中規定的某些條件，IRSA可隨時終止其在證券和契約項下的部分或全部義務，前提是IRSA在受託人處存入美元和/或美國政府支付證券本金和利息的債務，直至贖回或到期(視情況而定)。

11.修訂、豁免

(A)未經任何持有人同意，IRSA經其董事會決議授權時，及受託人除其他事項外，可補充契約或證券，以在IRSA的契諾中加入更多有利於持有人的契諾、限制、條件或規定，或放棄本文授予IRSA的任何權利或權力；證明另一人繼承IRSA以及任何該等繼承人承擔IRSA在證券及契約中的契諾及義務；在特定情況下遵守CNV、BYMA、MAE或美國證券交易委員會的任何規定；使契約文本符合發售備忘錄的任何條文；作出輕微或技術性的修改，或更正或補充任何含糊、不一致或有缺陷的條文；或作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何其他修改。

(B)根據該契約，(I)經當時未償還證券本金最少過半數持有人書面同意，可修訂或補充該契約或證券；及(Ii)經當時未償還證券本金總額過半數持有人書面同意，可免除該契約下的任何違約或違約事件。然而，未經直接受其影響的未償還證券持有人中至少90%的同意，除其他事項外，任何修正案不得延長任何此類證券的本金、溢價(如有)或任何利息分期付款的預定到期日；降低證券贖回時的本金、所述利率或贖回時應支付的溢價，減少IRSA為證券支付額外金額的義務，縮短IRSA不允許贖回證券的期限，改變支付證券或其溢價或利息的所需地點，降低修改、修訂或補充契約或證券所需的證券本金總額的百分比，或放棄遵守其中的某些條款，或放棄某些違約，或降低通過決議所需的未償還證券本金總額的百分比，或通過書面同意同意任何修訂的該等證券持有人會議所需的法定人數。

12.違約和補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人可在持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人的指示下，宣佈所有證券立即到期和應付。某些破產或資不抵債的事件是違約事件，這將導致證券在該等違約事件發生時立即到期並支付。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或本證券。除非受託人收到令其合理滿意的彌償及/或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或證券。在某些限制的規限下，持有已發行證券本金總額過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續的違約或違約事件(違約或拖欠本金或利息的事件除外)的通知。

13.受託人與IRSA的交易

在契約所載某些限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回IRSA欠其的債務，以及以其他方式處理IRSA，其權利與其若非受託人時所享有的權利相同。

14.不得向他人追索

IRSA過去、現在或將來的發起人、董事、高級職員、僱員、股東或控股人士，不會就IRSA在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

15.身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)通過手動、傳真或電子簽名在本保證單的另一方簽署認證證書之前，本保證書無效。

16.縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

17.CUSIP或ISIN號碼

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，IRSA已將CUSIP或ISIN號碼印在證券上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人。本公司並無就印載於證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能倚賴其上所載的其他識別號碼。

18.管治法律

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

19.記賬貨幣；貨幣的兑換

美元是IRSA根據或與證券或契約相關的所有應付款項的唯一記賬和付款貨幣。IRSA應根據與證券和債權有關的貨幣兑換規定，對持有人和受託人進行賠償。

20.送達代理；接受司法管轄權管轄；放棄豁免權。

IRSA已同意，任何因契約或證券引起或基於該契約或證券的訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州或紐約州紐約市的任何美國聯邦法院提起。為此目的，IRSA已不可撤銷地接受此類法院的司法管轄，並在法律允許的最大程度上放棄了現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及它現在或以後可能提出的任何主張，即任何此類法院的任何訴訟程序是在不方便的法院提起的，以及他們中的任何人可能因居住地或住所而有權享有的任何其他法院的管轄權。IRSA已任命Cogency Global Inc.為其授權代理人，地址為紐約州東42街122號，紐約18樓，郵編10168。在因契約或證券引起或基於契約或證券而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件和傳票均可向其送達，這些訴訟、訴訟或程序可能在紐約州或紐約市的任何美國聯邦法院提起。就IRSA擁有或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或關於其或其任何財產的任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，IRSA已不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或證券下的義務抗辯或要求此類豁免權。

前款規定不影響受託人或證券持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

IRSA應向任何持有人提供書面請求，並免費向持有人提供一份印有本證券文本的大號字體的契約副本。可向下列人員提出請求：

IRSA Inversiones y代表作S.A.

卡洛斯·M·德拉·保拉261，9樓，

阿根廷布宜諾斯艾利斯市

發信人：馬蒂亞斯·I·蓋維夫斯基/萊昂納多·馬格里奧科

全球安全增減時間表

這筆全球證券的初始本金為美元[_]。本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：

附件B

全球安全的面貌

IRSA Inversiones Y代表人S.A.

[規則第144A條][第S條]經過認證的安全性

為A規則144A證券包括以下限制性圖例(除非該圖例可根據契約刪除)：該證券尚未根據1933年修訂的美國證券法(“證券法”)或美國任何州的任何其他證券法註冊。本證券的持有人通過購買本證券，同意只能(I)向IRSA Inversiones Y代理公司或其子公司提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何權益或參與；(Ii)只要該證券根據證券法第144A條有資格轉售給賣方有理由相信是符合第144A條規定的合格機構買家(定義見第144A條)的人，(Iii)根據證券法下S規則第903或904條在離岸交易中。(Iv)根據證券法(如有)的註冊豁免，或(V)根據證券法下的有效註冊聲明，以及在每種情況下，根據美國任何州或其他適用司法管轄區的任何適用證券法。本合同持有人購買本證券，即表示並同意IT部門將上述轉售限制通知IT部門本證券的任何購買者。]

[包括以下有關A法規S證券的限制性説明(除非該説明可根據契約刪除)：該證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的任何其他證券法進行註冊。本證券的持有人通過購買本證券，同意在沒有此類登記的情況下，不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何權益或參與，除非此類交易豁免或不受此類登記的約束。

自(A)向分銷商以外的人發售證券的日期(如證券法下的規則S所定義)和(B)本證券的原始發行日期中較晚的日期起計四十(40)天后，上述圖例可從本證券中刪除。]

[為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的A證券包括以下圖例：

該證券是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(“OID”)。應要求，發行人將迅速向該證券的持有者提供(1)證券的發行價和發行日期，(2)證券上的OID金額，以及(3)證券的原始到期收益率。此類請求應發送給發行人：阿根廷布宜諾斯艾利斯市9樓Carlos M.della Paolera 261，收件人：matías I.GAIVIRONSKY/Leonardo Magliocco。]

IRSA Inversiones Y代表人S.A.

優先債券2028年到期，息率8.750

IRSA Inversiones y代理人S.A.是一家股份制公司(阿諾尼馬社會)根據阿根廷法律，任期於2043年4月5日屆滿，於1943年6月23日在阿根廷布宜諾斯艾利斯市商業登記處公共登記處A卷第284號第291頁第66冊下登記，登記住所為Carlos M.Della Paolera 261，9^這是阿根廷布宜諾斯艾利斯市。

不是的。[A-][S-][]

CUSIP編號：[規則144A，CUSIP第450047號AH8

[規則S，CUSIP編號P58809 BH9]

ISIN No.: [規則144A，ISIN US450047AH8]

[法規S，ISIN USP58809BH95]

公共代碼編號：[Rule 144A, 248993537]

[S條，248993553]

IRSA Inversiones y代理公司，a阿諾尼馬社會根據阿根廷法律組織，承諾向_[___])，在每個本金付款日，根據下文列出的攤銷表。

本擔保的其他規定載於本擔保的另一面。

[簽名頁面如下]

特此證明，IRSA Inversiones y代理人S.A.已使本證書保證金正式籤立。

認證證書

這是上述契約中所指的證券之一。

抵押品倒賣的形式

優先債券2028年到期，息率8.750

1.本金及利息

IRSA Inversiones y代理公司，a阿諾尼馬社會根據阿根廷法律組織(“IRSA”)將發行面額為1.00美元的證券和超過1.00美元面額的證券。該證券的法定到期日為2028年7月8日。

證券的本金將從2024年7月8日開始連續按年分期付款，並在此後每隔一年本金支付日支付。在任何情況下，本金的最後一期將等同於當時未償還的證券本金餘額，並將與IRSA根據證券應計和未付的利息以及當時IRSA欠下的任何其他金額一起支付。

在部分贖回或回購證券的情況下，證券本金餘額的減少將用於按比例減少剩餘的預定分期付款本金和相應比例的本金。上述比例也應在增發證券時按比例調整。

IRSA承諾於每年的7月8日和1月8日支付本證券本金的利息，自2023年1月8日起(每個日期為“利息支付日期”，連同本金支付日期、每個贖回日期、所述到期日、任何回購指定日期和任何其他本金、利息或任何其他金額的支付日期，即“支付日期”)，利率為每年8.750%。利息應從證券支付利息的最近日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2022年7月8日(包括該日)開始計息。

2.本金及利息的支付

利息(以及在規定到期日或加速或回購時以外的任何應付本金)應以立即可用的資金支付給在每個付款日之前的下一個記錄日營業結束時以其名義登記證券的人，即使在該定期記錄日之後和該付款日之前的任何轉讓或交換時該證券被取消；但在規定到期日或在加速或回購時應支付的利息應支付給將向其支付本金的人；此外，如IRSA拖欠於該付款日期到期的利息(包括任何額外金額)，則該違約利息(包括任何額外金額)須於IRSA藉由IRSA或其代表於該特別記錄日期前不少於十五(15)日通知證券持有人而設立的下一個記錄日期結束時支付予該證券登記持有人，而該記錄日期須不早於該違約利息的付款日期前十五(15)天。

於指定到期日或在加速或回購時，任何證券的本金及任何溢價、額外金額及其他金額須於該日期以即時可用資金支付予登記持有人，交回(如為最終付款)公司信託辦事處或任何其他付款代理人的指定辦事處，並交回該證券於公司信託辦事處或任何其他付款代理人的指定辦事處；惟該證券須及時提交予付款代理人，以便付款代理人按其正常程序以該等資金付款。在規定到期日或贖回時以外的時間，支付證券的本金和任何溢價、利息、額外金額和其他與證券有關的款項，應在付款到期日或之前以支票郵寄到登記冊上顯示的有權獲得該等款項的人的地址；但(A)作為環球證券持有人的DTC有權以電匯方式收取即時可用資金的利息付款，及(B)本金或面值合計至少1,000,000美元的證券持有人有權以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人於美國境內銀行開設的賬户，而該賬户可能已由該持有人於不遲於有關款項到期前十五(15)天以書面向受託人作出適當指定。

任何付款日期的利息支付將包括該付款日期的應計利息，但不包括該付款日期。利息將以一年360天為基礎計算，包括十二(12)個月，每個月三十(30)天，如果是不完整的月份，則按過去的天數計算。

如任何付款日期不是營業日，則該付款日期應為該營業日之後的下一個營業日，其效力及效力猶如於到期日作出一樣，而該等付款將不會在該到期日及之後產生利息。

如果阿根廷有任何外匯限制或禁令，IRSA應在適用法律允許的範圍內，通過以下方式以美元支付與證券利息或本金有關的任何和所有款項：

(A)以比索購買在阿根廷發行並以美元計價的任何系列阿根廷貼現債券或阿根廷面值債券或任何其他證券或公共或私人債券，並在阿根廷境外轉讓和出售該等證券以換取美元，或

(B)通過阿根廷現有的任何其他法律程序購買美元並隨後將其轉移到國外。

與上述程序有關的所有應付費用和税款應由IRSA承擔。IRSA的支付義務只有在相關持有人或受託人(視情況而定)收到通過上述交易獲得的償還證券相關金額所需的美元金額後才被視為已履行和解除。

3.受託人及代理人

最初，紐約梅隆銀行將擔任受託人(“受託人”)、共同註冊人、主要付款代理和轉讓代理。Sanco Santander阿根廷銀行將擔任受託人在阿根廷的註冊處、付款代理、轉賬代理和代表(“受託人駐阿根廷代表”)。IRSA可在不通知任何持有人的情況下任命和更換任何付款代理人、註冊人或共同註冊人。IRSA可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

4.契約

IRSA最初根據一份契約發行證券，日期為2022年7月8日(可根據其條款不時修訂或補充，稱為“契約”)，由IRSA、受託人及受託人駐阿根廷代表組成。證券的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。該等證券須受所有該等條款所規限，而持有人須向本公司查詢該等條款的聲明。每個持有人通過接受擔保，同意受不時修訂或補充的本契約的所有條款和條款的約束。

這些證券是IRSA的優先無擔保債務。在符合契約規定的條件和未經持有人同意的情況下，IRSA可以發行額外的證券。所有證券應被視為本契約下的單一證券類別。除某些例外情況外，《契約》對IRSA產生額外債務、支付限制性付款、產生某些留置權、進行某些關聯交易或合併、合併、轉讓或轉讓IRSA的全部或幾乎所有資產的能力施加了某些限制。

5.可選的贖回

因税務原因而贖回

在任何時候，只要向受託人和持有人以及CNV(如果適用)發出不少於5天但不超過60天的書面通知(如果適用的話)，連同任何應計但未償還的利息和任何額外金額到指定贖回日期(但不包括贖回日期)，證券可按IRSA的選擇權全部贖回，但不能部分贖回，條件是：根據阿根廷的法律(或根據其發佈的任何法規或裁決)，或IRSA為税務目的在其組織或居住的任何其他司法管轄區，或其任何政治分區或其中的任何當局(每一司法管轄區均為“適用司法管轄區”)，或此類法律、法規或裁決的適用、管理或官方解釋的任何變化，包括但不限於舉行有管轄權的法院(“税法變更”)，IRSA已經或將有義務就證券或與證券支付額外的金額。哪些變更或修訂被宣佈，並在證券發行之日或之後生效，IRSA真誠地確定，通過採取IRSA可用的合理措施，不能逃避該義務(提供這一合理措施不應包括改變IRSA對組織的管轄權或IRSA主要執行辦公室的所在地，或產生IRSA善意地認為是實質性的任何成本或支出)。在根據本款分發任何贖回通知之前，IRSA將向受託人提交(I)一份高級人員證書，聲明IRSA已經或將有義務由於税法的變化而支付額外的金額，並且該義務不能通過IRSA採取IRSA可用的合理措施來避免，以及(Ii)根據阿根廷法律有資格的獨立法律顧問的意見，即IRSA由於税法的變化而有或將有義務支付額外的金額。受託人將有權接受該證書和大律師的意見，作為滿足前面第二句中所載先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對證券持有人具有約束力。在所有情況下，證券持有人應在平等的基礎上得到對待。

可選的整裝贖回

在2025年7月8日(“首次贖回日”)之前，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格相當於(1)證券未償還本金金額的100%和(2)每筆剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫券利率加50個基點計算，在任何一種情況下，加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由IRSA根據以下兩段所釐定的收益率：

國庫券利率將由IRSA在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，IRSA應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到第一個贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應以直線方式(使用實際天數)插入到第一個贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，IRSA應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，美國國庫券於第一個贖回日期到期或到期日最接近第一個贖回日(視情況而定)。如果沒有在第一個贖回日期到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個贖回日期相同，一個的到期日在第一個贖回日期之前，另一個的到期日在第一個贖回日期之後，IRSA應選擇到期日在第一個贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在第一個贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，IRSA應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

IRSA在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實對贖回價格的任何計算。

可選的預定贖回

在2025年7月8日及之後，如果在以下任何一年的7月8日開始的12個月期間內贖回，IRSA可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格如下(以贖回本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(受相關定期記錄日期的持有人有權收到在相關付款日到期的利息的限制)：

贖回程序

如果IRSA在任何時間贖回的證券少於全部證券，應根據DTC的適用程序選擇要贖回的全球形式的證券，或者，如果是證書形式的證券，受託人將選擇要贖回的證券：(A)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市的主要國家證券交易所的要求，或(B)在可行的範圍內按比例進行。

贖回通知應在贖回日期前5天但不超過60天(或如屬契約第3.21(F)節所述的贖回日期前30天但不超過60天)以頭等郵遞方式郵寄至證券持有人的註冊地址(如屬全球形式的證券，則根據DTC的適用程序以電子方式發出)，除非贖回通知可於贖回日期前超過60日發出，而該通知是與證券失效或債權清償及契約解除有關而發出的。如果只購買或贖回部分證券，任何與該證券有關的贖回通知應説明其本金中已經或將要購買或贖回的部分。

6.強制性回購條款--控制權變更要約

一旦發生控制權變更觸發事件，每一證券持有人有權要求IRSA以相當於其本金101%的購買價格購買持有者證券的全部或部分(以1.00美元的整數倍)，外加購買日(不包括)的應計和未付利息。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，IRSA必須根據契約規定的通知提出控制權變更要約。除其他事項外，本通知應説明控制變更付款日期，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天，適用法律可能要求的除外。

7.面額；轉讓；兑換

這些證券是完全註冊的，沒有息票，最低面額為1.00美元，超過1.00美元的整數倍。持有者可以根據契約轉讓或交換證券。除其他事項外，共同登記官可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。共同書記官長有權要求提供令其合理滿意的證據，證明轉讓人和受讓人的身份和(或)簽字。聯席註冊處無須登記轉讓或交換(I)任何選定贖回的證券(如屬將予贖回的證券，則不包括部分贖回的證券部分)的轉讓或交換的期間為自發出贖回證券通知前15天起至該通知發出日期止的期間，或(Ii)任何證券自支付日期前15天起至該支付日期止的期間。

8.當作擁有人的人

在所有情況下，本證券的登記持有人應被視為該證券的所有人。

9.無人認領的款項

如果用於支付本金或利息的資金在兩年內仍無人認領，受託人或支付代理人應應IRSA的要求將資金返還給IRSA，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向IRSA而不是受託人尋求付款。

10.贖回或到期前解除債務

根據契約中規定的某些條件，IRSA可隨時終止其在證券和契約項下的部分或全部義務，前提是IRSA在受託人處存入美元和/或美國政府支付證券本金和利息的債務，直至贖回或到期(視情況而定)。

11.修訂、豁免

(A)未經任何持有人同意，IRSA經其董事會決議授權時，及受託人除其他事項外，可補充契約或證券，以在IRSA的契諾中加入更多有利於持有人的契諾、限制、條件或規定，或放棄本文授予IRSA的任何權利或權力；證明另一人繼承IRSA以及任何該等繼承人承擔IRSA在證券及契約中的契諾及義務；在特定情況下遵守CNV、BYMA、MAE或美國證券交易委員會的任何規定；使契約文本符合發售備忘錄的任何條文；作出輕微或技術性的修改，或更正或補充任何含糊、不一致或有缺陷的條文；或作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何其他修改。

(B)根據該契約，(I)經當時未償還證券本金最少過半數持有人書面同意，可修訂或補充該契約或證券；及(Ii)經當時未償還證券本金總額過半數持有人書面同意，可免除該契約下的任何違約或違約事件。然而，未經直接受其影響的未償還證券持有人中至少90%的同意，除其他事項外，任何修正案不得延長任何此類證券的本金、溢價(如有)或任何利息分期付款的預定到期日；降低證券贖回時的本金、所述利率或贖回時應支付的溢價，減少IRSA為證券支付額外金額的義務，縮短IRSA不允許贖回證券的期限，改變支付證券或其溢價或利息的所需地點，降低修改、修訂或補充契約或證券所需的證券本金總額的百分比，或放棄遵守其中的某些條款，或放棄某些違約，或降低通過決議所需的未償還證券本金總額的百分比，或通過書面同意同意任何修訂的該等證券持有人會議所需的法定人數。

12.違約和補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人可在持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人的指示下，宣佈所有證券立即到期和應付。某些破產或資不抵債的事件是違約事件，這將導致證券在該等違約事件發生時立即到期並支付。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或本證券。除非受託人收到令其合理滿意的彌償及/或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或證券。在某些限制的規限下，持有已發行證券本金總額過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續的違約或違約事件(違約或拖欠本金或利息的事件除外)的通知。

13.受託人與IRSA的交易

在契約所載某些限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回IRSA欠其的債務，以及以其他方式處理IRSA，其權利與其若非受託人時所享有的權利相同。

14.不得向他人追索

IRSA過去、現在或將來的發起人、董事、高級職員、僱員、股東或控股人士，不會就IRSA在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

15.身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)通過手動、傳真或電子簽名在本保證單的另一方簽署認證證書之前，本保證書無效。

16.縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

17.CUSIP或ISIN號碼

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，IRSA已將CUSIP或ISIN號碼印在證券上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人。本公司並無就印載於證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能倚賴其上所載的其他識別號碼。

18.管治法律

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

19.記賬貨幣；貨幣的兑換

美元是IRSA根據或與證券或契約相關的所有應付款項的唯一記賬和付款貨幣。IRSA應根據與證券和債權有關的貨幣兑換規定，對持有人和受託人進行賠償。

20.送達代理；接受司法管轄權管轄；放棄豁免權。

IRSA已同意，任何因契約或證券引起或基於該契約或證券的訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州或紐約州紐約市的任何美國聯邦法院提起。為此目的，IRSA已不可撤銷地接受此類法院的司法管轄，並在法律允許的最大程度上放棄了現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及它現在或以後可能提出的任何主張，即任何此類法院的任何訴訟程序是在不方便的法院提起的，以及他們中的任何人可能因居住地或住所而有權享有的任何其他法院的管轄權。IRSA已任命Cogency Global Inc.為其授權代理人，地址為紐約州東42街122號，紐約18樓，郵編10168。在因契約或證券引起或基於契約或證券而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件和傳票均可向其送達，這些訴訟、訴訟或程序可能在紐約州或紐約市的任何美國聯邦法院提起。就IRSA擁有或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或關於其或其任何財產的任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，IRSA已不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或證券下的義務抗辯或要求此類豁免權。

前款規定不影響受託人或證券持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

IRSA應向任何持有人提供書面請求，並免費向持有人提供一份印有本證券文本的大號字體的契約副本。可向下列人員提出請求：

IRSA Inversiones y代表作S.A.

卡洛斯·M·德拉·保拉261，9樓，

阿根廷布宜諾斯艾利斯市

發信人：馬蒂亞斯·I·蓋維夫斯基/萊昂納多·馬格里奧科

轉讓的形式

[包括以下不帶有限制性圖例的認證證券]

調離通知

對於收到的價值，以下籤署的持有人特此出售、轉讓並轉讓給

(請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)

本保證金及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成並指定受權人將上述保證金轉移到IRSA的賬簿上，並具有在該房產中的完全替代權。

轉讓的形式

[包括以下持證證券承諾人限制圖例]

調離通知

對於收到的價值，以下籤署的持有人特此出售、轉讓並轉讓給

(請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)

填寫納税人識別號碼：

本擔保及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定

律師有權轉讓IRSA賬簿上的上述保證金的金額，並有權在該房產中進行全面替代。

對於在本證券最初發行日期後一年之前發生的本證券的任何轉讓(前提是IRSA或IRSA的任何附屬公司在該一年期間未獲得本證券)，簽署人確認在不使用任何一般廣告或一般徵集的情況下：

(勾選一項)

☐(A)根據《1933年美國證券法》(經修訂的《證券法》)下第144A條(“第144A條”)規定的登記例外情況，轉讓本證券，且在登記此類轉讓時，本證券的每一實益所有人將是“合格機構買家”(定義見第144A條)，並且每個該等人已被告知，本證券是依據第144A條出售或轉讓給其的，並且已收到其根據第144A條要求的信息(如果有)；或

☐(B)本證券是根據《證券法》下S規則規定的根據《證券法》註冊的豁免(“S規則”)轉讓的，而在轉讓時本證券將以其名義登記的人的地址是美國境外的地址(定義見S規則)；或

☐(C)本證券轉讓給IRSA；或

☐(D)本證券的轉讓不符合上述(A)、(B)或(C)項的規定，並向受託人或轉讓代理人提供符合本證券和契約中規定的轉讓條件的文件。

如果沒有勾選任何前述方框，受託人將沒有義務以本證券持有人以外的任何人的名義登記本證券，除非與直到符合本文和本契約中規定的任何該等轉讓登記的條件。

附件C

規則第144A條發出的交換或轉讓證明書的格式

全球安全到法規S全球安全期間

限制期

(根據下列條件交換或轉讓

(第2.10(C)(I)(I)條)

紐約梅隆銀行，

作為受託人

格林威治街240號，7E

紐約，紐約10286

注意：企業信託部

回覆：IRSA Inversiones y代表人S.A.

女士們、先生們：

茲參考日期為2022年7月8日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約)，其中IRSA Inversiones y Presciones S.A.(“IRSA”)、紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)為受託人、共同登記人、主要付款代理人和轉讓代理人，以及阿根廷桑坦德銀行(Banco Santander阿根廷S.A.)為受託人在阿根廷的登記人、付款代理人、轉讓代理人和代表。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關[]IRSA於2028年到期的8.750%債券(“證券”)的本金金額，代表在規則144A全球證券(CUSIPNo.450047 AH8)(共同代碼編號248993537；ISIN.AH8)中的實益權益。US450047AH86)由以下籤署人(“轉讓人”)實益擁有。轉讓人已要求將該等實益權益交換或轉讓，以換取《S全球證券條例》(CUSIPNo.P58809BH9)(通用代碼248993553號；ISIN號USP58809BH95)。

就該要求及就該等證券而言，轉讓人特此證明該交換或轉讓是按照該證券所載的轉讓限制以及依據並按照S規則進行的，因此，轉讓人特此證明：

(1)該證券的要約不是向美國的人提出的；

(2)交易是在位於美國境外的已建立的外國證券交易所的實物交易大廳內、在其上或通過其實物交易大廳進行的；(Ii)交易是在指定的離岸證券市場的設施內、在其上或通過其設施執行的，而轉讓人和任何代表轉讓人行事的人都不知道該交易是與美國境內的受讓人預先安排的；或(Iii)受讓人在美國境外，或者轉讓人和任何以其名義行事的人合理地相信受讓人在美國境外；

(3)沒有作出違反S規例第903(A)(2)或904(A)(2)條(視何者適用而定)的規定的定向銷售活動；

(4)規則第903(B)條或第904(B)條(視何者適用而定)所載的附加條件已獲滿足；及

(5)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

在適用的範圍內，上述第(1)至(5)款中使用的術語具有S條例賦予它們的含義。

本證書和其中包含的聲明是為了您和IRSA的利益而製作的。

附件D

規則第144A條發出的交換或轉讓證明書的格式

全球安全到S監管後的全球安全

限制期

(根據下列條件交換或轉讓

(第2.10(C)(I)(Ii)條)

紐約梅隆銀行，

作為受託人

格林威治街240號，7E

紐約，紐約10286

注意：企業信託部

回覆：IRSA Inversiones y代表人S.A.

女士們、先生們：

茲參考日期為2022年7月8日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約)，其中IRSA Inversiones y Presciones S.A.(“IRSA”)、紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)為受託人、共同登記人、主要付款代理人和轉讓代理人，以及阿根廷桑坦德銀行(Banco Santander阿根廷S.A.)為受託人在阿根廷的登記人、付款代理人、轉讓代理人和代表。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關[]IRSA於2028年到期的8.750%債券(“證券”)的本金金額，代表在規則144A全球證券(CUSIPNo.450047 AH8)(共同代碼編號248993537；ISIN.AH8)中的實益權益。US450047AH86)由以下籤署人(“轉讓人”)實益擁有。轉讓人已要求將該等實益權益交換或轉讓，以換取《S全球證券條例》(CUSIPNo.P58809BH9)(通用代碼248993553號；ISIN號USP58809BH95)。

就該要求及就該等證券而言，轉讓人特此證明該交換或轉讓是根據該等證券所載的轉讓限制進行的，並且：

(A)就依據S規例作出的轉讓而言：

(1)該證券的要約不是向美國的人提出的；

(2)交易是在位於美國境外的已建立的外國證券交易所的實物交易大廳內、在其上或通過其實物交易大廳進行的；(Ii)交易是在指定的離岸證券市場的設施內、在其上或通過其設施執行的，而轉讓人和任何代表轉讓人行事的人都不知道該交易是與美國境內的受讓人預先安排的；或(Iii)受讓人在美國境外，或者轉讓人和任何以其名義行事的人合理地相信受讓人在美國境外；

(3)沒有作出違反S規例第903(A)(2)或904(A)(2)條(視何者適用而定)的規定的定向銷售活動；

(4)規則第903(B)條或第904(B)條(視何者適用而定)所載的附加條件已獲滿足；及

(5)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；或

(B)關於根據《證券法》第144條進行的轉讓，證券是在《證券法》第144條允許的交易中轉讓的。

在適用的範圍內，上述(A)(1)至(5)款中使用的術語具有S條例賦予它們的含義。

本證書和其中包含的聲明是為了您和IRSA的利益而製作的。

附件E

交換或轉讓的證明書的格式

規則S全球安全到規則144A全球安全

(根據下列條件交換或轉讓

(第2.10(C)(Ii)條)

紐約梅隆銀行

作為受託人

格林威治街240號，7E

紐約，紐約10286

注意：企業信託部

回覆：IRSA Inversiones y代表人S.A.

茲參考日期為2022年7月8日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約，簡稱“契約”)，其中IRSA Inversiones y代理人S.A.(以下簡稱“IRSA”)、紐約梅隆銀行為受託人、共同登記人、主要付款代理人和轉讓代理人，以及Banco Santander阿根廷銀行為受託人在阿根廷的登記人、付款代理人、轉讓代理人和代表。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關[]本金額為8.750釐的優先債券，2028年到期，系列編號。代表法規S全球證券(CUSIPNo.450047 AH8)的實益權益的XIV(證券)(共同代碼編號248993537；ISIN.US450047AH86)[轉讓人](“轉讓人”)。轉讓人已請求將此類實益權益交換或轉讓，以換取規則144A全球證券(CUSIPNo.P58809BH9)(通用代碼248993553號；ISIN號USP58809BH95)。

就上述要求及該等證券而言，轉讓人特此證明，該等證券是根據《證券法》第144A條的規定轉讓給受讓人，而轉讓人有理由相信該等證券是為其本身的賬户或受讓人行使獨家投資酌情權的賬户而購買的，在每宗交易中均符合第144A條的要求，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。受讓人及任何該等賬户均為規則第144A條所指的“合資格機構買家”，而每名該等人士均已獲告知該等證券正依據規則第144A條出售或轉讓予其，並已收到其根據規則第144A條要求提供的資料(如有的話)。

本證書和其中包含的聲明是為了您和IRSA的利益而製作的。