附件1.1

重申IRSA Inversiones Y代表社會和尼瑪的附例。

標題一.名稱、期限和住所。第一節：姓名。該公司將以“IRSA Inversiones Y代表人社會和尼瑪”的名稱運營。一家公司沒有遵守強制性公開投標要約這一可選的法定製度。第二節：期限：公司的期限於2043年4月5日屆滿。第三節：住所：公司的註冊辦事處應位於阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯市，但有權在阿根廷境內或境外設立分支機構、代理機構或任何形式的代表處。標題II.目的第四節：目的：公司本身或通過第三方，與第三方或與第三方有聯繫，或根據與公共或私人自然人或法人訂立的合同，或通過在阿根廷共和國或國外組織和/或收購法人，從事以下業務：i)房地產投資、經營和開發：通過以任何有價值的代價購買、出售、交換、收購和/或轉讓，包括通過購買、轉讓、轉讓、佔有獲得的許可，合併或由政府和公司為此目的授權向國家、省和市政府申請許可證和特許權，適用於任何用途的房地產，無論是城市還是農村，在阿根廷境內或境外，和/或通過以任何有價值的代價創建、收購和/或轉讓擁有此類房地產的公司；開發、分割(包括通過共管財產製度)、城市化、劃撥、組織、使用、開發、銷售和/或處置(包括通過共管財產製度), 成文法中所設想的，包括購買和銷售、租賃、信託、特許權、住宿協議、車庫協議、轉讓、產生和/或轉讓不動產和/或個人財產或信用的協議等，涉及公司或位於阿根廷境內或境外的第三方(無論是城市還是農村)擁有的所有各類不動產，用於符合現行規則和條例的情況下被認為是最可取的目的和/或用途，包括但不限於住房、企業和/或專業人士的辦公室、各種規模的零售商店和/或購物中心、酒店、旅館、分時度假、購物中心、商場、商業帶、多層停車場、停車場、地段、鄉村俱樂部、私人社區、私人墓地、體育中心、娛樂中心、旅遊景點和/或娛樂中心等；2)任何類型的證券投資：通過購買、出售、交換、租賃或任何其他類型的授權交易，涉及股份、可轉讓債務、公司或政府債券、任何類型資產的所有權證書、由公共或私營部門在阿根廷或國外發行的任何類型的證券、任何類型的個人財產和動物、知識產權、字母專利、商標和工業權、外觀設計、電力供應，以及任何其他類型的個人財產和/或權利以及此類個人財產和/或權利的經營和使用；三)公共工程、服務和財產的建造和/或經營：建造、實施、實施、經營和/或管理公共工程、公用事業和/或公共財產，無論是作為特許權公司、被許可人還是以任何其他法律所有權或方式，無論其用途如何, 參與公共工程和/或服務及/或財產和/或資產的特許權和/或許可證，並獲得在被許可人或特許人中擁有權益的投資公司的所有權權益；(四)代理：接受和進行代理轉讓、代理、委託、委託和/或業務管理；(V)管理：管理所有類型的不動產或個人財產、資金、貸款組合、不動產或個人財產、公司或第三方的任何類型的資產、經營業主協會、停車位、車庫、多層停車場和停車場、執行代理協議和/或管理任務、接受受託人的職位等；Vi)建築：通過一名或多名具有適當資格並獲得許可的專業人士和/或代表，在私人和公共部門建造、回收、翻新、改造、實施、開發等房地產，無論其用途如何，並遵守適用的規則和法規；7)諮詢：根據適用的法律，通過合格和獲得適當許可的專家和/或代表，就本節第一段至第六段所述活動以及在所有情況下任何類型工程的規劃和開發向第三方提供諮詢；和八)為房地產風險投資和/或項目及/或工程和/或交易融資：向私營或公共部門的第三方發放貸款，用於資助房地產企業、項目、工程和/或開發，和/或用於收購房地產，無論是新的還是用於房地產，無論用於何種用途，為已經報價的相同目的提供資本和/或技術和/或知道如何作出貢獻，在每一種情況下都要求, 抵押品被認為是可取的；這明確包括向公司人員發放貸款，無論他們的職位如何，並根據每個員工的信用評級，並在設定擔保權益的前提下，無論是個人的還是不動產的；所有這些都應符合適用的規則和法規，並且如果此類交易不屬於阿根廷金融機構法的範圍內。九)資助、創建、開發和運營與互聯網有關的企業、網站或項目：資助、創建、開發和/或運營任何類型的互聯網企業、項目或網站，與任何活動有關、補充或附屬

如上文第一段至第八段所述)。第五節：實現公司宗旨的方式：a)為了更好地實現公司宗旨，公司應具有完全的法律行為能力，以獲得權利、承擔義務並實施與其公司宗旨有關的、法律或本章程未明確禁止的任何法律行為。B)具體而言，本公司可：1)通過購買或以任何其他所有權收購不動產或非土地財產以及任何種類的權利、所有權、股份或證券，並以任何所有權出售、轉讓、交換或以其他方式處置，或將其作為抵押品予以扣押，包括通過擔保信託、抵押、質押或任何其他物權，並在其上設置地役權；2)通過組建公司或收購公司權益、建立臨時企業聯盟或集合協議，與第三方(無論是自然人還是法人)建立聯繫；3)簽訂任何類型的合同；4)承擔任何類型的義務，包括貸款，並與官方或私人銀行(無論是國家或外國、國際信貸機構和/或任何其他類型的機構)進行任何類型的交易；5)發放與其業務有關的商業貸款；6)接受並授予授權書；7)接受和作出捐贈；8)在阿根廷或國外發行可轉讓債務和其他債務證券，以任何貨幣計價，無論是有擔保的還是無擔保的，可轉換為或不能轉換為公司的股份，以及其他證券。C)為促進公司宗旨所包括的活動的發展，公司應有權組建公司或在公共或私人法人中擁有權益, 在阿根廷或國外定居的。標題III資本與股份第六節資本：公司資本的變動情況應反映在公司的資產負債表中，註明授權金額、股份類別、面值和每股表決權。第七節：股份：a)公司的股份被指定為普通股，每股面值1比索(1美元)，有權每股一(1)票。B)本公司可發行優先股，包括有投票權或無投票權的優先股，以簿記形式發行。根據發行條款，優先股應有權獲得優先股息，無論是累積的還是非累積的。優先股還可能有權在淨收入中獲得額外份額。第八節：發行股份：(一)普通股東大會決議可以增資。B)每一次股票發行應遵守阿根廷證券委員會、本公司股票上市交易所、公司監管局的規則以及可能適用的外國規則。任何增加股本的決議都應寫入公契，除非股東大會在每次機會時另有決議，並記錄在公共商業登記處。C)決定發行的股東大會應確定擬發行股票的性質，並可向董事會授予決定發行時間、支付方式和條件的權力，以及適用法律法規允許的任何其他權力。D)如果根據第27,440號法律公開發行的股本或可轉換可轉讓債券有所增加，經修訂的1984年重述的第194條、第19,550號法律和第11條規定的優先購買權, 經修訂的第23,576號法律應完全通過相關公開發行備忘錄中確立的配售程序行使，而不執行該條款中規定的條款；作為優先購買權受益人的股份和可轉換債券持有人，應優先根據其持股比例分配至多為其有權獲得的股份數量。此規定將始終適用，惟作為優先購買權受益人的股東或可轉換可轉讓債券持有人提交的購買單(I)載有配售程序所產生的價格或相當於或高於公開發售規定的認購價的指定價格；及/或(Ii)作為優先購買權受益人的可轉換可轉讓債券的股東或持有人表示有意按根據所用配售程序釐定的配售價格認購股份。此外，行使優先購買權的股份持有人，在行使優先購買權的期限屆滿，尚有剩餘未認購股份的情況下，享有與優先購買權相同期限的增值權；增值權與優先購買權同時行使。(五)今後增資徵税的，應當在相應登記文件簽署之日繳納。第九節：股權轉讓：1.股權轉讓。1.1.運輸自由；限制。公司股份的轉讓不受任何限制, 除第2款和第3款所述的情況外，在這種情況下，應適用本節的有關規定。這些相關規定在範圍上與第19550號法律第214條所設想的對可轉讓的限制有關。明確指出，此類限制應適用於：(I)經修訂的第26,831號法律、阿根廷證券委員會(CNV)發佈的總決議和/或可能修訂、補充或取代它們的任何其他法規所規定的要約收購；(Ii)認購股份或允許有效收購或認購股份的任何其他機制。1.2.適用範圍。在本條適用於對收購要約施加的強制性要求時，股份應理解為指(1)賦予股份交付權的股票券；(2)總的來説，行使的有權獲得股份交付的任何其他文書或權利，包括認股權證或購買期權、可轉換證券或類似證券，使其能夠收購有投票權的股份；(3)全球存託憑證或美國存託憑證。從這一點起，本節中使用的術語證券、股份或

其任何變更，應理解為具有前款規定的範圍。2.收購。2.1.收購控股權。相關收購。為本公司及因收購本公司而未支付足夠有值代價(控制溢價)而受到不利影響的股東的利益(如不遵守第3段的規定)，應禁止直接或間接收購股份以使買方獲得本公司的控股權(收購)。而且，即使沒有授予這種控制權，如果擬收購的股份合計佔股本的35%(35%)或更多，而擬收購的股份比例為該百分比或低於先前收購的股份將達到或超過35%的百分比(相關收購)，則應禁止收購。2.2.免責條款。下列情況應排除在第3款所述要求之外：(1)現有股東或根據經修訂的第26,831號法律的規定對股票或可轉換證券行使控制權的人進行的收購，不論阿根廷證券委員會規定的條例是否適用；以及(2)當持股超過公司股本的35%(35%)時，超出的部分是由於公司股東會議解決的股份或股息的分配，在處理議程上的非常點時或在公司股東會議批准的合併導致的股票發行框架內，必須獲得必要的多數，但這兩種情況均受限制, 於180天(180日)期間內出售該等超額股份，自股份記入股東賬户或於召開任何股東大會前計算。3.接管出價(西班牙語中的“OPA”)。3.1.定義。就本條的所有目的而言，不論阿根廷證券事務監察委員會的規例是否適用於本文未包括在內的其他案件，如第2.2段的情況。在上一段中，收購要約(西班牙語中的OPA)應被理解為指在考慮到所採取的所有行動後，提出收購要約的個人、法人或一羣個人或法人旨在獲得一定數量的股份，以獲得對本公司的控制權，或相當於或高於35%(35%)的部分股本，即使該部分股本本身不足以獲得對本公司的控制權。就本條的所有目的而言，應累積下列持有量：由一致行動或共同管理的個人或法人實體持有的，或作為投標人的控股或受控公司的個人或法人所持有的股份，以及投標人和(或)以一致行動或共同管理或作為投標人的控股或受控公司的任何個人或法人實體直接或間接受益或持有投票權的信託的持有量。不影響對一致行動的各方施加的任何處罰，儘管沒有表達這種行動符合適用的法律和監管要求以及一致行動的定義，如第26,831號法律和阿根廷證券委員會的條例所述, 在下列情況下，應推定存在一致行動：(1)就個人而言，存在四級血緣關係或婚姻關係；(2)就法人實體或其他法人團體而言，當有共同的控制實體時，或在這些法人實體或法人團體中至少有三分之一的管理成員相同時，應推定存在一致訴訟。儘管有上述規定，但有一項明確理解，即當集團投資實體累積的持有量不超過本公司股本的45%(45%)，且該等機構明確表示不打算取得本公司或對本公司行使控制權時，不得推定任何一致行動。3.2.要求和程序。3.2.1.給公司的通知；內容、要素和信息。無論投標人向阿根廷證券委員會提交了投標報價，投標人必須在提交投標報價的同時，向公司送達其打算提出的投標報價的書面通知。通知應通過向公司董事會提交的演示文稿，將投標人與公司股東之間達成或擬達成的任何協議或初步協議的所有條款和條件通知公司，在這些協議或初步協議下，投標人將處於第2.1分段所述的情況。在前款(下稱“初步協議”)完成的情況下。此外，向本公司送達的通知應通過任何可靠的方式提供下列信息和要素：(I)投標人的身份、國籍、住所和電話號碼；(Ii)投標人是否應為個人團體, 每一名人士及組成該集團的每名人士或實體的經理的身份及住所，包括投標人的控股實體的身份；(Iii)為交換股份及/或證券而提出的代價(根據第4段(價格)所述的相關機制明確列出)，以及為遵守收購要約所產生的契諾所需的資金來源，以及為履行收購要約下的責任而須給予的保證。如果收購要約是以有效收購最低數量的股份或可轉換證券為條件的，則應説明該最低數量，但由於其特點，根據修訂後的第26,831號法律和阿根廷證券委員會的規定，這種要求不適用於它們的情況除外；(4)投標要約的有效期限，該期限應當是阿根廷證券委員會法規批准的最長期限，按照要約的規定計算；(5)關於要約收購的明示聲明

對所有股東開放，且出價人承擔不可撤銷的義務，收購所有要約股份，但唯一條件是，總出價不得超過所通知的最低金額，上文第(3)款所述情況除外；(Vi)明示放棄任何因撤回接受而可能產生的任何申索的權利，但該項撤回鬚髮生在要約收購的法律效力期間(Vii)接受要約收購須符合的正式要求，其中必須包括股東的完整身分、其出售已獲接受的股份數目，以及提交要約的股東為本條第9條的目的而接受所選擇的住所；(8)投標人或投標人及其控制實體過去三(3)個財政年度第67和234節第19550號法律第1小節規定的會計記錄，以及在投標人是不受第19550號法律規定管轄的人的情況下記錄批准或提交類似文件的會議紀要；(Ix)投標人及其控股實體在分配股息、形成準備金方面的政策，無論是自願的，還是根據章程(如有)制定的，當這些政策不能從會計文件中明確推測出來時，或當這些政策是根據股東之間的協議商定的時候，以及如果是這樣的話, 還必須提供這些協議的副本，以及在投標報價成功的情況下投標人打算制定的這方面的政策；(X)公司向股東傳輸此類信息所需的資金；(Xi)投標人聲明投標要約不屬於第25、156號法律、保護競爭或任何取代它的規則的範圍，或在適用的情況下，向反壟斷機構提交的所有文件的副本，或同時向反壟斷機構和公司提交此類文件的承諾的副本；(Xii)投標人承諾，它將在向阿根廷證券委員會或阿根廷或國外其他監管機構提交文件的同時，向該公司提供與投標要約有關的任何文件；以及(Xiii)投標人、作為投標人的受控或控制實體一致行動或在共同管理下行事的所有個人或法人實體先前收購本公司股份的詳情，以及投標人、作為投標人的受控或控制實體作為受益人或在共同管理下行事的所有個人或法人實體以信託方式收購股份的詳情，以及與該等收購有關的任何向阿根廷證券委員會或任何其他外國監管機構提交的文件副本。作為程序繼續進行的先決條件，在不少於5個工作日的期限內，如果適用，董事會應要求, 董事會有權要求完成或澄清任何相關資料，董事會亦可在董事會認為有需要時索取任何其他額外資料或元素，以符合董事會對股東的受信責任及為本公司利益着想而對收購建議作出更好的評估。3.2.2。出版物。收購要約的期限。在向阿根廷證券委員會提交投標要約並向公司送達投標要約通知後，投標人必須同時發佈一份公告，其中基本上包含上述所有詳細信息，以及阿根廷證券委員會規定的所有其他信息。該通知將在阿根廷證券委員會規定的期限和媒體上發佈，此外，至少三(3)天在紐約市和公司股票或證券上市或交易所在的任何其他城市的一份通用報紙上發佈，但不影響投標人遵守外國當局制定的任何適用規則和規定的義務。要約收購的期限應為阿根廷證券事務監察委員會的規定所承認的最長期限，一旦阿根廷證券事務監察委員會批准作出要約收購，則要約的期限應在緊接上述最後一次公佈後的第二天開始計算。3.2.3.董事會報告。向收購要約收件人發出的通知。在收到3.2.1.中提到的通信的十(10)個工作日內，或者，如果時間更長，則在阿根廷證券委員會的規定中規定的其他期限內，或者如果其所有要求都已得到滿足，則視適用情況而定, 董事會應就收購要約對本公司及股東的影響及可能的預測起草及批准一份深入報告，並就提出的交易是否符合本公司利益及董事會認為可取的相應建議提出具體及有充分根據的意見，並附上一份或多份獨立評估報告。該報告還必須包括：(I)董事會對投標報價的合理性的意見和接受或拒絕投標的技術建議；(Ii)關於已作出或將作出或正在研究的任何決定的信息，該決定有合理的成功可能性，且董事會認為與接受或拒絕投標有關；(Iii)董事--包括執行委員會的董事成員--和身為公司股東的一線經理對投標要約的接受或拒絕的信息。遵守阿根廷證券委員會和Bolsas y Mercados阿根廷證券交易所的出版物和備案文件，或公司證券上市或交易的授權交易所。4.價格。每股價格應相同，應為貨幣價格，不得低於由下列任何一項產生的每股或證券的最高價格：(I)出價人或代表出價人支付的最高每股價格，

在3.2.1.所述通知發出前2(2)年內的任何股份收購，調整以反映任何股票拆分、股份分紅、拆分、設立類別及/或其重新分類或任何影響或與該等股份有關的重新分類；(Ii)在緊接上述通知前30天內收市時的最高售價，即在緊接上述通知前30天內，一股在Bolsas y Mercados阿根廷公司上市的股份，每宗交易均須作出調整，以反映前述(I)影響或與該等股份及/或可轉換證券有關的任何或有事項；(3)根據上文第(1)和(2)項所述的計算得出的最高價格，乘以由該價格得出的係數和上文第(1)或(2)項所述期間之前兩年期間的最低價格，視具體情況而定。在任何情況下，價格的調整均須考慮(I)影響或與股份及/或可換股證券有關的任何或有事項；(Iv)本公司於收購要約通知送達日期前的最後四個財政季度內錄得的每股盈利乘以本公司於緊接上述通知日期前兩年期間錄得的最高市盈率。上述數字應根據公司股票的平均上市價格和經確定後已知的最近四個會計季度的收益來確定；以及(五)公司股票在收到要約收購通知時的賬面價值, 乘以在向本公司發出要約收購通知前兩年每次計算時所知的本公司股份價格與最新賬面價值之間的比率所產生的最高係數。5.撤回。接受要約收購的股東或者證券持有人可以在要約收購要約的剩餘有效期內撤回接受，競買人無權主張任何權利。撤回承諾的通知應在向本公司送達的投標要約通知中告知住所的投標人；如果有一個以上的投標人，撤回通知在送達任何一個投標人時有效。6.收購範圍。競買人應收購接受要約收購的所有股東所擁有的全部股份。如果此類股份的數量少於投標人確定的進行收購的條件的最低數量，投標人可以撤回收購要約，但條件是該要約不是根據上文第3.2.1.(3)款豁免此類要求的收購要約。7.要約收購的結果。在投標要約的法律效力期限屆滿後48(48)小時內，或在按照阿根廷證券委員會的規定發送通信的同時，投標人必須以任何可靠的方式將所提出的接受通知公司, 如第3.2.1條所述，對每一條詳細説明與提交接受的一方有關的信息。(七)。董事會應在公司註冊辦事處向股東提供這些信息，並在3.2.2中提到的相同媒體上公佈一(1)天。8.不符合要求的。不符合本節規定要求的收購不得針對本公司執行，也不得記入本公司的股票登記冊，無論該登記冊是由本公司保存還是由第三方保存。如果股票登記冊是由第三方保存的，只有在董事會以任何可靠的方式通知負責保存股票登記冊的實體程序已完成且已滿足所有適用要求時，才應記錄任何相關記項。不論前一句話，違反本節規定而收購的股份，即使登記在股票登記冊上，在與收購有關的情況得到適當規範之前，也沒有任何政治或經濟權利。亦不得為決定本公司股東大會的法定人數而計算該等金額。9.對不符合本節第九節第4款所列要求的投標要約進行審議。如果根據本第九節對要約收購施加的所有其他要求已得到滿足，但為換取股份而提出的對價不符合本第九節第4段規定的要求，並且該收購要約根據第3.2.1節獲得豁免。(Iii)以上, 董事會將在兩(2)天內在布宜諾斯艾利斯證券交易所的公告和另外兩份面向投資者的一般信息出版物中公佈該要約的存在。如在公佈收購要約後45(45)天內，至少有15%(15%)的股東提出收購要約，本公司應自費：(I)聘請一家由提出收購要約的股東建議的主要投資銀行分析收購要約，並就本公司股份的價值發表意見；及(Ii)在收到該意見後，在實際可行的情況下儘快召開股東大會，以考慮接納收購建議可能需要的任何章程修訂。無論這些規定如何，當投標人獲得代表一定比例股本的股東的明示和書面同意，並獲得不低於51%(51%)的投票權時，第九節中關於交換代價的股份轉讓限制不適用，在這種情況下，假設不需要聘請投資銀行或獲得股東大會的決議。就本第9條的所有目的而言，公司收購的股份應被視為不包括在用於計算多數的計算基礎之外。第十節：公開募股。公司可以通過履行所有必要的要求和程序，在任何阿根廷或外國證券交易所或證券或場外交易市場公開發售其股票。標題四.可轉讓債務和其他證券第十一節：可轉讓義務。其他證券。(A)

公司可根據第19,550號法律和任何可能適用的特別法規，在阿根廷或國外發行典型或非典型的可轉讓債務或其他證券。(B)發行可由(I)根據適用法例召開的普通股東大會或特別股東大會(以適用者為準)決定，或(Ii)由董事會決定，只要根據現行法例授權即可。當股東大會作出決定時，可以授權董事會根據適用的法律決定發行的任何或所有條件。(C)本公司可發行適用法律允許的其他可轉換為股票或不可轉換為股票的證券。在可轉換證券的情況下，股東在適用法律允許的範圍內享有優先購買權。(D)本公司亦獲授權依照阿根廷證券事務監察委員會的規定，設立代表所有權權益的股份類別。標題五.管理和行政。第十二節：董事會：a)公司業務的管理和行政由董事會負責，董事會的成員人數由股東大會決定，最少六(6)名至最多十五(15)名正式成員，以及同等或更少數量的候補董事，這些候補董事將按選舉順序因任何原因取代常規董事。B)董事總數的三分之一應每年更換，每三分之一的任期為三個會計年度。董事可能會無限期地連任。為此目的，處理截至6月30日的財務報表的股東大會, 2022年將決定擬選出的董事的初始任期，並應僅為此時間任命一個財政年度的三分之一、兩個財政年度的三分之一和三個財政年度的三分之一，以滿足上述要求。在不損害前述規定的情況下，其後舉行的每一次股東大會可在個別情況下決定增加或減少董事人數(在本節規定的最低和最高人數範圍內)，任期為三個會計年度或適用的較少會計年度，以便在下一次普通股東大會上以三分之二的比例續期。如果在任何普通股東大會上確定的董事人數除以三不等於整數，則該股東大會可以確定董事會成員的任期，以便其中三分之一的成員的任期在下一個財政年度結束時屆滿，三分之二的董事會成員的任期在下一個財政年度結束時屆滿，剩餘的董事會成員的任期在第三個財政年度屆滿。為了計算每1/3，應考慮最接近1/3的整數。C)儘管規則規定以累積投票方式選舉董事，但只要沒有股東反對，董事應由候選人選舉產生。在股東反對的情況下，投票應針對每一位被提名人。候選人名單或個別獲提名人(視屬何情況而定)須在獲得過半數票數後當選。如果沒有候選人獲得多數，兩個候選人之間將進行新的投票，或者個人提名者獲得最多選票。, 得票最多的候選人或個人被提名人應被視為當選。第十三節：作為履行職責的擔保，普通董事應至少存入10,000比索(10,000美元)或等值的政府證券，或酌情通過適用法律允許的任何選擇存入。第十四節：空缺。如果因一名或多名正式董事去世、殘疾、喪失資格、辭職、免職或暫時缺席而出現董事會任何職位空缺，且沒有候補董事，妨礙董事會有效舉行會議，則監事會應指定董事填補所有空缺，直至召開下一次股東大會為止。第十五節：職位分配。在第一次董事會會議上，在每次股東大會之後，董事會應從成員中任命定期董事，他們將擔任董事長、第一副董事長和第二副董事長的職務。第十六節：會議。A)董事會應以適用法律規定的最低頻率舉行會議，但主席或其替代人可在認為適宜時或在任何成員提出要求時召開會議。B)會議通知應由主席或其替代人在會議前至少五天以可靠的方式發出，並註明議程。未列入議程的項目如在會議通知發出後提出，並被視為緊急事項，則可予以審議。C)董事會應將為此目的而立即通過的所有決定登記在冊。公司董事會可以由成員親自出席, 或根據現行法律，通過同時傳輸聲音或圖像和聲音的其他方式相互交流，無論是現有的還是將來創造的。監事會應當對通過的決議的合法性進行備案。在任何情況下，董事會會議記錄應反映遠程參與成員的參與情況。第十七節：法定人數和過半數。(A)董事會會議的法定人數為正式成員或替代正式成員的候補成員的絕對多數。(B)董事會決議應經出席會議的董事的過半數贊成票通過。如出現僵局，主席或代替主席的人有權投決定票。(C)董事會決議如已組成法定人數，且董事在會議舉行地親自出席，並授權其餘董事參加通過的決議，則董事會的決議應視為已通過

他們能夠通過一種機制與實際出席的董事進行溝通的程度，這種機制允許他們同時發表意見和投票，例如視頻會議和類似手段。第十八節：董事會的權力。根據《民法》第1881節和第5965/63號法令第9節的規定，董事會擁有組織、管理和指導公司的廣泛權力，包括需要特別權力的事項。因此，董事會可以代表公司訂立實現公司宗旨所需的任何法律行為，如購買、出售、交換、租賃任何種類的動產或不動產，有權設立任何種類的物權，授予或接受任何質押、抵押、個人或其他擔保；訂立實現公司宗旨所需的任何種類的私人合同；提供或接受資金或擔保貸款；與任何類型的國家或私人銀行、財務公司或國內或外國實體合作；簽發、背書或貼現本票、匯票及資金或透支支票；授予及撤銷法院事務、管理或其他方面的一般及特別授權書，並具有或不具有替代權力；委任及撤換經理，釐定其薪金及權力；展開、追查、迴應或撤回投訴或刑事訴訟；以及一般而言，採取任何與本公司宗旨有關的必要法律步驟。董事會還有權召集股東大會，無論是股東大會還是特別大會，普通股東大會還是非常股東大會，以確定議程，並每年提交年度普通股東大會審議, 在法定期限內按規定格式編制的與經營會計年度相對應的年度報告和財務報表。上述列舉並不是限制性的。因此，董事會一般可以依法訂立與公司宗旨有關的任何交易、行為或合同。在法律程序或仲裁過程中回答質詢的權力應屬於董事長、第一副董事長或第二副董事長，或董事會一般或特別任命的人。第十九節：公司代表。本公司的代表權由：(A)根據本附例由董事會主席或其替代董事行使，或(B)由其餘兩名共同行事的經常董事中的任何兩名行使。在後一種情況下，代表公司行事的董事應根據授權所涉行為的董事會會議紀要要求授權。為了在法律程序中代表公司對質詢作出迴應，應適用第十八條最後部分的規定。第二十節：主席。除了與任何定期董事有關的權力和職責外，董事長應根據上一節規定代表公司，並在董事會會議上出現平局時有權投決定票。主席有責任遵守並促使本公司遵守適用的法律、法令和其他法規、本章程以及股東和董事會的決議。第二十一條：副主席：(A)在主席去世、殘疾、喪失資格、辭職、免職或缺席時，由第一副主席接替主席, 無論是永久性的還是臨時性的。(B)如果第一副主席因上述任何原因不能履行主席的職責，第二副主席應取代主席。(C)在任何情況下，除臨時缺席外，董事會應在空缺出現後三十天內選舉新的主席。第二十二節：委員會。A)審計委員會。公司應設立一個審計委員會，該委員會將共同採取行動。董事會應至少由三名定期董事和一名候補董事組成，定期董事由董事會從成員中選舉產生，候補董事由董事會從成員(定期董事或候補董事)中選出。其所有成員都應是獨立的。審計委員會可根據現行法律，與親自到場的成員一起行動，或通過同時傳遞聲音、圖像和文字的方式相互交流，無論是目前存在的還是將來創造的。遠程交流的成員應按法定人數計算。審計委員會應以出席者的多數票通過決議，並計算遠距離通信的成員。無論如何，會議紀要應説明遠程參加會議的成員的參加情況，並説明所使用的通信手段的特點。對於遠程召開的審計委員會會議，會議紀要應自會議之日起五(5)個工作日內由出席會議的委員和監事會代表起草並簽署, 該委員會須記錄他們出席會議的情況，並核實該會議是依據附例舉行的，並核籤該委員會的決議。審計委員會制定本委員會的規章。本協議關於董事會運作的規定和董事會適用的規則，適用於審計委員會的討論、會議紀要和會議頻率。董事會其餘成員和法定審計師可以出席和參加委員會的會議，但他們沒有投票權。審計委員會的權利和義務應是第110節、關於資本市場的第26號法律、第831號法律和阿根廷證券委員會規則第五條第三章標題二中規定的權利和義務，以及未來可能確定的所有其他權利和義務。B)執行委員會。(A)本公司的日常業務由不少於五(5)名及不超過九(9)名正式成員組成的執行委員會管理。執行委員會的正式成員是從董事會中選出的

在年度普通股東大會後舉行的第一次會議上。董事會主席、副董事長和第二副主席必須是執行委員會的成員；在任何正式成員臨時空缺的情況下，也從董事會中挑選一名候補成員在執行委員會任職。以任何理由從董事的常規職位上卸任將自動意味着從執行委員會成員的職位上辭職，無需明確決定。(B)執行委員會應在其第一次會議上從其成員中指定一名主席和一名副主席，在缺席或永久或暫時不能履行職能的情況下，由副主席接替前者。(C)執行委員會會議的法定人數由三(3)名成員出席即可，決議的通過需要這三名成員的多數。如果出現僵局，主席或代替主席的人有權投兩票。(D)執行委員會在其第一次會議上應確定其會議的頻率，而不論在其主席或代替主席的人召集時或應其任何成員的要求而舉行的會議, 所要求的會議將在提出要求後四十八(48)小時內舉行。在任何情況下，這些會議都不需要事先確定和通知的議程。這些會議的證據應記錄在專門為此目的而合法化的會議紀錄簿中。(E)執行委員會可通過設立由三名成員組成的特別小組委員會來劃分其職能，這三名成員中的任何一名可由上述候補成員取代。各小組委員會應遵守先前制定的工作規則。(F)儘管法律或本附例賦予董事會權力，但執行委員會應管理因其原有權力或轉授而非由董事會直接管理的日常事務。因此，執行委員會可：(1)在符合既定的戰略目標和董事會作出的決定的情況下，制定和執行公司應遵守的業務、貸款、財務和人力資源政策，以及與公司的公司宗旨有關的任何其他政策，簽署和進行任何必要的協議和交易，包括那些需要通過公證文件進行的協議和交易；(2)在董事會制定的結構指導方針的約束下，創建、維持、移除、重組或移交公司內的任何行政和職能部門；(三)設立專門委員會，任命常務副主席、執行董事和/或類似的職能機構或級別，任命填補這些職位的人員並確定其職責範圍；四)批准公司的編制，任命包括總經理、副經理在內的經理並確定其職責，聘用任何職級或等級的人員, 確定薪資中每個職位的薪酬水平以及工作條件，並作出與公司人力資源有關的任何其他決定，包括晉升和解僱，執行委員會主席有權決定調動、調動和/或調動，並施加任何適用的處罰；5)向董事會建議在阿根廷境內或境外設立、開設、轉移或關閉分支機構、機構或代表處，以及參與其他公司的創建，包括根據對阿根廷或國外其他公司的收購，以及全部或部分處置與此有關的任何所有權權益，並監督所有這些公司的運作，發出與行使公司權利有關的適用指示；6)根據董事會制定的一般指導方針管理和處置公司財產，而不考慮董事會的性質，並以同樣的規模借入資金，將其應用於公司的運營；7)制定制定本款第(1)款所述政策所需的任何計劃，並將其提交董事會審議，以及適用於協議、年度預算和與費用、投資和負債水平有關的估計的制度；8)在必要和/或對公司日常運營有利的情況下批准減少、等待期、再融資、創新、債務免除和/或權利放棄；9)建立自己的內部法規, 如果認為有必要的話。上述清單僅供説明，執行委員會有權採取公司日常業務所固有的任何必要行動。有一項明確的理解是，上述職能可通過將其分配給E段中設想設立的特別委員會來履行。無論董事會的性質和賦予公司法定代表人的性質如何，執行委員會的會議記錄應是授權公司進行任何普通交易的充分文件，唯一不受這一要求限制的交易是那些金額超過公司股東權益淨額10%的交易，這些交易是根據交易時可獲得的最新經審計財務報表計算的。第六章監督。第二十三節：監事會。A)公司的監督由三(3)名正式成員和三(3)名候補成員組成的監督委員會負責。成員由股東大會選舉產生。在股東大會後的第一次會議上，監事會應當在其成員中指定一名主席。B)選舉產生的成員任期一(1)個財政年度。(三)監事會經過半數成員出席並投贊成票，召開會議，通過決議。根據本附例，監事會應在任何時候召開會議

需要履行其責任並遵守任何適用的規章制度。E)在此類會議上通過的決議應登記在正式生效的會議紀錄簿中。F)如果正式成員去世、殘疾、喪失資格、辭職、免職或缺席，無論是常任成員還是臨時成員，候補成員應按任命順序接替他們。G)監督委員會成員應享有《阿根廷公司法》規定的權力和職責。H)股東大會根據適用法律的規定確定監事會的薪酬。第七章股東大會第二十四條：會議通知。(A)股東大會由董事會或監事會根據法律規定或持有公司至少5%(5%)股本的股東的要求召開。股東要求的會議必須在收到該請求後三十(30)天內召開。B)普通股東大會的第一次和第二次通知可根據第19550號法律第237條同時發出，儘管有關於全體會議的規定。如果沒有同時發出通知，因第一次通知未能達到法定人數而在第二次通知時召開的股東大會必須在此後三十(30)天內按照法律規定的公告公告舉行。C)股東大會，不論其種類如何，均可在偏遠地點舉行，股東可親自出席或通過同時傳送聲音、圖像和文字的方式相互交流，如視頻會議或其他類似手段，但條件是認可、登記, 遵守法定人數和代表規則，確保與會者的虛擬匯聚和同時參與，以及在口頭交流和投票過程中的即時性。監察委員會應當對決議的合法性進行備案。董事會應制定關於遠程出席此類會議及其正確註冊的規則和其他技術事項，所有這些都應遵守現行法律和控制當局發佈的規則。在任何情況下，遠程股東大會應保持與本公司相同的管轄權。遠程股東大會的法定人數計算應包括根據現行法律以聲音或圖像和聲音同時傳輸的方式出席的股東，無論是目前存在的還是將來創建的。第二十五條股東代表。A)股東可以通過公證人、司法人員或銀行官員認證的私人文書授權代表出席任何股東大會。B)共同持有的股份的權利必須統一行使。第二十六條：主席職務。股東會由董事長主持，或由董事時任董事長。第二十七節：法定人數和過半數。根據會議，法定人數和多數人制度由第19550號法律第243條和第244條規定, 除第二次通知的特別股東大會的法定人數外，不論出席股東大會有權投票的股東人數有多少，該特別股東大會均須舉行。標題八.資產負債表和賬户第二十八節：財政年度。財政年度從7月1日開始，到下一年6月30日結束。法律和現行有效的法律和技術決議規定的財務報表應自該日起編制。第二十九條：利潤分配。(A)淨收入按下列順序分配：(1)保留5%(5%)的法定準備金，直至該準備金相當於公司認繳資本的20%；(2)將股東大會確定的數額分配給應付給董事會和監事會的費用；(3)股東大會決定的用於任何目的的股份股息餘額和分配給優先股的額外利潤份額，以及普通股股息、自願儲備或應急儲備基金的餘額。B)現金股利應在批准後三十(30)天內與相應持股量按比例支付，獲得股利的權利應在向股東提供股息後三(3)年屆滿。(C)年度股息可以現金或股票和現金共同支付，但與員工持股計劃相對應的股息除外，在(B)分段規定的期限內，應僅以現金支付。任何其他股息將在不超過阿根廷證券委員會規定的期限內提供給股東, 以其中確定的方式計算。無論第7節的規定如何，當優先股的發行條款和條件沒有明確規定支付經濟優先股的方式時，股東大會可以確定該優先股應以與已發行股票相同類別的股票支付。(D)可根據適用的規則和條例及附例支付季度股息。(E)如以現金派發股息獲批准，在將該事項列入議程認為值得特別考慮時，可確定按股東大會所決定的次數分期支付股息，但須遵守作出每項決定時現行的規則所適用的手續及條件及總期限。第九條。解散和清盤。第三十節：解散和清盤。(一)公司決定解散時，由董事會和監事會進行清算，但股東會指定清算委員會的除外，由股東會確定清算人的權力。B)一旦履行了公司債務並償還了資本，盈餘金額將根據股東各自持有的股份按比例分配給股東，並按照本文所述的優先順序進行分配。