根據規則424(B)(5)提交
第333-261427號註冊聲明

SOLUNA 控股公司

1,388,889股普通股

根據本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書，我們 將發行最多1,388,889股普通股，面值0.001美元，公開發行價為每股普通股1.44美元。公開發行價格的確定説明包括在“承銷-發行定價”中。

此 產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已聘請Univest Securities，LLC或Univest或代表 作為此次發行的承銷商。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第S-20頁開始的“承銷” 附錄。

本次發行完成後，SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLC或SpringLane持有的本金總額為850,000美元的特定可轉換本票及其應計和未付利息將自動轉換為普通股，轉換價格 等於上文所述的每股公開發行價。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-5頁開始的“風險因素”、所附基本招股説明書的第4頁，以及本招股説明書附錄和所附的基本招股説明書中以引用方式併入的文件中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充日期起計45天內，以每股1.44美元的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，隨時及不時向我們購買最多普通股的額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使這一選擇權，承保折扣和佣金總額約為183,999.97美元，扣除費用前給我們的總收益約為2,115,999.71美元。

我們的普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.001美元，或A系列優先股，目前分別在納斯達克上市，代碼為 “SLNH”和“SLNHP”。2022年10月21日，我們普通股的最新報告售價為每股1.80美元，A系列優先股的最新報告銷售價為每股5.32美元。

承銷商預計在滿足常規成交條件的情況下，於2022年10月26日左右向投資者交付普通股。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

賬簿管理 經理

本招股説明書附錄的日期為2022年10月24日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本文件由兩部分組成，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-261427)(修訂後為“登記説明書”)登記説明 的一部分，並於2021年12月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文件的兩個部分包括：(1)本招股説明書補充資料，介紹有關本招股説明書補充資料所提供證券的具體詳情；及(2)註冊説明書所附的基本招股説明書，提供有關我們可能提供的證券的一般 描述，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時， 我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致 ，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下的附加信息 ，標題分別為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的任何文件、所附基本招股説明書和註冊説明書中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。如此修改或取代的任何陳述 將被視為不構成本招股説明書補編的一部分，除非被如此修改或取代。 此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書的任何以前提交的報告、所附基本招股説明書和登記 聲明中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含基本招股説明書和本招股説明書副刊的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入本文和其中的信息，包含有關本招股説明書副刊提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”的標題下提到。

我們 對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承保人均未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您 收到任何其他信息，您不應依賴它。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成要約出售或邀請購買除與本招股説明書附錄有關的證券以外的任何證券，也不構成向在任何司法管轄區向 任何人出售或邀請購買證券的要約。

您 不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假定我們已提交的與此 產品相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，也不應假設我們未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到例外情況的限制，可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況的限制，可能代表適用各方在特定 交易中的風險分擔，可能會受到與證券法可能視為重要信息的標準不同的限制，或者 可能在任何給定日期不再真實。

除 文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“實”、“本公司”及“本公司”均指Soluna Holdings，Inc.及其合併附屬公司。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中出現的任何此等商標、商號或服務標記，包括本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，均由吾等擁有。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名稱 可能不帶®或™符號而出現，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書中“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及在我們的10-K年度報告及後續的10-Q表季報中“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書中的其他信息(包括以引用方式併入本文及其中的文件)的美國證券交易委員會的後續文件中反映的對風險和不確定性的任何修訂。這些 文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們 無法或無法使用電源為我們的設施和運營提供足夠的能源，這將對我們的 運營產生重大影響。

我們的 加密貨幣挖掘操作需要大量能源，而缺乏供電協議以及無法訪問 電源可能導致我們無法獲得加密貨幣挖掘操作所需的足夠電力。除非且直到 我們能夠直接從電力供應商獲得此類電力，否則將導致我們的業務嚴重中斷。我們 還可能因談判和簽訂向我們的設施提供電力的供電協議以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力而產生鉅額成本。此外，不能保證我們能夠與電力供應商簽訂電力供應協議，或以對我們有利的條件談判電力供應協議。

我們 可能會採取成本削減計劃來降低我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。

為了減少我們的開支並使我們的開支更好地與我們的業務保持一致，我們可能會採取一項或多項措施，包括但不限於：裁員、重組舉措和減少其他開支。這些費用削減措施可能會產生 意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃中的有效削減的自然減員、 我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類成本節約措施的預期好處的風險， 所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。我們還可能發現，裁員和其他成本削減措施可能會使我們難以尋求新的機會和計劃，並需要我們 僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。 不能保證我們可能採取的任何節約成本的舉措都會成功地降低我們的開支。

與我們的債務有關的風險

我們在10月份擔保票據下的債務以我們幾乎所有的資產為擔保，如果我們違約，10月份擔保票據的 持有人可以取消我們的資產的抵押品贖回權。作為這些擔保權益的結果，如果我們在資產價值超過我們的債務和其他債務時破產，該等資產將只能 用於滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。

根據十月份的擔保票據，票據持有人擁有我們幾乎所有資產的擔保權益。因此，如果我們拖欠我們對票據持有人的義務，票據持有人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部這些 資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。截至2022年10月19日，10月擔保票據的未償還本金為13,006,022美元。

如果發生違約，票據持有人將有權優先獲得我們幾乎所有的資產，而不包括我們的一般債權人。 在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還票據持有人擔保的所有債務和其他債務，導致我們的全部或部分資產無法償還任何無擔保債務的債權。只有在滿足任何無擔保債權人的債權 之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些違約事件包括(但不限於)：我們未能支付10月擔保票據和2021年10月購買協議項下的任何到期金額，包括對其的任何修訂 、違反10月擔保票據和2021年10月購買協議下的契諾或義務、我方無力償債、發生重大不利影響、發生某些其他債務違約或某些對我們不利的最終判決 。

這些資產的質押和其他限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們的所有資產基本上都是以10月份的擔保票據質押的，我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

此外，在10月份擔保票據發生違約事件後，票據持有人將有權宣佈10月份擔保票據項下所有未償還的借款，連同應計利息和根據該借款應支付的其他金額，立即到期 並以現金支付。如果10月份擔保票據項下的債務被加速，我們不能向您保證我們的資產將足以全額償還我們的債務。

我們的 未償債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2022年10月11日，我們在10月擔保票據上的本金餘額約為1,300萬美元，根據日期為2021年12月30日的主設備融資協議(經修訂)，我們有約1,300萬美元的本金餘額，該協議由SolunaMC Bording 2021-1 LLC(我們的間接全資子公司)和NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)作為貸款人、服務商和抵押品代理(“NYDIG貸款”)，在2022年10月18日，我們的本金餘額為575美元。根據我們於2021年9月13日與KeyBank National Association簽訂的無擔保信用額度(“KeyBank貸款”)，其中 應計利息按月到期，本金應根據貸款人的要求全額到期。我們已同意每週償還KeyBank貸款項下25,000美元的本金。根據NYDIG融資安排，吾等須透過SolunaMC借款2021-1 LLC，每月平均支付本金及利息約730,000美元，初步提款本金總額約為460萬美元，按14%計息，其後提款為960萬美元。雖然我們目前正在與NYDIG 討論可能修改NYDIG貸款項下的還款時間表，並在2022年9月只支付利息 ，這使得我們未來的每月本金和利息付款分別推遲了一個月，但不能保證我們能夠 修改NYDIG貸款項下的還款時間表。根據十月擔保票據的條款，於2023年4月25日，即十月擔保票據的到期日 ，只要十月擔保票據沒有兑換，十月擔保票據將全額支付。此外，根據增編和附錄修正案，, 我們需要託管某些資金，用於轉換或分批贖回10月份的擔保票據。我們可能無法償還未償債務。這種無法償還未償債務的情況可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們十月份擔保、NYDIG貸款和KeyBank貸款的條款可能會對我們產生負面影響，包括但不限於限制我們獲得額外融資 以我們可以接受的條款為營運資本、運營虧損、資本支出或收購提供資金，或者根本限制我們運營業務所需的現金金額，減少可供發行的普通股的授權和未發行股票數量， 包括在後續股權融資中，如果票據持有人選擇將10月份擔保票據轉換為普通股， 並增加了我們在經濟低迷和行業或整個經濟中的不利發展中的脆弱性。

我們支付費用和債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到財務、業務、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素，比如經濟狀況。我們不能 確定我們將繼續有足夠的資本來支付債務的本金和利息，並履行任何其他 義務。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能會被要求，但無法以我們可以接受的條款對我們現有的全部或部分債務進行再融資、出售資產、借入資金或籌集股本，貸款人可以取消其擔保 權益，並清算我們的部分或全部資產。

與我們的財務狀況、資本要求和融資有關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

如所附的截至2022年6月30日的財務報表中所示，我們沒有產生足夠的收入來產生淨收入，而截至2022年6月30日，我們的營運資金為負。此外，由於比特幣的波動性，我們已經看到比特幣價格下跌，這可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。這些因素，包括但不限於通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化，可能表明在截至2022年6月30日或2022年8月15日的三個月的財務報表發佈後一年內，我們作為持續經營的企業的能力存在很大疑問。如果我們 無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫重組或再融資，尋求額外的股本或出售我們的資產 。到那時，我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資或資本或出售我們的資產。無法保證 在需要時是否會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，不能保證能夠以商業上合理的條款獲得。 如果我們不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，我們將被迫推遲或縮減我們的部分或全部開發活動，甚至可能停止我們的業務運營。

我們的 未償還票據、我們的優先股條款和我們的某些認股權證包含的條款可能會限制我們的融資選擇 和流動性狀況，或者使我們難以完成公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排 ，從而限制我們的業務增長能力。

我們的未償還票據中的某些條款、我們的A系列優先股和B系列優先股的指定證書以及我們的某些認股權證 對我們施加了運營和財務限制。這些限制禁止、阻礙或限制我們的 能力，包括：

● 根據各種條件向我們的股東支付現金股利；

● 贖回或回購或以其他方式收購我們的普通股或其他股權；

● 出售、租賃、許可、出借或以其他方式轉讓我們資產的重要部分的權益；

● 出售或以其他方式發行我們普通股或其他股本的股票，包括在股權發行中，受某些有限的 例外情況的限制。

根據2021年10月的購買協議，吾等根據該購買協議發行了10月份的擔保票據，直至債務全部清償為止， 我們可能尋求的唯一融資是某些股權融資，但受定價限制和條件的限制。此外，證券購買協議 中還包含了“最惠國待遇”條款。請參閲“-與我們證券相關的風險-我們的債務工具和B系列指定證書中的某些條款可能要求我們向此類債務工具和B系列優先股的持有人發行額外的證券，這將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們證券的市場價格。”

此外，B系列指定證書 和我們的某些未償還認股權證包含在後續公開發行我們的證券時的轉換價格或行使價格調整，但受某些條件的限制。

此外， 不遵守我們債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會 導致我們被要求在借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。

這些 限制，以及B系列優先股、10月的擔保票據和我們的某些認股權證的某些轉換價格調整和其他反稀釋功能，包括但不限於可能重置轉換或行權價格(視情況而定)， 和“最惠國”條款，可能會限制我們以對我們有利的條款或在所有情況下獲得額外融資的能力，或者使我們難以完成公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排，這將限制我們發展業務或利用某些商業機會的能力。所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 將需要額外的資金來支持我們的運營。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務計劃或運營。

我們 正在考慮進一步提高我們的加密貨幣挖掘業務的處理能力，因為我們尋求利用我們在該業務領域的經驗和專業知識。然而，要做到這一點，我們將需要通過債務和/或股權融資來籌集額外資本， 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們的營業利潤持續大幅下降， 或者現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果 無法從我們的業務中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要縮減或縮減我們的業務或 擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘業務的能力， 並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

通過股權或可轉換債務證券籌集額外資本可能會稀釋您在我們證券中的所有權權益。

我們 可以繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過 其他融資來源尋求資金，並且我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。對於我們通過發行和出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您在我們證券中的所有權權益 可能會被稀釋。行使此類證券或將其轉換為普通股或進一步發行的股票，可能會進一步稀釋您的所有權權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。

我們與投資者簽訂的某些 協議和我們的未清償認股權證包含對我們參與特定可變利率交易(包括市場交易)的能力施加限制的條款，這可能會限制我們以 足夠的金額或可接受的條款獲得融資的機會。出售額外的股本或可轉換債務證券將稀釋我們所有股東的權益， 如果此類出售的視為發行價低於我們某些已發行認股權證的當前行使價格，則該等認股權證的行使價格將根據權證中包含的價格調整保護向下調整至視為發行價 。

通過信貸安排而產生的債務將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力的限制，並可能對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力施加限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。

如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排或其他營銷或分銷安排來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術或未來收入流的寶貴權利，條款可能對我們不利 。如果我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或 終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷 我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們優先股相關的風險

我們 可能沒有足夠的運營現金來支付A系列優先股的股息。

雖然A系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。我們 將在 董事會或其任何授權委員會宣佈時，從合法可用於此類目的的資金中支付A系列優先股的每月股息。董事會可以在任何時間或不定期選擇不支付任何或全部累積股息，期限不定。董事會可以出於任何理由這樣做。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額，這些現金金額可能會根據 以下因素而大幅波動：

此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息將導致我們未能遵守任何適用的法律，包括內華達州修訂法規(“NRS”)關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求， 我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付A系列優先股股息能力的契諾 。A系列優先股對我們因這種限制性契約而招致債務的能力沒有任何限制。如果A系列優先股的股息支付將導致我們無法遵守任何適用法律，或 受到任何優先股權證券或債務的條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有人將無權在該股息期間獲得任何股息，並且未支付的股息將停止產生或支付。

因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非我們也已支付或申報並全數支付了我們A系列優先股在過去所有已完成股息期間的累計股息的一部分，否則我們不能宣佈或撥出 用於支付任何股息或對我們的普通股或其他初級股本進行任何現金或其他財產分配 或與A系列優先股(包括我們的B系列優先股)平價。我們可能沒有足夠的現金支付A系列優先股或B系列優先股的股息，這反過來又將禁止我們向B系列優先股的持有者宣佈或支付任何現金股息或其他分配。

我們可用於A系列優先股股息的現金金額將不僅僅取決於我們的盈利能力。

我們可用於A系列優先股分紅的實際現金金額還取決於許多因素，包括：

我們從業務中產生的現金金額可能與我們在該期間的淨收益或虧損存在重大差異，受非現金項目的影響 ，董事會可酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述和其他因素 ，我們可能在記錄虧損期間支付股息，在記錄淨收益期間可能不支付股息。

我們履行A系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們 通過子公司進行所有業務運營。在支付A系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求 以及這些實體或與這些實體簽訂的協議中包含的限制等因素的影響。

我們 可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流以及支付A系列優先股和B系列優先股的股息的能力。

截至2022年10月11日，我們的總負債約為2350萬美元。我們可能會招致額外的債務並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。 我們借款的增加可能會影響我們的財務狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的財務契約 。

雖然我們目前的負債對我們向優先股持有人支付股息的能力沒有限制，但我們未來的負債可能會限制A系列優先股或B系列優先股的股息支付。

A系列優先股和B系列優先股代表永久股權。

A系列優先股和B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會 產生在特定日期支付本金的索賠。因此，持有我們優先股的此類股票的持有者可能被要求在無限期內承擔投資優先股股票的財務風險。

此外， 如果A系列優先股從納斯達克退市，轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到 限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

在我們沒有義務支付總金額的情況下，A系列優先股和B系列優先股的股息或其他付款 可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下收到的金額少於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股和B系列優先股的股息或其他付款中預扣税款，我們不需要就該等税款支付毛利。這將導致A系列優先股和B系列優先股的持有者 獲得的收益低於預期，並可能對此類持有者的投資回報產生重大不利影響 。

與我們的證券相關的風險

我們的公司章程文件、章程和某些債務工具的條款 可能會使收購我們或變更我們的管理層變得更加困難 。

經修訂的公司章程(“公司章程”)和我們的章程(“章程”)中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。由於我們的董事會 負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東 更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

此外，根據10月份的擔保票據，在沒有票據持有人豁免的情況下，對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或轉讓，或對我們所有權的控制權的改變，可能構成違約事件。如果此類違約在沒有豁免的情況下發生，10月份擔保票據的持有人可以選擇宣佈10月份擔保票據項下到期的未償還本金金額以及據此支付的違約金和其他金額立即到期並以 現金支付。根據2021年8月18日提交內華達州州務卿修訂的A系列優先股的指定、優先和權利證書(“A系列指定證書”)，在控制權變更時，我們A系列優先股的持有者也可以選擇將其全部或部分股票轉換為普通股。

此外，我們董事和高級管理人員持有的已發行有表決權股票的所有權集中，可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更 。截至2022年10月11日，我們的董事和高管目前擁有公司約29.1%的已發行有表決權股票，其中24.4%由Brookstone XXIV擁有或控制，我們的首席執行官Michael Toporek也擔任執行普通合夥人。我們的董事和高管還有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來獲得我們普通股的額外股份 ，這可能會顯著提高他們的投票率 。因此，Toporek先生單獨行動，和/或我們的許多高級管理人員和董事一起行動，可能有能力 對我們的決策施加重大控制，並控制我們的管理和事務，包括推遲、推遲或阻止 控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或阻止潛在的 收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

此外， 我們有一個保密的董事會，這意味着至少需要召開兩次股東會議，而不是一次，才能 改變我們董事會的多數控制權。這適用於每一次董事選舉，而不僅僅是控制權變更後的選舉。我們董事會的分類增加了改變董事會多數控制權所需的時間 ，並可能導致潛在收購者對潛在收購我們失去興趣，無論我們的收購是否 對我們或我們的股東有利。更換大多數董事會成員所需的額外時間和成本使其更加困難，可能會阻止我們現有的股東為了改變戰略方向或我們的經營業績而尋求改變我們現有的管理層。由於我們的公司章程文件、章程和我們的某些債務工具中的這些規定，投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格可能是有限的。

我們債務工具和B系列指定證書中的某些 條款可能要求我們向此類債務工具和B系列優先股的持有人 發行額外的證券，這將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們證券的市場價格。

根據《2021年10月購買協議》及其最惠國條款，只要任何票據持有人持有本金超過1,500,000美元的任何10月擔保票據，在我們發行或出售任何普通股或普通股等價物的情況下，如果 持有根據2021年10月購買協議發行的未償還證券的票據持有人合理地相信 本次發售的任何條款和條件比根據《2021年10月購買協議》授予票據持有人的條款和條件更優惠，在此類出售或發行披露後五個交易日內通知我們，我們將修改《2021年10月買方協議》中有關該票據持有人的條款，只是為了讓該票據持有人受益於該等更有利的條款或條件。倘若票據持有人發出該等通知，而2021年10月購買協議的條款因是次發售而對該票據持有人作出修訂，吾等可能需要向該等票據持有人發行額外證券，而這 可能會導致本次發售的投資者權益進一步被攤薄。

為了 籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換的證券， 或可行使我們普通股的股份，價格和其他條款可能比向10月份擔保票據持有人提供的條款更優惠 。這可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能讓我們的股東在我們的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的 百分比權益。最惠國條款的存在也可能使 我們更難在我們認為合適的時間和價格完成我們未來的證券發行，並可能觸發我們根據某些納斯達克上市規則和相關指導，在未來的發行中獲得股東批准的義務。

此外， B系列指定證書包含反稀釋條款，在10月份擔保票據被完全贖回、失敗或轉換後的任何時間，除有限的例外情況外，該條款將在註冊聲明生效日期後的連續五個交易日內將B系列優先股的轉換價格(並增加此類轉換後可發行的普通股數量)降至VWAP的90%，註冊聲明的生效日期後連續五個交易日登記B系列優先股轉換後可發行的普通股 股票。如果我們承諾公開發行我們的普通股或普通股等價物，則在公開發行完成後，轉換價格應等於公開發行完成日後連續五個交易日在納斯達克上報告的平均VWAP的 至90%。B系列優先股的 股票初步可轉換為1,155,268股，轉換價格為每股5.41美元，轉換價格在任何情況下不得低於每股1.08美元。

在十月份的擔保票據全部贖回、失效或轉換之前，B系列優先股的 股票將不能轉換為我們的普通股。如果我們普通股的平均價格低於B系列優先股在轉換時的轉換價格 ，則轉換後可發行的普通股數量將增加，這將稀釋所有股東的百分比所有權權益，增加我們公開交易的 股票數量，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，這可能會壓低我們證券的市場價格，而不管我們的業務表現如何。

我們的A系列優先股和B系列優先股具有優先於我們普通股的清算優先級。

A系列優先股清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至清算日為止所有累積和未支付的股息的金額 ，無論是否宣佈。此外，我們的B系列優先股 優先股與我們的A系列優先股同等，在任何清算、解散或清盤時，有權 B系列優先股的總聲明價值或B系列優先股持有人有權獲得的金額 如果B系列優先股完全轉換為普通股，則支付的金額應與我們普通股的所有肩部 平價。如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務， A系列優先股和B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得合法可供分配的資產， 優先於我們普通股或公司證券類別和系列的持有人，根據他們的條款，這些證券並不優先於A系列優先股和B系列優先股，並優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人，或與其享有同等權益，該等優先股明確為優先 或同等權益(視情況而定)。在向我們的A系列優先股持有人支付清算優先權並支付B系列優先股的總聲明價值或B系列優先股持有人有權獲得的金額(如果B系列優先股轉換為普通股)後， , 我們普通股的持有人有權 在支付和預留我們的負債後，按照各自持有的股份數量按比例獲得我們的剩餘資產。 不能保證我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或在此類清算、解散或結束業務時支付任何金額，您可能會損失部分或全部投資。清算優先權的存在 可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股，或者阻止 或推遲控制權的變更。

未來可能會出售A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券，這可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利 影響。

在符合十月份擔保票據、A系列和B系列優先股指定證書、公司章程和NRS條款的前提下，我們不受發行A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券的限制。我們的普通股和A系列優先股的市場價格可能會因出售A系列優先股、B系列優先股或本次發行後可轉換為普通股的證券而下跌 或由於認為此類出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。 因此，我們普通股和A系列優先股的持有者承擔我們未來發行或出售我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券的風險， 我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券會降低我們的普通股和A系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持股份。未來出售我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券可能會導致您的普通股或A系列優先股進一步稀釋 ，因為此類優先股被轉換為普通股 。

我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於我們普通股的權利 。

在某些限制的限制下，我們 可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於我們普通股的權利。受某些限制的限制，我們的A系列優先股和B系列優先股的指定證書並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務或發行額外的 系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於我們普通股持有人的權利。 我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含優先於我們普通股持有人權利的股息權和清算優先權。如果我們發行任何與A系列優先股和B系列優先股具有優先或同等權益的額外優先股，這些股票的持有人將有權與A系列優先股和B系列優先股的持有人在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給我們普通股持有者的收益金額。

與此次發行相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們證券的市場價格一直並可能繼續波動，我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降或他們在我們的全部投資的損失，原因有很多，包括與我們的經營業績或前景無關的 原因。我們證券的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而大幅波動 ，包括本“風險因素”一節中描述為 的因素以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，股票市場過去經歷了，未來可能會經歷高度的價格和成交量波動， 許多公司的股權證券的市場價格過去已經經歷過，未來可能會經歷廣泛的價格波動 與這些公司的經營業績不一定相關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

最後，我們相對較小的公開流通股和每日交易量在過去造成了，未來可能會導致我們證券價格的大幅波動 。於2022年10月11日，我們約有10,909,295股已發行普通股由非關聯公司持有，3,055,190股A系列優先股由非關聯公司持有。截至2022年10月11日，我們的日均成交量約為97,147股普通股和18,510股A系列優先股。

由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意或可能不會產生顯著結果的方式使用淨收益 。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算使用此次 發售的淨收益，如S-17頁“收益的使用”一節所述。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將其用於除此次發行時所考慮的用途之外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否將得到適當的使用。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響 並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報或任何回報。

您 可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行 以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股價格，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售 任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或其他可轉換證券或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。 此外，本次發行中普通股的出售以及未來在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。

我們 預計未來需要更多資金來為我們的運營提供資金。如果我們得不到任何此類額外融資， 可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的，並可能被迫放棄某些戰略機遇。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的 所有權百分比，還可能導致我們股權證券的市值下降。B系列優先股、十月擔保票據和我們的某些認股權證的轉換價格調整 和其他反稀釋功能，包括但不限於可能重新設定轉換或行權價格(視情況而定)，以及“最惠國”條款，可能觸發我們為您發行額外證券的義務，可能導致您的普通股進一步稀釋。請參閲“-與我們的證券相關的風險 -我們的債務工具和B系列指定證書中的某些條款可能要求我們 向此類債務工具和證券的持有人發行額外的證券，這將稀釋其他證券持有人的利益 並可能壓低我們證券的市場價格。在S-11頁。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權和發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應 。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們 沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息，但我們打算 保留我們的資本資源，用於再投資於我們的業務。此外，十月份的擔保票據禁止我們向普通股持有人宣佈或支付任何股息或其他分配。此外，我們目前根據A系列指定證書的條款支付普通股股息的能力受到限制，除非我們已經支付或宣佈了過去所有已完成股息期的A系列優先股的全部 累計股息。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為股東必須在價格上漲後依賴出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生。 要實現投資收益。見S-18頁“股利政策”。

在此次發行中出售我們的普通股，以及未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。

我們 可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價增發普通股。此外，當機會出現時，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，或重置我們的已發行認股權證和可轉換票據的任何行使或轉換價格，以及隨後的行使或轉換該等證券，或將該等證券轉換為我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能 使我們更難在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券。看見-與我們的證券相關的風險-我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金。如果在需要時未能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務計劃或運營。 ，第S-8頁。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的基本招股説明書的文件，以及我們在此和其中作為證物提交給註冊聲明的文件，包括題為“風險因素”的章節，包含符合1934年證券交易法(“交易法”)第21(E)節(“交易法”)和1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他有關非歷史事實事項的類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中題為“風險 因素”的章節和我們定期報告中的章節，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續 Form 10-Q季度報告中題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書附錄中的其他章節、所附基礎招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件或報告。以及任何其他招股説明書附錄以及我們在此處和此處引用並已作為註冊聲明證物提交的文件，請討論可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性 聲明，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。 投資者應查閲我們提交給美國證券交易委員會的後續報告，這些報告在本招股説明書補編的標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併某些信息”一節以及通過引用併入本文和其中的基礎招股説明書 中描述，以及我們在本文和其中引用的文件以及作為註冊聲明的證物 提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站上獲取Www.sec.gov.

使用收益的

假設 不行使承銷商的超額配售選擇權，並出售本次發行中出售的所有證券，我們估計此次發行的淨收益約為153萬美元，扣除我們應支付的估計承銷折扣和 佣金以及估計的發售費用和支出315,000美元。假設相同，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，我們估計我們此次發行的淨收益約為180萬美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於收購、開發和發展數據中心，包括加密貨幣挖掘處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣 基礎設施、軟件和不動產(即土地及建築物)及業務，包括但不限於Dorothy項目設施，以及營運資金及一般公司用途，包括但不限於營運開支。

任何支出的金額和時間都會有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)、我們的計劃和業務狀況。以上為吾等於本招股説明書刊發之日的意向 根據吾等目前的計劃及業務情況，使用及分配發售所得款項淨額。然而，我們的管理層將在發行淨收益的時間安排和應用方面擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件 或業務狀況的變化可能會導致以與本招股説明書附錄中所述不同的方式應用此次發行所得資金。

由於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，因此我們計劃將所得淨收益投資於短期、有息債務工具或銀行存款。

分紅政策

我們 預計在可預見的未來不會就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們希望保留我們未來的收益(如果有)，用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須 在價格上漲後出售他們的普通股，作為實現其投資未來收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

此外，10月份的擔保票據禁止我們向普通股持有者宣佈或支付任何股息或其他分配。 此外，我們目前根據A系列證書的指定條款支付普通股股息的能力受到限制，除非我們已經支付或宣佈了過去所有已完成股息 期間的A系列優先股的全額累計股息。

我們未來支付股息的能力將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本要求、債務 服務要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境以及我們董事會可能認為相關的其他超出我們控制範圍的因素。投資者不應期望收到現金股息而購買我們的普通股 。

我們提供的證券説明

以下為本公司股本權利摘要，內容並不完整，須受本公司的公司章程及附例以及證券指定與表格證書的整體規限及規限，而本章程及細則的副本將於2022年3月31日提交美國證券交易委員會，作為截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的證物，而證券指定及表格證書的副本則作為證物存檔於註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式併入本文中。

我們 將發行1,388,889股我們的普通股(或1,597,222股我們的普通股，如果承銷商在 中全部行使其超額配售選擇權，購買208,333股額外的普通股)。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中6,040,000股被歸類為A系列優先股，187,500股被歸類為B系列優先股。截至2022年10月11日，我們有15,395,068股普通股已發行和流通，3,061,245股A系列優先股已發行和流通，以及62,500股B系列優先股已發行和流通。

普通股 股票

本公司普通股的主要條款和規定在所附基本招股説明書的“股本説明-普通股”標題下進行了説明，並通過引用併入本文。

承銷

Univest Securities，LLC是此次發行的承銷商代表。我們已與代表就此次發行簽訂了承銷協議，日期為2022年10月24日。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向下列各承銷商出售股票，且各承銷商打算分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所列的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股數：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准的某些法律事項和承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由承銷商發行並接受，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改公開發售以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

根據承銷協議，吾等同意賠償每名承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任 ，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

承銷協議表格的副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證物， 該表格通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 構成註冊説明書的一部分。

產品定價

我們 已就本次發行中提供的普通股每股發行價與代表進行了談判。在確定本次發行普通股的每股發行價時考慮的因素包括本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們未來收入的前景。

超額配售 選項

我們 已授予代表一項在本次發售結束後四十五(45)天內可行使的選擇權， 按與本次發售中發售的普通股相同的條款和條件，購買至多208,333股普通股(相當於本次發售中已售出普通股股份數量的15%)，僅用於超額配售。 代表不需要購買或支付代表購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股。

承保 折扣和費用

下表提供了有關我們在扣除費用前向承保人支付的折扣金額的信息：

我們 估計，無論承銷商是否全額行使超額配售，我們為此次發行支付的總費用(不包括承銷折扣和佣金)將約為 約315,000美元，其中包括(I) 報銷代表最多支付125,000美元的自付實報實銷費用，以及(Ii)公司其他估計費用約190,000美元，其中包括法律會計印刷成本和與我們證券註冊相關的各種費用。

如上所述，我們已同意向代表報銷最高125,000美元的自付責任費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用和費用、路演費用以及對我們的主要股東、董事和高級管理人員的背景調查；但任何超過5,000美元的個人支出均需事先獲得我們的書面或電子郵件批准。

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的每股公開發行價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格減去最高每股0.0864美元的優惠，向證券交易商提供股票。公開發售後，代表可更改公開發售價格及其他銷售條款。

代表的 授權

我們 已同意在本次發售結束時向代表發行代表認股權證，以購買合共69,444股我們的普通股，或如果全部行使超額配售，則購買79,861股我們的普通股 (佔本次發售出售的普通股總數的5%)。代表認股權證的行權價為每股普通股1.584美元，相當於本次發售普通股每股公開發行價的110%。代表認股權證可於四個 及一年半期間內隨時及不時全部或部分行使，自本次發售普通股開始出售起計180天起計，至本次發售普通股開始出售後五年止。

代表權證被金融行業監管局(“FINRA”)視為承銷商賠償 ，因此根據FINRA規則5110(E)，其禁售期為180天。代表(或規則5110(E)(2)(B)項下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或與此等認股權證相關的普通股股份，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或認購交易，以有效經濟地處置認股權證或普通股相關股份，自據此發售普通股股份開始銷售之日起計180天內。此外，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求登記的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的需求登記權將不會超過自此類普通股開始銷售之日起 的五年。本公司將承擔登記因行使代表認股權證而可發行的普通股股份的所有費用及開支，但承銷佣金除外，並由持有人支付。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。代表認股權證將以現金方式行使，或在沒有登記 聲明可轉售根據代表認股權證可發行的普通股股份的情況下，以無現金方式行使。

優先購買權

吾等 已同意在本次發售結束後的12個月內，授予代表在吾等尋求投資銀行服務的所有事項上以獨家方式向吾等提供投資銀行服務的優先購買權 (“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I)，優先購買權的期限不超過三年，自公開發售開始或美國與承銷商之間的合約終止之日起計。

穩定， 空頭頭寸和罰金出價

承銷商可以從事穩定交易，以掛鈎、固定或維持我們普通股的價格。穩定交易允許出價購買普通股的標的股票，只要穩定出價不超過特定的最大值。這些穩定的交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都沒有就穩定交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易 可以在納斯達克、場外交易市場或任何其他交易市場完成，如果開始交易，可以隨時終止 。

與此次發行相關的 承銷商還可以根據美國證券交易委員會M規則對我公司普通股進行被動做市交易。一般來説，被動做市商的報價不得超過對該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須 降低。被動做市可以將這類證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的價格的水平，如果開始，可能隨時停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不會作出任何聲明，表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SLNH”。

普通股的電子要約、出售和分配

參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷 將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可以按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷 。除電子格式的招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息不屬於本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書或本招股説明書副刊及隨附的 基礎招股説明書所包含的登記聲明。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易到自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

於2022年6月9日，吾等根據 與代表訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，吾等可透過代表作為銷售代理出售合共10,000,000股9.0%系列累積永久優先股，每股面值0.001美元，每股清算優先權25美元。在銷售協議條款及條件的規限下，代表可按證券法頒佈的第415條規則所界定的“按市價”發售股份的方式出售股份(如有)。

根據銷售協議的條款，吾等向代表提供慣常的賠償權利，包括就證券法項下的若干負債作出賠償，並同意以現金形式向代表支付相當於銷售協議項下出售股份所得款項總額的3%的佣金(如有)。任何一方在書面通知另一方後，可隨時自行決定終止銷售協議 。

於2022年4月26日，我們與代表就一項確定承銷的發售(“2022年4月發售”)訂立承銷協議。2022年4月29日，我們初步完成了2022年4月的發售 我們發行和出售了525,714股我們的系列優先股，總收益約為920萬美元 減去支付給代表的7.0%(約60萬美元)的承銷折扣和其他發售費用和支出， 為我們帶來了總計約856萬美元的淨收益。2022年5月24日，我們根據承銷商超額配售選擇權的部分行使，在2022年4月的發行中額外出售了73,518股A系列優先股，導致 額外毛收入約130萬美元減去支付給 代表的7.0%(約90,000美元)的承銷折扣。關於此次發行，我們向代表發行了承銷商認股權證，以購買相當於2022年4月發行的股份5%的普通股。

此外，我們同意就2022年4月的發售結束向代表支付300,000美元的結構費， 這筆費用不包括上述任何自掏腰包的實報實銷費用。

其他 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們可能會在未來 收取常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在需要採取行動的情況下， 擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或任何其他與我們或此處提供的普通股有關的材料。因此，在此發售的普通股不得 直接或間接發售或出售，且本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及任何其他與普通股相關的材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈 ，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

加拿大。 普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且 是國家文書31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。 普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

人民Republic of China。本招股章程副刊及隨附的基本招股章程並未亦不會在中國分發或分發 ，普通股股份不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再發售或轉售 或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用的法律及法規。

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給承銷商。

專家

如獨立註冊會計師事務所UHY LLP在其報告中所述，併入本招股説明書副刊及所附基本招股説明書的Soluna Holdings，Inc.於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及所附基本招股説明書已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，並在此依據該報告及會計及審計專家的權威而納入作為參考。

參考本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書及隨附的基本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.於其報告 中所述，併入本招股説明書 附錄及隨附的基本招股説明書，以供參考。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的構成註冊説明書 部分的基本招股説明書以及對其進行的任何其他補充或修訂並不包含註冊説明書 中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物 存檔的文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 公眾可以從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲得我們的公司網站是Www.solunacomputing.com。本公司網站上的資料 並未以引用方式納入本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書(構成註冊説明書或其任何其他補充或修訂的一部分)，以及以引用方式併入本招股説明書及其中的文件，且閣下不應將其視為本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書、註冊説明書或該等其他補充、修訂或文件的一部分。

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入額外的 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們 提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們 包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書一樣謹慎。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自 這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書：

吾等 亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條 條款向美國證券交易委員會提交的所有額外文件納入作為參考，該等文件是在首次提交本招股章程副刊及隨附的基本招股章程構成其一部分的登記説明書之後、在本招股説明書副刊及隨附的基本招股章程是其一部分的登記説明書的初始提交日期 之後作出的，直至本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書所涵蓋的證券的發售完成為止。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則進行歸檔的任何文件或信息。

我們 將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何其他補充或修訂的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求，提供通過引用併入本文和其中的任何或所有文件(包括證物)的副本。 請求應指向：

索魯納 控股公司華盛頓大道325號擴建工程
紐約州奧爾巴尼12205
Hello@soluna.io

518-218-6051

這些文件的副本 也可在我們的網站上獲得，網址為Www.solunacomputing.com。有關獲取這些文件副本的其他方式， 請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

SOLUNA 控股公司

$150,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

和

普通股3,552,146股

由出售股東提供

Soluna 控股公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不時以一項或多項發售方式發售及出售我們的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、 我們的優先股、每股面值0.001美元(“優先股”)、購買普通股或優先股股份的認股權證或其他證券、債務證券、認購權或單位的任何組合，而這些證券、債務證券、認購權或單位的首次公開發售總價 不超過150,000,000美元。我們的認股權證將可用於普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以轉換或交換為普通股、優先股或我們的認股權證。

此外，出售股份的股東可不時以一項或多項發售方式發售及出售最多3,552,146股普通股 ，詳情見下文。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

在本招股説明書中，普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為證券。

每當我們或出售股票的股東出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類證券的具體條款 。該等招股説明書副刊亦可在本招股説明書內增加、更新或更改資料。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充材料。

我們的 普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我們普通股的最新報告售價為10.53美元，我們A系列優先股的最新報告銷售價為21.75美元。我們沒有任何其他證券被批准在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。每份招股説明書附錄將註明 我們提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為83,029,121.23美元，基於13,085,116股已發行和已發行普通股，其中8,086,373股由關聯公司持有， 每股價格為16.61美元，即我們普通股在2021年11月15日的收盤價。截至本招股説明書的日期 ，我們不受一般指示I.B.6中所述的銷售限制，以形成S-3，因為 “公開流通股”(由非關聯公司持有的我們普通股的市值)大於75,000,000美元。如果 在本招股説明書和任何招股説明書作為其組成部分的本註冊聲明生效期間的任何時間，我們將受到此類銷售限制的限制，在任何適用的12個月期間內，由於公開發行的股票少於75,000,000美元，我們將不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開發行的三分之一 的證券。

我們的證券可由我們或出售股票的股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給 ，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果有任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書 附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月16日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 擱置註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本招股説明書中所述證券的任何組合，初始發行價合計為150,000,000美元。 此外，根據此擱置登記程序，本招股説明書附錄中點名的出售股東可不時在一個或多個產品中出售最多3,552,146股普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的一般説明。 我們或出售股票的股東每次提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明我們或出售股東提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料， 以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們和銷售股東 均未授權任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息， 僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。您應閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節和附帶的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的一些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物， 本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

摘要

除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.， 前身為EcoChain，Inc.，“MTI儀器”指的是MTI儀器公司。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.是將過剩的可再生能源轉化為全球計算資源的綠色數據中心的開發商。該公司構建模塊化、可擴展的數據中心，用於加密貨幣挖掘、人工智能和機器學習等計算密集型、可批處理的應用程序。該公司為電池存儲或傳輸線路提供了一種經濟實惠的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。我們通過全資子公司SCI和MTI Instruments開展我們的兩項核心業務，SCI從事可再生能源驅動的加密貨幣開採，MTI Instruments在紐約奧爾巴尼為電子、航空、汽車、電力和其他行業生產精密工具和測試設備。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名為EcoChain，Inc.，開發可由可再生能源提供動力的加密貨幣開採設施並將其貨幣化。EcoChain已經在華盛頓州建立了與加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣挖掘設施，通過我們最近收購SolunaComputing，Inc.(“SolunaComputing”)， SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目的流水線，Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。SCI將其 名稱從“EcoChain，Inc.”改為。致“SolunaComputeringInc.”2021年11月15日，收購完成後。

MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作和精確測量，以及產品、流程的控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。

企業信息

Soluna Holdings，Inc.，前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為索魯納控股公司。我們的主要執行辦公室位於紐約奧爾巴尼華盛頓大道延伸325號，郵編：12205，我們的網站是http://www.solunacomputing.com.。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。

風險因素摘要

在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性有關的風險

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

與我們的MTI儀器業務相關的風險

與我們公司相關的總體風險

與最近收購SolunaComputing有關的風險

一般風險

有關更多詳細信息，請參閲第6頁開始的“風險因素” 。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資此類證券之前，您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或在本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中描述的任何風險，本公司的業務、業務前景、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述、估計和預測。由於特定因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括下文描述的風險和本文引用的文件中的風險。

您在評估我們的業務和我們時應仔細考慮 以下風險因素。以下以及在招股説明書和任何招股説明書中列出的因素 增刊或免費撰寫的招股説明書代表了我們認為可能導致我們的業務結果不同的某些重要因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應該認識到，目前或將來，其他風險可能很大，下面列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。您還應考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的 年度報告(“Form 10-K”)和後續提交給美國證券交易委員會的季度報告中包含的其他信息(這些信息通過引用併入本註冊説明書中)，以及任何適用的招股説明書補編中包含和將包含的 包含在或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性有關的風險

美國和全球經濟或其他市場狀況的不利變化可能會對我們 業務的增長和穩定產生嚴重影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國國內和國外的總體經濟狀況的影響。全球經濟的不利變化和不確定性，特別是 鑑於新冠肺炎大流行的持續時間和範圍的持續不確定性，包括最近發現的新型冠狀病毒奧密克戎變體，以及可能捲土重來或出現新的 變體，阻礙全球經濟復甦或引發未來經濟放緩或衰退，可能導致對我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣的需求下降，收入波動，以及對我們產品的價格競爭加劇。 並可能增加庫存過剩和陳舊的風險，以及間接費用佔收入的百分比上升。它還可能 導致業務和經濟預測下降，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。此外，我們客户和供應商的財務實力以及他們獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們MTI儀器業務的收入增長和持續盈利能力將在很大程度上取決於研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子等關鍵市場對測試和測量儀器的總體需求。美國和全球經濟在歷史上一直是週期性的，市場狀況繼續具有挑戰性，這導致公司 推遲或削減支出。儘管最近的趨勢表明情況仍在改善，但仍存在揮之不去的波動性和不確定性，尤其是考慮到最近新冠肺炎的重新蔓延和奧密克戎變體的出現。 國內或全球金融市場出於任何原因發生的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 因信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降而推遲購買。因此，對我們產品的需求可能會減少，並與他們目前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能 需要大量融資，以便為他們的運營提供資金並向我們進行採購。如果這些客户無法 獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行他們對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產，可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款顯著延遲以及應收賬款的重大註銷，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

冠狀病毒大流行的長期影響，或任何未來大流行或其他健康危機的影響都是未知的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

我們的整體業績通常取決於國內和世界的經濟和政治狀況。新冠肺炎的全球傳播造成了波動性、不確定性、 和經濟混亂。大流行導致經濟放緩，未來可能會導致全球經濟活動未來放緩，對產品和服務以及金融市場的需求減少。與此同時，疫情對全球供應鏈的破壞，包括全球半導體芯片短缺，仍在繼續，如果傳播激增和冠狀病毒未來的疾病，包括新變種的結果，可能會增加。

雖然新冠肺炎大流行 以及政府和社會為遏制疫情而需要對我們的業務進行的改變，包括社會距離 以及對業務運營的關閉和/或限制，要求我們對我們的業務和運營方式做出某些改變 ，但幸運的是，到目前為止，疫情對我們的供應鏈、分銷系統以及繼續開展業務和運營的能力影響有限。然而，我們無法預測大流行或未來衞生突發事件對我們的業務、運營、收入、運營結果或財務狀況的長期影響。 當前冠狀病毒大流行或任何未來流行、大流行或其他爆發或衞生突發事件的最終影響程度將取決於未來的發展，包括有效(或針對當前大流行，額外的) 疫苗和治療方法的開發速度。此類疫苗充分分發(在美國和世界各地)之前的時間長度，新的或持續的政府應對行動，包括針對病毒的連續波動或變種(以及這些變種更具傳染性和/或致命性的程度)，當時現有的疫苗和治療方法對任何此類變種的效果較差的程度，以及此類疫苗接種的延遲是否允許產生和傳播具有疫苗耐藥性的變種，所有這些都將影響當前或未來的大流行或類似疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及之後經濟恢復的速度。如果大流行持續的時間比預期的更長，或者在未來的大流行或類似緊急情況下，我們為減輕當前大流行的影響而採取的行動 可能不會成功。例如, 從2020年3月開始，我們用視頻會議、 電話會議、網絡研討會和其他信息性網站內容取代了面對面的銷售會議，這些會議旨在解答客户的問題和國內外客户的顧慮。然而，我們認為，我們無法舉行面對面會議，雖然並不嚴重，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月內，確實對我們的產品銷售產生了負面影響，我們為緩解大流行限制對我們銷售模式的影響所做的努力，可能不是 長期面對面會議的可行替代方案，或者在任何未來健康或其他產生類似限制的緊急情況期間 。

此外，雖然上述供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這些情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備(通常稱為“挖礦機”) 來替換不再運行的礦機、擴大我們的加密貨幣採礦業務或跟上技術發展的步伐， 或者能夠以及時或具有成本效益的方式為我們現有的礦機獲取替換部件。這可能會對我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響，否則會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

此外，大流行的長期社會和經濟影響或由此導致的先前趨勢的加速仍不確定，目前無法估計大流行將對我們業務產生的全部影響，因為影響將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。也不知道未來的大流行或突發衞生事件可能帶來什麼影響。在任何一種情況下，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣或對我們產品的需求產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響 ，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

SCI的運營歷史有限，我們未來可能不會確認SCI業務的運營收入。

SCI於2020年1月開始運營，因此在一個快速發展和變化的行業中，面臨着新成立的商業企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI目前的業務和未來的前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能否或將在長期內取得成功，我們可能 永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ，可能被證明不準確。隨着我們專注於增加其採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的運營業績未來可能會波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的商業決策，例如對其業務結構或運營的修改。此外，我們預計該業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司管理層及其他資源產生巨大需求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。 SCI可能無法以經濟高效的方式或根本無法應對這些挑戰。如果我們不有效地管理SCI的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力，或無法利用市場機會。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

鑑於SCI的創業狀態和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在很大風險。您應 根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，我們可能會被迫終止業務、清算資產並解散， 您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣的價格非常不穩定 ，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認我們預期的加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動 對SCI的業務來説是一個重大的不確定性。比特幣、以太和其他加密貨幣的價格受到劇烈波動的影響。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於：(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能會受到零售商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務付款的增長的影響；在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性；對使用和持有區塊鏈資產是否安全的看法，以及對其使用的監管限制；(Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中各個參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣交易所和網絡的服務中斷或故障；(Ix)可能直接或間接投資區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資 基金；(X)政府貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii)維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議；(Xiii)全球或區域政治, 經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值將很快發生變化的預期；以及(Xv)可能對SCI的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降。如果我們挖掘的加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元， 我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。此外，價值的極端波動可能會使我們難以就SCI的業務制定合理的財務計劃和預測。

SCI的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改 SCI業務中與我們的模式和戰略相關的方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

SCI可能無法繼續開發其技術，跟上技術發展的步伐，擴大采礦業務，或以其他方式與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們目前沒有資源 與更大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與目前的 或未來的競爭對手成功競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目的知名運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們 在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難，我們可能無法 建設更多可運營的加密貨幣礦。

快速的技術變革 是加密貨幣行業的當前特徵，包括加密貨幣開採，我們無法保證 我們將能夠及時或完全實現我們保持競爭力所必需的技術進步 或我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的重要因素。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，可能不會成功，無論是總體上還是相對於競爭對手 。在將任何此類新技術應用到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦機以保持在市場上的競爭力，則無法保證我們能夠以經濟高效的方式或及時地這樣做，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦機的生產週期很長，可能會從現有競爭對手和新進入行業的公司那裏大規模收購礦機，以及目前的半導體芯片短缺。此外，不能保證我們 將及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是能夠獲得更具競爭力的價格的能源的許多其他北美公司的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係。 來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，而這反過來又會損害我們公司的投資者。

我們行業中有幾個新的和現有的 競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們延遲或難以獲得新的礦工，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺，並延長了 新礦工採購的相應交貨時間表。不能保證製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前尚不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求。 如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦工或無法滿足我們業務需求的交貨時間表，這將對我們的業務、運營、前景、運營收入和財務狀況產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價值下降。

我們可能無法獲得 額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘操作。

我們正在考慮進一步提高我們加密貨幣挖掘業務的處理能力，同時尋求利用我們在該業務領域的經驗和專業知識 。然而，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些融資。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要 我們縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣開採業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋， 我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 債務持有人可能會優先於普通股持有人的付款順序優先。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款或採取其他行動，包括要求我們維持 規定的流動性或其他不符合我們股東利益的比率的條款。

監管變化 或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長 ，世界各地的政府對加密貨幣的反應並將繼續有所不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，加密貨幣受到廣泛的監管要求，在某些情況下，重疊、不清楚和不斷演變的監管要求。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年裏增加了對加密貨幣部門的關注。加強監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，不得不改變我們加密貨幣挖掘業務的各個方面，或者導致加密貨幣的使用案例受到限制，這可能會降低其價值。監管發展可能要求我們遵守新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，持續和未來的監管行動可能會顯著限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對我們繼續運營和繼續作為持續經營企業的能力產生重大和不利影響，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。

安全漏洞可能導致我們的加密貨幣損失。

包括計算機黑客攻擊或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，即 未經授權的人訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害。這些違規行為可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們主要 依賴Luxor礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，結果可能導致我們的加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營或可能對公司聲譽造成損害 。如果發生實際或感知到的攻擊，市場對公司的看法可能會受到損害，這可能會對公司的潛在和現有投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求，並導致我們的股價下跌。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。

通過計算機、人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆轉的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣 可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的手段來彌補因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買 ，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資集中在波動較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定 ，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景、 和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣在零售和商業市場中的使用，儘管是零星的，但目前是有限的。加密貨幣需求的很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付形式。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受還沒有發生，也可能永遠不會發生。

零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣 的接受，或減少此類使用，限制了最終用户使用加密貨幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降可能會對我們開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響 以及我們證券的市場價值。

Facebook提出的開發加密貨幣，以及最終可能開發政府支持的數字貨幣，以及其他科技公司開發加密貨幣，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了其加密貨幣計劃，當時名為Libra，現在是Diem，這遭到了政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。這家大型社交網絡和其他一些合作伙伴估計，Diem數字硬幣和Facebook相應的數字錢包將使在世界各地支付款項變得像發送照片一樣容易。Facebook的大量資源和通過社交媒體與世界互動的能力，可能使其能夠迅速將Diem 推向市場，並比以前的加密貨幣更快、更成功地在各行業部署Diem。Facebook的規模和市場份額可能會導致其加密貨幣的成功，從而損害和潛在地排斥現有的加密貨幣。 此外，如果政府支持的數字貨幣被開發和廣泛採用，這可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 更廣泛的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。額外的加密貨幣 經常被引入市場，雖然有些由於某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但 比特幣仍然是市場領先者。隨着加密貨幣應用的增加，引入更多加密貨幣並對比特幣越來越受歡迎的可能性也會增加，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，可能還會對其他加密貨幣產生負面影響。

包括在我們的採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦作業 以及我們未來建立的任何礦山都將受到與物理條件和作業有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦山可能因火災或其他自然災害或恐怖分子或其他對礦山的襲擊而暫時或永久無法運行 。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山 可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的損失 。如果我們網絡中的任何礦山發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，我們可能無法及時或根本不對此類礦山進行充分修復，我們可能會損失部分或全部 預期從此類礦山獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大，因為我們只運營一座礦山。

SCI依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對SCI的運營產生負面影響。

我們使用第三方挖礦 池從網絡獲得挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池允許礦工結合他們的計算能力， 增加了他們解決塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配， 與我們對礦藏整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。此外，我們依賴挖掘池操作員記錄的準確性來準確地 記錄為給定比特幣挖掘應用程序的挖掘池提供的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力 ，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的比例回報 ，我們可能會遇到我們努力的回報減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

隨着時間的推移，對 比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵過渡到交易費用 。如果比特幣挖礦的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續挖礦。

一般來説，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵 數量減少，我們實現盈利的能力也會降低。比特幣獎勵的使用減少和需求 可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易手續費不夠高，比特幣挖礦者將會減少。在缺乏吸引力的 獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。

為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵 過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可以通過比特幣採礦者獨立 選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費的那些交易來完成，也可以通過比特幣網絡採用軟件升級來完成，該軟件升級要求為所有交易支付最低交易費。如果 比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機持有現有比特幣，並從比特幣切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦商可用的交易手續費總額。 這種減少將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半幾倍，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少 。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每區塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25，然後在2016年7月9日在區塊420,000再次設置為12.5 。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊，獎勵 降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格 有過獎勵減半前後的波動歷史，但不能保證價格變化將是有利的 或是否會補償採礦獎勵的減少。如果這些預期減半事件之後，比特幣的交易價格沒有出現相應的、成比例的上漲或開採難度的成比例下降，我們從比特幣開採業務中獲得的收入 可能會相應減少，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們可能無法實現分叉的 好處，數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生，這可能會影響我們開採的加密貨幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的影響。但是，如果加密貨幣網絡上的用户和礦工不到顯著多數同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則會出現網絡的“分叉”，網絡的一個分支運行修改前的軟件，而另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在並行運行 的兩個版本的加密貨幣，但缺乏互換性，並且需要在兩個 分叉之間進行兑換類型的交易來轉換貨幣。在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在硬叉分為兩種加密貨幣時持有一種特定的加密貨幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測 會導致比特幣價格波動，未來的硬叉可能隨時發生 。硬叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失 。這種中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被硬叉損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行 以前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量減少；因此， 為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出，以擴大我們的礦工隊伍。

全球比特幣網絡的總計算能力通常會隨着時間的推移而增長，我們預計未來還會繼續增長。如果全球哈希率繼續增加，比特幣獎勵的市場份額和支付給任何固定礦隊的金額都將減少。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的礦隊，這可能需要大量的資本支出 。如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，並將特定於我們運營所在地區或我們的第三方提供商運營所在地區的地理環境。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響都可能持續一段時間，因此很難以任何具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工所需的大量電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣開採 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管可能不會區分 SCI的業務--以可再生能源為動力的加密貨幣開採，以及使用傳統(即，化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的不利影響。

我們的業務計劃嚴重依賴收購和戰略聯盟，我們以適當的條款識別、收購或結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們業務增長戰略的一部分 依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。為了在我們的市場上保持競爭力，我們可能還需要建立戰略聯盟或合作伙伴關係 。但是，我們可能無法確定併成功談判合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資，或以其他方式完成任何此類收購或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量管理層的時間和財力來完成 而收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合、擾亂我們的業務並稀釋股東價值。

例如，2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。2021年10月，索倫納計算通過合併成為SCI的全資子公司。在合併之前，Soluna計算通過合同安排幫助我們開發和運營加密貨幣開採設施。 未來，我們可能會收購或與其他企業結成戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功管理 我們最近收購的Soluna計算或其他未來收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重 損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們不能保證我們 能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使談判成功並達成協議，任何收購或聯盟也可能不會產生預期的協同效應，可能不會像 預期的那樣推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現其目標或按預期執行 而不被證明成功。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營，這可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

關於我們新的加密貨幣採礦業務的土地租賃 ，我們依賴房東向我們出售運營所需的電力，而房東的任何 電力供應故障，無論是由於未能支付TVA或其他原因，都將對我們的運營產生重大影響 。

2021年5月，SCI的全資子公司EcoChain Block簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租約(“土地租約”)，該建築將成為SCI的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，以增加潛在的 產能。土地契約只有在滿足其中所列的某些條件後才會生效。此外，EcoChain Block與業主簽訂了供電協議，根據該協議，EcoChain Block將向業主購買其加密貨幣採礦作業的電力，業主直接從TVA購買電力。EcoChain Block支付給業主的費率將與業主支付的事先商定的費率相同，低於SCI可以直接從TVA獲得的費率。房東未能向SCI提供電力是由於TVA終止向房東供電而導致的，原因是房東未能向TVA支付此類電力，或以其他方式導致我們無法 獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非且直到我們能夠直接從TVA獲得此類電力，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能因與TVA談判並簽訂向EcoChain Block的加密貨幣開採設施供電的新協議，以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力而產生重大成本。此外，不能保證 EcoChain Block將能夠以與房東同等優惠的條款與TVA談判電力供應協議， 如果有的話。

我們的某些土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收， 很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室一起，就某些不動產(包括作為土地租約標的的不動產(“Subject Properties”))，對與房東(“房東業主”)有關的各方提起民事資產沒收投訴。所有這些投訴目前都在聯邦法官面前懸而未決，指控房東用於購買主題物業的資金可追溯到據稱房東在烏克蘭在國際上犯下的一項銀行欺詐的收益。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收 訴訟，但政府提交的支持其針對特定財產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的申訴包括對烏克蘭銀行欺詐的描述，以及司法部認為是用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產，包括 Subject Properties。如果主題物業被美國政府沒收，EcoChain Block可能被要求與美國政府就SCI根據供電協議從業主那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們很可能被要求購買主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣 採礦業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。

如果聯邦或州立法機構 或機構發起或發佈的税收決定更改了將加密貨幣歸類為財產的税收目的 (在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)，則此類決定可能會對我們造成負面的税收後果 。

美國國税局目前的指導意見 指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求 ，但它保留了將資本利得處理應用於可能對我們的運營結果產生不利影響的交易的權利 。

與我們的MTI業務相關的風險 儀器

我們的MTI儀器業務 依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們的客户數量很少，佔我們總收入的很大比例。儘管我們努力維持並進一步擴大我們的客户羣，但我們預計，在可預見的未來，面向有限數量的客户的銷售額將繼續佔我們 收入的很高比例，即使只失去幾個客户，或對我們現有客户羣的銷售額 大幅下降，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的收入在很大程度上取決於我們的客户繼續增長或需要服務的能力，或者開發和銷售包含我們的服務和產品的產品的能力。我們收入的很大一部分還依賴於美國空軍的採購，而美國空軍作為客户的損失，或者我們與他們現有或未來合同的資金延遲或減少，都可能 減少我們的積壓，或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續的產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響。

我們沒有從客户那裏獲得長期的購買承諾，我們的客户還可以取消、減少或推遲我們產品的訂單。

我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期購買承諾，並且經常無法瞭解他們未來對我們產品和服務的需求 。客户還會取消、更改或推遲設計、生產或售後服務的數量和時間表，或者由於一些我們無法控制的原因而無法滿足他們的預測。客户期望也可能迅速變化，這要求我們 承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉並響應較短的交貨期。 各種情況可能會導致客户取消、減少或推遲訂單，這些情況既特定於個別客户，也普遍影響對原始設備製造商的產品的需求。相反，如果我們的客户出人意料地大幅增加產品訂單，我們可能需要迅速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，並降低我們的利潤率。 我們通常根據客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平，這可能非常不可預測 ，可能會出現大幅波動，導致庫存超額減記，從而對毛利率和淨收入產生負面影響。此外，因此，我們的收入可能會在不同時期不穩定，我們可能無法通過這些努力實現預期的 收入，或者這些努力可能導致不可收回的成本。

我們的年度和季度運營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了客户承諾的短期性質導致的可變性 之外，其他因素也會導致我們的運營結果出現顯著的週期性波動 。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一個導致我們的財務表現低於分析師和投資者的預期，我們證券的價格可能會大幅下跌 分析師和投資者的預期基於歷史和預測模型，而這些模型不一定是對未來的準確表示 。

我們可能無法跟上技術創新的步伐，也無法及時開發新產品解決方案。

電子、半導體、太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變化的影響。MTI Instruments未來的成功將取決於我們對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化做出適當反應的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功地奪取或保持 市場份額。技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務前景產生不利影響 除非我們能夠適應不斷變化的條件。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效地響應不斷髮展的市場的技術要求。因此，我們將需要 投入大量資金並投入大量資源來：

如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效地開發和利用新技術，我們的業務可能會受到損害 。

我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。

我們在產品和技術方面的研發努力可能不會為客户或市場所接受。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，部分或全部此類產品和技術可能無法成功地從研發實驗室過渡到具有成本效益的生產。即使我們成功地完成了與特定產品或技術有關的研究和開發工作，我們的客户也可能決定不推出 ，或者出於各種原因停止使用該產品或技術的產品，包括以下原因：

MTI儀器的業務性質將要求我們繼續投資開發新產品和新技術。與一個或多個新產品或技術相關的鉅額費用可能會對我們產生實質性的不利影響 ，但最終證明這些新產品或技術因任何原因都不成功。此外，任何旨在增強我們的產品和技術的投資或收購都可能被證明是不成功的。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售額可能會下降，因為客户會推遲購買，直到此類新產品上市，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利的 影響。

MTI儀器的許多現有客户和目標客户所處行業的週期性可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們目標市場對我們產品和服務的需求 是週期性的，因此，我們產品和服務的銷售收入在不同時期可能會有很大差異 。我們可能會在一個時期內為各種短期項目向一個或幾個客户銷售大量產品 ，然後隨着這些項目結束或客户擁有他們在可預見的未來所需的產品 ，在接下來的時期內銷售額大幅下降。

尤其是電子和軍工行業在不同時期經歷了嚴重的經濟衰退。這些衰退的特點是產品需求減少，平均銷售價格加速下降，以及產能過剩。我們可能尋求通過為快速擴張的行業細分市場中的領先公司提供設計和生產服務來減少我們在行業低迷中的風險。然而，由於一般行業狀況或一般經濟中發生的事件，我們可能會在未來的經營業績中經歷較大的週期波動。

國際銷售風險 可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國政策變化和美元兑外幣匯率波動的不利影響。

在截至2021年9月30日的九個月中，美國以外的銷售額約佔我們總收入的33.1%，佔2020年總收入的25.9%，佔2019年總收入的35.3%。我們的國際業務可能會受到國外政治和經濟形勢變化的不利影響。我們產品的全球分銷網絡使我們面臨各種經濟、政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和運營結果產生不利影響，包括以下風險：

這些風險或它們的任何組合 可能會增加我們的成本、延長我們的銷售週期，並需要管理層給予極大關注，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，我們還以美元進行交易，並以美元結算和收取銷售額。美國政策的變化和政策的不確定性可能會增加市場波動性和貨幣匯率波動。市場波動和匯率波動 匯率波動可能會影響我們的運營結果以及與以外幣計價的交易相關的財務狀況 。美元貶值可能會導致我們的海外供應商要求重新談判我們為他們的商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能會導致我們的產品對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率，和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入下降。

未來，客户可以 協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們以非美國貨幣進行交易 ，外幣匯率波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和 運營利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。對衝外幣可能會很困難，特別是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法 預測未來匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

MTI儀器的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單個供應商或供應商或有限的供應商和供應商集團。

我們依賴數量有限的供應商 和供應商提供與我們的MTI儀器業務相關的產品和服務。具體地説，在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contact Manufacturing，Inc.分別提供了幾乎所有MTI儀器產品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分別提供了MTI儀器使用的軍用計算機的2%和26%。如果需要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法 以經濟上有吸引力的條款及時獲得令人滿意的替代供應或服務，或者根本無法獲得令人滿意的替代供應或服務， 這可能會增加成本或導致我們的產品或服務的製造或交付中斷。

與本公司有關的一般風險

我們與員工和其他人簽訂的保密協議 可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在就SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和工藝。然而，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在沒有我們的授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業機密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權 以保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求對方保密 ，並且不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或我們在與我們的關係過程中向該方所知的機密信息 。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能 不遵守這些協議，並且執行一方非法獲取並使用我們的商業機密的聲明是困難的、 昂貴且耗時的，並且結果不可預測。如果我們不能獲得並維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們依賴於高技能的人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，勞動力成本的增加和技術工人的缺位可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官邁克爾·託普雷克所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們的項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、招聘、發展、 激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的 費用來招聘和保留新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户。

此外，我們還與我們行業內的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們的業務所需的技術技能和經驗的合格人員。對技術工人的需求很高，但供應有限，技術工人勞動力池中的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會 使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV對我們普通股流通股的所有權使其擁有公司的控股權。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有約28.7%的公司普通股流通股，並已指定兩名董事 進入我們的十人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加很大程度的影響或實際 控制，並將實際控制需要股東批准的公司行動，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和章程，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式對其股票進行投票。 這種集中的投票權控制可能會剝奪我們普通股的持有者作為公司出售的一部分，獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素。

Brookstone XXIV及其指定的董事可能會獲得可能與我們和我們股東的利益 產生潛在衝突的利益和職位。

Brookstone XXIV及其董事的指定人員可能對公司進行投資，並可能不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有其中的權益。 Brookstone XXIV及其董事指定人員也可能自行尋求可能對我們的業務形成補充的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我們普通股的一部分，並根據Brookstone XXIV作為購買股份的條件所要求的，本公司董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了本公司在適用法律允許的範圍內獲得機會參與由董事指定人 發現或呈現給 的任何商機(“商機”)的預期，無論是以董事指定人的公司董事 身份或其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在業務機會方面的利益可能取代我們的利益，Brookstone XXIV或其關聯公司或Brookstone XXIV指定董事可能參與與我們競爭的業務，並可能在沒有我們參與的情況下為Brookstone XXIV及其關聯公司的唯一利益尋求機會，而我們對此追索權有限。Brookstone XXIV或其董事指定人員的此類行為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，公司首席執行官Michael Toporek還擔任Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於他在擔任這兩個角色時存在潛在的 衝突，Toporek先生可能會做出有利於Brookstone XXIV的決定，但代價是公司的利益。

內部人士繼續對公司擁有實質性的控制權。

截至2021年12月10日，公司的董事和高管目前擁有約34.6%的公司已發行有表決權股票。其中28.7%由Brookstone XXIV擁有或控制，公司首席執行官Michael Toporek也擔任該公司的管理普通合夥人。此外，公司董事和高管 有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來收購我們普通股的額外股份，這可能會顯著增加他們的投票權百分比。因此，單獨行事的託普雷克先生和/或許多共同行事的公司高管和董事可能有能力對公司的決策施加重大控制，並 控制公司的管理和事務，並決定提交股東批准的事項的結果，包括選舉或撤換董事，以及任何合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產 。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格：

我們受制於複雜的環境、 健康和安全法律法規，這可能會使我們面臨懲罰、損害或補救或合規成本的重大責任 。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告、 和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求之外，我們可能還會產生大量額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們 可能會面臨罰款、處罰和/或運營中斷的風險，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任 ， 即使在危險物質是由以前的所有者或操作員釋放的情況下，或者在所進行的活動符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可以修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可以採用新的法律法規或使其適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規和執法發展，任何這些變化都可能導致顯著的額外成本。上述任何 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購Soluna計算相關的風險

我們可能無法實現最近收購SolunaComputing的所有預期收益。

最近對SolunaComputing的成功收購將在一定程度上取決於公司和SolunaComputing實現預期收益的能力 以及通過合併SolunaComputing和SCI的業務節省的成本。然而，為了實現這些預期的收益和成本節約，我們必須成功地將Soluna計算和SCI的業務結合起來。如果我們無法成功地將Soluna計算和SCI的業務 結合在一起，交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

直到最近，Soluna計算 和SCI還在獨立運營，我們剛剛開始整合這兩家公司的運營。整合流程可能會導致關鍵員工流失並中斷合併後公司的持續業務，這可能會對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡期內，這些整合問題可能會對每個SHI和SCI產生不利影響。

如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響。

在收購SolunaComputing後，SCI的規模和多樣性比收購交易之前更大、更多樣化。它未來的成功將在一定程度上取決於它管理其優化和擴展機會的能力，這可能對SCI以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控其 運營、成本和監管合規以及維護其他必要的內部控制的能力。不能保證SCI的 優化和擴展機會會成功，也不能保證SCI會實現其預期的運營效率、成本節約、收入提升、協同效應或其他預期收益。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價受到影響。

如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、首席財務官Jessica L.Thomas、董事會主席David C.Michael和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的繼任者， 我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些管理人員或關鍵員工維護關鍵人壽保險單。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功保留這些人員的服務， 如果我們失去這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會在業務過程中招致損失和責任，而事實證明，這些損失和責任的辯護或解決成本可能很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在訴訟風險，我們有時還會與客户、分銷商和供應商等第三方發生商業糾紛。這些風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。

我們可能會受到 侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可證或開發非侵權替代方案，並使我們受到巨大的 金錢損害賠償和禁令救濟。

我們可能會收到第三方 的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一個或多個專利主張。此外， 由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會在 以後導致已頒發的專利，從而對我們的業務產生實質性的負面影響。第三方也可以就我們未來提供的產品向我們提出侵權或挪用索賠(如果有的話)。我們不能確定我們 沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致 重大成本、重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售被發現侵犯他人專利的任何產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致 鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果法院裁定或 如果我們獨立發現我們的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證 我們是否能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些權利以商業上的合理條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品 。即使獲得許可證是可行的，也可能是昂貴和耗時的。法院還可以下達命令， 暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品 ，也可以下達命令，要求我們採取 某些補救措施。進一步, 法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加預判利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

如果我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會 受到損害。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的 信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息。由於第三方行為、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他試圖損害我們系統的行為，我們 保護此類信息的努力可能會失敗。由於用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施足夠的預防措施。 我們還可能遇到關鍵數據丟失以及我們管理庫存或處理交易的能力的延遲或中斷。 我們的一些商業合作伙伴，如幫助我們維護網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的信息安全做法， 或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或 無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統，或以其他方式 防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或 未能發現並適當響應重大安全漏洞，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款或採取與我們的信息系統有關的 某些操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户 信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的 競爭地位。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生實質性的不利影響。 我們的保單有承保限額，可能不足以補償我們因安全漏洞而造成的損失。

我們的風險管理流程 可能無法確定我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別和應對重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險 框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監測風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的固有方面。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提高股東價值，並謹慎地管理而不是完全避免風險。然而，我們只能在有限的程度上減輕風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的風險，可能會在未來發展，或者 我們目前認為不重要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。出現我們沒有意識到或無法管理的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級職員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、和解金額和費用，包括與他們 或被威脅成為與他們作為高級職員或董事的服務有關的一方的大多數訴訟或訴訟程序中實際產生的律師費，除本協議所列的限制外。 我們也有義務墊付董事或官員在收到適用人員承諾償還墊付金額的承諾後，在最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生的費用。 如果墊付最終被法律或其他方面發現不允許，我們也有義務墊付這些費用。

此外，內華達州修訂後的法規規定，任何董事或高級職員均不因其行為或未能以董事或高級職員的身份行事而單獨承擔損害賠償責任，除非：(I)在知情的基礎上，基於誠實信用並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)經證明 該董事或高級職員的行為或不採取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任，這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，在符合《公司條例》的適用條款以及公司章程和細則中的某些有限例外的情況下，本公司的高級管理人員和董事不對公司或其股東因其作為高級管理人員或董事的行為而造成的金錢損害承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者 支付他們的行為造成的損害。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，以及我們在此和其中引用並已作為註冊聲明證物提交的文件，包括題為“風險因素”的章節， 包含交易法第21(E)節和證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層的 目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及有關非歷史事實事項的其他類似 表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們定期報告中的 章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告中的“業務”章節 和我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的 文件或報告，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的任何隨附的招股説明書和文件。討論 可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。投資者應查閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書的標題為 您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息的部分中描述，並通過引用的方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，以及我們在本招股説明書和其中作為證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上訪問 ，網址為Www.sec.gov.

使用收益的

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的招股説明書 有關此類發行的附錄中説明。這些收益的準確數額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。

我們將不會從出售我們普通股的股東的出售中獲得任何收益。雖然我們不會從本招股説明書附錄所述的出售股東出售股份中獲得任何收益，但我們將在每股A類認股權證現金行使時獲得每股12.50美元，在每股B類認股權證現金行使時獲得每股15.00美元，在每股C類認股權證行使現金時獲得每股18.00美元。我們可能被要求支付與出售股東證券登記相關的某些發售費用和開支，並賠償出售股東的某些責任。

我們可以提供的證券

本招股説明書中對我們證券的描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊所提供的該等證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明，此類證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與此類證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及此類證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會在一個或多個產品中 不時地單獨銷售或以任何組合的形式銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將 描述所發行證券的發行和銷售條款。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及本公司章程(下稱“章程”)的某些條文為摘要，並參考本公司的公司章程及細則而有所保留。此類摘要 並不聲稱是完整的，並通過參考包括NRS在內的內華達州法律以及我們的公司章程和細則的副本 進行限定，這些副本已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的先前報告，並通過引用併入作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及 10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中840,000股被歸類為截至2021年12月10日的A系列優先股。請參閲第30頁開始的《A系列優先股説明》。 截至2021年12月10日，我們發行了14,100,609股普通股、13,085,116股已發行普通股和806,585股A系列優先股。

根據我們的公司章程，董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別 或系列的優先股股票，確定每個類別或系列的股票數量並確定其條款。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和章程，其副本已在美國證券交易委員會備案 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對普通股特定條款的描述的約束和限制。

除適用的招股説明書附錄中另有描述外，在任何其他類別或系列股本優先股的約束下，已發行或可能發行的普通股持有者有權享有下列權利：

投票權。 普通股持有者每股持有一張投票權，並有權就股東投票表決的所有事項進行投票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。除國税局或本公司章程另有要求外，本公司董事的選舉以多數票方式決定，所有其他問題均由親自出席或委派代表出席的股東 的多數票決定。本公司的公司章程細則 規定，儘管本公司的公司章程細則或公司細則有任何其他規定(且儘管法律、公司章程或細則可能會規定較低的百分比)，任何董事或整個董事會仍可隨時被罷免，但僅限於出於某種原因或在有權在為此召開的會議上投票選舉董事的 股本中75%或以上的流通股之後，或在整個董事會以75%或以上的贊成票通過之後。

董事會分為三個類別， 每個類別儘可能地佔董事總人數的三分之一，而 類別的任期將連續數年屆滿。在本公司每次股東周年大會上，股東選出單一類別董事的成員，任期三年。

分紅。 普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息 。

清算. 在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按支付和預留公司負債後持有的股份數量按比例獲得公司的任何剩餘資產。

優先購買權。 本公司普通股的持有人並無任何優先認購或購買本公司任何類別 股票的權利。

贖回權。 普通股流通股不需本公司贖回。在本公司增發 股普通股的情況下，現有股東在本公司的相對權益可能會被稀釋。

不可評估性。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

以下是我們可能通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和條款的摘要。我們可以發行一個或多個 類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股將擁有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及 (2)本節概述的不適用於此類優先股的任何一般條款。由於這是一個摘要， 不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司文章，包括任何適用的指定證書和章程，這些文章的副本已在美國證券交易委員會備案。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券的特定條款的描述 的約束，並受其限制。招股説明書附錄可能會在下文所述的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。

一般信息。我們的 公司章程授權董事會在沒有獲得股東批准的情況下，不時發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列，確定股份數量，併為每個此類系列確定投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權利或其他權利以及此類 資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少(但不得低於當時已發行的該系列的數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股票數量減少，不再被指定為該系列股票的股票將恢復 優先股的狀態，並可能被 董事會再次指定為新的優先股系列。

截至2021年12月10日，我們的840,000股優先股 被歸類為A系列優先股，我們有806,585股A系列優先股已發行和流通。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股，重新發行之前發行的一系列優先股。

優先股將擁有本節所述的分配權、清算權、贖回權、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列的優先股有關的招股説明書補充資料，以瞭解具體條款，包括：

我們優先股的持有者沒有 優先認購權來認購我們的任何證券。

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

優先股股票的發行、 優先股購買權的發行或優先股或此類權利的發行可能 具有延遲或防止我們控制權發生變化的效果。此外，普通股持有人的權利將受到我們已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

職級。除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們預計優先股的股份 在分配權和清算、解散或結束我們的事務時的權利方面，將優先於我們所有的普通股。

分配。 每個類別或系列優先股的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分派。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄持有人支付在我們的股票轉讓賬簿上出現的每一次分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約行為，我們將不會授權或支付任何類別或系列優先股的任何分派 或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為 協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們資本 股票的分配，或購買或贖回我們的股票，包括優先股。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持特定的淨值或資產水平的契約。

根據適用的招股説明書附錄中的規定，任何類別或系列的優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 從適用的招股説明書附錄顯示的日期起及之後，累積分配將是累積的。如果我們的董事會 未能授權非累積分配，則適用類別或系列的持有者將 無權收到與適用分銷期有關的分配，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分配是否被宣佈為未來應支付。

我們將我們的普通股 或現在或以後發行的、相對於 分配權排名低於適用類別或系列優先股的其他股票稱為初級股。在適用類別或系列有權獲得累積分配的範圍內， 我們不得宣佈或支付任何分配，或預留任何用於支付分配的資金，或贖回 或以其他方式收購初級股票，除非我們也已聲明並支付或預留該類別或系列優先股以及我們所有其他類別或系列優先股在過去所有分發期內與該類別或系列優先股平價的全部累計分配 。上一句並不禁止：

​如果適用的類別 或系列是非累積的，則我們只需在分配或收購初級股之前，聲明並支付或留作支付當時當前分配 期間的分配。

除非 某一類別或系列的優先股的全部累計分配已經或同時宣佈，並在過去的所有分配期內支付或留作支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列的優先股的分配(初級股除外)，以供支付 與該類別或系列的分配權相當的任何其他類別或系列的優先股。 如果未對某一類別或系列的優先股和任何其他類別或系列的分配進行全額支付，則在分配權方面，就分配權而言，就該類別或系列及任何類別 或系列宣派的所有分派，須按比例分配，以便 就該類別或系列及該其他股份所宣派的每股分派金額在所有情況下應與該類別或系列及該等其他股份的應計每股分派比例相同。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將對適用類別或系列支付的任何分配付款，包括任何資本利得分配，將首先計入與該類別或系列有關的最早應計但未支付的分配。

救贖。 我們可能有權或可能被要求根據適用的招股説明書附錄中所示的條款、時間和贖回價格在每個情況下贖回一個或多個類別或系列的優先股，作為整體或部分優先股。 如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們需要贖回的股份數量、何時開始贖回、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件 。贖回價格將包括所有應計和未支付的分派，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，優先股的條款可以規定，如果沒有發行股本的股份，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股 將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款 自動強制轉換為普通股。

清算優先權。 適用的招股説明書補編將具體説明適用類別或系列的清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他股本的持有人進行任何分配之前，在任何清算、解散或結束我們的事務時將資產分配給適用的類別或系列時，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中 獲得清算 優先股的分配，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。在非累積適用類別或系列的情況下， 應計和未付分配僅包括當時的分配期間。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算時分配給優先股級別低於優先股的任何其他股本的持有人， 根據他們的權利和偏好以及在每種情況下根據他們的股份數量進行分配。

如果我們的事務在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列的所有流通股的清算 分派的金額，以及在我們的事務清算、解散或清盤時所有同等級別的股本 的相應應付金額，則該類別或系列的持有人以及 所有其他同等級別的股本的持有人應按他們本來有權獲得的全部清算 分配的比例按比例分享分配。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，某一類別或系列優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，或吾等合併或與任何其他實體合併或合併，或任何其他實體合併或與吾等合併或合併，或吾等與吾等或法定股份交易所合併或合併，均不得被視為吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據內華達州法律是否允許以股息、贖回或其他方式進行分派(自願或非自願解散時除外) 時，如果我們在分派時解散，為滿足某一類別或系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會計入我們的總負債中。

投票權。 我們優先股的持有者將不擁有任何投票權，除非以下所述或適用的招股説明書附錄中不時指定的其他規定。

除非適用的 類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行的優先股，未經當時已發行的每個受影響類別或系列的優先股的多數 的贊成票或同意，我們不得：

​授權、設立或 增加任何類別或系列股本在分配和清算權方面低於 類別或系列優先股的授權或發行金額，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響 。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要某一類別或系列 優先股仍未發行且其條款保持不變，或該類別或系列股份的持有人收到具有實質相同權利的繼承人股份，考慮到該等事件發生時，我們可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列 或該系列產生重大不利影響。

如有投票權的優先股類別或系列的所有流通股均已贖回或 已被要求贖回，且在觸發該等投票權的行為發生時或之前已為贖回而存入足夠的資金，則上述投票權條款將不適用。

轉換和 交換權利。我們將在適用的招股説明書附錄中説明您 可以或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他 類別或系列股本或債務證券或其他財產的股份的條款和條件。條款將包括優先股可轉換或可交換成的普通股或其他證券或財產的股份數量、轉換或交換價格(或確定價格的方式)、轉換或交換期限、關於轉換或交換是由類別或系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換或交換價格的事件，以及在贖回類別或系列股票時影響轉換或交換的條款。

A系列優先股

以下是我們的A系列優先股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的公司章程和 附則，其副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

投票權。 A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律可能要求的)，A系列優先股的每股 股票將有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權；倘若A系列優先股及任何其他在股息權及本公司清盤、解散或清盤時的資產分配權方面與A系列優先股平價的其他股票有權在任何事項上作為 單一類別一起投票，則每一類別的持有人將按其各自的清算偏好按比例投票。

分紅. 在本公司任何類別或系列股本的持有人享有優先(如有)股息的情況下，A系列優先股持有人如 且經董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，A系列優先股持有人只有權從 每年25.00美元清算優先股(相當於每年2.25美元)的9.0%的法定可用資金中收取股息、累計現金股息。

清算. 如果公司的事務發生自願或非自願的清算、解散或結束，A系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配的資產中獲得支付 給股東(即在公司對債權人的所有負債(如有)清償後)，並在符合任何其他類別或系列股本等級的任何股份持有人的權利的情況下，關於在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利，A系列優先股 優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日期 的任何累積和未支付股息的數額(無論是否宣佈)，在向普通股或本公司股本排名的任何其他類別或系列的持有人作出任何分派或付款前，本公司須就A系列優先股之前的任何 自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分派權利(“清算 優先股”)作出任何分派或付款。

如果在公司事務的這種自願或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以支付A系列優先股所有已發行股票的全部清算優先股的全部金額，以及按A系列優先股的平價對公司所有其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，關於在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權，則A系列優先股的持有人及本公司在自願或非自願清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價的資產分配權排名的其他 類別或系列股本的持有人，將按照他們原本分別有權享有的全面清算優先權按比例分享任何資產分派 。

優先購買權。 A系列優先股的持有人作為A系列優先股的持有人，將不擁有任何優先購買權或認購普通股或任何其他證券的權利。

贖回權。 本公司不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非公司決定行使其贖回權，或在“轉換權”所述的情況下，A系列優先股持有人擁有轉換權，該等持有人 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

轉換權。 A系列優先股的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非發生退市事件或控制權變更。

不可評估性。 我們A系列優先股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

上市

我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”。

轉會代理和註冊處

我們的 普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)。 轉讓代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

​未償還股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，有期權 可按加權平均行權價5.44美元收購總計992,300股普通股，其中355,800股本公司普通股目前可按加權平均行權價每股4.37美元行使已發行股票期權發行；以及已發行認股權證可按加權平均行權價13.37美元購買總計2,385,141股普通股(包括認股權證相關股份)。

公司章程第 條的某些規定

我們的公司章程和章程 包含可能延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最大利益的要約收購或公司控制權變更的條款和條款，包括可能導致我們普通股的溢價支付的嘗試。本公司預期該等條文及條款將會阻止與本公司有關的非常 公司交易，例如收購要約，並會鼓勵任何潛在收購本公司的交易先與董事會聯絡。這些規定和條款包括：

內華達州反收購法規

我們必須遵守內華達州修訂後的法規中關於與利益相關股東合併的78.411-78.444節。這些條款禁止“有利害關係的股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前兩年內， 確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

內華達州修訂後的法規第78.416節對“組合”進行了定義，包括以下內容：

此外，內華達州修訂法規的78.378至78.3793條 限制了內華達州公司(“發行公司”) 的某些收購股份的投票權 該公司(I)有200名或更多股東，其中至少有100名內華達州居民，(Ii)在內華達州開展業務。具體而言， 如果收購導致擁有：(I)20%或以上但低於33%；(Ii)33%或以上但低於50%；或 (Iii)發行公司當時在董事選舉方面尚未行使的投票權的50%或以上(視情況而定)，則在此類收購中收購的證券將被剝奪投票權，除非收購獲得發行公司多數投票權的持有人批准；以及(Ii)如果收購將對給予 任何該等類別或系列的任何相對或其他權利的任何優惠產生不利影響或改變，則持有每一類別或系列股票的多數股權的持有人。除非發行公司的公司章程或章程當時有效地另有規定： (I)如果(X)收購人沒有按照內華達州修訂法規78.3789條的規定及時向發行公司發出要約聲明， (I)發行公司可在30天內按證券支付的平均價格贖回不少於發行公司的所有有表決權的證券。 、(二)發行公司股東是否對收購人取得的證券進行表決權表決, 然後，任何投票反對授予收購人投票權的發行公司的股東可以要求以公允價值從發行公司購買其全部或部分證券。

我們預計，這些條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果，並可能導致 更難完成我們的股東可能認為有益的交易，例如：(I)阻止可能導致我們普通股股票溢價的業務合併 ；(Ii)阻止敵意收購，因為 可以抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試導致的；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

認股權證説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節 中所作的陳述可能不適用於一系列特定的認股權證。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款 ，並將作為參考納入包括本招股説明書在內的註冊聲明中。

一般信息

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立或與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加於普通股或優先股，也可以與普通股或優先股分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為1.25億美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明 任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有普通股或優先股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括 在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可隨時行使認股權證，直至下午5：00。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人支付所需的即時可用資金來行使權證。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息 。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買證券的任何權利。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下， 採取適當的法律行動，執行其權利， 根據其條款行使其權證，並在行使權證時收取可購買的證券。

計算代理

與權證相關的計算可由計算代理進行，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書副刊將註明自該權證的原始發行日期起，我們已指定作為該權證計算代理的機構。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在原始發行日期 之後不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交割證券的確定將是最終的，並具有約束力。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

債務證券説明

除文意另有所指外，本“債務證券説明”一節中所提及的“我們”、“我們”或“我”是指Solura Holdings，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的債務證券的一些一般條款的摘要。由於它是摘要， 它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們將提交的與特定產品相關的契約或附註購買協議表格 ，並將通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與發行的特定系列債務證券相關的任何額外的最終契約、以及任何補充契約或高級官員證書或票據購買協議，您應該閲讀這些文件以瞭解有關此類債務證券的條款和規定的進一步信息 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要 亦受適用招股説明書附錄中對我們的債務證券的特定條款的描述所限，並受其限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款 如下所述。

根據本招股説明書 出售的債務證券將是施正榮的直接債務，除非招股説明書附錄中另有説明，否則不會是我們任何 子公司的債務。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約均須受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。本招股説明書中有關任何未來契約、票據購買協議及將根據契約或票據購買協議發行的債務證券的陳述 為契約或票據購買協議的某些預期條款的摘要， 並不完整。

一般信息

我們可以發行評級為 “高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並可轉換為 另一種證券。我們所指的“優先”債務證券將是施正榮的直接債務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務同等和按比例排列，而不會影響抵押品 安排。根據適用招股説明書附錄的定義，我們可以發行優先債券，其償還權將排在優先債務的優先償付之後，並且可以與我們的其他優先附屬債務(如果有)同等和按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們將這些稱為“高級從屬證券” 。我們還可以發行在償付權上從屬於高級次級證券的債務證券。 這些將是“初級次級”證券。我們將提交對註冊説明書的修訂，其中 本招股説明書是特定發行的一部分或與特定發行相關，並將通過引用併入註冊 説明書，其中本招股説明書是三種不同形式的契約的一部分，一種用於優先證券，一種用於高級從屬證券和一種用於初級從屬證券，以及一種票據購買協議。

我們可以根據我們在一個或多個補充契約或附註購買協議中確定的每一種情況，發行本金總額不受限制的債務證券 。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計每份契約將 規定，我們可以但不需要在一份契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都涉及一個或多個債務證券系列 。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職， 我們可委任一名繼任受託人就任何此類系列債券行事。

適用的招股説明書附錄將 描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，如適用，包括以下條款：

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄所提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以低於到期應付本金的 發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果 材料或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素 。

除非在任何招股説明書 附錄中所述，否則任何未來的契約或票據購買協議將不包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書補編 ，以獲取有關違約事件和適用於所提供債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面額的全球證券除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中指定的地點支付利息、本金和任何溢價，或者，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的 地址來支付利息，或者通過電匯資金給該人 在美國境內保留的賬户支付資金，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付利息。

如果我們不按時支付或 在任何付息日期計提利息，則將支付違約利息：

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券 分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體或自己履行這一角色。負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。註冊商還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費 ，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，登記員才會進行轉移或交換。

資產的合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併到 ，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(除我們的直接或間接全資子公司外)，並且我們不得允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併到我們中，除非：

違約事件及相關事項

違約事件。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的“違約事件”指下列任何 ：

違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，該系列的所有債務證券的本金將自動加速 並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

除非受託人 負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為“賠償”。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何 補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人並提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與適用的契約或根據此類契約發行的債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時間 提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

我們每年都會向受託人 提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的債券和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

修改契約或票據 購買協議

除非招股説明書 附錄中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。 首先，未經受更改影響的每個債務證券持有人的批准，我們不能對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要持有受影響系列未償債務本金不少於多數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，未經受豁免影響的債務證券的每個持有人同意，我們無法 獲得對付款違約或任何其他方面的契約或上文所述的第一類債務證券的豁免 “-需要您的批准”。

更改不需要審批. 第三，某些變更不需要債務證券持有人的任何批准。這些措施包括：

關於批准的進一步細節。 債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的附屬公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或給予他們批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或給予批准或採取 其他行動，如下文“-解除、失敗和契約失敗 - 解除”或“- 完全失敗”所述。

解聘、失職和契約失職

放電。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們可以向任何系列債務證券的持有者履行我們的義務，這些債務證券已到期並在一年內到期應付或將在其規定的到期日到期並支付，或將在 一年內被要求贖回，方法是以信託形式向受託人存放或促使以適用貨幣存放的資金足以支付該系列債務證券，包括該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或該聲明的到期日或贖回日(視何者適用而定)的任何溢價及利息。

徹底失敗。除非招股説明書附錄中另有説明，否則在特定情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全失效。 我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，條件包括：我們實施以下所述的安排，支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見 ：

儘管有上述規定，下列權利和義務將在完全失效後繼續有效：

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券 支付上述相同類型的保證金，並免除大多數契約對該系列施加的義務以及適用的債券或票據購買協議關於該系列的條款，我們可以省略遵守這些契約和條款，而不會造成違約事件。這就是所謂的“聖約失敗”。

如果我們完成契約失效， 契約或票據購買協議的以下條款以及此類系列的債務證券將不再適用：

轉換和交換權利

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期間、轉換或交換是否由持有人選擇 、需要調整轉換或交換價格的事件及在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條款，以及對轉換或交換的任何限制。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書中説明任何一系列高級次級證券或初級次級證券 從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

全球債務證券

我們可以以一種或多種註冊全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，我們將把這些證券存入托管人或 適用招股説明書附錄中確定的託管人，並以該託管人或 代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券或 證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體轉讓除外：

與 一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述與註冊的全球證券代表的該 系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。

我們理解，根據目前的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人採取或採取行動，否則 將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。 吾等、我們的任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護而支付的款項負責或承擔任何責任，監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何 債務證券的託管人，在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)以及 利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付款項 ，金額與參與者在已註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

不得將註冊的全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，不得以該註冊全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分已註冊的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人 通知我們它不願意或無法繼續作為此類已註冊的全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構， (2)在適用的招股説明書附錄中為此目的而指定的債務證券，或(3)在上述情況之外或替代上述情況存在的違約事件應已經發生並仍在繼續。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分以最終的 形式交換債務證券，適用的受託人將以該等託管機構指示的名稱或名稱登記任何此類債務證券。

我們目前預計，某些已登記的全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將 以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。DTC已告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是 註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。, 無論是直接還是間接。適用於直接參與者及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性 負責。如果登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定債務證券相關的託管安排的額外或不同條款 。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行不記名債務證券 系列，稱為“不記名全球證券”。我們目前 預計，我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream銀行的共同託管機構，即法國興業銀行，或與該系列相關的招股説明書補充資料中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將 描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序 該系列證券中由不記名全球證券所代表的部分。

對於DTC或任何其他託管人或其參與者履行其各自義務，包括其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務，吾等或任何受託人均不承擔任何責任。

治國理政法

任何未來的契約或票據購買 協議和我們根據這些協議發行的債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認購權説明

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由獲得認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書附錄(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部條款：

單位説明

我們可以發行由普通股或優先股組成的單位，以及購買普通股、優先股或其他證券的認股權證。將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有者。因此， 單位的持有者將擁有所包括的每一種擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，該單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如適用)的整體約束和限制。

出售 個股東

本招股説明書還涉及將在招股説明書附錄中被點名的出售股東可能轉售的最多3,552,146股作為出售股東票據和出售股東權證(各自定義見下文)的普通股的轉售，根據公司和出售股東之間於10月25日簽訂的證券購買協議(“SPA”)，根據證券法豁免註冊的交易發行。2021 據此，該等股東收到(I)本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據，總購買價為1,500萬美元(統稱為“出售股東票據”)，根據 某些條件，出售股東可隨時以每股9.18美元的價格轉換為總計1,776,073股普通股 (“轉換股份”)，以及(Ii)A類、B類和C類普通股購買 認股權證(統稱為“出售股東票據”)。出售股東認股權證“)可按每股12.50美元、15.00美元及18.00美元的行使價，購買最多1,776,073股 普通股(”認股權證“)。根據適用的納斯達克規則， 出售股東權證在發行後立即可行使五年。

根據適用的聯邦和州證券法，出售股東發行的普通股是“受限證券”，並根據證券法進行登記，使出售股東有機會 公開出售這些股票，前提是他們在行使出售股東認股權證或轉換出售股東票據後選擇這樣做。這些股份的登記並不要求出售股東行使任何出售股東認股權證、轉換任何出售股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 。根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售股東可以出售他們獲得的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

有關出售股東的進一步信息將在招股説明書附錄或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，通過引用將這些文件併入本招股説明書中。

據我們所知，在過去三年內，出售股份的股東均未與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他實質關係。

分銷計劃

我們和/或銷售股東可以 通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們和/或出售股票的股東可能會在一次或多次交易中 不時地在以下位置分銷證券：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們和/或銷售股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團或由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發售。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。 如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買所發行的證券，並可能 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們和/或出售股票的股東可向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外的證券，以彌補超額配售(如果有的話)。 額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何 超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們和/或出售股票的股東 使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們和/或出售股票的股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

本公司和/或賣出股東可以直接或通過本公司和/或賣出股東不時指定的代理商出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何 代理商的姓名，並將在招股説明書中説明我們將向該代理商支付的任何佣金 附錄。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其 委任期內將盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東可 授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約則規定於未來指定的 日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。

我們和/或出售股票的股東也可以按照證券法規則 415(A)(4)的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，而不是在納斯達克或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務機構的設施上以固定價格進行交易。

這種在市場上的發行，如果有的話， 可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或銷售股東或證券購買者那裏獲得補償 。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或對代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項提供 的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，吾等和/或出售股東 可與第三方以私下協商的方式進行衍生交易(包括期權的撰寫)。 如果適用的招股説明書附錄指出，與此類交易相關，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或出售股東還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中或在生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。

除我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克上市的普通股和A系列優先股外，目前沒有任何在此登記的證券的 市場。我們目前沒有計劃將債務證券、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權的上市將 在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律事務

除非在任何證券的特定發售中另有説明，否則在此發售的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞 。

專家

Solura Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其報告中所述進行了審計，並以參考方式併入本招股説明書 依賴該報告以及會計和審計專家的權威。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和 任何招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.我們的公司網站是www.solunacomputing.com。本招股説明書、任何招股説明書副刊或其構成部分的註冊説明書以及以引用方式併入本公司網站的文件並不包含在本招股説明書、任何招股説明書副刊或註冊説明書中，且您不應將其視為本招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分。

通過引用合併文件

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息 或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件合併為參考，這些文件是在 構成招股説明書一部分的登記説明書初始提交之後、登記説明書生效之前、招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的初始提交日期之後 完成的。但是，我們不會在每一種情況下都併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息。

我們將免費向收到本招股説明書副本或構成註冊聲明一部分的任何招股説明書附錄的每個 人，包括任何實益擁有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份以引用方式併入本文的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

索魯納 控股公司華盛頓大道325號擴建工程
紐約州奧爾巴尼12205
Hello@soluna.io

這些文件的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.solunacomputing.com.有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多 信息”。

SOLUNA 控股公司

1,388,889股普通股

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招股説明書 副刊

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賬簿管理 經理

最好的

2022年10月24日