由MaxLine，Inc.提交

根據1933年《證券法》第425條

主題公司：慧榮科技公司

委託公文編號：000-51380

本文件涉及根據截至2022年5月5日的特定合併協議和計劃的條款擬進行的交易，該協議和計劃由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全資子公司Shark Merger Sub和慧榮科技(以下簡稱“合併”)共同完成。

2022年10月25日，MaxLine召開了電話會議，討論其2022年第三季度的財務業績。以下是與合併有關的電話會議記錄摘錄：

最大線性

第三季度收益電話會議

2022年10月25日

主講人

基肖爾·森德里普，博士，首席執行官

首席財務官兼首席企業戰略官史蒂夫·利奇菲爾德

萊斯利·格林-投資者關係

問答參與者

奎恩·博爾頓-李約瑟公司

託雷·斯萬伯格-斯蒂費爾

加里·莫布利--富國銀行證券

亞歷山德拉·維奇-威廉·布萊爾

David-威廉姆斯-基準

Christopher Rolland-Susquehanna金融集團

Ananda Baruah-Loop Capital

Suji DeSilva-Roth Capital

託雷·斯萬伯格-斯蒂費爾

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史蒂夫·利奇菲爾德

我想向您介紹我們即將進行的Silicon Motion收購的最新情況。

8月31日，Silicon Motion的股東批准了這項收購。此外，在第三季度，我們轉換為在SAMR的正常程序下進行備案。我們正在完成這一進程，並相信我們仍將在2023年年中完成這一工作。我們已完全承諾為這筆交易提供融資，並正在積極努力優化債務結構，以降低我們的預期資金成本。

我們對我們合併後的業務機會感到興奮，並期待着很快將我們兩種專注於技術的文化融合在一起。

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David·威廉姆斯(基準)

太棒了。非常感謝。然後，我不確定你是否能夠回答這個問題，但想想收購SIMO，可能還有最近實施的一些限制，這似乎可能會對SIMO業務造成潛在的不利影響。你對此有何看法？我想，你的估值有沒有什麼變化，或者只是你對這筆交易的看法？有什麼有意義的東西可以分享嗎？

基肖爾·森德里普

聽着。我的意思是，我們-我不認為這是一個我可以回答的問題，對，令人滿意。因此，我認為我們相信，對我們Silicon Motion來説，這是一次令人難以置信的戰略收購。它真的將我們帶入了一個規模非常大的業務，在世界上最大的硅片市場之一擁有真正的業務，主要是存儲市場。即使是今天的Silicon Motion的消費者市場，但實際上，我們的目標確實是擴張。隨着我們在美國的存在，我們在企業中的足跡幾乎為零。

因此--並且如果您與我們剛才談到的Panther產品相結合，它與我們的代理Gig PAM4和400 Gig PAM4 一起也是進入雲數據中心市場的一個很好的入門產品。因此，我認為這是一個非常令人興奮的戰略市場，超越了它將為我們提供的供應商方面的規模效益。因此，我們保持樂觀，我們真的、真的在焦急地等待關於這件事何時結束的消息，同時對時間表持謹慎態度。

因此，我們對交易價值的看法沒有變化。如果我們不那麼確信，我們一開始就不會這麼做。我們不會這樣做--我們不會涉足我們沒有真正堅定信念和信念的事情。非常興奮，而且他們的業務--和他們的業務似乎沒有做任何比我們計劃的更不利的事情，因為即使在收購時，市場在正常的存儲和消費產品週期中也存在一些不利因素。因此，我們對事情的現狀感到滿意。

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此外，2022年10月25日，該公司發佈了一份更新的投資者演示文稿，其中討論了其2022年第三季度的財務業績。以下是該演示文稿中討論合併的部分：

Q3‘22收購Silicon Motion的最新情況·收購正在進行中，預計將於2023年第二季度或第三季度完成·宣佈1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案的等待期已於2022年6月27日到期·7月6日向中國的國家市場監管總局(SAMR)提交了簡化申請，隨後按正常程序重新提交·Silicon Motion證券持有人於8月31日批准了合併(MaxLine股東不需要批准)·債務融資得到擔保，受慣例成交條件的限制，重點是優化結構

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2022年10月25日，MaxLine也提交了一份新聞稿，討論了其2022年第三季度的財務業績。新聞稿的以下部分討論了合併事宜。

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在第三季度，我們表現出強勁的執行力，收入環比增長2%，同比增長24%。特別是，Wi-Fi和以太網都實現了持續和同比的大幅增長，而網關接入和無線基礎設施更是實現了穩健的同比增長。在我們差異化的Wi-FI6功能集的推動下，我們的連接類別同比增長了一倍以上，我們將繼續堅定不移地在2023年實現至少2億美元的Wi-Fi收入。我們的季度業績包括來自運營的強勁現金流約6200萬美元和 62.0%的非GAAP毛利率。我們期待着即將與Silicon Motion的合併，並對我們全面產品組合的未來增長機會感到興奮。“

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。這些前瞻性陳述基於Silicon Motion和MaxLine對擬議交易及其潛在利益的當前預期、估計和預測、他們的業務和行業、管理層的信念以及Silicon Motion和MaxLine所做的某些假設，所有這些都可能會發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”“目標”，這些詞語或其他類似術語的類似表述或否定表達了對未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性表述本質上都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多是我們無法控制的，不是對未來結果的保證，例如有關與Silicon Motion合併的預期收益的表述，以及與Silicon Motion合併的預期完成日期的表述。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果與此類陳述中指出的結果大相徑庭，因此, 您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得監管部門批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、硅業和Maxline業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，包括Silicon Motion收到第三方的主動提議；(Iii)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的業務；(Iv)新冠肺炎大流行以及相關的私營和公共部門措施對Silicon Motion和Maxline的業務以及總體經濟狀況的影響；(V)與全球和區域經濟從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦有關的風險以及相關的私營和公共部門措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；(Viii)可能對Silicon Motion提起的與擬議交易有關的訴訟, (Br)Maxline或其各自的董事；(Ix)擬議交易的中斷將損害Silicon Motion的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(X)Silicon Motion或Maxline保留和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議的交易而對業務關係產生的潛在不良反應或變化；(Xii)Maxline普通股的長期價值的不確定性；(Xiii)影響Silicon Motion和Maxline業務的立法、監管和經濟發展；(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(Xv)Silicon Motion和Maxline經營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括合併懸而未決期間現有業務關係的變化，可能影響Silicon Motion和/或Maxline的財務業績；(Xvii)擬議交易懸而未決期間可能影響Silicon Motion或Maxline追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Silicon Motion和Maxline對上述任何因素的反應；(Xix)地緣政治狀況，包括與此相關的貿易和國家安全政策、出口管制和行政命令，以及世界各國政府的經濟政策, 包括美國與中國之間的貿易關係和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在MaxLine提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中有更充分的討論，該委託書/招股説明書由Silicon Motion向其證券持有人提供，與擬議交易有關。雖然此處和委託書/招股説明書中列出的風險因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。前瞻性表述可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似風險，這些風險中的任何一項都可能對Silicon Motion或MaxLine的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，Silicon Motion和MaxLine均無義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展，除非證券和其他適用法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

此通信是針對涉及MaxLine和Silicon Motion的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，MaxLine已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊聲明，美國證券交易委員會已宣佈生效，其中包括Silicon Motion的委託書和MaxLine的招股説明書。

委託書/招股説明書和本通信不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求收購MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明和向Silicon Motion證券持有人提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取S-4表格註冊聲明。Maxline提交給美國證券交易委員會的文件的副本(如果可以獲得)可以在Maxline.com的網站上免費獲取，或聯繫Maxline的投資者關係部，電子郵件為IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(當它們可用時)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件為ir@siliconmotion.com。