依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-267886

招股説明書補編(招股説明書日期為2022年10月24日)

$50,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據銷售協議的條款，我們可以通過考恩代理不時以每股0.0001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。2022年10月24日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股2.5美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下，我們普通股的銷售(如果有的話)將在被視為市場產品的銷售中進行 根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則415所定義的產品。Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理 努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議向考恩出售普通股的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》或修訂後的1934年《交易法》或《交易法》規定的債務。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書補編第S-7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書補編的文件中，這些風險在標題中的風險因素 下描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2022年10月25日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
市場、行業和其他數據			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
收益的使用			S-12
稀釋			S-13
配送計劃			S-15
法律事務			S-16
專家			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16
通過引用而併入的信息			S-16

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
關於團結			4
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			22
對單位的描述			24
環球證券			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款取決於發售時的市場狀況。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了本次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以此 招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了較晚日期的文件中的 陳述修改或取代了較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們沒有、考恩也沒有授權任何人提供本招股説明書、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和Cowen不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，Cowen也不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文件中的信息。 本招股説明書《您可以在哪裏找到更多信息》和《通過引用合併信息》。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買，而該人提出此類要約或要約購買是違法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們指的是Unity、WE、OUR、YOU和公司。當我們提到你時，我們指的是公司普通股的持有者。

聯合生物技術^™，統一^™我們的徽標 是本招股説明書附錄中使用的部分商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商品名稱 可能在沒有^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-1

市場、行業和其他數據

本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們 在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

您應仔細考慮在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 或2021年年報(由我們根據交易法提交的後續文件更新)中包含的標題為風險因素的章節中描述和討論的風險，包括我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，或2022年季度報告，每一份報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中的其他信息。以及在您決定投資我們的普通股之前，通過引用併入本招股説明書附錄中的信息和文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何 事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本，併為研發和資本支出提供資金，包括臨牀項目的進展。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以每股2.50美元的假設發行價出售我們的普通股，最高總髮行額為50,000,000美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場上的銷售價格是2022年10月24日，在扣除估計的發售佣金和估計的應支付費用後，截至2022年6月30日的我們的有形賬面淨值為 $88,265,000，或每股普通股3.27美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少2.47美元，而購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即增加0.77美元。如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，您可能會在2.50美元的假設發行價下立即增值，但您將立即經歷稀釋。本招股説明書附錄中提供的稀釋信息是截至2022年6月30日的，不包括我們的後續發行6,428,571股普通股和相應的認股權證，即以每股8.50美元的行使價購買我們普通股6,428,572股，該認股權證於2022年8月22日截止。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面的稀釋部分 。

我們不符合納斯達克的持續上市 要求，可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為 UBX。我們的普通股是否繼續在納斯達克上市取決於我們是否遵守了許多上市標準。2022年6月3日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信

S-7

市場有限責任公司，或納斯達克，表示在過去30個工作日，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是根據上市規則第5450(A)(1)條繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價。我們有180個日曆日，即到2022年11月30日，重新獲得合規。要重新獲得合規，我們普通股的收盤價 必須至少在連續十個工作日內達到每股1.00美元。我們不能保證我們能夠重新遵守這些要求，也不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

2022年10月19日，我們實施了反向股票拆分。股票反向拆分主要是為了讓我們遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價 。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價是2.50美元，時間是2022年10月24日。儘管由於股票反向拆分，我們普通股在納斯達克全球精選市場的售價已升至每股1.00美元以上，但不能保證我們普通股的收盤價將至少連續十天保持在1.00美元或以上，也不能保證我們未來將繼續在納斯達克上市所需的最低收盤價。

如果我們無法在2022年11月30日之前重新獲得合規性，我們可能有資格考慮第二個180天合規期。不能保證反向股票拆分將使我們的普通股達到所要求的最低收盤價要求，也不能保證它將允許我們在未來繼續滿足出價要求，即使它最初可能允許我們重新獲得合規。如果我們未能重新遵守納斯達克繼續上市的標準 ，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。

這種退市甚至未能遵守此類要求的通知將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在希望出售或購買我們普通股時的能力。此外，我們的普通股退市可能會導致其他一些 負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確定我們的普通股是細價股，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，並對我們以可接受的條款籌集資金的能力產生實質性的不利影響。從納斯達克退市也可能帶來其他負面結果，包括 我們現有或潛在的第三方服務提供商和協作合作伙伴可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及許可和合作機會減少。如果發生退市事件，我們 將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股不再在納斯達克上市，投資者可能只能在非處方藥市場。然而，不能保證我們普通股的價格將在這些其他交易系統之一上報價，或者我們普通股將存在活躍的交易市場，這將對我們普通股的市場價值和您出售我們普通股的能力產生重大和不利的影響。

由於未來的股票發行，您可能會 經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於 或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們出售額外股份的每股價格 我們

S-8

在未來的交易中，普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2022年9月30日，約2,036,352股普通股符合在各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條允許的範圍內公開市場出售的資格，這些普通股要麼受制於未償還期權，可在歸屬已發行的受限股票單位歸屬時發行，要麼根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cowen發送配售通知。在發出配售通知後，考恩出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。 由於出售的每股股票價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股股票將在市場發售時出售，在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買我們普通股的投資者在不同的時間購買我們的普通股， 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定本次發行的普通股的發售時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的普通股股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售普通股，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的普通股股票的價值下降。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書 包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文和本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、預期、預期、可能、目標、計劃、計劃、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標、未來趨勢或這些術語的負面含義的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化UBX第1325或任何未來的候選產品；

•

我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃結果的預期，包括來自這些研究的數據的時間和可用性；

•

我們對未來或正在進行的臨牀試驗結果的預測，包括基於臨牀試驗結果的預測。

•

我們針對候選藥物的臨牀前、臨牀和監管開發計劃，包括我們候選藥物的監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們對獲得、發現和開發更多候選藥物的能力的期望，以及將這些候選藥物推進併成功完成臨牀研究的能力；

•

我們對我們候選藥物的潛在市場規模和潛在患者羣體大小的期望 如果被批准用於商業用途；

•

我們建立合作和/或夥伴關係的意圖和能力；

•

根據我們現有的許可協議和我們可能簽訂的任何未來許可或合作協議，我們有義務支付任何里程碑付款的時間和金額；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和期望值；

•

我們對候選藥物商業化的意圖；

•

如果獲得批准，我們候選藥物的定價和報銷；

•

為我們的業務和候選藥物實施我們的商業模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

•

我們能夠為我們的候選藥物建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護條款；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們的臨牀試驗和業務的影響；

•

我們有能力保持遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價，併成功進行反向股票拆分；

S-10

•

我們對此次發行的完成和收益的使用的期望；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

我們的財務表現；以及

•

其他風險和不確定因素，包括標題風險因素下列出的風險和不確定性。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件，並理解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在本文引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題和其他部分，以及我們的2021年年度報告和2022年季度報告，其中每個文件都通過引用全文併入招股説明書附錄中。這些前瞻性表述僅代表我們截至招股説明書附錄、附帶的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件、以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)的日期的估計和假設，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，並且，除非法律另有要求，我們沒有義務 在本招股説明書附錄日期之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-11

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達50,000,000美元。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源 。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本，併為研發和資本支出提供資金， 包括臨牀項目進展。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們針對候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有)投資於 短期、投資級、計息證券。

S-12

稀釋

本節提供的稀釋信息是截至2022年6月30日的，不包括我們的後續發行6,428,571股普通股和配套認股權證，以每股8.50美元的行使價購買6,428,572股普通股，該認股權證於2022年8月22日結束。 稀釋信息反映了反向股票拆分。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3990萬美元，或每股5.74美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以2.50美元的假設發行價出售我們總計5,000萬美元的普通股後， 我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2022年10月24日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2022年6月30日我們的調整有形賬面淨值約為8,830萬美元，或每股3.27美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少2.47美元，而購買本次發行我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即增加0.77美元。如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，您可能會在2.50美元的假設發行價下立即增值，但您將立即經歷稀釋。下表説明瞭假設發行價比2022年6月30日的有形賬面淨值高出1.00美元的每股攤薄情況：

説明性公開發行價格每股						$	6.74
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	5.74
新投資者帶來的每股收益增加		$	0.40
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	6.14
對新投資者的每股稀釋						$	0.60

以上信息僅用於説明目的。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。

在行使未償還期權或認股權證或授予未償還限制性股票獎勵的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者 將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的6,958,493股已發行普通股，不包括截至2022年6月30日的每種情況(除非另有説明)：

•

在行使股票期權以購買截至2022年6月30日已發行的普通股時可發行的普通股950,291股，加權平均行權價為每股48.66美元；

•

2022年6月30日後授予的可在行使股票期權購買普通股時發行的2,400股普通股，加權平均行權價為每股6.50美元；

S-13

•

171,440個限制性股票單位，涵蓋在滿足 基於服務或基於績效的歸屬條件後可發行的普通股，這些條件截至2022年6月30日尚未完成，截至2022年6月30日尚未滿足基於服務或基於績效的歸屬條件；

•

5,590股我們根據許可協議可能有義務發行的普通股；

•

2022年6月30日之後在後續發行中發行的6,428,571股普通股；

•

6,428,572股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，以購買2022年6月30日後發行的普通股，行權價為每股8.50美元；

•

根據我們2018年股權激勵獎勵計劃的未來獎勵保留供發行的普通股664,503股，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；

•

56,406股普通股，用於根據我們修訂的2020年就業激勵獎勵計劃的未來獎勵進行發行；

•

209,431股根據我們員工購股計劃下的未來獎勵預留供發行的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據2022年3月的銷售協議，我們仍有5,000萬股普通股可供出售，其中633,464股我們的普通股(或總收益890萬美元)是在2022年6月30日之後出售的。在2022年6月30日之後，我們將可以在市場發售設施中出售的普通股金額減少到2,500萬美元。

2022年3月，我們與Cowen簽訂了2022年3月與Cowen的市場銷售協議，該銷售協議由日期為2022年8月17日的特定修正案1修訂，涉及我們普通股的總髮行價高達2,500萬美元的股票。在2022年6月30日之後，根據2022年3月的銷售協議發行了633,464股股票，淨收益為860萬美元。截至本招股説明書附錄日期，根據2022年3月的銷售協議，仍有約1,610萬美元的普通股可供出售。我們不能保證是否或如果是，我們將根據該條款增發多少股份或何時增發股份。

S-14

配送計劃

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達50,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415條所定義的市場產品的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們 將指定每天通過Cowen銷售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上的合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。 考恩或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩提供的普通股。Cowen和我們各自有權按照銷售協議中的規定發出書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3% 。我們已同意向Cowen償還與此次發行相關的實際外部法律費用，包括FINRA律師費，總額最高可達50,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為166,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後作為銷售協議下的銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價和向我們出售的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售股票以換取向吾等支付淨收益的日期 之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，交易代碼為UBX。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了這些服務，並且未來可能會收到常規費用。

S-15

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由我們位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP律師事務所傳遞。Cowen and Company，LLC由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營而產生重大疑慮的條件)，該報告以引用方式併入本招股説明書副刊及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書 附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書附錄而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們通過引用併入以下文件以及在本招股説明書附錄之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來信息(而不是提供的)，但是，我們不會併入根據Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•

我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

S-16

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；

•

我們在2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 ，以及2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年2月3日、2022年4月1日、2022年6月7日、2022年6月27日、2022年7月5日、2022年8月12日、2022年8月19日、2022年8月22日和2022年10月19日提交；以及

•

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址為Www.unitybiotechnology.com。除非在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中另有明確的引用內容，否則本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括 這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

聯合生物技術公司。

格蘭德大道285號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科南部94080

(650) 416-1192

關注：投資者關係

S-17

招股説明書

$250,000,000

聯合生物技術公司。

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達250,000,000美元。本招股説明書 為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中 包含有關此次發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的 部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。2022年10月13日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股0.4049美元。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年10月24日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
關於團結			4
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			22
對單位的描述			24
環球證券			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而有所變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Unity、WE、OUR、YOU和The Company，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

聯合生物技術^™，統一^™我們的徽標 是我們在本招股説明書中使用的一些商標以及通過引用併入的文檔。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的 商標和商號以及通過引用合併的文件在出現時不包含^®或^™ 符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.unitybiotechnology.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，也可以從我們那裏獲得，如下所述。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們 通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(在本招股説明書中稱為《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件)合併，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02項或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分文件並未被視為已向美國證券交易委員會提交。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；

•

我們在2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 ，以及2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

2

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年2月3日、2022年4月1日、2022年5月26日、2022年6月7日、2022年6月27日、2022年7月5日、2022年8月12日、2022年8月19日和2022年8月22日；以及

•

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

聯合生物技術公司。

東格蘭德大道285號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 416-1192

關注：投資者關係

但是，不會發送提交給 備案文件的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

3

關於團結

我們是一家生物技術公司，致力於研究和開發延緩、阻止或逆轉衰老疾病的療法。我們最初的重點是創造抗衰老藥物，選擇性地消除衰老細胞，從而治療老年性疾病，如眼科疾病，並有機會探索神經學和其他治療領域。

我們成立於2009年3月30日，是一家特拉華州的公司，名為Forge，Inc.。2015年1月28日，我們更名為聯合生物技術公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部東大大道285號，郵編：94080，電話號碼是(650)4161192。我們的網站地址是 Www.unitybiotechnology.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中題為 的前瞻性聲明部分。

5

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄，包括本文和其中引用的文件，以及我們 授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、預計、預期、預期、計劃、預測、潛在、定位、定位、尋求、應對、目標、預期、預測、定位、定位、尋求、應對、目標、意願、未來趨勢等類似表述，或這些術語或其他類似術語的負面表述。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，並理解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過度依賴或 將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在此處引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素標題下和其他地方，通過引用將這些文件合併到招股説明書中。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書附錄日期後的其他原因。

6

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

7

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東都是締約方的修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，有未償還的：

•

約54名登記在冊的股東持有140,362,495股我們的普通股；以及

•

10,648,241股我們的普通股，可在行使已發行股票期權和滿足 基於服務或基於業績的受限股票單位歸屬條件後發行。

實際股東人數超過記錄持有人的人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及 修訂和重述的公司章程的條款是重大條款和條款的摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證和修訂和重述的公司章程而有所保留，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數投票權股份 的持有人可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的66 2/3%投票權的持有者將被要求投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些 條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

8

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利 。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的 投資者權利協議，截至2022年9月30日，約1,070萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股份，以便 這些股份可以公開轉售，而約1,070萬股普通股的持有者或其受讓人有權在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股份，如下所述。

索要登記權

根據截至2022年9月30日的流通股數量，約1,070萬股本公司普通股的持有者或其受讓人有權享有某些需求登記權利。如果公開發售的股份總價至少為1,000萬美元(未扣除承銷商佣金和費用)，持有這些股份的至少50%的股東可以請求我們登記其全部或部分股份，但不得超過 次。

搭載登記權

根據截至2022年9月30日的已發行股票數量 ，如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户， 我們普通股約1,070萬股的持有人或其受讓人有權獲得某些附帶的登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些 營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃、債務證券的發售和銷售、公司重組或某些其他交易有關的註冊外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下排除或限制此類持有人可以包括的股票數量。

表格S-3註冊權

根據截至2022年9月30日的流通股數量，持有約1,070萬股我們普通股的持有者或其 受讓人有權獲得某些形式的S-3登記權。持有者

9

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且公開發售的股票的總價至少為1,000萬美元(扣除承銷商的佣金和費用之前)，則其中的這些股票可以提出書面請求，要求我們在表格S-3上登記其股份。

這些股東可以在表格S-3中提出不限次數的註冊申請，但在任何給定的12個月期間，我們都不會被要求在表格S-3上提交超過兩個註冊申請。

註冊費用

我們將支付根據上述索取權、搭載權和S-3登記權登記的股份持有人的登記費用，包括一名特別律師為出售持有人支付的不超過75,000美元的費用。

註冊權的有效期屆滿

對於任何特定股東，上述要求、搭載和表格S-3註冊權將在我們於2018年5月完成首次公開募股後五年前失效，或者當該股東可以根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股份時(且不要求公司遵守證券法第144條(C)(1)節所要求的當前公開信息)。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳 利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信， 增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議 可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

10

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或 優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會或我們的總裁或首席執行官可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人或 人不得召開此類特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

股東 書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程禁止股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，每年由我們的股東選舉一個類，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東 沒有累計投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事並填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務原則管轄的針對我們的任何訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

11

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會 起到阻止其他公司嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並且 允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們是否可以根據特拉華州法律對他或她進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

12

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記機構的地址是Royall St.150Royall St.，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。

13

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方在契約中被確定為受託人。我們已 總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們的？或？我們的？指的是Unity Biotech，Inc.。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

14

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

15

我們可以發行低於其規定本金的債務證券 ，並根據契約條款在宣佈其加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務擔保將由以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義登記的一種或多種全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終登記形式(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)的證書來代表，如適用的招股説明書附錄所述。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書的受託人向新持有人發行證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是Unity)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

16

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到補救，或 合一且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或聯合重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未清償時間發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人已向受託人發出通知)， 宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息， 宣佈本金即時到期及應付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)都已按照契約中規定的 的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。我們請你參閲招股説明書

17

有關任何系列債務證券的補充資料，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金加速撥備的特定撥備的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

18

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

19

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務 ，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和清償每一期本金， 該系列債務證券的溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款説明的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。失敗和解除，並將繳納美國聯邦 相同數額的所得税，繳納的方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的 倍繳納美國聯邦所得税，與存款和相關契約失效的情況相同。(第8.4條)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人， 本身將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄和

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免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除債務 ，美國證券交易委員會認為這種豁免是違反公共政策的。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟程序的有效法律程序文件。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對將任何訴訟、訴訟或其他法律程序交由上述指定法院進行，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10節)

21

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受權證協議及認股權證證書適用於特定系列認股權證的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為合一股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定 時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。直至購買債務證券的任何認股權證

22

如認股權證持有人行使該等權利，權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

23

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個 系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為附件 備案，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下適用的 ：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。這些全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的紐約存託信託公司，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC 及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將 獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥企業被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

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只要證券是記賬式的，您就只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施 收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者和間接參與者以及間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過 抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且如果適用證券的描述或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方滿意較短的期限。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道的名義為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

26

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為EuroClear系統的運營商)持有全球證券的權益， 如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過Clearstream或EuroClear的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者 通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自美國託管機構的賬簿上開立的證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類 託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉賬以及涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取最終結算行動。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

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由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此 信息只是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動負責。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但他們中沒有任何人有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。 我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Eurolear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的表現或不履行不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、在市場上出售產品、協商交易、阻止交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的《1933年證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以 賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或通過

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行使其超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將代表聯合生物技術公司傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營而產生重大疑慮的條件)，該報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

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Up to $50,000,000

普通股

招股説明書 副刊

考恩

2022年10月25日