2022年9月13日

通過埃德加(作為通信歸檔)

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

注意：Nasreen Mohammed和Adam Phippen

回覆：羅伯特哈夫國際公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月14日提交

File No. 1-10427

    

尊敬的穆罕默德女士和菲蓬先生：

本函迴應美國證券交易委員會員工對羅伯特哈夫國際公司(以下簡稱“本公司”)於2022年2月14日提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格的意見。為方便起見，我們用粗體重述了2022年8月30日工作人員來信中的意見。以下是我們對這些評論的相應迴應。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第22頁

1.我們注意到貴公司的非GAAP披露，特別是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非GAAP調整後的運營摘要與報告的運營摘要的對賬。S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項要求，當登記人提出一項非GAAP衡量標準時，它必須以同等或更大的顯著程度提出最直接可比的GAAP衡量標準。你提交一份完整的損益表，以協調你的非公認會計準則衡量標準。請告訴我們您對《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.10和S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項的考慮。此評論也適用於您截至2022年6月30日的財政季度的10-Q表格和項目2.02表格8-K。

在評估項目10(E)(1)(I)(A)的重要性時，我們考慮了表格10-K、表格10-Q和表格8-K的列報順序、強調程度、列報風格和披露數量。雖然同時介紹了GAAP和非GAAP計量，但非GAAP計量在標題為“非GAAP財務計量”的部分中列出，並且GAAP結果在非GAAP計量之前列出。我們對合並分部收入的非GAAP衡量與非GAAP毛利和非GAAP銷售、一般和行政費用所需的調整有關，我們認為了解這些衡量標準之間的關係對於理解提出這些非GAAP衡量標準的整體原因以及管理層如何使用這些衡量標準來評估業務結果非常重要。

在尊重員工的意見和102.10號問題中的指導意見的基礎上，公司將在未來的文件中分別提出調整後的毛利率和調整後的銷售、一般和行政費用的每項非公認會計準則措施的對賬，並將刪除調整後的運營摘要。

請參閲截至2021年12月31日的財年使用10-K表格的附件A，以説明我們計劃如何前瞻性地展示這些信息。

2.您的運營結果同比比較確定了每個可報告細分市場的收入增長的主要驅動因素，但沒有量化每個細分市場的影響。請量化您所引用的每個因素的變化。請參閲S-K規則第303(B)項。

公司尊重員工的意見，在未來的文件中，公司建議根據S-K條例第303(B)項中的指導，按可報告部分補充其披露，以量化重大收入變化的潛在因素的影響。

請參閲使用截至2021年12月31日的財政年度表格10-K的附件B，作為此類披露在未來提交給委員會的文件中如何閲讀的指南。

合併現金流量表，第30頁

3.請告訴我們為什麼您參考支持分類的權威文獻將資本化的雲計算實施成本歸類為運營現金流。

該公司開發和實施供內部使用的軟件，以增強其運營技術基礎設施的性能和能力。這種開發可以採取獨立代碼的形式，在公司擁有完全所有權的情況下，即傳統的內部使用軟件。這樣的內部使用軟件開發費用被報告為財產和設備內計算機軟件的一個組成部分，與這些費用相關的現金流報告為投資活動。

本公司還產生與實施和配置第三方雲計算產品或“軟件即服務”安排相關的成本，在這些安排中，產品和相關配置通過訂閲在線訪問。

本公司於2019年第一季度就與其雲計算安排相關的實施成本採用了ASU 2018-15，即客户對雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。這些訂閲服務安排用於我們業務的一般操作，例如管理我們的客户數據、記錄保存或促進組織中的業務流程和工作流程。ASU 2018-15將此類安排納入ASC 350的範圍。

ASC 350-40-45-3規定，“一實體應將第350-40-25-18段所述資本化執行費用的現金流按與相關託管安排費用的現金流相同的方式分類”。

考慮到第350-40-45-3段中的指導意見，本公司考慮了產生ASC 350規定的實施成本的基本服務安排的性質。如上所述，公司的此類安排通常包括我們在正常業務過程中使用的產品。這些服務安排通常採取多年訂閲合同的形式，通常最多提前一年預付。我們考慮應否根據ASC 230將該等基本服務安排視作營運、融資或投資活動。與託管安排相關的費用包括在其他流動資產中

公司預付時的合併財務狀況報表。與託管安排相關的費用是公司持續經營活動的一部分，因此，公司已將這些費用計入公司綜合現金流量表的經營活動的現金流量。因此，與雲計算實施成本資本化相關的現金流也被歸類為運營活動。

為了迴應工作人員的意見，我們將從截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q開始，對展示中所示的陳述進行前瞻性的更改。

如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請隨時撥打電話(925)913-2895聯繫我。

邁克爾·C·巴克利

邁克爾·C·巴克利

執行副總裁總裁，首席財務官

證物A-

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

毛利率。本公司截至2021年12月31日的年度毛利率為27億美元，較截至2020年12月31日的20.1億美元增長34.0%。每一可報告分部的貢獻因素將在下文中進一步詳細討論。

臨時人員和顧問人員的毛利美元是收入減去服務成本，其中包括僱用專業人員的工資、工資税和福利成本以及可償還的費用。毛利率的主要驅動因素是：i)工資-賬單價差，代表支付給聘用專業人員的工資與向客户開出的賬單金額之間的差額；ii)附加成本，主要由工資税和福利成本組成；iii)轉換收入，當臨時職位轉換為公司客户的永久職位時賺取。在截至2021年12月31日的一年中，公司臨時和顧問員工部門的毛利率為16億美元，比截至2020年12月31日的13.1億美元增長了21.8%。2021年，臨時和顧問人員的毛利率佔收入的比例為39.6%，高於2020年的37.8%。這一毛利率百分比的同比改善主要歸因於更高的工資-賬單價差和更高的轉換收入。

永久安置人員的毛利率美元代表收入減去可報銷費用。截至2021年12月31日的年度，公司永久安置員工部門的毛利率為5.69億美元，較截至2020年12月31日的3.69億美元增長54.0%。由於永久安置人員配置服務的可償還費用微乎其微，毛利率美元的增加主要是由於前面討論的收入增加所致。

風險諮詢和內部審計服務的毛利率美元是指收入減去服務成本，主要包括專業工作人員工資、工資税、福利成本和可報銷費用。風險諮詢和內部審計服務毛利率的主要驅動因素是：i)專業人員的相對構成和數量以及他們各自的薪酬和賬單費率；以及ii)員工使用率，這是花在客户事務上的時間與公司風險諮詢和內部審計服務人員可用總時間的比例。截至2021年12月31日的一年，公司風險諮詢和內部審計部門的毛利率為5.28億美元，比截至2020年12月31日的3.3億美元增長了59.9%。2021年，風險諮詢和內部審計服務的毛利率佔收入的百分比為28.5%，高於2020年的26.2%。2021年，風險諮詢和內部審計服務的調整後毛利率佔收入的比例為29.0%，高於2020年的27.1%。毛利率百分比的同比增長是由於工作人員使用率提高，以及專業工作人員的相對構成和人數以及他們各自的工資和賬單費率。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非GAAP調整毛利率與報告毛利率的對賬(以千為單位)：

(1)公司遞延補償義務的變化包括在銷售、一般和行政費用中，或者在Protiviti的情況下，包括服務成本，而相關的投資收入則單獨列報。上表所示的非公認會計準則財務調整是將僱員遞延補償信託所持投資的投資收入重新歸類到包括相應債務變化的同一行項目。這些調整對所得税前收入沒有影響。

銷售、一般和行政費用。該公司的銷售、一般和行政費用主要包括員工薪酬、廣告、可變管理費用、折舊和入住費。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的銷售、一般和行政費用為19.5億美元，比截至2020年12月31日的16.7億美元增長了17.1%。2021年，報告的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為30.2%，低於2020年的32.6%。2021年，調整後的銷售、一般和行政費用佔收入的比例為29.4%，低於2020年的31.4%。每一可報告分部的貢獻因素將在下文中進一步詳細討論。

在截至2021年12月31日的一年中，公司臨時和顧問員工部門的銷售、一般和管理費用為12.5億美元，比截至2020年12月31日的11.3億美元增長了10.5%。2021年，臨時和顧問人員的報告銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為31.0%，低於2020年的32.6%。2021年，臨時人員和顧問人員的調整後銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為29.8%，低於2020年的30.9%，主要是由於收入增加帶來的積極槓桿作用。

截至2021年12月31日的年度，公司永久安置員工部門的銷售、一般和行政費用為4.68億美元，較截至2020年12月31日的3.47億美元增長35.0%。2021年，永久安置人員服務的報告銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為82.1%，低於2020年的93.7%。2021年，永久安置人員的調整後銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為81.2%，低於2020年的92.0%，主要是由於收入增加帶來的積極槓桿作用。

在截至2021年12月31日的一年中，公司風險諮詢和內部審計服務部門的銷售、一般和行政費用為2.32億美元，比截至2020年12月31日的1.86億美元增長了24.3%。2021年，風險諮詢和內部審計服務的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為12.5%，低於2020年的14.8%，這主要是由於收入增加帶來的積極運營槓桿。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中非GAAP調整的銷售、一般和行政費用與報告的銷售、一般和行政費用的對賬(以千為單位)：

(1)公司遞延補償義務的變化包括在銷售、一般和行政費用中，或者在Protiviti的情況下，包括服務成本，而相關的投資收入則單獨列報。上表所示的非公認會計準則財務調整是將僱員遞延補償信託所持投資的投資收入重新歸類到包括相應債務變化的同一行項目。這些調整對所得税前收入沒有影響。

投資於僱員遞延補償信託基金的收入。根據公司的員工遞延補償計劃，員工直接將其賬户餘額進行投資，公司根據這些指示將持有的金額投資於相關投資信託基金。隨着已實現和未實現投資收益和虧損的發生，公司對員工的遞延補償義務也相應發生變化。上述公司遞延補償義務的變化仍然是銷售、一般和行政費用，對於公司的風險諮詢和內部審計服務部門，則是服務成本。相關投資信託資產的價值亦按相等及抵銷金額變動，不會為本公司留下任何淨成本。該公司持有的僱員遞延補償信託基金的投資收入主要包括未實現和已實現的損益以及信託投資的紅利收入。在截至2021年12月31日的一年中，公司從員工遞延補償信託基金持有的投資中獲得的收入為6100萬美元，低於截至2020年12月31日的7500萬美元。信託投資收入減少的原因是，與2020年相比，2021年的市場回報較低。

所得税前收入和分段收入。在截至2021年12月31日的一年中，公司的所得税前總收入為8.04億美元，佔收入的12.4%，高於截至2020年12月31日的4.22億美元，佔收入的8.3%。截至2021年12月31日的一年，合併部門收入為8.06億美元，佔收入的12.5%，高於截至2020年12月31日的4.22億美元，佔收入的8.3%。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非GAAP合併部分收入與報告的所得税前收入的對賬(以千為單位)：

在截至2021年12月31日的一年中，公司臨時和顧問人員部門的部門收入為3.94億美元，佔適用收入的9.8%，高於截至2020年12月31日的年度的2.37億美元，佔適用收入的6.8%。在截至2021年12月31日的一年中，公司永久安置人員部門的部門收入為1.06億美元，佔適用收入的18.7%，而截至2020年12月31日的年度，部門收入為2900萬美元，佔適用收入的7.8%。在截至2021年12月31日的一年中，公司風險諮詢和內部審計服務部門的分部收入為3.05億美元，佔適用收入的16.5%，而截至2020年12月31日的年度，分部收入為1.56億美元，佔適用收入的12.3%。

所得税撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税撥備分別為25.5%和27.4%。2021年税率較低可以歸因於2021年收入增加導致的不可扣除費用得到更好的覆蓋，以及公司股價上漲導致股票薪酬扣除增加。

證據B--

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

截至2021年12月31日的年度

服務收入。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的收入為64.6億美元，比截至2020年12月31日的一年的51.1億美元增長了26.5%。截至2021年12月31日的財年，來自美國業務的收入增長了25.6%，達到50.1億美元(佔總收入的77.5%)，而截至2020年12月31日的財年，來自美國業務的收入為39.8億美元(佔總收入的78.0%)。在截至2021年12月31日的一年中，來自海外業務的收入增長了29.4%，達到14.5億美元(佔總收入的22.5%)，而截至2020年12月31日的一年，來自海外業務的收入為11.2億美元(佔總收入的22.0%)。美國和國外的經濟復甦促進了對該公司人員配備和商業諮詢服務的廣泛需求的增加。每一可報告分部的貢獻因素將在下文中進一步詳細討論。

截至2021年12月31日的一年，臨時和顧問員工收入為40.4億美元，與截至2020年12月31日的34.8億美元的收入相比，增長了16.1%。臨時和顧問人員收入的主要驅動因素包括平均每小時賬單費率和公司的客户接洽專業人員在客户接洽上工作的小時數。在截至2021年12月31日的一年中，臨時和顧問員工收入的增加主要是由於公司僱傭專業人員的工作時數增加了12%，平均賬單費率增加了3%。在調整後的基礎上，2021年臨時和顧問人員的收入比2020年增長了15.5%。在美國，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了15.6%，調整後的基礎上增長了16.1%。就公司的國際業務而言，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了17.9%，在調整後的基礎上增長了13.4%。

截至2021年12月31日的年度，永久安置員工的收入為5.7億美元，與截至2020年12月31日的3.7億美元的收入相比，增長了54.0%。永久安置工作人員收入的主要驅動因素包括應聘者安置的數量和每次安置所賺取的平均費用。截至2021年12月31日的年度，永久安置人員收入的增加主要是由於安置數量增加了50%，每次安置賺取的平均費用增加了4%。在調整後的基礎上，2021年永久安置人員的收入比2020年增長了52.6%。在美國，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了55.2%，調整後的基礎上增長了55.8%。就公司的國際業務而言，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了51.3%，在調整後的基礎上增長了45.7%。從歷史上看，對永久安置服務的需求對經濟和勞動力市場狀況的需求甚至比對臨時和顧問人員的需求更敏感，預計這種情況將繼續下去。

截至2021年12月31日的一年，風險諮詢和內部審計服務的收入為18.5億美元，與截至2020年12月31日的12.6億美元的收入相比，增長了46.9%。風險諮詢和內部審計服務收入的關鍵驅動因素是顧問在客户接洽方面的計費工作時間和平均每小時賬單費率。在截至2021年12月31日的一年中，風險諮詢和內部審計服務收入的增長主要是由於計費時間增加了56%，但被平均每小時賬單費率下降了9%所抵消。2021年每小時賬單費率的下降主要是由於部門間收入的組合較高，而部門間收入的平均賬單費率較低。在調整後的基礎上，2021年風險諮詢和內部審計服務收入比2020年增長了46.2%。在美國，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了45.1%，調整後的基礎上增長了45.6%。就公司的國際業務而言，與2020年相比，2021年的收入在報告的基礎上增長了54.0%，在調整後的基礎上增長了48.6%。