修訂和重述的附例

阿里斯塔網絡公司

通過並自2022年10月20日起生效

目錄

附例

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Arista Networks，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。在本附例中，凡提及公司註冊證書，即指不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

1.2其他辦事處

公司董事會可以隨時在任何地點設立其他機構。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司當時的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

股東年度會議每年應在董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行，並在公司的會議通知中註明。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會經全體董事會過半數贊成票，可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東年度會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞將指獲授權董事的總數，不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺。

2.3特別會議

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能在任何時間由(A)全體董事會過半數的贊成票、(B)董事會主席、(C)首席執行官或(D)總裁(如首席執行官缺席)召開。股東特別會議不得由他人召集。董事會經全體董事會過半數贊成票，可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上進行，該等業務須由董事會全體成員、董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)以過半數贊成票通過或在董事會指示下提交大會處理。第2.3(Ii)節的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(I)於股東周年大會上預告股東業務。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地將業務提交年度會議，必須：(A)根據公司關於該年度會議(或其任何補編)的通知，(B)由董事會或其任何委員會根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務，或應董事會或其任何委員會的指示，(C)由(1)在發出第2.4(I)條規定的通知時已登記在冊的股東提出，(2)為確定股東周年大會通知股東的記錄日期的記錄股東；(3)為確定股東周年大會上有權投票的股東的記錄日期的記錄股東；(4)為年度會議時的記錄股東；及(5)已及時以適當的書面形式遵守任何系列優先股指定證書中可能規定的第2.4(I)或(D)節規定的通知程序。此外，如果股東要在年度會議前適當地提出業務，根據本章程和適用法律，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例及其任何後繼者(“1934年法”))適當提出的建議外，並且在符合上述(D)條款的情況下，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上進行業務的唯一手段。

(A)為遵守上文第2.4(I)節的(C)條款，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書(“祕書”)及時收到。為了及時，祕書必須在公司最初郵寄其代理材料或上一年年會代理材料的提供通知(以較早的時間為準)的一週年紀念日前的第75天，或在第45天營業結束前的第45天內，向公司的主要執行辦公室收到股東通知；但如在上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期自上一年的週年會議日期起計已更改超過25天，則為使儲存商作出及時的通知，祕書必須在該年度會議前第120天的營業時間結束前，以及在不遲於(I)該年度會議日期的第90天的較後日期的營業時間結束時，將通知送交法團的各主要執行辦事處，或(Ii)首次公開宣佈(定義見下文)該年會日期後的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其宣佈，都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 在美聯社或類似的國家新聞社，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式，告知公司的公眾或一般股東該等信息，包括但不限於，在公司的投資者關係網站上張貼。

(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就其擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年會議席前的業務的簡要説明、建議的業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該建議或業務包括修訂本附例的建議，則須列明建議的修訂的文本)及在週年會議上進行該等業務的理由；。(2)載於法團簿冊上的名稱及地址，。提出此項業務的股東及任何股東聯繫者(定義見下文)；(3)該股東或任何股東聯繫者所持有或實益擁有的公司股份的類別和數目，以及該股東或任何股東聯繫者所持有或實益持有的任何衍生頭寸；(4)該股東或任何股東聯繫者是否或代表該股東或任何股東聯繫者就該公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於，任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東相聯人士的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就任何

公司證券(前述任何一項，“衍生工具”)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，(5)由股東或任何股東相聯人士實益擁有的、與相關證券分開或可分開的公司證券的股息權利，(6)股東或股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益，(7)該股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或人士之間的任何協議、安排或諒解(在每種情況下，包括：(8)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東相聯人士是該普通合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；(9)該股東或任何股東相聯人士根據該公司證券或任何衍生工具的價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括：(10)由該股東或任何股東相聯人士在該公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具，(11)該股東或任何股東相聯人士在與該公司、該公司的任何聯營公司或該公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括, 但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(12)股東在提交股東通知之日是公司股票記錄持有人的陳述和承諾，並打算親自或由受委代表出席年度會議，將該業務提交給年度會議，(13)與該股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人有關的任何其他信息，或在每種情況下，將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是與徵集委託書以支持根據1934年法令第14條提出的建議有關的，(14)與任何擬議的業務項目有關的、法團為確定該擬議的業務項目是否適合股東訴訟而合理要求的其他信息，(15)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯者有權對該公司的任何證券的任何股份進行表決，(16)涉及公司或其任何高級職員、董事或聯營公司的任何重大待決或威脅的法律程序，而該股東或任何股東聯營人士是涉及該公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重要參與者，(17)該股東或該股東聯營人士與該公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何重大關係，及(18)有關該股東或任何股東聯營人士或與他們一致行動的其他人是否會交付的陳述及承諾, 或有意向持有公司投票權股份的持有人遞交委託書和委託書，或以其他方式向其徵集委託書的團體的一部分，而根據適用法律規定，該等持股人擁有至少一定比例的公司有表決權股份的投票權才能通過該建議書(根據第(1)至(18)條的規定提供的該等資料和作出的聲明，稱為“商業邀請書”)。此外，為了以適當的書面形式和及時地向祕書提交股東通知(以及任何與此相關的任何附加資料)，必須(A)在必要時更新和補充(A)在該通知中提供或規定提供的資料在決定有權在年會上通知和在年會上表決的股東的記錄日期，以及在年會或其任何延期、改期、延期或其他延遲之前10個工作日的日期，是真實和正確的，及(B)提供該法團可能合理地要求的任何額外資料。如屬要求提供補充資料的要求，祕書必須在提出要求後立即在法團的主要執行辦事處收到該等更新、補充或補充資料，而祕書必須在法團提出的任何該等要求所指明的合理時間內，或如屬任何資料的任何其他更新或補充，則不得遲於週年會議記錄日期(如屬截至記錄日期須作出的任何更新和補充)後的五個營業日，才能收到迴應。不遲於週年大會或任何延會、改期日期前八個營業日, 延期或其他延遲(如需在年會前10個工作日進行任何更新或補充，或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲)。未能及時提供此類更新、補充或補充信息的，將導致該提案不再有資格在年會上審議。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人，(Ii)該股東記錄在案或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人

而該項建議或提名(視屬何情況而定)是代其作出的，或。(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所指的人共同控制的人。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交年會，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明，任何沒有適當地提交年會的事務將不被處理。

(Ii)於股東周年大會上預告董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。法團董事會選舉或連任人選的提名，只可在股東周年大會上作出：(A)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議獲正式轉授提名該人的權力，(B)由(1)在發出本條第2.4(Ii)條所規定的通知時已登記在案的股東，(2)在決定有權獲得週年大會通知的股東的記錄日期上有記錄的股東，(3)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期為登記股東，(4)在股東周年大會舉行時為登記股東，以及(5)已遵守第2.4條第(Ii)項所述的通知程序，或(C)如任何類別或系列優先股的指定證明書所規定的那樣。除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式向公司主要執行辦事處的祕書及時發出有關通知。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東作出的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有資料，並且必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句規定的時間由祕書在當時的公司主要執行辦公室收到；但條件是，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名字或公司至少在股東可以根據前述規定提交提名通知的最後10天前做出的增加董事會規模的公告，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要行政辦事處收到該公告。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商向運輸司發出的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人紀錄上持有或實益擁有的法團股份的類別及數目；以及代名人所持有或實益持有的任何衍生工具，包括直接或間接作為任何該等衍生工具的基礎的任何證券的全部面值，(D)代名人或代代名人就法團的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為法團的證券造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人就法團的證券的投票權；。(E)任何直接或間接的補償、付款、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，即該被提名人在過去三年內已經或曾經與除該公司之外的任何個人或實體(包括但不限於根據該協議已收到或應收到的任何付款的數額)，在每一種情況下，與作為該公司的董事的候選人資格或服務有關，(F)描述被提名人與該被提名人各自的聯屬公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，另一方面，發出通知的該股東與任何股東關聯人，包括但不限於, 依據S-K規例第404項須披露的所有資料(假若該股東或股東相聯者為該條規則所指的“登記人”而該代名人是該登記人的董事或主管人員)，(G)由該代名人籤立的書面陳述，承認該代名人同意(X)被點名為該股東的代名人，(Y)如當選則為該法團的董事，及(Z)根據1934年法令第14a-19條以法團的委託書形式被點名(“第14a-19條”)，及(H)任何其他有關被提名人的資料，如為獲提名人以董事的身分選舉或連任而徵求委託書，則須披露有關該被提名人的任何其他資料，或在其他情況下，依據1934年法令第14節而須予披露的；和

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(17)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的更新和補充(但該等條款中提及的“業務”應改為指為本款的目的而提名董事)，該等更新和補充須受第2.4(I)(B)節第二和第三句的條款所規限；以及(B)該股東或股東相聯人士或與他們一致行動的其他人是否將會或是否打算加入一個團體的陳述，向股東或股東相聯人士合理地相信選出或重選該(等)代名人(該聲明必須聲明該股東或任何股東相聯人士是否有意根據規則第14A-19條徵集法團股份投票權之所需百分比)的持有人遞交委託書及委任表格，或以其他方式向持有該等股份投票權百分比的持有人徵集委託書(上文(A)及(B)條所規定的資料及陳述，稱為“代名人徵詢書”)。

(C)如有資格獲任何貯存商提名為法團的董事的代名人，則任何獲貯存商提名以供選舉或再度當選為董事的人，必須在董事會的要求下，向祕書提供規定在該貯存商提名該人為董事的通知書內所列明的資料，而該日期是在該人的提名通知書發出後的一天內，(2)根據適用法律、證券交易所規則或規例，或根據任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該公司可能合理地需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家；及(3)可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或該被提名人的資格有重大幫助的其他資料。該等補充資料(如適用的話)必須由祕書在接獲該等資料的要求後，在不遲於該法團提出的任何該等要求所指明的合理時間內，在法團的主要行政辦事處迅速收到。如未及時提供本第2.4(Ii)(C)條規定的任何此類信息，則根據本第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當的形式予以考慮，也沒有資格在年度會議上審議。

(D)無例外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照第2.4(Ii)節的規定獲提名。不遲於年會或其任何延期、改期、延期或其他延遲前五個工作日，提名個人參加董事選舉的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充或補充信息，將導致此類被提名人不再有資格在年會上獲得審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均應不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到並已為確定法定人數的目的進行了計算。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人邀請聲明》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明或由該被提名人或其代表向本公司提供的其他資料載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或連任。如事實證明有必要，年會主席應, 在週年會議上裁定並聲明某項提名沒有按照本附例所訂明的條文作出，如主席如此決定，他或她須在週年會議上如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名須不予理會。

(三)董事特別會議提名預告。

(A)就須選出或再度選出董事的股東特別會議而言，選舉或連任董事會成員的提名只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)由(A)在發出本條第2.4(Iii)條所規定的通知時已登記在案的任何股東作出，(B)在決定有權獲得該特別會議通知的股東的紀錄日期當日已登記在案的股東，(C)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是記錄在案的股東；(D)在特別會議召開時是記錄在案的股東；(E)及時向祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)節所列資料(其中提及的“年度會議”在第2.4(3)節中被視為指“特別會議”)。為了及時，祕書必須在該特別會議前第90天晚些時候或在首次公佈特別會議日期以及董事會建議在該特別會議上選出或連任的被提名人的日期之後的第10天內，在該特別會議前90天的較晚時間內，在公司當時的主要執行辦公室收到該通知。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如果股東或股東聯繫者(視情況而定)沒有資格當選或連任，則被提名人沒有資格當選或連任, 採取行動，違反適用於該代名人的《代名人邀請書》中所作的陳述，或違反由該代名人或其代表向法團提供的其他資料，或如適用於該代名人的代名人邀請書載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其內的陳述不具誤導性所需的重要事實。按照第2.4(Iii)條提名的任何人都必須遵守第2.4(Ii)(C)條的規定。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上宣佈該項提名或事務，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(4)其他要求和權利。

(A)除第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：

(1)股東根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)，要求在公司的委託書中列入建議；或

(2)公司根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)，在公司的委託書中省略一項建議。

(B)即使本第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席適用的會議以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，或該建議的業務將不會處理(視屬何情況而定)，儘管法團可能已收到有關該提名或業務的委託書，並已計算有關委託書以釐定法定人數。就第2.4(Iv)(B)節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在適用的會議上擔任代表，且該人士必須在適用的會議上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

2.5股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，持有公司已發行、已發行並有權投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本的多數投票權的人，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則當時已發行和已發行的該類別或系列或多個類別或系列的股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有要求。

如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在任何其他情況下，會議主席有權休會股東大會。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

除本附例另有規定外，如某次會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而舉行的會議而舉行的延期)，則如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示其時間、地點(如有的話)，以及可被視為股東及受委代表持有人親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方法(如有的話)，則無須發出有關該延會的通知，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期，董事會應根據DGCL第213(A)節和本附例第2.11節為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。

2.8業務的進行

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。股東會議的主席由董事會指定，如無指定，應由董事會主席或首席執行官(如董事長缺席)或總裁(如董事長及行政總裁缺席)，或如董事會主席及行政總裁缺席，則由本公司任何其他高管擔任。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定外，在除選舉董事外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定外，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。如在除董事選舉外的所有事項上須由某一類別或系列或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除任何一系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人已獲明確授予書面同意採取行動的權利外，公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東周年會議或特別會議上進行，且不得藉該等股東的書面同意而進行。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延期的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多於一人代表該股東行事，該代表可按為會議確立的程序提交的文件或法律所允許的轉送授權，但自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非該代表有更長的期限。授權人作為代理人的文件可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或提供使公司能夠確定授權股東的身份的信息。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，截止日期為會議日期前一天(I)在可合理訪問的電子網絡上，但條件是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司當時的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

2.14選舉督察

在任何股東會議之前，法團須委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其延會上行事。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。

每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行其職責。如此委任及指定的一名或多名審查員須(I)確定已發行的法團股本股數及每股股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的法團股本股數及委託書及選票的有效性；(Iii)點算所有票數及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證出席會議的法團股本股數的釐定及其所有投票權及選票的點算。

在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1權力

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時完全由全體董事會過半數決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。公司設立證書有規定的，應當對董事進行分類。

3.4辭職和空缺

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。除非辭職通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，由所有有權投票的股東作為單一類別選舉產生的法定董事人數的任何增加所產生的空缺和新設的董事職位，應只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果董事按類別劃分，則當時由董事如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事應被選為該類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任者正式選出並具有資格為止。

如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例少於整個董事會(在緊接任何該等增加前組成)，則衡平法院可應任何股東或當時持有至少10%有表決權股份並有權投票選舉該等董事的股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事，該選舉將受DGCL第211條的規定所規限。

3.5會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者董事會過半數人隨時召集，但受權召開董事會特別會議的人可以授權他人發出通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真方式發送；

(Iv)以電子郵件發送；或

(V)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)；

按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的地址、電話號碼、傳真號碼或公司記錄所示的通知。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議的地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例。

3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書、本附例或法規另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在無需會議的情況下采取，且任何該等同意可按DGCL第116條所允許的方式予以記錄、簽署及交付。任何人(不論當時是否董事)可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要該人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，就第3.9條而言，該同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起存檔。

3.10董事的費用及薪酬

除公司章程、章程另有規定外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

董事的股東只有在公司註冊證書規定的理由下方可將其免職。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會根據全體董事會多數通過的決議行事，可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。

任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和活動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第3.9節(不開會而採取行動)；以及

(Vi)第7.4條(放棄通知)

並在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會或小組委員會舉行定期會議的時間及地點，可由該委員會或小組委員會借決議決定；

(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可借董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及

(3)委員會和小組委員會特別會議的通知也應通知所有有權出席委員會或小組委員會所有會議的候補成員。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第V條-高級人員

5.1高級船員

公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。法團亦可設有一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及具有按照本附例的條文不時委任的其他職銜的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

除按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員外，董事局須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的職位空缺，可以按照董事會規定的方式填補。

5.3部屬人員

董事局或其任何妥為授權的委員會或小組委員會，可委任或授權任何高級人員委任法團的業務所需的其他高級人員。每名該等高級人員的任期、權力及職責由董事會、其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該決定權的任何高級人員不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱用合約所賦予人員的權利(如有的話)的規限下，董事會可將任何人員免職，不論是否有理由。任何經正式授權的董事會委員會或小組委員會，或董事會可能授予其免職權力的任何高級職員，均可免職。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面或電子通知而辭職；但如該通知是以電子傳送方式發出的，則該等電子傳送必須載明或提交資料，而根據該等資料可確定該電子傳送是由該高級職員授權的。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5代表其他法團或實體的股份或權益

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、司庫、本公司的祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他一個或多個公司或實體的任何和所有股份或其他證券或權益或由其發行的所有權利，以及根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的任何管理當局的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.6高級船員的權力及職責

法團的每名高級人員在管理法團業務方面的權限及職責，均由董事會或其任何妥為授權的委員會或小組委員會不時指定，或由任何獲授予指定權的高級人員不時指定，而如並無如此規定，則該等權力及職責一般與該職位有關，但須受董事會控制。

5.7董事會主席

董事會主席應具有通常並通常與董事會主席職位相關的權力和職責。董事會會議由董事長主持。

5.8董事會副主席

董事會副主席應具有通常與董事會副主席職位相關的權力和職責。董事長缺席或者喪失行為能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。

5.9行政總裁

在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官擁有與公司事務和業務的監督、指導和管理有關的最終決定權，通常與首席執行官的職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。如董事長、副董事長的職位在任何時候不能填補，或董事長、副董事長暫時缺席或喪失能力，除非董事會另有決定，否則由首席執行官履行董事長的職責並行使董事長的權力。

5.10總裁

總裁在董事會的監督、指導和控制下，具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁的職位有關。總裁擁有董事會、董事長或首席執行官不時分配給他或她的權力，並履行他或她的職責。首席執行官缺席或者喪失行為能力的，除董事會另有決定外，由總裁履行首席執行官的職責，行使其權力。

5.11副校長和助理副校長

總裁副董事長、總裁副助理分別按照董事會、董事長、首席執行官、總裁總經理的委託行使職權，履行職責。

5.12祕書及助理祕書

(I)祕書須出席董事會會議及股東會議，並將所有該等議事程序的所有表決及會議紀錄記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內。祕書應具有與祕書職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時指派給他或她的權力和職責。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。

5.13首席財務官和助理司庫

(I)首席財務官為法團的司庫。首席財務官須保管法團的資金及證券，負責備存法團的會計紀錄及報表，並須在屬於法團的簿冊內備存完整及準確的收支賬目，並須將或安排將以法團名義及記入法團貸方的款項或其他貴重財物存放在董事會指定的存放處。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。首席財務官應具有與首席財務官職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理司庫均擁有董事會、行政總裁、總裁或首席財務官不時委予他或她的權力及執行該等職責。如首席財務官不在、不能或拒絕行事，則助理司庫(或如有超過一名助理司庫，則按董事會所決定的次序)須履行首席財務官的職責和行使其權力。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

公司的股份應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。除董事會決議另有規定外，持有股票的每位持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，法團為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可列明一項聲明，該聲明是法團將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，其中包含根據本條例第6.2條或《公司條例》第151、156、202(A)、218(A)或364條要求在證書上列出或説明的信息，或根據本第6.2條的規定，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，並説明資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外, 無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3證書遺失、被盜或銷燬

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

6.4股息

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5股票轉讓

公司股票股份的轉讓只能由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出相同數量的股份的一張或多張證書時，必須適當批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據；然而，公司註冊證書、本章程、適用法律或合同並不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。

6.6股票轉讓協議

法團有權與法團任何一個或多個類別或系列的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的法團股票的股份以任何方式轉讓。

6.7登記股東

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息及通知的獨有權利，以及作為該擁有人投票的權利；

(Ii)有權(在適用法律允許的最大範圍內)要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任；和

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除《公司條例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲發出通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據公司條例或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

7.4放棄發出通知

凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人士以電子傳輸方式簽署的放棄，不論是在發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東或董事會(視屬何情況而定)的任何定期會議或特別會議(視屬何情況而定)所處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，凡任何人因是或曾經是法團的董事或法團的高級人員，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，法團須在總監現時或以後有效的最大限度內，向該人作出彌償。或當該法團的董事或該法團的高級職員應該法團的要求而以董事、附屬公司、另一間法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人身分提供服務時，針對該人就該法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人是本着善意行事，且其行事方式是合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為是違法的。任何法律程序借判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

8.2在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本條第八條其他條文另有規定外，如任何人曾經或曾經是法團的董事或高級職員，或當法團的董事或高級職員是應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的高級職員、董事的高級職員、職員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業或合營企業的任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，則在本條第八條其他條文的規限下，法團應在現時或以後有效的最大限度內對該人作出彌償。信託或其他企業的費用(包括律師費)，由該人實際和合理地與該法律程序的辯護或和解有關的費用(包括律師費)承擔，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事；但不得就該人最終被判定須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3防守成功

如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就本條8.3節的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)在為第8.1或8.2節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護的案情或其他方面取得成功，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。法團可彌償並非現任或前任董事或法團高級人員的任何其他人士，以該人就第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴而實際及合理地招致的開支(包括律師費)向法團作出彌償。

8.4賠償他人；向他人預付款項

除本條第VIII條其他規定另有規定外，公司有權向其僱員、其代理人或任何其他人士墊付費用並向其提供賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何人決定是否對員工或代理人進行賠償或預支費用。

8.5預付費用

公司的高級職員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下，在該訴訟最終處置之前支付。該等開支(包括律師費)由法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人實際及合理地招致，或由應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人實際及合理地招致的，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。預支開支的權利不適用於依據本附例免除彌償的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但適用於在裁定該人無權由法團彌償之前第8.6(B)或8.6(C)條所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

8.6彌償的限度

除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

A.根據任何法規、保險單、賠償條款、投票權或其他規定，已實際支付給該人或代表該人支付的款項，但超出支付金額的任何超額部分除外；

B.根據1934年法案第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

C.根據《1934年法令》的規定，由該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或該人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

D.由該人發起的，包括該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(A)董事會在程序啟動前授權進行程序(或程序的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)適用法律另有要求根據第8.7條或(D)款提出的其他要求；或

E.如果被適用法律禁止；但是，如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於任何含有被視為無效、非法或不可執行的規定的任何段落或條款的每一上述部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

8.7裁定；索賠

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。在該人勝訴的範圍內，以及在法律不禁止的範圍內，法團須就該人就根據第VIII條向法團提出的彌償或墊付開支的訴訟而實際和合理地招致的任何及所有開支作出彌償。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大程度上，公司有責任證明申索人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利涉及以該人士的公職身份提出的訴訟及擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

8.9保險

如任何人現時或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求以董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務，則法團可在該等人士準許的範圍內，就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

8.10存活率

對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人，本條第八條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，則根據本條第VIII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第VIII條所指的“不違反法團的最大利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3密封件

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

9.5論壇選擇

除非法團以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內為(A)代表法團提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱法團的任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反其對法團或法團股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(C)依據《香港政府總部條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或。(D)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述(A)至(D)項的每項申索而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限的申索除外(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是唯一及獨家的法庭，以解決根據經修訂的《1933年證券法》而對任何人提出與公司證券發售有關的訴訟因由的任何申訴，包括但不限於併為免生疑問，任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告人。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本第9.5條的規定。本條款應可由本第9.5條所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

第十條--修正案

本附例可由持有未償還有投票權證券總投票權的至少662/3%的持有人以贊成票通過、修訂或廢除，並可作為一個類別一起投票。董事會以全體董事會過半數的贊成票通過章程，也有權通過、修改或者廢止章程；但是，股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。