全球合作伙伴收購公司II

7麥嶺廣場，350套房

紐約州黑溪，郵編：10537

2022年8月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

華盛頓特區，20549

注意：弗蘭克·納普和詹妮弗·莫尼克

回覆：全球合作伙伴收購公司 II

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月28日提交

File No. 001-39875

尊敬的納普先生和莫尼克女士：

全球合作伙伴收購 公司II(“本公司”)謹此轉交對2022年8月12日美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“員工”) 所發評議信的回覆。

為方便員工，我們在下面以粗體重複了員工的評論，並在評論之後附上了公司的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

本公司謹此告知員工，其保薦人全球合作伙伴保薦人II LLC是一家特拉華州有限責任公司，不受非美國人控制。Zepf先生是美國公民， 是贊助商的唯一管理成員，因此有權管理贊助商的業務和事務。五名成員， 合計持有保薦人約5.9%的少數股權，來自百慕大；他們不是管理成員， 對保薦人沒有任何控制權。非美國人士在發起人中並無“實質性權益”，這一點由31 CFR 800.244定義。本公司不認為上述成員的少數股權會與非美國人構成實質性聯繫。

在上述基礎上，本公司建議在公司隨後提交給證監會的10-Q表格季度報告中增加以下風險因素：

如果我們被認為是“外籍人士”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的 影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，則我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了 ，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的現已生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務 合併屬於外資所有權限制範圍，則我們可能無法完成與此類業務的初始業務 合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，在關閉初始業務合併之前或之後，我們可能被要求 強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。我們的贊助商是一家美國實體, 我們贊助商的管理成員是美國人。雖然少數外國投資者合計持有我們的保薦人約5.9%的少數股權，但我們的保薦人並不受非美國人的控制，我們也不認為我們的保薦人與非美國人有實質性的聯繫。但是，如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，則命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 如果我們被視為“外國人”，外國所有權限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們的交易的吸引力，或阻止我們尋求我們認為 將對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似 外資所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。

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我們事先感謝工作人員對上述內容的考慮。 如果您有任何問題，請毫不猶豫地聯繫我們的法律顧問Anthony Ain，Esq.，Ellenoff Grossman&Schole LLP，電子郵件aain@egsllp.com或電話(978)844-1486。

抄送：Ellenoff Grossman&Schole LLP