第三街西421號，1000號套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

2022年9月1日

英國能源與運輸局

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：HighPeak Energy，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 提交於2022年3月7日 File No. 001-39464

女士們、先生們：

以下是HighPeak Energy，Inc.(The公司,” “我們,” “我們” or “我們的“)收到公司財務司工作人員的意見(”員工美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的選委會“)就本公司於2022年3月7日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，第001-39464號文件，於2022年8月19日致信(”表格10-K”).

為方便起見，每個回覆的前面都有工作人員相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，否則所有對頁碼和標題的引用都與表格10-K相對應。此處使用但未定義的大寫術語應具有表格10-K中所給出的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

業務屬性

已探明未開發儲量的開發，第11頁

答覆：我們承認工作人員的意見，並通知工作人員，正如表格10-K第12頁所披露的那樣，[t]O日期，公司[有]將其資本預算的大部分投資於鑽探未探明的地點，而不是將已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。此外，正如10-K表格第60頁和101頁所披露，截至2021年12月31日的年度內發生的勘探和開發總成本分別約為1.903億美元和4590萬美元，再加上10-K表格第12頁的定性披露，我們相信，與本報告所述期間的PUD轉換相比，我們的鑽井和完井資本預算將使投資者對我們的鑽井和完井資本預算有實質性的瞭解。第12頁披露的補充信息，“[a]公司的部分開發資本投資於…用於開發水利基礎設施和鑽探海水處理井，以促進公司增加水產量，降低未來的水成本，並減少使用卡車運輸進行產出水處理活動“是我們的解釋，上述4,590萬美元並未全部用於PUD轉換。因此，我們認為，表格10-K在所有實質性方面都符合S-K條例第1203(C)項的披露要求。

然而，為免生疑問及迴應員工的意見，我們承諾於日後提交的文件中，在“已探明未開發儲量的開發”一欄下，具體列出將已探明未開發儲量轉換為已探明已開發儲量所產生的資本開支的量化數字。如上所述，我們通知工作人員，如果將這種量化列入表格10-K的這種標題下，2021年12月31日終了年度的數額將披露為約3 610萬美元。

生產、收入和價格歷史，第13頁

迴應：我們通知員工，在考慮了S-K法規第1204(A)項的要求後，我們確定，在截至2021年12月31日的年度，我們的最終產品銷售僅來自一個命名油田，該油田截至2021年12月31日的已探明儲量佔我們總探明儲量的15%或更多。在這方面，我們注意到，S-X規則第4-10(A)(15)條將“領域”定義為：

只有一個水庫的地區或多個儲油池所有這些都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。一個油田中可能有兩個或多個分開的油氣藏(…由當地地質屏障…橫向。通過在重疊或相鄰油田中進行關聯的油藏可以被視為單個或通用作業場。地質學術語結構特徵和地層條件旨在識別局部的地質特徵，而不是更廣泛的盆地、趨勢、省份、地區、感興趣地區等術語。[增加了重點]

根據上述定義，我們已確定我們的所有資產位於一個命名油田--米德蘭盆地的霍華德縣地區。我們認為，這種方法既符合在米德蘭盆地運營的其他註冊商報告業績的方式，包括按最終產品銷售的產量，也符合投資者的理解。此外，我們認為，披露我們按個別目標地層銷售的最終產品的產量對投資者既無意義，也無幫助。我們在米德蘭盆地的目標地層(WolfCamp A、下Spraberry、WolfCamp B和WolfCamp D)由連續的碳氫化合物柱生產，具有基本相同的地質特徵、地層條件、生產剖面、運營費用特徵和資本要求。因此，按每個目標水平區域銷售的最終產品展示產量，將為投資者提供關於我們的資產和業務的微不足道的額外信息。

鑽探活動，第15頁

答覆：我們承認工作人員的意見，並告知工作人員，我們的理解是，表格10-K中的“鑽探活動”披露在所有重要方面都符合S-K規則第1205(B)(2)項的披露要求。在這方面，我們注意到工作人員在第78號最後報告中的指導意見，石油天然氣報告的現代化，其中工作人員解釋説，在考慮到“[s]一些評論者也不認為為延長油井創建新的類別。。。將是有意義的，並且這樣的細節將超過信息對投資者的價值，工作人員決定不採用所有擬議的修訂[和]對於一些使用先進鑽井技術的公司來説，擬議的披露可能不是反映其勘探和開發活動程度的良好指標。

此外，為了弄清楚如何將延伸井與探井區分開來，我們完成了對同行可比披露的有限審查，但未能成功確定如何區分探井和延伸井。在未來的文件中，我們打算明確地將非開發井識別為“勘探/延伸”井，而不是單獨區分每一口井。

管理層的討論與分析

財務和經營業績，第58頁

迴應：我們承認員工的意見，並告知員工，我們的決心是，參考收購的影響(直到2021年第三季度才完成)對我們討論截至2021年12月31日的全年運營總體業績來説都是無關緊要的，特別是考慮到我們的水平鑽井計劃導致現有物業的產量大幅增加，以及年內實現的大宗商品價格大幅上升。同樣，與中期報告中討論的其他因素相比，收購物業對我們2022年第一季度和第二季度產量的影響並不重要。在這方面，我們建議員工，在截至2021年12月31日的年度和2022年第一季度和第二季度，收購生產井產量的增加僅貢獻了我們產量增長的約4%(或351 MBoe)、約10%(或1,149 MBoe)和約3%(或809 MMBoe)。然而，上述2022年第一季度和第二季度的數字還包括收購資產上油井的產量，這些油井在關閉日期之後完成並投產，因此不包括這一新產量，收購的產量就更少了。關於2022年期間提交的臨時報告，我們通知工作人員，正如在本函第6號答覆中部分討論的那樣，2022年期間完成的唯一兩項“重大”收購是在2022年6月下旬完成的。此外，正如我們第二季度中期報告第24頁所披露的那樣，我們的日均銷售量[邊]最近完成的Hannathon收購的產量要到2022年第三季度才會產生影響。因此，在每一種情況下，我們都告知工作人員，我們相信，上文提到的每一份申請在所有實質性方面都符合S-K條例第303項的披露要求。

與我們在Form 10-K中展示和討論的全年業績以及我們在第一季度和第二季度中期報告中展示和討論的後續季度業績相比，我們確實認為，參考2021年收購的影響對我們討論截至2021年9月30日的三個月的整體運營結果具有重大意義，因此，此類收購已包括在我們在該期間的Form 10-Q季度報告中對該期間運營結果的討論中，並且參考2022年收購的影響可能對我們討論截至9月30日的三個月的整體運營結果具有重大影響。於2022年及截至2022年12月31日止年度，我們預期有關該等收購影響的討論及量化將包括在我們對該等期間經營業績的討論中。

為迴應工作人員的意見，我們承諾在每次提交文件時，根據S-K條例第303項的規定，繼續評估“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”對相關歷史和預期未來交易及其他事件進行此類討論的重要性。如上所述，如果在我們的Form 10-K或我們的2022年第一季度和第二季度中期報告中具體量化，收購的生產油井增加的產量將被披露為僅貢獻該期間我們總產量的有限部分。

財務報表

注3-收購和資產剝離，第85頁

迴應：我們承認工作人員的意見，並建議工作人員，2021年和2022年第一季度期間的所有此類財產和租賃收購均被計入根據S-X規則沒有單獨重大意義的資產收購，或其他需要擔保或要求提供特定交易細節的重大材料。但是，我們確實通知工作人員，根據某些具體因素，我們確實在2022年第二季度中期報告中列入了關於“或有收購”的個別披露(如其中所界定的，並在下文第6號答覆中進一步討論)。我們進一步告知工作人員，我們在10-K表格和隨後的中期報告中披露的與此類收購有關的財務報表在所有重要方面都符合GAAP和PCAOB的適用要求。我們的獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell，L.L.P.在我們的Form 10-K表格中對我們經審計的綜合財務報表的意見進一步證明瞭這一點。我們注意到，在不限制或限制前面幾句話中表達的立場的情況下，我們的所有業務都在我們行業競爭最激烈的運營區域之一-得克薩斯州西部的米德蘭盆地進行。因此，當能夠根據GAAP和其他適用的披露要求這樣做時，我們傾向於在某些情況下限制某些特定交易信息的披露，儘管從我們證券投資者的角度來看，這些信息並不重要，但可能為我們的競爭對手提供關於我們感興趣的領域、談判交易條款和我們認為為我們提供某些競爭優勢的其他信息的商業敏感洞察。

作為對員工意見的迴應，我們承諾在未來的文件中，包括隨後的中期季度報告中，繼續披露關於在所述期間完成的收購交易的所有重要和所需的信息，並將努力在合理可能的範圍內提供各種交易的進一步細節，而不會損害這些信息，儘管這些信息對我們的投資者來説並不重要，但如果我們的競爭對手審查了這些信息，可能會成為商業敏感信息。

答覆：我們通知員工，收購在我們於2022年2月22日提交的8-K表格中報告(收購Alamo“)指所收購的”企業“，截至2022年3月結束之日，按照S-X規則第1-02(W)條和第3-05條計算，在20%的水平上不是”重大“的。在這方面，我們通知工作人員，我們的會計和財務報告人員進行了此類規則預期的重要性計算，並根據規則1-02(W)規定的測試確定Alamo收購沒有達到20%的重要性水平。此外，我們還分析了最終於2022年6月收購的額外物業的應付對價在2022年3月最初成交時是否會被適當地視為“或有對價”。吾等最終確定上述分析不適用於2022年3月完成交易，原因包括：(I)Alamo收購交易的賣方在初始交易完成時並不擁有於2022年6月出售的資產，而是在等待破產程序的結果，據此他們可能收購該等資產；及(Ii)賣方行使向吾等出售該等資產的權利及本公司在行使該等權利後完成收購的能力均存在重大條件。

因此，2022年3月完成對阿拉莫的收購併不是一筆涉及…的交易表8-K第2.01和9.01項要求提交一項重大業務，因此沒有與2022年6月完成Alamo收購相關的財務報表。吾等進一步告知員工，吾等不相信於2022年3月完成交易時收購的業務的歷史財務報表，或生效的本公司的形式財務報表，會為我們的投資者提供有意義的額外資料，因為所收購物業的產量及成本概況與本公司先前已有物業的可比產量及成本概況相若。

如我們於2022年6月23日提交的有關Form 8-K的最新報告中所披露的(6月23日8：00-10：00”), “[c]就在2月份簽訂購買協議的同時，HighPeak各方與Alamo各方簽訂了某些看跌期權/看漲期權協議，根據該協議，Alamo各方的某些成員有權成為買賣協議的一方，並相應地出售這些成員在德克薩斯州博登縣某些額外生產原油和天然氣資產的權益。2022年6月，阿拉莫各方行使他們的選擇權，完成了向我們出售額外財產的交易(阿拉莫出售“)。考慮到2022年6月23日8-K的備案，並在對美國證券交易委員會員工財務報告手冊2015.12節中員工的指導進行評估後，我們確定這些額外財產的收購構成了一項與最初2022年3月阿拉莫收購“相關”的收購。在這方面，我們注意到我們在2022年6月23日的8-K報告中披露了如下情況：

關於二月份的收購，本公司確定，根據S-X規則3-05(“規則3-05”)，本公司不需要提交Alamo各方的財務報表，也不需要根據S-X規則第11條提交與2月份收購有關的形式上的財務信息。然而，在6月收購完成後，根據完成交易的對價價值，公司根據規則3-05確定，根據美國證券交易委員會員工財務報告手冊(“手冊”)2015.12節所設想的一系列相關收購，Alamo收購合併後構成公司對一項重大業務的收購。

我們通知員工，Alamo看跌期權出售(在上述2022年6月23日8-K節選中稱為“6月收購”)是我們在截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q第17頁提到的“或有收購”，並在員工評論中提及。根據上述分析，我們得出的結論是，雖然2022年3月完成最初的Alamo收購(在2022年6月23日8-K節錄中稱為“2月收購”)並不要求我們提交與其中收購的業務有關的歷史或形式財務報表，但根據規則1-02(W)和3-05，完成隨後的Alamo賣權出售導致於2022年6月收購額外物業的交易確實代表着一項業務的完成(即，在Alamo收購和Alamo賣權出售中收購的資產合計)具有重大意義。因此，本公司於截至2022年6月23日的8-K(I)截至2021年12月31日止年度的經審核收購資產歷史財務報表(包括於2022年3月及2022年6月各自收購的所有資產)、(Ii)截至2022年3月31日止三個月的收購資產未經審核歷史財務報表及(Iii)反映該等收購事項的本公司未經審核備考財務報表，分別按Form 8-K表第2.01及9.01項的規定列載。

合併財務報表附註

附註18-補充原油和天然氣披露(未經審計)

原油、天然氣和天然氣儲量，第102頁

迴應：我們承認員工的意見，並承諾在未來的文件中根據FASB ASC 932-235-50-4擴大已探明和未開發儲量表，以包括按個別產品類型劃分的淨數量，因為我們不認為擬議的變化對讀者對文件和公司業務的理解是實質性的，並澄清適用對賬的初始估計對應於上一財年的最後一天。關於表格10-K中包含的這種披露，我們通知工作人員，在每個案例中提供的1月1日數字與之前12月31日計算的數字相同，就截至2019年12月31日的估計數字而言，這從我們提交給委員會的其他文件中可以明顯看出，包括具體在2020年10月22日提交的表格S-1的F-88頁和修正案1的第99.1號附件。

答覆：我們承認工作人員的意見，並承諾在未來的備案文件中更清楚地確定每項變更的來源，並根據FASB ASC 932-235-50-5對我們確定的每一項作出解釋。關於截至2021年12月31日的10-K表格中的此類披露，我們通知工作人員，在準備本函件時進一步審查後，我們得出的結論是，我們在討論的第(I)條中關於該期間的“對我們的PUD估計數的調整”的提法是多餘的，應該刪除，因為我們已將整個2,529 MB的修訂歸因於由於業績良好而進行的技術性修訂。同樣，提到2020年8月22日至2020年12月31日期間的“我們對PUD估計的調整”是多餘的，本應刪除，因為我們已將整個1112兆波數的修訂歸因於可歸因於油井表現的技術修訂。

未來淨現金流貼現的標準化衡量，第104頁

答覆：我們承認工作人員的意見，並告知工作人員，我們在10-K表格第104頁披露的標準化計量在未來開發和生產成本類別中反映了為清償我們的資產報廢義務而產生的所有估計未來成本，包括拆除、修復和廢棄現有油井(包括租賃的活躍和非活躍井以及未來已證實的未開發地點)的成本，每種情況都符合FASB ASC 932-235-50-36。為了迴應工作人員的意見，我們承諾在今後的文件中增加一個解釋性腳註或類似的披露大意。

答覆：如上文第9號答覆所述，我們在10-K表格第104頁披露的貼現現金流的標準化計量在未來開發和生產成本類別中反映了根據FASB ASC 932-235-50-36清償我們的資產報廢義務將產生的所有估計未來成本。相比之下，作為10-K表證據提交的第三方儲量報告--我們也認為這些報告是根據適用於編寫此類報告並將其納入委員會文件的規則和條例--在所有方面都只涉及我們已探明的儲量，因此，只有能夠經濟生產的油井的未來成本估算才有必要被歸類為“已探明的”。我們通知工作人員，從第三方報告到第104頁所列標準計量的對賬列於表格10-K第12頁，以進一步澄清所提到的計算和列報方面的差異。

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何補充信息，請致電(713)758-2977聯繫Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah K.Morgan或致電(713)758-3374聯繫該公司的Jackson A.O‘Maley。

HIGHPEAK能源公司

By: /s/ Steven W. Tholen

姓名：史蒂文·W·託倫(Steven W.Tholen)

職位：首席財務官

抄送：Jack HighTower，HighPeak Energy，Inc.

Sarah K.Morgan，Vinson&Elkins L.L.P.

傑克遜·A·奧馬利，Vinson&Elkins L.L.P.