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2022年9月20日

通過埃德加

投資管理處

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：梅根·米勒和克里斯托弗·貝拉西科

回覆：

牛津廣場資本公司

表格N-2上的登記聲明

檔號：333-265533

女士們、先生們：

我代表牛津廣場資本公司(The )“公司)，本函是對工作人員通過電話提供的意見的迴應(員工“) 美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會2022年6月23日和2022年7月6日致公司律師Dechert LLP，涉及公司於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明( 註冊聲明“)。為方便起見，本函彙總了員工的意見，每條意見後面都有公司的迴應。本信函中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司於本函日期提交的表格N-2註冊聲明草案第1號修正案中規定的含義 (該註冊聲明草案在本文中被稱為經修訂的註冊説明書”).

會計評論

備註：請確保《投資明細表》包括S-X規則第12-12條腳註 8所要求的所有信息，包括(C)段

回覆：公司已遵守此評論。見經修訂的註冊説明書第21頁。

備註：請在註冊説明書第5頁的費用和費用表中的示例中説明假設公司的所有收益均來自資本利得的情況下對獎勵費用支出的影響。

	2022年9月20日
	第2頁

回覆：公司已遵守這一意見。請參閲修訂後的註冊説明書第5頁。

備註：請補充向員工提供有關公司在Premiere Global Services，Inc.的第一和第二留置權債務投資的以下信息：

每項投資是否都能產生收入；以及

二、任何應計金額和每項投資的未付利息。

答覆：作為補充，公司通知員工，在截至2021年6月30日和2019年9月30日的季度內，其對Premiere Global Services，Inc.第一和第二留置權債務的投資分別以非應計項目計入。因此，本公司不再確認該等投資的利息收入，並撥回該期間該等投資的所有未付應計利息。由於債務在2022年3月31日和2022年6月30日仍處於非應計狀態，該公司在其提交給美國證券交易委員會的每一份適用期間的文件中都加入了腳註，説明Premiere Global Services，Inc.的第一和第二留置權債務投資(以及更換的左輪手槍)在該日期處於非應計狀態。公司將在未來的美國證券交易委員會備案文件中修改註腳，説明這三項投資處於非應計狀態，以澄清公司沒有將投資的利息收入確認為該期末的。

法律評論

備註：根據1933年《證券法》第411(B)條的要求，請為通過引用而併入的任何文件添加超鏈接。

回覆：公司已遵守這一意見。見修訂後的註冊説明書第6、7、11、12、13、27、28、29、30和65頁。

在公司最近的年度報告Form 10-K的第59頁上，公司披露了其普通股在過去兩個會計年度的最高和最低銷售價格。該公司還披露，在過去兩個會計年度的某些季度，其普通股的交易價格低於資產淨值。請根據表格N-2第8(5)(D)項的要求，披露公司為將折扣降至資產淨值而採取的任何措施以及這些措施的效果。

	2022年9月20日
	第3頁

迴應：作為補充，本公司通知員工，本公司並未採取任何旨在將交易折讓降至資產淨值的具體措施(例如，在公開市場回購股份或進行股份要約收購)。如果該公司未來採取此類措施以減少對資產淨值的折讓，它將在未來的美國證券交易委員會備案文件中更新其披露。

請包括自公司提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以來，第8(5)(B)項所要求的會計季度的股價數據披露。

回覆：公司已遵守這一意見。請參閲修訂後的註冊説明書第11頁。

請對註冊聲明的法律事項部分進行必要的更新，以反映公司法律顧問代表的變化。

回覆：公司已遵守這一意見。請參閲修訂後的註冊説明書第68頁。

請將公司最近提交的委託書包括在註冊説明書的參考註冊部分。

回覆：公司已遵守這一意見。請參閲修訂後的註冊説明書第69頁。

* * *

如果您有任何問題或意見，請致電202.261.3466與簽名人聯繫。

真誠地

哈里·S·潘加斯