弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所 紐約廣場一號 紐約，紐約10004 Tel: +1.212.859.8000 Fax: +1.212.859.4000 Www.friedfrank.com

August 25, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Ruairi Regan和Brigitte Lippmann

回覆：

連續體生長特性

關於附表14A的初步委託書

於2022年7月7日提交

File No. 001-37420

尊敬的里根先生和李普曼女士：

本函件是代表Seritage Growth Properties(The Company)提交的，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(The Staff Of Corporation Of The Securities And Exchange Commission)(The Commission)的工作人員在2022年8月17日提交給委員會的關於本公司於2022年7月7日提交給委員會的關於附表14A的初步委託書(《初步委託書》)的意見，以及代表公司於2022年7月29日提交給員工的函件。

在提交本函件的同時，公司將提交修訂後的初步委託書(修訂後的初步委託書)。

在這封信中，我們已在下面用斜體、粗體 打入意見信中包含的每個工作人員的意見，並在每個意見之後作出答覆。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有修訂後的初步委託書 聲明中規定的含義。

一般信息

1.	我們注意到您對意見1的答覆。正如您的答覆所反映的，請在委託書中披露，如果公司決定實施一項根據馬裏蘭州法律需要股東投票的交易，公司將分發符合附表14A第14項的後續委託書。

公司已將要求披露的第7、66和91頁包括在修訂後的初步委託書中。

紐約、華盛頓、倫敦、法蘭克福和布魯塞爾

本文作者為特拉華州有限責任合夥公司

美國證券交易委員會

August 25, 2022

第2頁

2.	我們注意到您披露，該公司聘請巴克萊作為其財務顧問，巴克萊 準備了一份向特別委員會提交的演示文稿，介紹其對估計的總股東分配範圍的分析，包括預測。我們還注意到您披露世邦魏理仕提供了對估計總股東分配範圍的意見 。請在備案文件中披露併購規則第1015(B)項所要求的信息。

本公司已於經修訂初步委託書第64、66、71、73、74及75頁列載有關巴克萊及世邦魏理仕的規例M-A第1015(B)項所要求的資料。

公司已刪除對預測的 提法，並補充通知員工，巴克萊提交給公司董事會的報告、意見或評估沒有包含巴克萊的單獨報告、意見或評估，也沒有任何與公司相關的單獨預測。本公司就尋求整體出售本公司及/或出售本公司的投資組合或若干個別資產而聘請巴克萊為其首席財務顧問，但並非就本公司對出售計劃的分析或管理層對估計總股東分派範圍的計算擔任財務顧問。先前提及初步委託書第73、74及75頁所述的預測，指管理層計算的初步估計總股東分派範圍的估計，並不表示已就本公司的分析編制單獨的預測。本公司已分別修訂經修訂的初步委託書第73、74及75頁所載的披露，以反映該等澄清。

3.	我們注意到您對評論2的迴應。正如您的回覆所反映的，請在委託書中披露 如果公司決定與馬雲先生進行交易。如果Lampert或他的任何關聯公司將構成規則13E-3交易，公司將提交 附表13E-3並散發後續委託書，該聲明將符合附表13E-3的要求，並尋求股東對該交易的單獨批准。請注意，如果關聯公司的一系列交易導致私下效應，則必須在該系列交易的第一步提交附表13E-3。

本公司已將所要求的披露包括在經修訂的初步委託書第7頁及第91頁。

* * * *

美國證券交易委員會

August 25, 2022

第3頁

如對本公司的迴應有任何疑問，請直接與我聯繫。 212-859-8763或通過電子郵件發送至Philip.richter@Friedfrk.com。

抄送：	Seritage Growth Properties首席法務官Matthew Fernand

Charles Ruck，Latham&Watkins LLP

達倫·古滕伯格，Latham&Watkins LLP