根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發行2,296,107股普通股，每股面值0.40新謝克爾。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“ENLV”，在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，代碼為“ENLV”。我們普通股最近一次在納斯達克上市是在2021年1月25日、2021年2月1日和2021年2月8日，分別為每股12.15美元、12.70美元和23.10美元。我們普通股在多倫多證券交易所最後一次上市是在2021年1月25日、2021年2月1日和2021年2月8日，分別為38.58新謝克爾、40.12新謝克爾和78.00新謝克爾。 (每種情況均以以色列銀行在適用日期報告的匯率為準)。

我們最近公佈了第二階段臨牀試驗的主要結果，評估了我們的候選產品Allocetra™在重症和危重新冠肺炎患者中的應用。見“招股説明書增刊摘要-我公司-最新發展”。

H.C. Wainwright&Co.，LLC或Wainwright可不時直接或通過代理、或通過納斯達克經紀交易中的經紀商、協商交易中的交易商或此類銷售方法的組合，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與當前市場價格相關的價格，向購買者提供普通股。請參閲“承保”。

根據我們與Wainwright的市場發售計劃，此次發行的總金額可能包括高達16,684,777美元的未售出證券，Wainwright是我們最近終止的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5 頁的“風險因素”一節中描述的風險(包括但不限於題為“我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，您的投資價值可能大幅縮水”的風險因素)，以及通過引用分別併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予Wainwright 30天的選擇權，可以按每股普通股的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中額外購買至多344,416股普通股。如果Wainwright全面行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為3,696,732.20美元，扣除費用前給我們的總收益為49,113,727.80美元。

我們沒有、Wainwright也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的以外的任何信息或陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

本招股説明書附錄中提及的所有術語“公司”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們” 均指根據以色列國法律組建的公司Enlivex治療有限公司及其合併子公司，除非上下文另有規定。

所有提到“$”和“美元”的都指的是美元，所有提到“NIS”的都指的是新以色列謝克爾。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用SEC的“擱置”註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成，本招股説明書附錄為您提供有關此產品的具體信息，隨附的招股説明書提供更多一般信息，其中某些信息可能不適用於此產品。當我們在本招股説明書附錄中提及“本招股説明書”一詞時，我們指的是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們根據證券法第433條可以使用的任何自由寫作的招股説明書。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及隨附的與本招股説明書附錄中描述的產品相關的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此或其中引用的任何文檔中的信息在除這些文檔封面上的相應日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

如果適用法律、規則或法規不允許我們在任何司法管轄區或向任何人提供或出售此處提供的證券，我們不會提供或出售此類證券。

招股説明書補充摘要

下面的我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的一些信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”項下和在隨附的招股説明書中的“通過引用併入某些文件”項下標識。您還應仔細考慮本招股説明書附錄題為“風險因素”的章節、所附招股説明書、我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告以及通過引用併入本文的其他文件中討論的事項。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的巨噬細胞重新編程免疫治療公司，正在開發一種用於免疫系統重新平衡的同種異體藥物管道。免疫系統再平衡對於治療危及生命的免疫和炎症狀況至關重要，涉及過度免疫反應和細胞因子過度表達(“細胞因子釋放綜合症”)，對於沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法的，以及通過調節免疫檢查點再平衡來治療實體腫瘤，免疫系統再平衡至關重要。我們創新的候選免疫療法Allocetra™是一種基於獨特作用機制的新型免疫療法候選藥物，其作用針對被定義為“未得到滿足的醫療需求”的臨牀適應症，例如預防或治療與膿毒症和急性多器官衰竭、骨髓移植和/或造血幹細胞移植相關的併發症。我們還打算開發基於細胞的療法，通過免疫檢查點重新平衡將其與實體腫瘤的有效治療相結合，以提高各種抗癌療法的療效，包括嵌合抗原受體T細胞療法和T細胞受體療法。

細胞因子是一類廣泛而鬆散的小蛋白(~5-20 kDa)，由包括免疫細胞在內的多種細胞產生。在促進、調節和平衡免疫反應方面，細胞因子在免疫系統中尤為重要。它們由細胞釋放並影響其他細胞的行為，包括趨化因子、幹擾素、白細胞介素、淋巴因子、腫瘤壞死因子等，但一般不包括激素或生長因子。細胞因子在健康和疾病中非常重要，特別是在宿主對感染、免疫反應、炎症、創傷、膿毒症、癌症和其他疾病的反應中。細胞因子釋放綜合徵是一種全身性炎症反應，細胞因子釋放成分和幅度失控。它被認為很難用傳統的小分子或生物製劑治療，因為這種情況涉及數十種細胞因子，誘導多種生物途徑的高免疫活性。這種高免疫活性可能導致免疫殺傷細胞 (如T細胞、B細胞和自然殺傷細胞)攻擊患者的健康器官，包括心、腦、肺、肝、腎等，從而可能導致器官損傷、多器官衰竭和死亡。

我們相信，處理這種多因素複雜的危及生命的情況的唯一方法是通過基於細胞的綜合免疫療法來誘導免疫系統利用免疫系統經常使用並通過進化發展的作用機制來重新平衡自身到正常的操作水平。我們認為，處理這種多因素複雜的危及生命的情況的唯一方法是通過基於細胞的綜合免疫療法來誘導免疫系統利用免疫系統經常使用並通過進化發展的作用機制來重新平衡自己到正常的操作水平。我們獨特的治療方法是通過向患者注入早期穩定的凋亡細胞(瀕死細胞)來誘導免疫耐受和特定的正常免疫系統再平衡。一旦注入，這些凋亡細胞就會通過明確的機制與巨噬細胞和樹突狀細胞相互作用，導致過度興奮的免疫反應重新平衡。利用這種固有的免疫途徑，我們相信它可以利用異體™來塑造患者對疾病的先天免疫反應，從而減少不想要的免疫反應。

在許多臨牀情況下，患者有可能患上細胞因子釋放綜合徵。這些臨牀症狀包括與膿毒症、造血幹細胞移植相關的併發症，以及幾種自身免疫性和炎症性疾病，如克羅恩病、類風濕性關節炎、痛風和多發性硬化症。

我們需要向以色列國(由以色列創新機構代表)支付版税，該費用是根據銷售或許可產品的收益計算的，產品的開發由國家撥款支持。這些版税一般為銷售額的 3%至5%，直至償還我們收到的100%贈款(與美元掛鈎)，外加按適用的倫敦銀行同業拆借利率計算的年息。截至2020年9月30日，我們支付版税的或有義務總額約為6,499,000美元，這是我們到目前為止從以色列創新局實際收到的贈款總額，包括應計利息。截至2020年9月30日，我們尚未向以色列創新局支付任何特許權使用費。有關我們與以色列創新局贈款相關的義務的説明，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的“第3.D.項-風險因素-與以色列法律和我們在以色列的運營有關的風險 ”。

最近發展動態

評估Allocetra在重症和危重新冠肺炎患者中的II期臨牀試驗的主要結果

2020年10月13日，以色列衞生部授權啟動一項擬議的研究人員啟動的第二階段臨牀試驗，評估Allocetra在新冠肺炎重症患者中的應用。新冠肺炎研究是一項由多中心研究人員發起的II期臨牀試驗。該試驗旨在評估Allocetra^TM結合標準護理治療。該試驗評估了安全性、耐受性、細胞因子譜和療效參數。

在2020年12月初報告了積極的中期結果後，我們於2021年2月3日報告了由研究人員發起的第二階段臨牀試驗的正面結果。基於積極的結果，並諮詢了試驗的主要研究人員，我們提前完成了試驗，並計劃將數據摘要提交給相關監管機構進行審查。我們計劃在2021年2月晚些時候將數據摘要提交給監管機構，我們預計此摘要將作為與監管機構討論Allocetra針對重症或危重患者的新冠肺炎調控途徑的下一步措施的基礎。我們不能保證第二階段臨牀試驗數據足以讓我們繼續進行第三階段試驗。

16例新冠肺炎患者接受了Allocetra治療^TM在第二階段臨牀試驗中，最初預計將招募24名患者。臨牀試驗提前完成，以支持預期加速提交的試驗陽性安全性和有效性數據的監管文件。在參加II期試驗的16名患者中，9名(9/16，56%)病情嚴重，7名(7/16，44%)病情危急。

第二階段臨牀試驗以及之前報道的研究人員發起的Allocetra Ib期研究的關鍵結果和結論^TM對於危重的新冠肺炎患者，包括：

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在16名(87.5%)II期試驗患者中，有14名(87.5%)從各自的嚴重/危重病情中恢復過來，並在服用Allocetra平均5.3天后出院 ^TM給藥時間(危重患者平均4.2天，危重患者7.2天)。

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在21名(90.5%)II期和Ib期試驗患者中，總共有19名(90.5%)患者從各自的嚴重/危重病情中恢復過來，並在服用Allocetra後平均5.6天后出院^TM給藥 (重症患者平均4.1天，危重患者7.7天)。

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異體移植後28天(28天)的死亡率^TM治療是試驗的隨訪期結束) 第二階段試驗參與者的治癒率為0%(0/16)。在Ib期和II期研究中接受治療的所有患者的綜合分析中觀察到相同的0%(0/21)死亡率。

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在Ib期和II期研究中接受治療的大多數患者都有先前存在的危險因素，如男性、肥胖和高血壓

以色列衞生部授權對膿毒症患者進行異丙腎上腺素的IIb期臨牀試驗

2020年11月3日，以色列衞生部授權啟動一項擬議的公司贊助的IIb期臨牀試驗，評估Allocetra™，在膿毒症患者中。

計劃中的由公司贊助的IIb期臨牀試驗是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，預計將在四個隊列中招募多達160名膿毒症患者，旨在評估Allocetra™將與標準護理治療相結合的治療。該試驗計劃評估不同劑量的Allocetra的安全性、耐受性和療效參數 ™有兩個共同的主要終點：(I)在28天內序貫器官衰竭評估(SOFA)評分較基線的變化，以及(Ii)不良事件和嚴重不良事件的數量和嚴重程度。次要終點包括(I)無呼吸機天數，(Ii)無血管升壓素天數，(Iii)不接受腎臟替代治療(透析)的天數，以及(Iv)在重症監護病房或中級監護病房住院的時間。

最近的保證書演習

自2020年9月30日以來，在我們之前報告的已於2020年第一季度完成的登記直接發行中從我們手中獲得認股權證的某些投資者已按每股9.00美元的行使價行使了總計1,575,000股普通股的認股權證，並以每股10.00美元的行權價行使了總計147,646股普通股的認股權證。上述認股權證的行使為我們提供了總計15,651,460美元的總收益。

自動櫃員機產品

2020年10月22日，我們與Wainwright簽訂了市場發售協議，即發售協議，根據該協議，我們可以不時根據自己的選擇，通過“在市場上”的股權發售計劃，發售和出售至多2500萬美元的普通股，根據該計劃，Wainwright同意擔任銷售代理。截至2021年2月8日，根據發售協議，吾等共出售476,983股普通股，總髮行價為8,315,223美元，根據發售協議，吾等可能額外出售最多16,684,777美元的普通股，相當於根據發售協議可能出售的原有普通股2,500萬美元的餘額。我們於2020年2月9日終止了日期為2020年10月22日的招股説明書補充協議，但發售協議仍然完全有效，仍然有效。

企業信息

我們最初於2012年1月22日根據以色列國的法律註冊為Bioblast Pharma Ltd。完成合並交易後，我們的全資子公司Treblast Ltd.與Enlivex Treeutics R&D Ltd.或Enlivex R&D(前身為Enlivex Treeutics Ltd.)合併，Enlivex R&D仍是合併中倖存的實體。Enlivex研發公司於2005年9月根據以色列國法律註冊成立，是一家以色列私人控股公司，名為Tolarex Ltd.。2010年2月，Enlivex研發公司更名為Enlivex治療有限公司，合併完成後更名為Enlivex治療研發有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列7403618，郵政編碼7403618，愛因斯坦大街14號，我們的電話號碼是：+972 26208072。

產品

我們提供的普通股	2,296,107股普通股。

本次發行後立即發行的普通股 ⁽¹⁾	15,759,878股普通股股(或16,104,294股普通股，如果Wainwright行使選擇權，全數購買344,416股普通股股)。

購買額外普通股的選項	我們已授予Wainwright可在本招股説明書附錄發佈之日起30天內行使的選擇權，可以從我們手中額外購買至多344,416股普通股。請參閲“承銷”。
使用的收益	我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動；(Ii)潛在收購和內部許可；以及(Iii)其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“使用收益 ”。

納斯達克資本市場代碼	“ENLV”

電話 Aviv證券交易所代碼	“ENLV”

風險因素	投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-5頁(隨附的招股説明書)開始的“風險因素”部分，以及本文和其中引用的文件中的“風險因素”部分，以便討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)	我們的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的13,463,771股已發行普通股，其中不包括：

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1,347,701 我們的員工和董事根據我們的全球股票激勵計劃(2019年)或2019年計劃持有的購買普通股的期權，加權平均行權價為每股5.96美元，其中截至2020年9月30日可行使的期權為700,610股。加權平均行權價為每股5.79美元；

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499,115 根據現有股票期權計劃授予顧問的期權或顧問股票期權購買普通股的期權，加權平均價為每股4.04美元，其中截至9月30日可行使的期權為407,131份。 2020，加權平均行權價為每股3.54美元；

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217,087股截至2020年9月30日，根據2019年計劃可供未來發行的普通股；

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Bioblast Pharma Ltd.於2016年3月發行27,016 權證，2016年9月開始可行使，行使價為每股180美元；

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216,563股行使配售代理權證後可發行的普通股，行使價為每股10.00美元；

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2,093,750股普通股，可通過行使投資者認股權證發行，行使價為每股9.00美元；

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476,983 普通股，於2020年10月22日起根據發售協議以“在市場上”發售的方式發行；以及

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160,727 普通股行使未登記認股權證後可發行的普通股將以每股25.00 美元的行使價向承銷商或其指定人發行，作為與此次發行相關的補償。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會行使上述所述的未償還期權或認股權證，也不會行使Wainwright在此次發售中購買額外普通股的選擇權。此外，上述信息並不反映我們之前報告的在2020年第一季度完成的註冊直接發行發行的某些認股權證最近的行使情況。請參閲“-我們公司-最新發展-最新保證書練習。”

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素、本公司截至2019年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險 (本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入，以及本招股説明書及隨附的招股説明書中的類似標題 )，以及本招股説明書及隨附的招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所載或以參考方式併入的其他資料，包括經審核的綜合財務報表及相關附註，例如在您決定是否購買我們的證券之前。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。我們的普通股最近一次在納斯達克上市是在2021年1月25日、2021年2月1日和2021年2月8日，分別為每股12.15美元、12.70美元和23.10美元。我們普通股在TASE上最後一次報告的銷售價格分別為2021年1月25日、2021年2月1日和2021年2月8日的38.58新謝克爾、每股40.12新謝克爾和每股78.00新謝克爾，或分別為每股11.79美元、12.16美元和23.76美元(每種情況均基於以色列銀行在適用日報告的匯率)。以下因素(其中一些是我們無法控制的)除了本節和我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)中描述的其他風險因素外，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，股票市場，特別是納斯達克和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更大。

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於除本次發行時所考慮的用途之外的其他用途，如“收益的使用”中所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們市場價值的公司目的。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的發行價大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。本次發行普通股的購買者將在賬面價值的基礎上立即和大幅稀釋。在本次發行中我們出售2,296,107股普通股後，基於每股普通股20美元的發行價，截至2020年9月30日，我們普通股的調整後有形賬面淨值約為7,113萬美元，或每股普通股4.51美元(向我們現有股東增加的有形賬面淨值約為每股普通股2.39美元)。如果您在本次發行中購買普通股，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，您將立即遭受每股普通股約15.49美元的即時大幅攤薄。如果持有可轉換為我們普通股的已發行期權或其他證券的持有人以低於發行價的價格行使這些期權或其他此類證券，您將產生進一步的稀釋。此外，如果我們在未來以低於本次發行發行價的價格(包括轉換價格或行使價格)增發普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券) ，則您將產生進一步稀釋。請參閲招股章程副刊內題為“稀釋“有關此產品將導致的稀釋的更詳細的討論。

如果我們未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在未來任何時候(受與Wainwright的承銷協議所載限制的約束)，以可能不同於本次發行的每股普通股價格的價格，提供額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會在任何其他發行中出售普通股或其他證券，價格低於此次發行中投資者支付的每股普通股價格，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股普通股價格；如果該每股價格低於本次發行的公開發行價，本次發行的投資者將遭受額外的攤薄。

此次發行將出售大量普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發售中，我們將出售2,296,107股普通股，相當於截至2021年2月9日我們已發行普通股的約13%(或如果Wainwright行使其選擇權額外購買344,416股全部普通股，相當於約14%的普通股) ，以使我們在本次發售中出售普通股。此外，温賴特公司還將獲得認股權證，購買總計160727股普通股。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們在納斯達克或多倫多證交所的普通股價格產生不利影響。我們無法預測市場出售這些普通股或這些普通股是否可供出售會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。由於本次發行導致現有股東的股權稀釋，我們可能會因此次股權稀釋而面臨集體訴訟。此外，我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券來籌集資本的能力，並可能導致您損失部分或全部您對我們普通股的投資。出售因行使我們的已發行期權和認股權證而發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們的普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格波動，從而影響我們的普通股的交易價格。

我們的普通股在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼均為“ENLV”。我們普通股在這兩個市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和TASE上的新以色列謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在這些市場之一的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

我們可能是被動外國投資公司或PFIC，在截至2020年12月31日的納税年度或隨後的任何一年中，出於美國聯邦所得税的目的。如果我們是PFIC，對持有我們普通股的美國納税人可能會產生負面的税收後果。

我們在任何課税年度(I)至少75%的總收入為“被動收入”或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有時，將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。為此，被動收入一般包括(除其他事項外)某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及出售或交換產生被動收入的財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的金額。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，將考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例。雖然我們尚未確定在截至2020年12月31日的納税年度或隨後的任何年度，我們是否將成為PFIC，但我們在任何此類年度的經營業績都可能導致我們成為PFIC。如果我們是截至2020年12月31日的課税年度或其後任何一年的PFIC，而美國投資者(定義見下文)未選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或作出“按市值計價”的選擇，則“超額分派”給美國投資者, 出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益都將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(I)超額分配或收益將在美國投資者持有普通股的期間內按比例分配；(Ii)分配給本納税年度以及我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給其他每個應課税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率繳税，並將就由此產生的可歸因於該等其他個課税年度的税項徵收被視為遞延優惠的利息費用。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC(我們已確定我們不是PFIC) ，則美國投資者要及時做出QEF或按市值計價選擇可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國投資者將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國投資者除外。美國投資者可以按照表格8621的説明填寫並提交IRS表格8621的相關部分，從而進行QEF選舉。未經國税局同意，優質教育基金選舉一般不得撤銷。應要求，我們將每年向美國投資者提供所需信息，以便填寫IRS表格8621(該表格需要由美國投資者每年向美國國税局提交)，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行並維持有效的QEF選舉。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展。這些陳述的特點通常是“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定意義。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或業績與此類前瞻性陳述中建議的大不相同。此外，科學研究以及臨牀和臨牀前試驗的歷史性結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論，也不保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們的Form 20-F截至2019年12月31日的年度報告中提及的歷史性結果(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他報告和文件中。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的截至2019年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他風險和不確定因素。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅反映了我們在相關聲明發表之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們不承擔在未來更新這些前瞻性聲明的義務。

我們估計，出售本次發售的2,296,107股普通股的淨收益約為4,240萬美元，如果Wainwright全面行使其購買額外344,416股普通股的選擇權，則淨收益約為5,250萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的與此次發售相關的發售費用後，淨收益約為5,250萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動；(Ii)潛在收購和內部許可；以及(Iii)其他一般公司用途。在任何此類用途之前，我們打算以現金和現金等價物(可能包括高流動性、短期投資工具的投資)的形式持有淨收益。

此此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配的廣泛自由裁量權。

下表顯示了我們根據美國公認會計原則確定的截至2020年9月30日的資本總額。

上表基於截至2020年9月30日的13,463,771股已發行股票，其中不包括：

此外，上表並未反映我們之前報告的註冊直接發售中最近發行的某些認股權證的行使情況這些認股權證已於2020年第一季度完成。有關最近的認股權證演習的信息，請參閲“摘要-我們公司-最近的發展-最近的認股權證演習。”

如果您投資於本招股説明書附錄提供的普通股，您將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2853萬美元，或每股約2.12美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總有形負債除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股發行價與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股普通股20.00美元的公開發行價出售本次發行的2,296,107股普通股並扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為7113萬美元，或每股普通股4.51美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加2.39美元，此次發行普通股的購買者將立即稀釋每股15.49美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果Wainwright全面行使其購買至多344,416股普通股的選擇權，則本次發售生效後的調整後有形賬面淨值為每股普通股4.81美元，對我們現有股東的每股有形賬面淨值增加 $2.70美元，對購買本次發售普通股的新投資者立即稀釋每股有形賬面淨值15.19美元。

對於任何這些未償還期權或認股權證的行使程度或我們根據股權激勵計劃發行的額外普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，則這些證券的發行可能會進一步稀釋參與此次發行的新投資者的權益。

此外，上述信息並不反映我們之前報告的在2020年第一季度完成的註冊直接發行發行的某些認股權證最近的行使情況。有關最近的認股權證演習的信息，請參閲“摘要-我們的公司-最新發展-最近的認股權證演習。”

根據與Wainwright的承銷協議，我們已同意在截止日期發行和出售(Wainwright已同意購買)以下名稱旁邊列出的數量的普通股，減去承銷折扣和佣金，但須遵守承銷協議中包含的條款和條件。承保協議規定，Wainwright的義務受其中包含的某些慣例條件、先例、陳述和擔保的約束。

根據承銷協議，Wainwright已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股 (如果購買任何此等普通股)，但Wainwright可購買以下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外。Wainwright已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

Wainwright 可不時將普通股直接或通過代理人，或通過納斯達克經紀交易中的經紀人，或以協商交易或此類銷售方式的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或以出售時的市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格向購買者提供普通股，但須受其收到和接受，並受其有權Wainwright向我們購買普通股的價格與Wainwright 轉售此類普通股的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果Wainwright通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，則此類交易商可能會從Wainwright和/或其代理或作為委託人銷售普通股的 Wainwright和/或購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

Wainwright 將發行普通股，但須事先出售，如果發行給他們並得到他們的接受，則須經承銷協議中規定的法律事項和其他條件的批准。Wainwright保留撤回、取消或修改面向公眾的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予Wainwright以公開發行價減去承銷折扣和佣金的認購權，最多可額外購買344,416股普通股(最多佔本次發行中發售和出售普通股的15%)。期權的有效期為30天。

Wainwright出售給證券交易商的任何普通股將以公開發行價減去不超過每股普通股1.00美元的出售特許權出售。

下表顯示了在預計向我們發售費用之前的公開發行價、承銷折扣、佣金和收益。這些金額是在沒有行使和完全行使Wainwright購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

我們還同意向Wainwright支付相當於本次發行總毛收入1%的管理費，不包括向被排除實體出售任何普通股的毛收入。我們已同意報銷Wainwright在中與本次發售相關的25,000美元非實報實銷費用，償還Wainwright與此次發售相關的費用(包括法律費用)，至多85,000美元，以及Wainwright與此次發售相關的清算費用15,950美元。我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為280,000美元，其中不包括承銷折扣和佣金。

此外，我們同意向Wainwright或其指定人發行最多160,727股普通股股(或者，如果Wainwright行使其全額購買額外普通股的選擇權，最多為184,836股普通股) (相當於本次發行中出售的普通股總數的7.0%，包括根據期權出售的普通股) (相當於本次發行中出售的普通股總數的7.0%，包括根據期權出售的普通股)。行權價格為每股25.00美元(相當於本次發行普通股公開發行價的125%)。承銷商認股權證將可立即行使，並將於本次發行開始銷售之日起五年內到期。Wainwright無權獲得由某些被排除的實體或個人(統稱為“被排除的實體”)在本次發行中投資的認股權證；前提是，如果本次發行的總收益(不包括從被排除的實體獲得的收益)超過1,500萬美元，我們將額外向Wainwright 或其指定的承銷商發行認股權證，以購買相當於被排除的實體獲得的普通股數量的3.0%的普通股。

根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

我們同意Wainwright有權獲得上述與任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易相關的承銷折扣和認股權證擔保，我們稱之為尾部融資，如果此類尾部融資在公司終止或終止Wainwright合約後十個月內的任何時間完成，則該等融資或資本是由 Wainwright在聘用期間聯繫或在Wainwright聘用期間介紹給本公司的投資者提供給本公司的，且該等融資或資本是由 Wainwright在聘用期間內聯繫或在Wainwright聘用期間內介紹給本公司的投資者提供的。

我們已同意賠償Wainwright的某些責任，包括證券法下的民事責任，或為Wainwright可能需要就這些責任支付的款項提供。

我們已同意，除非事先獲得Wainwright的書面同意，否則在60天內不會出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得Wainwright的書面同意，否則不得出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。本同意書可在沒有公開通知的情況下隨時給予，Wainwright可自行決定是否同意。限制的例外包括髮行有限數量的普通股或可轉換為普通股的證券，在戰略交易中作為對價發行。

此外，我們的每位董事和高管都與Wainwright簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立未平倉 “看跌期權”(根據“交易法”第16a-1(H)條的含義)、或以其他方式處置或進行任何旨在或可能預期的交易。可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或證券，或公開宣佈任何上述行為的意向，但須遵守慣例分拆，除非該等董事和高管事先獲得Wainwright的書面同意，期限為自本招股説明書附錄之日起 60天。此同意可隨時給予，無需公開通知，Wainwright 可自行決定是否同意。此類鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何普通股。

與此次發行相關的温賴特可能從事穩定交易、超額配售交易、覆蓋交易的辛迪加以及與普通股相關的懲罰性出價。

穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過指定的最高出價。

超額配售交易涉及Wainwright出售超過Wainwright有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，Wainwright超額配售的股票數量不超過它可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。Wainwright可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

這些穩定的交易可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格的下跌。因此，公開市場上普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和Wainwright均未就上述交易可能對普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

就本次發售而言，Wainwright亦可在本次發售普通股開始要約或出售前的一段時間內，根據M規例進行被動的普通股莊家交易，並將延長至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限額時，出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。<English>BR</English> <foreign language=“English”>BR</foreign> </foreign>

參與此產品的Wainwright維護的網站(如果有)可能會提供電子格式的招股説明書，Wainwright可能會以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或Wainwright批准或背書，投資者不應依賴。

在正常業務過程中， Wainwright及其附屬公司已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，為此，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。Wainwright擔任我們在2020年2月和2020年3月完成的註冊直接產品的獨家配售代理，以及根據我們的發售協議獲得補償的銷售的獨家銷售代理。

本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書條例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國(每個“相關國家”)的任何普通股要約都將獲得豁免，不受發佈普通股要約招股説明書的要求的限制。歐洲經濟區任何成員國或英國(每個“相關國家”)的任何普通股要約都將根據招股説明書規則的豁免而提出。因此，任何人士如在有關國家就本招股章程擬進行發售的普通股提出要約或擬作出要約，只可在本公司或Wainwright並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下作出，兩者均與該等要約有關的情況下，本公司或Wainwright均無責任根據招股章程規例第條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。本公司和Wainwright均未授權，也未授權在本公司或Wainwright有義務刊登或補充有關要約的招股説明書的情況下提出任何普通股要約。除Wainwright提出的要約外，本公司和Wainwright均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何普通股要約，這些要約構成本招股説明書中預期的普通股的最終配售。

“招股説明書規則”一詞是指(歐盟)2017/1129號法規(經修訂或取代)。

對於每個相關國家，沒有或將向該相關國家的公眾提供普通股，除非可以向該相關國家的公眾提供普通股：

相關州的每名人員，如收到與本招股説明書擬向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書向公眾收購任何普通股，或以其他方式獲得普通股，將被視為已表示、確認並同意本公司和Wainwright，並與本公司和Wainwright達成協議，表明該公司及其代表收購普通股的任何人是(A)招股説明書第2(E)條所指的合格投資者；以及(B)就招股章程第5(1)條所用的金融中介而收購的任何普通股而言， (I)其在要約中收購的普通股既不是代表要約收購的，也不是為了要約或轉售給《招股章程規例》中定義的合格投資者以外的任何相關國家的人而收購的。該詞在招股説明書規例中定義的情況下，也不是在事先徵得世界銀行同意的情況下收購的普通股。該詞在招股説明書第5條第(1)款中使用。 (I)在要約中收購的普通股不是為了向符合條件的投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售的。或(Ii)如其代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購普通股，根據招股章程規例，該等普通股的要約不會被視為已向該等人士作出。

我們， Wainwright及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。

任何受指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)約束的分銷商隨後發售、出售或推薦普通股普通股負責對普通股進行其自身的目標市場評估，並根據委員會授權指令 (EU)2017/593(“授權指令”)為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。本公司和Wainwright均不對經銷商遵守授權指令作出任何陳述或擔保。

對法規或指令的引用包括與英國有關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法律中實施。上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

就此次發行而言，Wainwright不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)具有與投資相關事宜的專業經驗，並且符合《金融服務和市場法》2005(金融促進) 令(修訂後的《金融促進令》)第19條第(5)款所指的投資專業人員資格，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條 (“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人員。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)接受與發行或任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21節 )的人士，可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合計稱為“相關人士”)，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(指經修訂的“金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21節 )的人士(所有此等人士合計稱為“相關人士”)。本文檔僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動只能提供給相關人員，並且只能與相關人員進行。

本文檔不打算構成對瑞士投資者購買或投資普通股票的要約或招攬。普通股不得直接或間接在瑞士公開發售(除非在符合FinSA第36條的情況下)。本文件不構成金融服務管理局規定的招股説明書，編制本文件時未考慮金融服務管理局第條規定的發行招股説明書的披露標準。第652A條或“瑞士義務法典”第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或任何其他與普通股或此次發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件沒有也不會由瑞士審查機構(“Prüfstelle”)根據FinSA第51條進行審查或批准，並且不符合FinSA第35條所指招股説明書適用的披露要求。此外，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括普通股收購人。

普通股只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股的轉售都必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由加拿大以外司法管轄區的政府發行或擔保，則第節第節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給，且普通股的任何要約僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、TASE成員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。這份文件僅分發給，且普通股的任何要約僅面向列於以色列證券法第一份增編或附錄中的投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、TASE成員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户(附錄中所列投資者的賬户)購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解相同的含義並同意。

位於佛羅裏達州邁阿密的Greenberg Traurig，P.A.已將根據美國法律特此提供的證券的某些法律事宜轉交給以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.，以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.已將根據以色列法律特此提供的證券的某些法律事宜移交給您。温賴特的代表是紐約McDermott Will&Emery LLP。

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的經審核的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners的報告為依據併入本文作為參考。Yarel+Partners是一家獨立註冊會計師事務所，根據Yarel+Partners作為會計和審計專家的授權發佈的報告。

下表列出了除佣金和費用外，我們預計與此次產品相關的成本和費用。

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。證交會維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告和其他信息，並可在證交會的網站上獲得 Http://www.sec.gov。此外，我們維持一個互聯網站，網址為Www.enlivex.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，也不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分，在此提供將證券註冊給。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明的附件，地址在上面列出，或者從證券交易委員會的網站上列出。

SEC允許我們引用在本招股説明書附錄日期之前提交給SEC的某些信息，我們將在將來提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用將納入本招股説明書附錄中的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視情況而定)。

我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書附錄中，直至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止 (根據交易法和適用的SEC規則，任何此類文件的任何部分未被視為根據交易法提交的任何部分除外)：

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)而言，只要此處、其中或任何隨後提交的也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何股東)提供一份本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本或應此人的書面或口頭請求。請通過以下地址向我們提出請求：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中。

我們可能會不時出售本招股説明書中所述的普通股、認股權證和單位，進行一次或多次發售。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過100,000,000美元。

本招股説明書提供了對這些證券的一般描述，我們可能會提供和出售這些證券的數量、價格和條款，具體價格和條款將在銷售時間確定，並在本招股説明書的附錄中列出。我們每次出售本招股説明書中描述的證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時通過公開或私下交易提供證券，如果是我們的普通股，則在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以現行市場價格或私下協商價格提供。這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售，或通過承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接發售給購買者。任何承銷商、交易商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第2頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含我們就在本招股説明書下登記的證券進行的任何發行的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及與我們準備或代表我們準備或以其他方式授權的適用產品相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及位於第19頁的標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及任何由吾等或代表吾等準備或以其他方式經吾等授權的與適用證券發售相關的免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或以其他方式經吾等授權的任何自由撰寫的招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書隨附的任何附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書正面所列日期及隨附的招股説明書附錄中所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售的證券也是如此。

本招股説明書中提及的“註冊人”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們”指的是根據以色列國法律成立的公司Enlivex治療有限公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下的風險和不確定性討論本招股説明書中通過引用併入的，以及我們隨後提交的Form 6-K報告和Form 20-F年報中類似標題下的風險和不確定性討論，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書和其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為您可以找到更多信息的部分。我們在通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書包含 “1995年私人證券訴訟改革法案”和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性的陳述由諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“ ”預測、“希望”、“目標”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來標識。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果或表現與此類前瞻性聲明中建議的大不相同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論，也不保證本招股説明書或我們的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書中)中提及的歷史性結果不會根據其他研究做出不同的解釋。本招股説明書或我們的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中提及的歷史性結果不會根據其他研究做出不同的解釋。臨牀和臨牀前試驗結果。可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素包括我們在截至2018年12月31日的財政年度的Form 20-F年報中以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”項下描述的因素，以及任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。在本招股説明書中引用的任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。我們不能保證未來的結果、活動級別、績效或成就。除非法律另有規定, 我們不打算(並明確拒絕任何此類義務)在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

Enlivex是一家臨牀階段免疫療法公司，正在開發一種用於免疫系統再平衡的同種異體藥物管道。免疫系統再平衡對於治療危及生命的免疫和炎症性疾病至關重要，這些疾病涉及細胞因子的過度表達 (細胞因子釋放綜合徵)，目前還沒有美國食品和藥物管理局批准的治療方法，以及通過調節免疫檢查點再平衡來治療實體腫瘤。該公司創新的候選免疫療法Allocetra™，是一種基於獨特作用機制的新型免疫療法候選藥物，針對被定義為 “未得到滿足的醫療需求”的臨牀適應症，例如預防或治療與骨髓移植和/或造血幹細胞移植相關的併發症、膿毒症和急性多器官衰竭。該公司還打算開發基於細胞的療法，通過免疫檢查點重新平衡將其與實體腫瘤的有效治療相結合，以提高各種抗癌療法的療效，包括嵌合抗原受體T細胞療法和靶向T細胞受體療法。

2019年3月26日，本公司(f/k/a Bioblast Pharma Ltd.)與Enlivex治療研發有限公司(簡稱Enlivex R&D Ltd.)完成合並交易，Enlivex R&D與本公司的一家合併子公司合併，合併後的實體為Enlivex R&D。合併後，Enlivex研發成為本公司的全資子公司。在合併的同時，該公司更名為Enlivex治療有限公司。

我們最初於2012年1月22日根據以色列國法律註冊為Bioblast Pharma Ltd。合併完成後，我們更名為Enlivex Treeutics Ltd。我們的主要運營子公司Enlivex Treeutics R&D Ltd.於2005年9月根據以色列國法律註冊為以色列私人控股公司，名稱為Tolarex Ltd。2010年2月，Enlivex R&D我們的主要執行辦公室位於以色列內斯齊奧納愛因斯坦大街14號，郵編7403618，我們的電話號碼是：+972 26208072。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司用途，這可能包括：

將證券發行淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，將在本招股説明書的相關附錄中説明。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，根據適用的以色列法律以及我們修訂和重述的公司章程中包含的條款和條款，本説明書的整體描述是有保留的。當我們提出出售普通股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明本次發行的具體條款。因此，有關我們普通股的特定發行條款的説明，您必須同時參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，則您應依賴招股説明書附錄中包含的信息。

根據我們修訂的和重述的公司章程，我們有權發行的各類股票的股票總數為45,000,000股普通股，每股票面價值為0.40新西蘭元。截至2019年6月5日，已發行普通股為10,113,707股。

如果在任何時候，股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份的所有已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的多數票批准，而更改該類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，或經該類別股份的所有已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的另一次會議通過的多數票通過，可更改任何類別股份所附帶的權利。吾等經修訂及重述的組織章程細則中有關股東大會的規定(經必要修訂後)將適用於每一次該等獨立股東大會。任何持有該類別股票的人都可以親自或委託代表要求進行無記名投票。

除非發行條件另有規定，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改或取消該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。這些條件規定了公司法允許的最低股東批准。

我們修訂和重申的組織章程和以色列國法律不以任何方式限制非以色列居民的所有權或投票權或我們的股份，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。

我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-471648-9。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以從事任何類型的合法業務。

公司法要求公司章程中規定的某些交易、行動和安排必須獲得公司審計委員會、公司董事會、薪酬委員會、董事會本身和股東在某些情況下的批准。審核委員會、薪酬委員會和董事會均需在參加正式召開的會議的無利害關係董事中以過半數票通過該等事項。然而，如果參與該會議的大多數成員對批准該事項有個人利益，則所有董事均可參與討論並就批准事項進行表決，在此情況下，該事項應進一步獲得股東批准。

公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能與與公司進行的任何現有或擬議交易有關的任何個人利益，以及與此相關的任何實質性信息或文件。感興趣的任職人員必須在審議交易的董事會第一次會議之前及時披露信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益或該人的親屬是5%或以上股東、董事或總經理或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，該人或該人的親屬在該法人團體中是5%或更大的股東、董事或總經理或他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益。但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的股東投票時的個人利益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益也不例外。個人利益還包括任職人員為其持有投票委託書的人的個人利益或任職人員代表其代表股東投票的利益，即使該股東本身在批准該事項中沒有個人利益也是如此。然而，如果個人利益僅源自公職人員親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易定義為以下任何一項：

如果確定任職人員在交易中有個人利益，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准該任職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動，或不是由任職人員真誠執行的交易或行動。如果一項特別交易涉及公職人員的個人利益，則需要先經公司的審計委員會批准，然後再經董事會批准。有關公職人員薪酬、賠償或保險的安排需要依次獲得薪酬委員會、董事會以及在某些情況下獲得股東的批准。

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在“公司法”中，“控股股東”一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。

在 (I)與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的情況下，(Ii) 控股股東有個人利益的某些私募交易，(Iii)與控股股東或親屬就公司提供的服務或僱用進行的某些交易，(Iv)總經理的僱用和薪酬，以及(V)當該等條款偏離時公司的僱用和薪酬條款 “控股股東”的定義還包括任何持有25%或25%以上投票權的股東(如果沒有其他股東擁有超過50%的投票權) 。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為單一股東，並可被視為控股股東以批准該交易。非常交易，包括與控股股東的私募交易或控股股東擁有個人利益的交易，以及與控股股東或其親屬的直接或間接接觸，包括通過控股股東控制的公司，需要按順序獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非審計委員會根據相關情況確定交易的持續時間是合理的。

有關擔任職務的控股股東的聘用和薪酬條款以及作為公司僱員的控股股東的聘用條款的安排，依次需要薪酬委員會、董事會以及股東的批准。

根據《公司法》一般情況下，公職人員越權或未經授權採取的行動(違反公司宗旨的行動除外)，可由原應批准該行動的公司治理機構以相同多數追溯性批准，條件是該行為是出於善意和為公司的利益而實施的。

根據以色列法律，在提交給我們的董事會或審計委員會討論的非常交易中有個人利益的董事不得投票或參加有關批准此類交易的討論。如董事如上所述投票或出席，對上述活動或安排的批准無效。

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程沒有要求我們的股東或其他法人團體行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或某類股票的已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票或該類別的所有已發行和已發行股票。

如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份都將轉讓給收購人。但是，如果不接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則即使沒有獲得公正多數的批准，收購要約也將被接受。如果不接受收購要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約中的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求裁定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院認定的公允價值。但是，在某些情況下，要約人可以在要約條款中確定，被要約人是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，在某些情況下，要約人可以在要約條款中確定，被要約人是否以低於公允價值的價格支付收購要約。但是，在某些情況下，要約人可以在要約條款中確定

如果未迴應或未接受要約收購的股東持有至少5%的公司已發行和已發行股本或適用類別的股份，則收購方不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本的90%以上的公司股票。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票權的人，則此規則不適用。

同樣，《公司法》規定，如果沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份，條件是收購結果購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份。如果沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，而收購方將成為該公司45%以上投票權的持有者。

這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准該收購為非公開發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有45%的公司投票權，則作為目的為給予收購人45%的投票權的非公開發行的收購不適用。如果收購發生在非公開發行的情況下，條件是股東大會批准該收購為私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有45%的投票權，則作為私人發行(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5% 的股份，無論股東提出多少股份。只有在以下條件下，特別要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)特別要約獲得大多數股東的接受。特別要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權的股份。只有在(I)要約人將收購公司流通股的投票權的至少5%和(Ii)特別要約獲得多數股東接受的情況下，特別要約才能完成在計算要約人的投票數時，要約人中的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%投票權的持有人、代表要約人或代表要約人行事的任何人(包括其親屬或其控制下的公司 )的選票不在考慮之列。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須對要約收購是否可取發表意見，如果不能發表意見，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。

目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東負責賠償因其行為造成的損害，除非該任職人員真誠行事並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。

如果特別收購要約被無利害關係的多數接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。

公司法允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非滿足公司法規定的某些要求，否則每一方股東的多數，在股東大會上就擬議的合併進行表決的每一方股份佔多數。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須在考慮到合併公司的財務狀況後，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已確定存在此類擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每個合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上，除合併另一方以外的其他各方所持股份過半數(棄權票除外)，任何持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他們的任何人(包括他們的親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並，則合併將不被視為獲得批准。股東大會上投票的股份(不包括棄權)由合併另一方以外的任何一方、任何持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表其代表的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對。

如果交易要不是如上所述分別批准每類股票或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。如果不是如上所述分別批准或排除某些股東的投票權，法院仍然可以在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價的情況下，裁定該公司已應公司至少25%的投票權的持有者的請求批准了合併。

根據公司法，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃副本。根據“公司法”頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可以推遲或阻止合併。法院還可以發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

以色列公司法和税法的某些條款可能會延遲、阻止或使我們的任何合併或收購變得更加困難。

我們修訂和重述的公司章程中沒有條款規定股東所有權必須披露的所有權門檻。然而，我們受到美國證券規則的約束，該規則要求持有我們普通股5%以上的實益所有者向證券交易委員會提交某些文件。

我們修改和重述的公司章程不會對資本變更施加任何比公司法要求更嚴格的條件。

我們可能會發行認股權證購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，並且可以附加在該等普通股上或與該等普通股分開發行。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充條款以瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，以適當法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的普通股。

我們將通過引用將納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，其中包括形式的認股權證證書，該證書描述了我們在發行相關的系列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充本招股説明書所涉及的認股權證條款中列出，包括適用時的以下條款：

除非在適用的招股説明書附錄中指定，否則認股權證將僅以註冊形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，出示以進行轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使這些證書。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但“認股權證 ”標題規定的範圍除外。

每份認股權證將使持有人有權以適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價以現金購買普通股。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證全部或部分行權價格交出。認股權證可隨時行使，直至認股權證到期日收盤為止，如適用的招股説明書附錄所述。到期日業務結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向認股權證代理人或適用招股説明書中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的權證證書，以及(B)支付行使時到期的金額，來行使權證。如行權後，吾等將在實際可行範圍內儘快向適用的認股權證持有人發行經行使該等行權的相關普通股。如果權證證書所代表的權證未全部行使，則將為剩餘的權證頒發新的權證證書。

我們可以在未徵得適用權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以消除權證協議中的含糊之處，以糾正權證協議中有缺陷的條款，或就權證協議中我們和權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修改或補充均不會對權證協議持有人造成重大和不利影響權證持有人的利益。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證的行權價和普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充説明另有説明，否則如果我們在不付款的情況下：

則認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取因行使認股權證而應收的普通股，且無需支付任何額外代價，即該等認股權證持有人若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券及財產的日期持有根據認股權證可發行的普通股，則該持有人將有權收取的股額及其他證券及財產的金額。證券持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券及財產的日期為證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期。

除上述情況外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換該等證券的證券，或有權購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券，則該認股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及將收取的其他證券或財產的金額，在行使該等認股權證時，將不會作出任何調整或提供撥備。如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換為該等證券的證券，則不會調整或提供任何該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換該等證券的證券。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股的持有人有權收到與其普通股有關的股票、證券或其他財產，則當時未發行的認股權證持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時收到如果他們在緊接交易前行使認股權證，他們將在適用交易中收到的股票和其他證券或財產的股票種類和數量(如果他們在緊接交易前行使了認股權證，他們將在適用的交易中收到的股票和其他證券或財產的種類和金額)，如果他們在緊接交易之前行使了認股權證，他們將有權在適用的交易中收到股票和其他證券或財產的種類和金額。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊發行的普通股和認股權證一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同，有關我們提供的任何單位的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄。

我們將通過引用將納入本招股説明書中的單元協議形式的註冊説明書中，包括單元證書(如果有)表格，該表格描述我們在相關系列單元發行之前提供的系列單元的條款。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單元將被髮行，因此單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每種證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在中説明適用的招股説明書補充該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中描述的規定以及“普通股説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

每個單位代理(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理行事，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人，未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，根據該單位所包括的任何擔保，執行其作為持有人的權利。

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合不時出售在此提供的證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的要約。我們還可能指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書提供的證券時利用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以對交易商進行折扣、優惠或佣金補償。

我們將在適用的招股説明書補充中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發售相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項。

承銷商可以依照證券法律進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。罰金出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券可能交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下表列出了本公司預計與根據本註冊聲明註冊的證券的可能發售相關的費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理補償(如果有)的其他項目)。

*由通過引用併入本招股説明書的招股説明書附錄或表格6-K報告提供。

此處提供的證券的有效性將由Yigal Arnon&Co.和Greenberg Traurig，P.A.代為傳遞。

我們的合併財務報表包含在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中，以獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners作為會計和審計專家授權提供的報告為依據，在此引入作為參考。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。在美國境內可能很難獲得向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中指定的任何以色列專家(其中大部分居住在美國境外)送達傳票。此外，由於我們的大部分資產和大多數董事和高級管理人員位於美國以外，因此在美國獲得的任何針對我們或某些董事和高級管理人員的判決可能很難在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.通知我們在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除非某些例外情況，包括根據《證券法》或交易所法案的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院強制執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將其轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常做法是以色列法院在判決之日按生效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)向證券交易委員會提交年度報告表格20-F、表格6-K報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在證交會的網站http：//Www.sec.gov。此外，我們還維護一個互聯網網站，網址為Www.enlivex.com。我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的部分。註冊説明書包含比招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以從證券交易委員會按上述地址或從證券交易委員會網站上獲取註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新、修改和取代此信息。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

在本招股説明書日期之後、本註冊説明書終止或到期之前，我們根據《交易所法案》以20-F表格向證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給SEC的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在中標識該表格6-K正在通過引用併入本招股説明書(包括我們在本招股説明書成為當事人的註冊聲明日期之後、在該註冊聲明生效日期之前向 SEC提交的任何此類表格6-K)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用納入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何也通過引用併入或被視為納入本招股説明書的其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述或取代該陳述的情況下，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為被修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

如果收到招股説明書的每個人(包括任何股東)提出書面或口頭要求，我們將免費向該人提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中。

	按普通人計算分享		總計
公開發行價格	$	20.00	$	45,922,140.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.40	$	3,214,549.80
未扣除費用的收益給我們	$	18.60	$	42,707,590.20

	頁

關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
關於前瞻性信息的警示聲明	S-9
使用的收益	S-10
資本化	S-11
稀釋	S-13
包銷	S-15
法律事務	S-21
專家	S-21
費用	S-21
在哪裏可以找到更多信息	S-21
通過引用將某些文檔併入	S-21

	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後的
	(美元以千為單位(股票數據除外))
非流動負債：
租賃負債	$	499		$	499
非流動負債總額	$	499		$	499
股東權益：
普通股面值0.40新謝克爾(0.11美元)：
授權：截至2020年9月30日的4500萬股；截至2020年9月30日的已發行和已發行股票：截至2020年9月30日的13,463,771股，截至2020年9月30日的15,759,878股，經調整後為15,759,878股	$	1,513		$	1,789
額外實收資本	$	59,820		$	102,141
外幣折算調整	$	(1,201	)	$	(1,201	)
累計赤字	$	(31,633	)	$	(31,633	)
股東權益總額	$	28,499		$	71,096
總市值	$	33,372		$	75,970

律師費及開支	$	130,000
會計費用和費用	$	15,000
雜費及開支	$	5,000
總計	$	150,000

證券交易註冊費	$	12,120
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
藍天收費		*
轉會代理費和費用		*
雜類		*
總計		*

	頁
危險因素	2
有關前瞻性陳述的警告性聲明	3
我公司	4
收益的使用	4
普通股的説明	5
手令的説明	12
單位説明	15
配送計劃	16
費用	17
法律事項	18
專家	18
論民事責任的可執行性	18
在那裏您可以找到更多信息	19
通過引用合併某些文檔	19

每股公開發行價	$	20.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.12
可歸因於投資者購買本次發行普通股的每股有形賬面淨值增加	$	2.39
本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	4.51
對購買普通股的投資者的每股攤薄	$	15.49

	總計(不帶選項)		合計方式選項
每股普通股
公開發行價	$	20.00	$	20.00
我們應支付的承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	3,214,549.80	$	3,696,732.20
在預計發售費用之前的收益，給我們	$	42,707,590.20	$	49,113,727.80

	●	向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

	●	招股章程規例第(Br)條第(4)款所指的任何其他情況，但該等普通股要約不得要求本公司或Wainwright根據招股章程規例第三條刊登招股章程，或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。該等普通股要約不得要求本公司或Wainwright根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程

	●	截至2019年12月31日的Form 20-F 年度報告，於2020年4月30日提交給SEC；以及

	●	我們於2020年5月18日、2020年5月19日、2020年6月29日、2020年10月22日、2020年10月30日、2020年11月17日(不包括附件99.1，但附件99.1第三段除外)和2021年2月9日提交給SEC的Form 6-K/A報告以及我們於2020年10月13日提交的Form 6-K/A報告。