依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-249381

註冊號碼333-252884

解釋性説明

此 申請僅用於在“承保”項下增加一家額外的承銷商及其公司承諾。此招股説明書未做任何其他更改 。

信實 全球集團，Inc.

普通股和A系列認股權證的股份 購買 普通股

這是根據本招股説明書 公開發行1,800,000股我們的普通股，每股票面價值0.086美元，以及1,800,000股A系列認股權證 購買一股我們的普通股(以及在行使認股權證後不時發行的股份)的堅定承諾，其基礎是A系列認股權證附帶的一股普通股的出價為6美元，以及假設的總首次公開募股(br}總首次公開發行(這些假設在整個初步招股説明書中使用)9,000,000美元(這些假設在整個初步招股説明書中使用每份A系列認股權證將 行使價為每股6.60美元，可在發行時行使，自發行之日起5年期滿。在 本次發行之前，我們的A系列權證沒有公開市場，我們的普通股市場非常有限。

我們的普通股 在OTCQB風險市場報價，代碼為“REI”。2021年2月8日，我們普通股在場外交易市場上的最後一次出售 價格為每股0.3905美元。該公司目前由其主要股東兼首席執行官埃茲拉·貝曼(Ezra Beyman)控制，在此次發行結束後可能仍將是一家控股公司。本公司不會 利用任何受控公司豁免納斯達克或其他方面的公司治理要求。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“您可以在此處找到更多 信息，“在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

我們已獲準 從2021年2月9日起在納斯達克資本市場以“REI”為代碼上市我們的普通股。 與此同時，我們還獲準在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市A系列權證，代碼為“RELIW”。

投資我們的證券涉及高度風險。參見“危險因素“從本招股説明書的第6頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 普通股和A系列認股權證的公開發行價和承銷折扣對應 (A)普通股每股公開發行價5.99美元和(B)每個系列認股權證的公開發行價0.01美元。這是普通股和配套的A系列認股權證每股6.00美元的發行價 。

(2) 不包括相當於本次發行總收益1%的非實報性費用津貼，應支付給承銷商代表基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)的Kingswood Capital Markets部門。參見“包銷“ 有關向保險人支付賠償的説明。我們已同意向承銷商代表發行認股權證。 請參閲“包銷“有關補償安排的説明，請參閲本招股説明書第64頁。

我們已授予承銷商45天的選擇權， 可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的假設價格購買最多27萬股普通股，並以每系列0.01美元的假設價格額外購買最多27萬股A系列認股權證。 在每種情況下，減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售(如果有)的認股權證。

承銷商預計在2021年2月11日左右交付我們的普通股和A系列認股權證。

我們已與FINRA以1：85.71的比例對我們的已發行普通股和已發行普通股進行了反向 拆分，這與我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市同時進行。我們調整了所有的股票和每股數字，以考慮到此次 反向股票拆分。

Kingswood 資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股説明書的 日期為2021年2月8日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。交付本招股説明書或出售我們的證券都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。 本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約。 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區， 要約或要約招攬都不是出售或邀請購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅截至其日期準確，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售 無關。

除本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是我們授權的。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有或分發本招股説明書，而不是在 美國。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層 估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有經過任何獨立消息來源的核實 ，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素 ，包括“危險因素.“這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。參見“有關前瞻性陳述的注意事項.”

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括 招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險 以及任何相關的免費撰寫招股説明書。

本招股説明書中的 術語“信實”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指信實全球集團及其全資子公司，除非上下文另有説明。

我們的 業務

關於 Reliance Global Group，Inc.

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了本公司的控股權。Ethos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.。

我們在全美 個州經營各種保險機構。我們的重點是通過有機增長來發展公司，同時，在經濟上可行的機會出現的地方和時間，推行積極的收購戰略，最初並主要專注於 批發和零售保險機構。Ezra Beyman目前是Reliance Global Group，Inc.的首席執行官和 Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)的董事長，兩家公司都有一個管理團隊。 Reliance Holdings是一家總部位於紐約的公司，擁有和運營着許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司 。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了重大好處：(1)兩個行業的經驗、技術訣竅、 和行業關係；(2)目前在Reliance Holdings控制下的收購目標來源； 和(3)財務和物流援助。我們的管理團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合商業專業知識，併為我們提供領導和建議。

在保險行業 ，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會 並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其 業務，並在產生臨時現金流的同時實現資產增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判，預計將在2021年期間 完成多項重大保險資產交易。截至2019年12月31日，我們已經收購了 六家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。除了在2020年8月收購UIS Agency，LLC的某些財產和資產外，我們還在繼續我們對Nsure Inc.的投資 ，這是一家獨立的利基運輸保險機構。截至2020年11月23日，我們對數字保險機構Nsure，Inc.的總投資額為135萬美元。信實控股已承諾在融資失敗的情況下，至少在未來12個月內為公司提供資金。

從長遠來看，我們尋求通過公司的直接運營進行所有交易 和收購。但是，在某些情況下，Reliance Holdings可以充當佔位符 以促進收購過程，由此Reliance Holdings將收購預期資產，並最終在以後將其轉讓給公司 。例如，在需要 審核的材料採購情況下，這是必要的。信實控股將在審計過程中收購併持有該資產，並在成功完成審計 後將其轉讓給本公司。然而，信實控股最終將在成功完成審計後將該資產轉讓給本公司，本公司將支付該資產的對價。

在 未來12個月內，我們計劃通過兩種不同的渠道專注於業務的擴張和增長：保險市場的持續資產 收購；以及通過地域擴張和市場份額增長實現當前保險業務的有機增長 。此外，信實控股已承諾為本公司提供不少於12個月的資金，自 截至本註冊説明書提交之日起發佈其簡明財務報表之日起計。

從歷史上看， 本公司能夠通過使用其主要貸款人Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)提供的債務為其收購提供資金。管理層相信，橡樹街將繼續支持該公司的收購計劃。 此外，該公司計劃將出售證券所得資金用於收購。公司還可以向賣方發行普通股 作為收購對價。不能保證橡樹街將繼續支持本公司的收購，或本公司將成功地通過出售證券籌集額外資本。

僱員

截至2021年1月25日，我們有43名全職員工 。我們相信我們的員工關係很好。

企業 信息

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了本公司的控股權。Ethos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.。我們的公司網站是www.relianceglobalgroup.com。我們的網站 以及我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本 招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。我們的主要行政辦公室位於大道300號。美洲，新澤西州萊克伍德105室，郵編：08701，我們的電話號碼是732380-4600.

產品

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年1月25日的4241,028股已發行普通股 ，不包括以下內容：

所有 股票編號和每股編號均以1：85.71的比例進行反向股票拆分，該拆分與我們在納斯達克資本市場的上市同時進行 。

彙總 財務數據

下表彙總了我們的財務 數據。我們得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務報表彙總數據，以下從我們的財務報表和相關説明中列出，其中每個 都包含在本招股説明書中。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果 。您應閲讀下面提供的信息以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”、我們的財務報表、這些報表的註釋以及此處出現的其他 財務信息。

合併 以美元計算的濃縮運營(不包括每股和每股數據)

濃縮 經審計的合併資產負債表(美元)

合併 以美元計算的濃縮運營(不包括每股和每股數據)

濃縮 合併資產負債表(美元)

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及其基礎招股説明書中所列的 風險、不確定因素和所有風險因素，我們未來向證監會提交的其他報告可能會不時對該基本招股説明書進行修訂、補充或取代。

與此產品相關的風險

未來 我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票 ，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

我們 擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能 不會產生良好的回報。

由於 我們沒有指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將 擁有廣泛的自由裁量權，以決定本次發行的淨收益的應用情況，如下文“收益的使用” 中所述，並且可以將其用於發行時所考慮的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市值的公司目的。

此產品的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

在本次發行生效 之前，我們普通股的公開發行價 大大高於截至2020年9月30日我們普通股的每股有形賬面淨值。假設公開發行價為每股6.00美元，在扣除估計發售費用 和估計我們應支付的銷售代理佣金後，我們的每股有形賬面淨值將為0.40美元，按假設發行價出售總額為6美元的普通股在實施 後的調整後每股有形賬面淨值將為0.40美元。因此， 購買者在此次發售中購買我們普通股的股票將立即產生每股約6.40美元的大幅攤薄 ，這相當於發售後我們證券的調整後每股賬面價值與截至2020年9月30日的發售前我們證券的每股賬面價值之間的差額。如果本次發行中我們普通股的出售價格上升，則此類購買者所經歷的稀釋將按比例增加。 此外，截至2020年9月30日，應付給信實控股(無利息且沒有固定期限)的可轉換票據中約有380萬美元未償還，本次發行結束後，將以與本次發行中普通股相同的價格轉換為公司普通股 ，如果未償還期權或期權未償還，則將在本次發行結束後轉換為本公司普通股。 此外，如果未償還期權或擔保未償還，則應支付給信實控股公司的可轉換票據約為380萬美元(無利息，無固定期限)，本次發行結束後，將以與本次發行普通股相同的價格轉換為公司普通股 ，如果未償還期權或擔保有關我們的股東在此次發行後將立即經歷的攤薄的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

我們的 股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的 投資價值大幅縮水。

我們普通股的 交易價格在歷史上一直是，而且很可能繼續是高度不穩定的，並且會受到各種因素的影響而出現較大的 波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的運營 業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。這些因素包括 但不限於以下因素：

這些 廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，無論我們的發展和 經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券 經常會對該公司提起集體訴訟。由於我們股價的波動，我們目前是 ，未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將 管理層的注意力從我們的業務上轉移到未來的注意力和資源上。

與我們的業務相關的風險

公司的運營歷史有限。

自2018年9月控制權變更以來， 本公司的業務僅限於收購保險機構，如《保險業務》 和《概述》中所述。投資者將幾乎沒有依據來評估公司實現 公司收購、擁有和運營保險機構的業務目標的能力。

公司資源有限，業務合併機會競爭激烈。因此，公司 可能無法收購其他資產或業務。

本公司預計將面臨來自業務目標與本公司相似的其他實體的激烈競爭 ，這些實體也在競相收購。這些實體中的許多 都很成熟，在直接 或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比 公司更多的技術、人力、財力和其他資源。雖然本公司認為其可以收購的潛在目標業務眾多，但如果本公司有限的財務資源 少於其競爭對手，則本公司在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力 可能會受到限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。

我們 無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響 。

我們的成功 取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈，尤其是在關鍵崗位。 如果我們不能成功地吸引、留住和激勵員工，我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

失去 管理或支持重要客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會 影響我們確保和完成客户合作的能力，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外， 如果我們的任何關鍵人員加入現有競爭對手或組建競爭對手公司，我們的一些客户可以選擇 使用該競爭對手的服務，而不使用我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後兩年內招攬我們的員工和客户，但不禁止他們 與我們競爭。

此外，如果我們不能充分規劃高級領導和主要高管的繼任，我們可能會受到不利影響。 我們不能保證這些高管的服務將繼續提供給我們。我們的高級領導 或其他關鍵人員的流失，或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員，或無法以合理的 薪酬水平這樣做，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 增長戰略在一定程度上取決於對其他保險中介的收購，這些收購在未來可能無法以可接受的 條款提供，或者如果完成，可能對我們不利。

我們的 增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們成功確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們的運營中並拓展到新市場的能力 要求我們實施並持續改進我們的運營以及我們的財務和管理信息系統。整合後的 被收購企業可能無法實現與我們現有業務相當的收入或盈利水平，也可能無法以其他方式實現預期的 。此外，我們還與資源可能比我們多得多的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購還涉及一些特殊風險，例如分散管理層的注意力； 整合收購業務和留住人員方面的困難；費用和營運資金要求增加，這可能會降低我們的投資資本回報率；進入不熟悉的市場或業務領域；意外的問題 或法律責任；估計收購收益應付款項；以及税務和會計問題，這些問題中的一些或全部可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績惡化 也可能導致較低或負的收益貢獻和/或商譽減值費用。

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 依靠信息技術和第三方供應商為我們的客户提供高效的服務，處理索賠， 並及時準確地向承運商報告信息，這通常涉及機密、敏感、 專有和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能源於規避 安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、 勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他操作，其中任何 都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損失以及合規成本大幅增加的風險。我們訪問或無法訪問我們的信息技術、電信或其他系統的中斷 可能會嚴重 削弱我們及時執行此類功能的能力。如果持續或反覆出現此類業務中斷、系統 故障或服務拒絕，可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供 客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務功能的能力下降。我們不時會遇到 網絡安全漏洞，例如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統以及 類似事件，這些事件迄今尚未對我們的業務產生實質性影響。

此外， 我們是一個具有收購意識的組織，集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜 ，這使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這 可能使我們面臨意外的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來，任何重大的網絡安全漏洞 或媒體報道，即使不屬實，也可能導致我們遭受聲譽損害、客户流失 和收入、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任 。通過我們維持的保險，此類損失可能不投保或不能全額承保 。

快速的 技術變革可能需要額外的資源和時間來充分應對動態，這可能會對我們的 業務和運營結果產生不利影響。

頻繁的技術變革、新產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響保險業務。例如，互聯網越來越多地用於將福利、財產和個人信息以及相關信息 安全地傳輸給客户，並促進企業對企業的信息交換和交易。

我們 正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統功能。維護、保護和增強 這些能力以跟上不斷髮展的行業和法規標準，並改變客户偏好，需要 持續投入大量資源。如果我們運營業務所依賴的信息被發現不準確 或不可靠，或者如果我們未能有效維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引 新客户或遭受其他不利後果。

數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們 在全球範圍內遵守各種關於隱私、數據保護、 和數據安全的不斷演變和發展的法律法規，包括與個人 數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律法規。存在重大不確定性，因為隱私和數據保護法律可能因國家/地區而異 解釋和應用不同，並可能產生不一致或衝突的要求。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸， 以及我們與第三方供應商達成的交易。世界各地的這些計劃和類似計劃可能會增加 開發、實施或保護我們服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術， 增加我們的信息技術和合規性成本。此外，監管部門針對數據安全事件和侵犯隱私的執法行動和調查持續增加 。頒佈更具限制性的法律、規則、 法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們， 而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。

由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州，這些地區的不利經濟狀況、自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 我們的保險業務高度集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州。

我們很大一部分保險業務 集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2019年12月31日的一年中，以及從2018年8月1日至2018年12月31日期間，我們分別從這些地區(2019財年-密歇根州-42.14%、新澤西州-8.36%、蒙大拿州-23.29%、俄亥俄州-26.22%和2018財年-密歇根州)的年化收入中分別獲得4450、785美元和390,770美元，或100%的年化收入(2019財年-密歇根州-42.14%，新澤西州-8.36%，蒙大拿州-23.29%，俄亥俄州-26.22%，2018財年-密歇根州截至2020年9月30日的3個月和9個月，我們分別從密歇根州獲得約81.2萬美元(48%)和243.7萬美元(46%)的收入，從蒙大拿州分別獲得31.8萬美元(19%)和1171,000美元(22%)的收入，分別從俄亥俄州獲得46萬9千美元(28%)和148.6萬美元(28%)的收入， 分別從俄亥俄州和俄亥俄州獲得82000美元(5%)和82000美元(5%)的收入。保險業 主要是受國家監管的行業，因此，州立法機關可能會制定對保險業產生不利影響的法律 。由於我們的業務集中在這四個州，因此與保險中介機構相比，這些州監管條件的不利變化對我們的影響更大。保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。 此外，不利的經濟狀況、自然災害或其他災難的發生，或其他特定於或 這些州的情況嚴重影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們很容易受到颶風或其他天氣條件造成的損失和中斷的影響。, 以及其他可能發生的事件 ，如恐怖行為和其他天災人禍。我們針對自然災害的保險承保範圍有限 ，並且受到免賠額和承保範圍的限制。此類承保範圍可能不夠充分，或者可能無法繼續以商業上 合理的費率和條款提供。

如果 我們未能遵守某些協議中包含的約定，我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

截至2020年9月30日，管轄我們債務的橡樹街信貸協議本金總額為9,210,546美元，其中包含我們必須遵守的各種契約和其他限制，包括債務與EBITDA比率契約和始終未償還貸款的契約： (I)首席執行官埃茲拉·貝曼(Ezra Beyman)、貝曼先生的妻子黛布拉·貝曼(Debra Beyman)或貝曼先生的兒子雅可夫·貝曼(Yaakov Beyman)。 (I)我們的首席執行官埃茲拉·貝曼(Ezra Beyman)、貝曼先生的妻子黛布拉·貝曼(Debra Beyman)或貝曼先生的兒子雅科夫·貝曼(Yaakov Beyman)。(Ii)Ezra Beyman先生將擔任本公司總裁兼董事會主席，及(Iii)Reliance Holdings將繼續持有本公司至少51%的股權。信貸協議還包含一些條款，如果我們違約，則會導致“交叉違約” ，如果我們不履行我們作為當事人的其他重要合同的義務。信貸協議包含慣常的 和通常的違約事件，包括在某些特定的治療期和通知要求的約束下，公司的 或其子公司之一未能遵守其中的契諾。在違約事件發生時，貸款人有慣常的 和通常的補救措施來補救這些違約，包括但不限於加速負債的能力。

公約中規定的高級融資債務與EBIDTA的比率“不得超過4.0至1.0”。截至2020年6月30日，與本公司的這一比率為4.97，因此違約。 截至2020年6月30日，本公司獲得了一項契約豁免，以繼續遵守這些協議中包含的財務契約和其他限制。 在2020年6月30日，本公司獲得了契約豁免，以繼續遵守每個這些協議中包含的財務契約和其他限制。 截至2020年6月30日，本公司獲得了契約豁免，以繼續遵守這些協議中包含的財務契約和其他限制。但是，如果不遵守我們在這些協議或我們可能成為締約方的其他信貸或類似協議中的契約的實質性條款，可能會導致違約， 使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。 如果發生某些違約，貸款人將不需要向我們提供任何額外的貸款，並可以 選擇聲明所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用。 如果發生某些違約，貸款人將不需要向我們提供任何額外的貸款，並可以 選擇聲明所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用如果這些協議下的 債務或我們的其他債務加速，則無法保證我們的資產 將足以全額償還此類債務。

由於2020年6月30日的公約豁免，橡樹街與公司於2020年8月11日簽署了修訂協議，以更新其公約 ，因此公司應繼續遵守。修正案規定，對於2020年9月30日和2020年12月31日公約 測試，優先資金債務與EBIDTA的比率不得大於5.0至1.0。從2021年3月31日起及之後， 高級資金債務與EBIDTA的比率將降至不超過4.0比1.0。

截至本註冊聲明的日期 ，我們符合規定，不認為我們有進一步不符合規定的風險。

我們的某些 協議包含各種條款，這些條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止 我們從事某些潛在的有益活動。

我們債務協議中的 限制性契約可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的 有益活動。特別是，在其他協議中，我們的債務協議要求我們保持合併 EBITDA(未計利息、税項、折舊和攤銷前收益)(經某些交易相關項目調整)與合併利息支出的最低比率，以及合併淨負債與合併EBITDA的最大比率。 我們遵守這些協議可能會限制管理層在運營我們業務時的自由裁量權，並可能阻止我們 從事

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的業務。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。管理層根據歷史經驗和認為在這種情況下合理的假設進行估計。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們的關鍵會計估計是用於計量企業合併交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計 。這些估計基於 估值模型，其中可能包括不可觀測的輸入，如預測的未來現金流。為了進行商譽減值分析 ，我們使用依賴於不可觀察的投入的估值技術來估計報告單位的公允價值。我們使用 期權定價模型來估計發放給員工和顧問的補償性股票期權的公允價值。我們的遞延 納税資產已減去估值免税額，該免税額代表我們對可能無法實現的遞延納税資產的估計。 我們根據最近的 借款估算用於計算租賃負債和使用權資產的遞增借款利率。

不適當的 泄露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 負責維護客户機密和專有信息以及員工個人數據的安全和隱私。 我們已經制定了旨在保護 此信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施；但是，我們不能保證此信息不會被不當披露 或訪問。披露此信息可能會損害我們的聲譽，並根據我們保護個人數據的合同和法律 承擔責任，導致成本增加或收入損失。

我們的 業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和 潛在索賠、監管行動和程序的重大不利影響。

我們 面臨各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他訴訟，包括與在正常業務過程中投保或服務和/或提供服務有關的涉嫌 錯誤和遺漏的索賠、監管行動和其他訴訟，我們不能、也很可能不能肯定地預測結果。由於我們經常協助 客户處理涉及大量資金的事務，包括投保和處理客户可能提出的相關 索賠，因此可能會出現針對我們的錯誤和遺漏索賠，聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外，我們與其開展業務的保險公司的失敗可能會導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。索賠人可能要求 鉅額賠償，這些索賠可能涉及鉅額法律費用，包括懲罰性賠償。此類索賠、 訴訟和其他訴訟程序可能包括基於以下指控的損害索賠：我們的員工或子代理 未能購買保險、未能代表客户報告索賠、未能向保險公司提供有關保險風險的完整準確信息 或未能適當運用我們在受託基礎上為客户持有的資金。此外， 鑑於專業責任索賠的長尾性質，錯誤和遺漏事項可能與多年前的事項有關 。在適當的情況下，我們根據目前的信息和法律意見，針對這些潛在事項制定了我們認為足夠的撥備，並根據事態發展不時調整此類撥備。

雖然 針對我們提出的大多數錯誤和遺漏索賠(受我們的自保免賠額約束)已由我們的專業賠償保險承保 ，但如果我們的保險覆蓋範圍在未來被證明不足或不可用，或者如果我們 自保的負債增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。(br}如果我們的保險範圍被證明是不充分的或不可用的，或者如果我們 自保的負債增加了)，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們在未來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力 可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外， 無論金錢成本如何，這些問題都可能對我們的聲譽產生重大不利影響，並對我們的承運商、客户或員工關係造成損害，或者轉移人員和管理資源。

與保險業相關的風險

我們 可能會經歷來自保險公司、科技公司和金融服務業的日益激烈的競爭，以及從傳統保險市場轉向的情況 。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、物業和 保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或者在利基保險 市場中佔有相當大的份額，這可能使它們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務質量、 我們的定價和一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務 。許多保險公司從事保險的直接銷售，主要面向個人 ，不向代理人和經紀人支付佣金。此外，在銀行、證券公司、私募股權公司和保險公司附屬公司的範圍內，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們 可能會面臨來自保險公司和金融服務業的日益激烈的競爭，因為越來越多的大型金融機構 越來越積極地提供更廣泛的金融服務，包括保險中介 服務。

此外，另類保險市場也有所增加，如自保、專屬自保、風險保留集團和非保險資本市場。雖然我們在按服務收費的基礎上在這些細分市場上進行合作和競爭，但我們不能 確定此類替代市場是否會提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋範圍或盈利能力 。

新冠肺炎疫情導致的當前美國經濟狀況惡化 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果 經濟狀況惡化，可能會對我們的業務產生一系列負面影響，包括 可保風險單位價值下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債、客户支付能力下降 、住宅存量下降或物業價值下降。此外，如果總體經濟狀況不佳 ，我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。如果這些客户受到糟糕的經濟狀況的影響，但 仍然存在，他們可能會面臨流動性問題或其他財務困難，這可能會導致拖欠我們的款項延遲或違約 ，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 任何這些影響都可能減少我們的淨收入和盈利能力。

我們的 業務以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到導致 保險公司能力下降的條件的不利影響。

我們 的經營業績取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而承保能力又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司 未能或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。對於 再保險變得不那麼廣泛或明顯更昂貴的程度，我們可能無法獲得客户所需的金額或類型，而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴 或有限。

我們佣金的季度 和年度變化(由保單續訂時間以及新業務和虧損業務的淨影響引起) 可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。

我們的 佣金收入(包括利潤分享或有佣金和超額佣金)可能會因保單續簽的時間以及新業務生產和虧損業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致 這些變化的因素。具體地説，客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務 和丟失業務(包括未續訂的保單)和取消的時間。此外，我們還依賴保險公司 支付某些佣金。由於這些付款是由這些保險公司在內部處理的，因此我們可能不會 收到特定保險公司在特定季度或年度預期的付款，直到該期間結束 之後，這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響，從而對未來的重大支出進行預算 。基於與新業務、保單續簽和保險公司付款時間相關的增減而產生的季度和年度收入波動，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響 。

利潤分成 或有佣金是保險公司根據上一年度的盈利能力、業務量 和/或業務增長情況支付的特殊收入分成佣金。在過去三年中，這些佣金 一般在前一年核心佣金和手續費總額的3.0%至3.5%之間。由於其他 因素，潛在的糟糕的宏觀經濟狀況，我們行業固有的虧損不確定性，以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致的承保標準的變化，我們無法預測這些利潤分享 或有佣金的支付情況。此外，我們無法控制保險公司估算損失準備金的能力，這會影響 我們計算利潤分成的能力。超額佣金由保險公司根據我們向其支付的業務量 支付，通常在一年中支付。由於分紅或有佣金 和超額佣金對我們的收入有重大影響，因此他們向我們支付的任何費用的減少都可能對我們的運營業績、盈利能力和財務狀況產生不利影響 。

由於法規的潛在變化，我們的 業務實踐和薪酬安排可能會受到不確定性的影響。

保險中介業的業務做法和賠償安排，包括我們的做法和安排， 由於政府各部門的調查而存在不確定性。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享 或有佣金協議，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如留存率和辦事處向這些保險公司分配的總業務量 。此外，在較小程度上，我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司的佣金協議 的一方，該協議規定高於標準佣金率的佣金費率適用於特定的 業務線，例如團體健康業務，並且主要基於這些辦事處 或這些保險公司的總業務量。各州立法機構可能會通過新的法律來處理或有佣金安排，包括禁止此類安排的法律，並解決向投保人披露此類安排的問題。 各州保險部門也可能採用新的法規來處理這些可能對我們的 經營結果產生不利影響的問題。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨不可預見的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的 蔓延帶來了經濟不確定性，這可能會 對本公司的業務運營產生負面影響。雖然預計中斷是暫時的，但 影響的持續時間和程度存在不確定性。目前還無法合理地估計冠狀病毒爆發對財務報表的影響。

不利的 事件，例如與在我們辦公室工作有關的健康問題、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務 運營造成任何實質性影響，但如果爆發像冠狀病毒這樣的大流行性疾病 造成重大中斷，我們可能會失去員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少 。上述任何一項都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施 我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於冠狀病毒的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，本公司無法評估冠狀病毒對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

在遙遠的地理市場缺乏知識的風險

儘管該公司打算將其投資重點放在我們通常熟悉的地點，但該公司仍有可能遇到與某些市場不熟悉相關的承保挑戰或問題 。每個市場都有一些細微差別和特性 ，這些特性會影響價值、適銷性、可取性和對個別資產的需求，而這些資產從遠處看可能很難理解。 雖然我們相信我們可以通過多種方式有效地降低這些風險，但不能保證在任何地理位置的 市場上的投資都會取得預期的效果。

與潛在環境污染相關的潛在責任或其他支出可能代價高昂。

各種 聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區業主或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任，並承擔 移走或補救的費用。 多户住宅社區業主或經營者需要承擔管理或修復可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料的責任。潛在危險材料可能包括多氯聯苯、石油燃料、含鉛油漆或石棉等材料。這樣的法律通常施加責任，而不考慮過錯，也不考慮所有者或操作員是否知道或對此類材料的存在負有責任。這些材料的存在或未能妥善管理或補救 可能會對此類公寓社區的入住率以及銷售或融資 此類公寓社區的能力產生不利影響。此外，政府機構可就與調查和補救行動相關的費用、對自然資源的損害以及與此類損害或危險材料管理不當有關的潛在罰款或處罰提出索賠 。此外，私人原告可能會要求調查和補救 他們招致的費用，或與聲稱在多户住宅社區存在危險 材料相關的人身傷害、疾病、殘疾或其他疾病。除了與我們當前的多户住宅社區 相關的潛在環境責任或成本外，我們還可能負責與我們未來收購或管理的社區或我們不再擁有或運營的多户住宅社區相關的此類責任或成本。

使殘疾人受益的法律 可能會導致我們產生意想不到的費用。

根據1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有擬供公眾使用的場所都必須 滿足與殘疾人進入和使用有關的某些聯邦要求。1988年的公平住房修正案法案(FHAA)要求1991年3月13日之後首次入住的多户住宅社區遵守殘疾人通道的設計和建設要求。對於那些接受聯邦資金的多户住宅社區，1973年的《康復法案》也有關於殘疾人無障礙的要求。這些法律和其他聯邦、州和地方法律可能要求對我們的公寓社區進行結構性 修改，或改變政策實踐，或影響社區的翻新。不遵守這些法律 可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致 責令更正任何不符合規定的功能，這可能會導致鉅額資本支出。儘管我們相信我們的多户住宅社區基本上符合目前的要求，但我們可能會因遵守ADA、FHAA和1973年的《康復法》而產生與我們多户住宅社區的持續運營或重新開發相關的意外費用 。

我們 在一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。

我們 在美國幾個州開展業務，並受到每個州政府機構的全面監管和監督 。此類監管的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，很難預測此類監管的變化將如何實施和執行。因此，通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、 我們銷售產品和服務的方式、或我們可能收取的服務價格以及我們接受客户、運營商和第三方的補償形式，此類監管可能會降低我們的盈利能力或增長 。各州司法管轄區的法律設立了監管機構，在以下方面擁有廣泛的行政權力：實體交易許可、代理許可 、資產准入、監管保險費率、批准政策表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制股息支付。此外，為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況，各州不時在補貼的基礎上設立州保險基金和分配風險池， 這些風險池直接競爭。, 與私人保險公司合作。我們在密歇根州和某些其他州擔任此類州保險基金和指定風險池的代理和經紀人。這些州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金 。在我們擁有大量業務的狀態下，任何此類削減都可能影響 我們在這種狀態下業務的盈利能力，或者導致我們改變營銷重點。此外，國家保險監管機構 和全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)不斷地重新審查現有的法律法規，這種重新審查 可能導致與保險相關的法律法規的頒佈或其解釋的發佈，對我們的業務產生不利的 影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管 ，這可能會增加費用或限制我們的運營。其他 可能對我們產生不利影響的立法動態包括：監管 發展(例如，《平價醫療法案》)導致我們的業務補償模式發生變化；聯邦和州政府制定計劃，提供健康保險，或者在某些情況下，在災難多發地區或其他替代市場類型的承保範圍內提供財產保險， 這些保險與保險公司提供的保險產品形成競爭或完全取代。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注 可能會導致新的環境法規，這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本 , 以及 我們的客户產生的轉嫁給我們的額外合規成本導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管 我們相信我們在所有重要方面都符合適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規，但 不能保證未來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋，這可能會使合規變得更加困難或成本更高。

與投資我們的證券相關的風險

我們 可能會遇到股價波動，這可能會影響您的投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響，這些因素包括：我們經營業績的季度波動 ；證券分析師對我們未來收益估計的變化；證券分析師對我們行業短期和長期未來的預測變化；税法的變化；以及我們失去重要客户或與我們或我們的競爭對手相關的重大業務發展 。我們普通股的市場價格 也可能會因為我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期而受到影響。任何未能滿足 此類預期的情況，即使很小，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場普遍經歷了價格和成交量的高度波動，許多上市公司的股權證券的市場價格經歷了廣泛的價格波動，這與這些公司的經營業績並不一定相關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常在此類公司的證券市場價格波動後 對這些公司提起。 如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力轉移 和資源，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 如果對我們發起任何此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力分流 和現金流 。

公司首席執行官擁有控股的普通股權益。

於2020年12月31日，我們的首席執行官Ezra Beyman 是約55%普通股的實益擁有人，其中包括1,085,193股普通股和394,473股優先股 ，這些普通股可根據他的酌情決定權按1：10轉換為普通股，在作為本招股説明書主題的發售結束時，Reliance Holdings向我們提供的本金約為 380萬美元的未償還貸款也將轉換為普通股因此，他有能力控制任何需要股東批准的行動。如果由於任何原因召開了 年度股東大會或特別股東大會，我們的首席執行官對股東因其重大股權而提交表決的提案擁有完全自由裁量權 。因此，公司首席執行官將繼續實施實質性控制，直到他不再擁有多數表決權控制權(如果有的話)。

本公司目前是，並將 在本招股説明書標的的公開招股結束後成為一家受控公司，但本公司不會 依賴任何受控公司豁免納斯達克公司治理要求或其他方面。

根據我們與橡樹街簽訂的信貸協議，公司同意在任何時候貸款都是未償還的：(I)Ezra Beyman，我們的首席執行官Debra Beyman先生的妻子Debra Beyman，或Beyman先生和女士的兒子Yaakov Beyman，或橡樹街批准的其他人(視情況而定)將擔任公司現有子公司的經理，(Ii)Ezra Beyman先生將 Beyman先生和女士是其中唯一的所有者，將繼續持有公司至少51%的股權。如果公司未能遵守這些規定，橡樹街的貸款將立即到期，並在一定的通知和/或治療期內到期並支付。

商業保險解決方案有限責任公司和Fortman Insurance Services有限責任公司的運營協議任命貝曼女士為經理 ，並賦予她廣泛的權力，可在沒有進一步授權的情況下約束適用的子公司，其中包括：(1)實現財產產權負擔或出售，(2)進行投資，(3)根據運營協議確定 分配的金額和時間，(4)解決、辯護和起訴法律訴訟或訴訟，(5)出售、交換 資產。 根據運營協議確定 分配的金額和時間，(4)解決、辯護和起訴法律訴訟或訴訟，(5)出售、交換 、 、{包括普通課程中的物業 或非普通課程中的物業，(6)借入資金，(7)與第三方或 附屬公司簽訂任何合同、租賃和協議，以及(8)任命官員。這些經營協議還為Beyman女士提供了賠償保護，並且不禁止Beyman女士利用與公司或其子公司的業務無關或直接與之競爭的公司機會。

公司打算與橡樹街協商修改或刪除這些條款。但是，不能保證我們 將以對公司及其股東有利的條款成功協商此類修訂或刪除。這些規定 可能會使公司及其子公司的管理層變更變得更加困難或成本更高。在修訂 子公司的管理文件之前，公司可能會因管理層的決定而失去機會和/或無法彌補損失。

廣泛的管理自由裁量權

任何 投資本公司普通股的人將沒有機會評估任何預期收購的具體優點或風險 。因此，投資者將完全依賴管理層在選擇收購時的廣泛裁量權和判斷力 。不能保證公司管理層做出的決定 將允許我們實現公司的業務目標。

未來 我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 通過收購和有機方式發展我們的業務。收購公司或以其他方式伴隨我們的公司 活動的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外，如果我們 發行限制性股票單位、績效股票單位、期權或認股權證來購買未來我們普通股的股份 ，並且這些期權或認股權證被行使，或者作為限制性股票單位或績效股票單位被授予，我們的股東 可能會經歷進一步的稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列股票的發售，因此，此類出售或發售可能導致我們股東的股權稀釋增加 。我們普通股的市場價格可能會因出售我們普通股 股票或認為可能發生此類出售而下降。

我們普通股的價格 可能會大幅波動，這可能會使您很難在某些時候或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的普通股 。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，包括上述 所述的風險因素，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場還會受到股價和成交量波動的影響，這會影響到許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股票價格的因素 包括：

股東 我們的股價經過一段時間的波動後，可能會對我們提起集體訴訟。任何此類訴訟都可能 導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們 已獲準在納斯達克資本市場上市我們的普通股和A系列認股權證。我們不能 保證我們的普通股或A系列權證此後將始終符合納斯達克資本市場繼續上市的標準 。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，並獲準從2021年2月9日起在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，並與我們的A系列權證一起上市。然而，我們不能保證我們普通股和權證在納斯達克 資本市場上活躍的交易市場會繼續發展下去。

為了維持該上市， 我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括有關董事獨立性和獨立 委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的標準。 不能保證我們能夠遵守這些適用的持續上市標準。

如果我們的普通股仍然保留為場外交易系統 而不是在全國證券交易所上市，您可能會發現更難處置我們的普通股 股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。截至本備忘錄日期，我們尚未 向任何其他證券交易所申請將我們的普通股上市。

可能 發行額外的證券。

我們的公司章程授權 發行20億股普通股，每股票面價值0.086美元。截至二零二零年十二月三十一日，我們 有四百四十一萬零二十八股已發行和流通股。我們可能會發行額外的股票，以滿足我們對新商機和新業務運營的追求 。如果增發普通股，我們的 股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行與 相關的普通股以尋求新的商機，公司的控制權可能會發生變化。如果交易活躍 市場開始，增發普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅 不太可能。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付 將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期 業務合併後的未來管理層將決定保留任何收益用於其業務運營 因此，本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

權證的投機性 性質。

本次發行的 權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或 收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體地説，從發行之日起，A系列權證的持有者可以行使其 收購普通股的權利，並在發行之日起五年前支付每股6.60美元的行權價(相當於本次發行中我們的普通股和權證公開發行價的110%)，在此之後，任何未行使的權證 都將到期，沒有進一步的價值。 此外，在此次發行之後，認股權證的市場價值是不確定的，並且沒有任何進一步的價值。 此外，在這次發行之後，認股權證的市場價值是不確定的，而且在此之後，任何未行使的權證 都將到期，沒有進一步的價值。不能保證 普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖 。

我們的 普通股受SEC的Penny Stock規則約束，並且我們普通股的交易市場有限，這使得我們股票的交易 很麻煩，可能會降低對我們普通股的投資價值。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)採納了規則3a51-1，該規則為與我們相關的目的 確立了“細價股”的定義，將其定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則 15G-9要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

通常， 經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的 權利和補救措施。最後，必須 發送月結單，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及便士 股票有限市場的信息。

州 藍天註冊；公司普通股轉售的潛在限制

根據交易法登記的公司普通股的 持有者以及那些希望在未來可能發展的任何交易市場購買這些普通股的人應該意識到，國家藍天法律可能會對投資者轉售公司證券的能力進行 限制。因此，投資者應將公司證券的二級市場 視為有限的二級市場。

公司管理層在完成收購後打算在允許手動豁免的公認出版手冊中覆蓋和公佈有關本公司的信息 。如果發行證券的公司在該州認可的證券手冊中有該證券的 列表，則手動豁免 允許在未註冊的情況下在特定州分發該證券。但是，僅在公認的手冊中列出安全性 是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的 資產負債表，以及(3)資產負債表之前的會計年度或最近 會計年度的損益表。此外，手動豁免是僅限於二級交易的非發行人豁免， 使其不適用於銷售新發行證券的發行人。

大多數被接受的手冊 是由標準普爾、穆迪投資者服務、惠譽投資服務和百思買保險報告 出版的手冊，許多州明確承認這些手冊。數量較少的州宣稱它們“認可證券手冊”，但沒有具體説明認可的手冊。以下州沒有 任何規定，因此不明確承認手動豁免：阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州、田納西州、佛蒙特州和威斯康星州。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 備忘錄包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在“第一部分”、“風險因素”和“業務”中，但也包含在本備忘錄的其他部分 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“”目標“”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述。 或其他旨在識別有關未來的表述的類似術語，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些詞語。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些前瞻性聲明包括， 但不限於，有關以下內容的聲明：

您 應閲讀此表格S-1，包括標題為“危險因素、“完全理解 我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性 ，您不應將這些聲明視為我們或任何其他 人員對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至本S-1表格發佈之日的估計和假設，與本S-1表格交付時間 或我們普通股的任何出售時間無關。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本S-1表格的 日期之後更新 或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 受本文所含或提及的警告性聲明的限制。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本S-1表中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，包括獨立的 行業出版物。在提供此信息時，我們還根據此類數據和其他類似來源，以及我們對相關行業和市場的瞭解和迄今的經驗進行了假設。此信息涉及多個 假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。我們相信本S-1表中包含的這些行業出版物中的信息 是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業 存在高度的不確定性和風險，其中包括“危險因素“ 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立 締約方和我們在估計中表達的結果大不相同。

使用 的收益

我們估計，出售我們的普通股和A系列認股權證的淨收益約為933萬美元，如果承銷商根據普通股和A系列認股權證每股6.00美元的公開發行價，全面行使購買額外證券的選擇權，則淨收益約為933萬美元，或約1,080萬美元 ，在每種情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後，這兩種情況下的淨收益均約為1,080萬美元。這一估計不包括本次發行中行使A系列權證的收益(如果有的話) 。如果本次發行中出售的所有A系列認股權證都以現金方式行使，假設行權價為每股6.60美元，我們將獲得約1190萬美元的額外淨收益。我們無法預測這些A系列認股權證何時或 是否會行使。這些A系列認股權證有可能到期，並且可能永遠不會被行使。 假設普通股和配套系列股票的公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約160萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將增加(減少)約160萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則增加(減少)約180萬美元。 假設我們提供的股票數量， 保持不變，在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之後 。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將根據眾多 因素而有所不同。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券 。

我們普通股和相關股東事項的市場

截至2021年1月25日，我們約有546名登記在冊的普通股股東。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，交易代碼為“RELI”。我們已獲準 我們的普通股自2021年2月9日起在納斯達克上市，交易代碼為“REI”，同時， 我們還獲準在納斯達克資本市場以“RELIW”的代碼上市A系列權證。 任何場外市場報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易。

權益 薪酬計劃信息

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來 內不會派發現金股息。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們的董事會 認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況 ：

您應該將此表 與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及本招股説明書中列出的截至2019年12月31日的財政年度報告和截至2020年9月30日的三個月和九個月的季度報告中的財務報表和相關附註。

數字 以美元表示。

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日的4241,028股已發行普通股 ，不包括以下內容：

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值(赤字) 之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值 (赤字)除以截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量 ，即有形資產減去總負債再減去債務貼現。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為(15,007,488美元) 百萬，或普通股每股(0.04美元)。

在 以每股5.99美元的假設公開發行價出售1,800,000股我們的普通股後， 在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售成本後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形 賬面價值(赤字)約為(42.07488億美元)，或每股普通股(0.40美元)。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.36美元 ，以公開發行價購買本次發行普通股的投資者立即稀釋了每股6.40美元。

下表説明瞭截至2020年9月30日的每股攤薄情況 ：

如果承銷商全面行使其選擇權，以假設的每股5.99美元的公開發行價購買最多27萬股額外普通股，那麼此次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)將為每股(2,587,488美元) ，對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值(赤字)增加(0.17美元) 對於購買我們的股票的投資者來説，有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股6.21美元。 如果承銷商全面行使其選擇權，按假設的每股5.99美元的公開發行價購買最多27萬股額外普通股，那麼本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)將為每股(2587,488美元) ，對購買我們的

假設在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設我們出售的普通股數量 保持不變，本次發行後我們的調整後有形賬面淨值將增加約1,800,000美元，或每股約0.23美元，而在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將約為每股7.23美元。 假設我們出售的普通股的數量保持不變，則每股7.00美元的公開發行價將導致本次發行後我們的調整後有形賬面淨值增加約1,800,000美元，或每股約0.23美元。 假設我們出售的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的調整後有形賬面淨值將增加約1,800,000美元，或每股約0.23美元。同樣，假設公開發行價格每股5.00美元減少1.00美元，將導致本次發行後我們調整後的有形賬面淨值減少約1,800,000美元， 或每股約0.57美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，假設我們出售的普通股數量保持不變，那麼在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將為每股5.57美元。 如果我們出售的普通股股票數量保持不變，則扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的調整後有形賬面淨值將減少約1,800,000美元，或每股約0.57美元。 假設我們出售的普通股股票數量保持不變，則在扣除估計承銷折扣和佣金後，每股攤薄將為每股5.57美元

我們 也可以從上面設定的普通股數量 增加或減少我們發行的普通股數量。我們在本次發行中出售的普通股假定數量增加100萬股， 我們的調整後有形賬面淨值將增加約600萬美元，或每股約0.15美元。 在扣除估計的承銷折扣和佣金後，本次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將約為每股5.85美元。 假設假設普通股和附帶的A系列認股權證的每股公開發行價保持不變， 扣除估計的承銷折扣和佣金後， 將導致我們的調整後有形賬面淨值增加約600萬美元，或每股約0.15美元。 在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設普通股和附帶的A系列認股權證的假設公開發行價保持不變， 我們在本次發行中出售的普通股假設數量減少100萬股，將導致本次發行後我們的AS 調整後有形賬面淨值減少約600萬美元，或每股約1.06美元， 假設假設普通股每股公開發行價保持不變，扣除估計承銷折扣後，此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將約為7.06美元。 假設假設普通股每股公開發行價保持不變，扣除估計承銷折扣 以上討論的信息僅具有説明性 ，將根據實際公開發行價、本次發行的實際售出股票數量以及定價時確定的 本次發行的其他條款進行調整。

早些時候 我們的普通股以私募方式向第三方發行股票，這些股票根據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)節獲得豁免註冊：

以上 討論和表格假定不包括以下內容：

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

生意場

Reliance Global Group，Inc.(以下簡稱“公司”、 “我們”或“RELI”或“公司”)本註冊聲明中包含的部分 陳述討論未來預期，包含對我們的運營計劃或財務狀況的預測 ，或陳述其他前瞻性信息。在本註冊聲明中，前瞻性的 陳述通常由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、 “預期”、“估計”等詞來標識。前瞻性陳述涉及未來風險和不確定性， 存在可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同的因素。這些陳述 會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同 。前瞻性信息基於各種因素，並使用大量 假設得出。讀者，無論是否投資本公司的證券，都不應過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅適用於本註冊聲明的日期。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括，例如：

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了本公司的控股權。Ethos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.。

我們在保險行業運營， 收購和管理各種保險機構。我們的重點是通過內部業務增長和 通過實施積極的收購戰略(最初主要專注於批發和零售保險機構)來發展公司。 本公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings LLC(“Reliance Holdings”)是一家總部位於紐約的公司，擁有和運營許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司。我們與Reliance Holdings的關係 為我們提供了重大好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2) 目前由Reliance Holdings控制的收購目標的來源；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並 提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務業提供了超過100年的綜合業務專業知識 。

我們將向FINRA申請以1：85.71的比例反向拆分我們的已發行普通股和已發行普通股 ，這將與我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市同時進行 。我們調整了所有的股票和每股數字，以考慮到此次反向股票拆分 。

此外，首席執行官埃茲拉·貝曼(Ezra Beyman)將把380萬美元的關聯方債務轉換為股權。應付款項應支付給信實環球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)，該公司是Ezra Beyman擁有和控制的實體，也是該公司證券的多數股東。

下表列出了我們的 結構：

公司打算在首次和後續籌資過程中籌集約1,000萬美元，這不僅使其 能夠滿足納斯達克股東權益要求，而且將提供至少六(6)個月的營運資金。

在保險行業 ，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會 並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其 業務，並在產生臨時現金流的同時實現資產增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個關聯方和非關聯方進行談判 ，預計將在2021年期間完成多項重大保險資產交易。我們已經收購了 七家保險公司，包括關聯公司和非關聯公司。

從長遠來看，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。但是，在某些情況下， Reliance Holdings可以充當佔位符以促進收購過程，這些資產稍後會轉移給我們 。此外，我們和信實控股計劃未來進行交易，以便向我們轉讓額外的 資產，不包括信實控股通過合資企業或與第三方擁有的資產。

在 未來12個月內，我們計劃通過兩種不同的渠道專注於業務的擴張和增長：保險市場的持續資產 收購；以及通過地域擴張和市場份額增長實現當前保險業務的有機增長 。

下表列出了佔總收入10%或更多的運營商 ：

沒有其他單一保險公司的佣金收入超過本公司佣金收入的10%。失去任何重要客户(包括Priority Health 和BCBS)都可能對公司產生重大不利影響。

保險 運營

我們的 保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是 找出在成長或服務不足的細分市場(包括醫療保健 和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險系列)開展業務的被低估的批發和零售保險機構。然後，我們將重點放在擴大其在國家平臺上的業務 並提高運營效率，以便在產生中期現金流的同時實現資產增值。在 保險領域，我們的管理團隊在多個 州擁有100多年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發專門計劃的經驗。我們計劃通過收購 批發和零售保險機構(而不是保險公司)來實現這些目標，因為保險機構不承擔保險風險。 批發和零售保險機構被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。收購後，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和 利潤。該公司最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括 醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險系列。

我們的 產品跨越多個州。我們在健康行業提供許多產品，包括但不限於醫療補助、醫療保險、醫療保險和牙科產品，無論是個人產品還是團體產品。此外，我們有標準的個人線路和商業線路，以及針對商業運輸行業的利基選擇。我們的機構目前位於紐約、新澤西州、密歇根州、俄亥俄州和蒙大拿州。

在我們位於密歇根州的機構中，我們目前為65歲以下的個人健康保險產品、65種以上的聯邦醫療保險產品、團體健康保險和其他附屬產品投保。 這些產品主要面向密歇根州居民。

在新澤西州和紐約，我們提供專門從事商業運輸和卡車運輸的財產保險和意外傷害保險。使用這些產品的人口服務 主要位於紐約州和新澤西州。

在蒙大拿州，我們機構為65歲以下人口、65歲以上的醫療保險產品、團體健康保險和其他輔助產品提供個人健康 。SWMIC的主要關注點 是團體衞生部門。這些產品主要面向蒙大拿州的居民。

FIS 為密歇根州、俄亥俄州和印第安納州的居民提供保險產品。在P&C(財產和意外傷害)方面，他們提供各種個人和商業產品，如家庭和汽車保險。在健康方面，他們主要關注 羣體健康以及聯邦醫療保險產品，此外還有65歲以下的個人健康和超過65種的聯邦醫療保險 產品。

保險 收購和戰略活動

到目前為止，我們已經收購了七家保險 經紀公司(見下表)，包括對關聯公司(即，由Reliance Holdings，LLC 在發行人收購之前)和獨立公司所有，所有這些都是資產收購，除了Altruis的 ，這是一次股票購買。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。

下表 按代理數量、簽發的保單和確認的收入列出了我們在2019年的活動。

EBS/USBA：

2018年8月1日，Reliance Holdings，US Benefits Alliance，LLC(“USBA”)的關聯方收購了Family Health Advisors，Inc.和Tri Star Benefits，LLC的保險業務的某些財產和資產(“USBA收購”)。 也在2018年8月1日，關聯方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收購了Employee Benefit Solutions，Inc.的保險業務的某些財產和 資產。 也於2018年8月1日，關聯方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收購了Employee Benefit Solutions，Inc.的保險業務的某些財產和 資產

2018年10月24日，Reliance Holdings和本公司簽訂了一項銷售清單協議，轉讓EBS LLC和USBA LLC的所有未償還會員 權益。作為會員權益的交換，本公司董事會授權並 發行191,333股本公司限制性普通股，以換取USBA LLC和EBS LLC的全部會員權益。

USBA收購由Reliance Holdings 作為業務合併入賬。該等資產乃根據 收購方法作為業務合併入賬，據此，總購買代價根據收購無形資產各自的 估計公允價值分配予收購的無形資產。會計取得法採用ASC820定義的公允價值概念。ASC 805要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如果有)應按其截至收購日期的公允價值 確認。估計可識別無形資產公允價值的過程需要 使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、 估計成本和時機。與USBA收購相關的採購價格分配計算 如下：

收購USBA產生的578,840美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值 。根據USBA收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。 USBA收購產生的總收購成本為83,162美元，作為2018年8月1日至2018年12月31日期間隨附的綜合運營報表中一般和行政費用的組成部分 。

自USBA共同控制日期2018年10月24日起，被收購業務的經營業績 已包含在公司2018年8月1日至2018年12月31日期間的綜合經營報表中。自USBA收購共同控制日起至2018年12月31日為止，被收購業務在2018年8月1日至2018年12月31日期間的收入為135,425美元，淨虧損為12,145美元。

對EBS的收購被視為 信實控股的業務合併。該等資產根據 收購法作為業務合併入賬，據此，總購買代價根據收購的無形資產各自的 估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和假設的負債 應按收購日的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程 需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與EBS收購相關的購買價格分配 計算如下：

收購EBS產生的274,956美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據EBS收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，EBS收購產生的總收購成本為44,353美元，計入General 和隨附的綜合運營報表的管理費用 。

自EBS共同控制之日起，收購業務的 經營業績已包含在公司自2018年8月1日至2018年12月31日的 期間的綜合經營報表中。自EBS共同控制日期起至2018年12月31日的 期間，收購業務的收入為246,965美元，淨虧損為143,450美元。

容器服務：

於2018年12月1日，本公司全資附屬公司Commercial Coverage Solutions LLC(“CCS”)與保險代理商業解決方案有限責任公司(“CSIA”)簽訂了 一份購買協議，據此CCS收購了購買協議(“CSIA收購”)中提到的CSIA的業務 和若干資產(“CSIA收購”)，總收購價 為1,200,000美元。收購總價包括(1)於 “結算日”或其後的第一個銀行營業日(即2018年12月1日)現金支付1,080,000美元(“現金支付”)；(2)以公司8,889股普通股的形式支付的價值為120,000美元的購買 價格餘額，以相當於每股15和75/100美分(13.50美元)的每股 價格發行(“收盤價”)。(3)為滿足規定的截止日期，CCS支付現金所需的任何現金金額 。“規定截止日期營運資本”僅包括現金、預付租金和/或任何承擔負債的保證金或預付款或押金。 結算股份是從信實控股擁有的股份中轉讓的，並在2019年12月31日之後轉讓；因此，是應付貸款的組成部分，即合併資產負債表中的關聯方。

收購事項 根據收購方法作為業務合併入賬，根據收購方法，總購買代價 根據收購的有形資產和無形資產各自的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產。收購方法 要求在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債應按收購時的公允價值 確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定 適當的貼現率、估計成本和時機。

與CSIA收購相關的購買價格分配 計算如下：

收購CSIA產生的851,752美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值 。根據CSIA收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，CSIA收購產生的總收購成本為113,247美元，計入General 和隨附的綜合運營報表的管理費用 。

自CSIA收購之日起，被收購業務的 2018年12月1日至2018年12月31日的經營業績已包含在公司2018年8月1日至2018年12月31日的綜合 經營報表中。從2018年12月1日至2018年12月31日期間，被收購業務從CSIA收購中獲得的收入 為8,380美元， 淨虧損為136,568美元。

SWMIC：

2019年4月1日，信實控股的全資子公司西南蒙大拿州保險中心有限責任公司(“SWMT”)收購了蒙大拿州西南金融中心， Inc.SWMT是一家專門提供團體和個人健康保險的保險服務公司。 2019年9月17日，信實控股將SWMT的所有未償還會員權益轉讓給 公司。

於2019年4月1日，SWMT與蒙大拿州西南金融中心有限公司簽訂購買協議，根據該協議，SWMT將購買購買協議(“SWMT收購”)中註明的業務和某些資產，總價為2,394,509美元。支付收購價的方式是現金支付1,389,840,5833美元的公司 從信實控股擁有的股份轉讓的限制性普通股股票，以及相當於最終 收益EBITDA的32%乘以5.00的收益付款，這筆款項將以300,000美元的公司普通股股票支付， 任何超過300,000美元的股票都將以現金支付。截至2019年12月31日，賺取負債餘額為522,553美元，計入資產負債表中的長期債務 。SWMT是從信實控股轉移到本公司的。信實控股根據收購方法將SWMT收購 作為業務合併入賬，根據收購方法，總購買代價 根據各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。會計收購方法 除其他事項外，要求在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認 。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來的現金 流量、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與SWMT收購相關的採購價格分配 計算如下：

收購SWMT產生的1,217,790美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值 。根據SWMT收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。收購SWMT的總收購成本為122,660美元，由關聯方Reliance Global Holdings，LLC全額支付 。

自收購之日起至2019年12月31日，被收購業務的 經營業績已包含在公司的綜合經營報表中。2019年4月1日至 12月31日期間，收購業務的收入為1,036,154美元，淨虧損為23,104美元。

FIS：

2019年5月1日，信實全球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)的全資子公司福特曼保險服務有限責任公司(Fortman Insurance Services，LLC) 收購了福特曼保險代理公司(Fortman Insurance Agency，LLC)。FIS是一家專門提供個人和商業保險的保險服務公司。

2019年5月1日，FIS與Fortman Insurance Agency，LLC簽訂了一項收購協議，根據該協議，FIS將以4,156,405美元的總收購價收購收購協議(“FIS收購”)中提到的業務和 某些資產。 收購價格的支付方式是現金支付3,223,750美元，即從Reliance Holdings擁有的股票中轉移出的500,000美元的公司限制性普通股。 ,以及等於最終盈利EBITDA的10%乘以6.25的盈利支付。收益計量期為12個月，自2021年5月1日起至2022年4月30日止。 收益不得計入，並應在測量期結束後60天內無息支付。截至2019年12月31日， 賺取負債餘額為432,655美元，計入資產負債表上的長期債務。2019年9月17日，FIS從信實控股轉至本公司。信實控股根據收購方法將FIS收購作為業務組合 入賬，根據收購方法，總購買對價 根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。 收購會計方法要求 在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如果有)應按其截至收購日期的公允價值 確認。評估可識別無形資產和 某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定 適當的貼現率、估計成本和時機。

與FIS收購相關的採購價格分配 計算如下：

收購FIS產生的1,269,731美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值 。根據FIS收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。FIS收購的總收購成本為63,663美元，由關聯方Reliance Global Holdings，LLC全額支付。

收購業務的 經營業績已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的綜合經營報表中。2019年5月1日至2019年12月31日期間，收購業務的收入為1,166,778美元 ，淨收入為9,773美元。

2019年9月17日，Reliance Global Holdings， LLC將SWMT和FIS的所有未償還會員權益轉讓給本公司。為換取會員權益，本公司董事會發行173,122股本公司限制性普通股，以換取SWMT和FIS的全部會員權益。

Altruis：

2019年9月1日，本公司與Altruis Benefits Consulting，Inc.簽訂了股票購買協議，據此，本公司 以總收購價7,688,168美元的價格收購了購買協議中提到的業務和若干資產(“ABC收購”)。收購價格以現金支付5202,364美元，以公司普通股578,040美元支付，並在3年內每年支付一次盈利。每年以第三方託管方式持有的收益份額的三分之一應 釋放給賣方。每年的收益支付等於最終收益EBITDA的6.66%乘以7.00。 收益測算期為自2019年9月1日起至2022年8月31日止的12個月。截至2019年12月31日，盈利 負債餘額為1,894,842美元，計入資產負債表上的長期債務。ABC收購事項 根據收購方法作為業務合併入賬，根據收購方法，總購買對價 根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法 除其他事項外，要求在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如果有)應按收購日期的公允價值確認 。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、 制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與ABC收購相關的採購價格分配 計算如下：

收購ABC產生的4,949,329美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據ABC收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。ABC收購產生的總收購成本為92,172美元，計入截至2019年12月31日年度的General 和隨附的綜合經營報表中的行政費用。

收購業務的 經營業績已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的綜合經營報表中。2019年9月1日至2019年12月31日期間，收購業務的收入為625,036美元，淨虧損為67,682美元。

UI 代理有限責任公司：

2020年8月17日，CCS與UIS Agency LLC簽訂了 資產購買協議，根據該協議，本公司購買了 購買協議(“UIS收購”)中提到的若干物業和資產，總購買價為883,334美元。收購價格是以601,696美元的現金支付、200,000美元的公司普通股和一筆收益支付 支付的。總計500,000美元的三筆現金分期付款 分別於2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利支付 取決於測算期內淨產品線收入等於或大於450,000美元。截至2020年9月30日，賺取負債餘額 為81,638美元，計入資產負債表上的長期債務。2020年8月17日，在完成對UIS的收購後，CCS立即向新澤西州國務卿提交了公司註冊證書修正案 ，將其更名為UIS Agency，LLC。

Oak Street Funding LLC-定期貸款

Oak Street Funding LLC-定期貸款

2018年8月1日，EBS和USBA與Oak Street Funding Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項信貸協議，根據該協議，EBS和USBA從Oak Street借入75萬美元，貸款期限為 。這筆定期貸款以公司的某些資產作擔保。利息按360天 年計算5.00%，自攤銷日期(2018年9月25日)起120個月到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，本公司發生了與定期貸款相關的債務發行成本22,188美元 ，這些成本已遞延，並攤銷至 定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將用於通過分別收購USBA和EBS收購實體的目的 。

2019年4月1日，SWMT與Oak Street簽訂了一項信貸協議，根據該協議，SWMT以定期貸款的形式從Oak Street借入 1,136,000美元。定期貸款由公司的某些資產擔保 。該貸款的借款 利率為浮動利率，等於Prime+2.00% ，自結算日起10年到期。截至2019年12月31日止年度，本公司發生與定期貸款相關的債務發行成本28,849美元 ，已遞延並攤銷至 定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將 用於通過SWMT收購一家實體。

2019年5月1日，FIS與Oak Street簽訂了一項信貸協議，根據該協議，FIS以定期貸款的形式從Oak Street借入了2,648,000美元。定期貸款由公司的某些 資產擔保。貸款利率為浮動 利率，等於Prime+2.00%，自結算日起10年到期。截至2019年12月31日止年度，本公司發生與定期貸款相關的債務發行成本58,171美元， 已遞延，並攤銷至定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將 用於通過FIS收購實體。

於2019年9月5日，本公司與橡樹街訂立信貸協議，根據該協議，本公司以定期貸款方式向橡樹街借款 $4,128,000。定期貸款由公司的某些 資產擔保。貸款利率為浮動利率，等於 至Prime+2.00%，自截止日期起10年 到期。截至2019年12月31日的年度，本公司發生了與定期貸款相關的債務發行成本94,105美元，這些費用已遞延，並攤銷為定期貸款期限內的利息 費用。這筆 定期貸款的收益將用於收購 ABC。

橡樹街融資有限責任公司 -高級擔保攤銷信貸安排(“貸款”)

2018年12月7日，CCS與橡樹街簽訂了一項融資協議，根據該協議，CCS根據優先擔保攤銷信貸安排從橡樹街借入1,025,000美元。貸款利率 為浮動利率，等於Prime+1.50%，自截止日期起10年 到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，本公司發生了與該貸款相關的債務發行成本 ，金額為25,506美元，已遞延並在整個貸款期限內攤銷 。定期貸款的收益將 用於收購CSIA。

截至2020年9月30日，不包括遞延融資成本的 長期債務(包括定期貸款和貸款)的累計到期日為：

自本註冊説明書提交之日起，本公司遵守了 與貸款相關的契諾。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營年度業績

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

營業收入

本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃 相關。本公司將會員定義為目前 由保險計劃承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃， 本公司有權從保險公司獲得賠償。

在截至2019年12月31日的財年中， 公司報告的收入為4,450,785美元，而從2018年8月1日至2018年12月31日的後續 財年為390,770美元。我們的EBS&USBA部門報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的382,390美元 增加到截至2019年12月31日的1,161,036美元，或增加 778,646美元。這一增長主要是由於2019年報告的收入為12個月，而2018年為5個月 期間。CCS報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。該公司於2018年12月收購了CCS，因此在2018年期間僅報告了一個月的CCS收入 。FIS、SWMT和Altruis報告的2019年收入分別為1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。 這些收入不包括獎金佣金，因為這些資產分別在2019年4月、5月和9月購買 ，獎金佣金通常在今年第一季度支付。由於FIS、SWMT和Altruis分別於2019年4月、2019年5月和2019年9月被收購，因此，本公司在2018年沒有報告與這些報告單位相關的任何收入 。

截至2020年9月30日的三個月，該公司的收入為1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1,327,290美元。增加 352,753美元的主要原因是，與2019年收購的保險機構的部分收入相比，2019年收購的保險機構 報告了2020全年的收入。Altruis於2019年9月被收購，為收入增長貢獻了約41.7萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，該公司的收入為5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為2,710,376美元。增加2,615,999美元 的主要原因是，與2019年收購的保險機構的部分收入相比，2019年收購的保險機構報告了2020年全年的收入 。Altruis於2019年9月收購，為收入增長貢獻了 約1,579,000美元。產生額外差異的主要原因是SWMT 和FIS分別於2019年4月和5月收購。

運營費用

本公司截至2019年12月31日的年度總運營費用 為7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間的總運營費用為1,211,151美元(後續) 。運營費用增加的原因是：(I)公司間接費用增加約270萬美元 ，主要與收購和整合被收購的業務有關，確認2018年收購的實體的全年費用和2019年收購的業務的運營成本，以及(Ii)與2018年相比，2019年包括 運營費用的其他項目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的三個月的總運營費用為2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為1,853,758美元 。運營費用的增加是由於(I)與2019年相比，(I)公司間接費用增加了約860,000美元，主要與 公司擴張導致的工資、佣金費用和專業費用有關，以及(Ii)與2019年相比，包括運營費用的其他 項目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的9個月的總運營費用為8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9個月的總運營費用為4,237,353美元 。運營費用增加的原因是(I)額外的股票期權支出850,000美元，(Ii)與2019年收購的所有機構的全部9個月的費用相關的600,000美元的折舊 和攤銷，(Iii)由於2019年收購的所有機構的全部9個月的費用，與 工資和佣金支出相關的1,881,000美元(Iv)與2019年相比，2020年包括運營費用的其他項目的一般 增加。

淨額 (虧損)

本公司截至2019年12月31日的年度淨虧損3,495,481美元 ，而2018年8月1日至2018年12月31日期間的淨虧損為1,155,286美元(後續) 。淨虧損因上述費用增加而增加，並被上述收入增加所抵消。

本公司截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,231,567美元 ，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為631,854美元。增加 $599,713主要是由於上述費用的增加，並被上述收入的增加所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損3,349,778美元 ，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,734,815美元。增加 $1,614,963主要是由於上述費用的增加，並被上述收入的增加所抵消。

流動性和資本資源

2020年7月1日，本公司簽訂了一項協議，為小企業集團提供額外的保險額度。這些額外的保險額度將提供 擴大收入的機會，並使公司能夠進入更大的保險市場。此外，管理層 計劃通過股票發行籌集更多資金，但不能保證額外的股權 融資將以公司可以接受的條款提供，或者根本不能。

截至2019年12月31日，公司的現金餘額為6,703美元，營運資本赤字為4,020,803美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為12,456美元(後續)，營運資本赤字為1,049,976美元。營運資本赤字增加是由於2019年收購的實體營運資本赤字增加 。

截至2020年9月30日，公司的現金餘額為13,282美元，營運資金赤字為5,948,428美元，而截至2019年9月30日的現金餘額為61,301美元，營運資金赤字為2,442,228美元。營運資金赤字增加是由於2019年收購的實體營運資金赤字增加 。

本公司在截至2020年9月30日的9個月中虧損3349,778美元 。2019年，該公司收購了另外三家機構，以發展公司並 提高盈利能力。由於這些收購是最近進行的，管理層計劃提高運營效率並減少 費用，以使公司至少在未來12個月內繼續履行其義務。此外，信實 控股公司承諾在融資失敗的情況下至少在未來12個月內為公司提供資金。

新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)疫情在美國的蔓延 帶來了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞 影響的持續時間和程度存在不確定性。目前，該公司還沒有看到任何由於冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而，管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

不良事件(如與健康相關的擔憂 在我們辦公室工作、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題)可能會損害我們的 業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響，但如果爆發冠狀病毒等大流行性疾病造成重大中斷，我們可能會失去員工的 服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何 都可能損害我們的業務並延遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有 方式。

為此，本公司於2020年4月4日與First Financial Bank簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供673,700美元的貸款。 本公司打算將全部貸款金額用於指定的符合條件的費用，並根據PPP的條款申請寬免。 本公司打算根據PPP的條款向First金融銀行提供673,700美元的貸款。 本公司打算將全部貸款金額用於指定的符合條件的費用，並根據PPP的條款申請豁免。這筆貸款由日期為2020年4月4日的本票證明，自付款日期 起兩年到期。這筆貸款的年利率為1.00%，前六個月的利息延期支付。本金和利息 從支付日期後一年開始按月支付，公司可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。此貸款包含與付款違約 或違反貸款條款有關的慣例違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還票據項下的所有未償還金額 。貸款本金和利息分18個月等額償還，每期37,913美元 。前六個月的應計利息包括在每月分期付款中。分期付款必須在 24日支付每個月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已償還這筆貸款共計16.5萬美元。截至2020年9月30日，該公司記錄了508,700美元與PPP貸款相關的應付貸款。 2020年11月17日，公司收到了來自 SBA的通知，表示PPP貸款已全部免除。

經營活動的現金流

在截至2019年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金流為373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間使用的現金流為141,469美元(後續)。運營活動中使用的現金流增加是由於2018年收購的公司全年運營中使用的現金流 、2019年收購的公司運營中使用的現金流 以及非經常性公司管理費用。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,454,072美元，其中包括淨虧損3,349,778美元，由非現金支出1,784,329美元抵消，主要涉及基於股票的薪酬支出1,063,777美元，折舊和攤銷1,003,070美元， 債務發行成本17,165美元的攤銷被根據盈利協議發行的300,000美元股票抵消非流動資產增加195924美元，應收賬款減少46299美元。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為115,743美元，其中包括淨虧損1,734,815美元，被非現金支出1,815,295美元所抵消，主要涉及基於股票的薪酬支出581,999美元，折舊和攤銷411,180美元，以及已發行普通股822,116美元和營運資本淨項目變動產生的現金196,196美元

投資活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金流為11,879,652美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間投資活動中使用的現金流為1,122,693美元(後續) 。投資活動中使用的現金增加是因為 2019年收購的實體增加了10,250,825美元的現金使用，以及506,134美元的財產和設備購買。

由於本公司對Nsure，Inc.的投資為1,350,000美元，以及 收購UIS Agency LLC的某些物業和資產， 截至2020年9月30日的9個月投資活動中使用的現金淨額為2,151,966美元。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為11,879,567美元，與2019年收購的實體相關。

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間為1,365,368美元(後續) 。增加的主要原因是，向無關貸款人發行的債務為6916,005美元，向關聯方發行的債務為3366,542美元。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3,616,024美元，主要涉及PPP貸款收益673,700美元， 應付關聯方貸款收益1,651,815美元，以及發行普通股進行收購的收益1,866,667美元，部分被PPP貸款償還165,000美元和償還債務 所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為12,455,546美元，主要用於借入債務收益7,912,000美元，應付關聯方貸款收益3,363,457美元，發行用於收購的普通股 2,568,364美元，以及通過收購和關聯方獲得的貸款19,401美元，但部分被償還債務2,363,457美元所抵消

表外安排

我們沒有任何表外安排，因為S-K規則中定義了 這一術語。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

營業收入

本公司的收入主要 包括健康保險公司支付的佣金，這些佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃相關。本公司將會員定義為目前在保險計劃中承保的個人，包括 個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，本公司有權從保險公司獲得賠償 。

在截至2019年12月31日的財年中，該公司的收入為4,450,785美元 ，而從2018年8月1日至截至2018年12月31日的下一財年為390,770美元。我們的EBS&USBA部門報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日的382,390美元 增加到截至2019年12月31日的1,161,036美元，增幅為778,646美元。這一增長主要是由於2019年報告的收入為 至12個月，而2018年同期為5個月。CCS報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的 8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。公司 於2018年12月收購了CCS，因此在2018年期間僅報告了一個月的CCS收入。FIS、SWMT和Altruis 報告2019年的收入分別為1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。這些收入不包括獎金佣金 ，因為這些資產分別是在2019年4月、5月和9月購買的，獎金佣金通常在今年第一季度支付 。由於FIS、SWMT和Altruis分別於2019年4月、2019年5月和2019年9月被收購 因此，本公司在2018年沒有報告與這些報告單位相關的任何收入。

截至2020年9月30日的三個月，該公司的收入為1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1,327,290美元。增加 352,753美元主要是因為2019年收購的保險機構報告了2020年全年的收入，與2019年收購的保險機構的部分收入相比 。Altruis於2019年9月收購，為收入增長貢獻了約417,000美元。

截至2020年9月30日的9個月，該公司的收入為5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為2,710,376美元。增加2,615,999美元 的主要原因是，與2019年收購的保險機構的部分收入相比，2019年收購的保險機構報告了2020年全年的收入 。Altruis於2019年9月收購，為收入增長貢獻了 約1,579,000美元。產生額外差異的主要原因是SWMT 和FIS分別於2019年4月和5月收購。

營業費用

截至2019年12月31日的年度，公司總運營費用為7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間為1,211,151美元(後續)。運營費用增加 是由於(I)公司間接費用增加了約270萬美元，主要與收購和整合被收購的業務有關，確認了2018年收購的實體的全年費用和2019年收購的業務的運營成本 ，以及(Ii)與2018年相比，2019年包括運營費用的其他項目普遍增加 。

本公司截至2020年9月30日的三個月的總運營費用為2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為1,853,758美元 。運營費用的增加是由於(I)與2019年相比，(I)公司間接費用增加了約860,000美元，主要與 公司擴張導致的工資、佣金費用和專業費用有關，以及(Ii)與2019年相比，包括運營費用的其他 項目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的9個月的總運營費用為8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9個月的總運營費用為4,237,353美元 。運營費用增加的原因是(I)額外的股票期權支出850,000美元，(Ii)與2019年收購的所有機構的全部9個月的費用相關的600,000美元的折舊 和攤銷，(Iii)由於2019年收購的所有機構的全部9個月的費用，與 工資和佣金支出相關的1,881,000美元(Iv)與2019年相比，2020年包括運營費用的其他項目的一般 增加。

淨額(虧損)

本公司截至2019年12月31日的年度淨虧損3,495,481美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間的淨虧損為1,155,286美元(後續)。淨虧損因上述 費用增加而增加，並被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，該公司淨虧損1,231,567美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為631,854美元 。

增加599,713美元的主要原因是上述費用增加，並被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損3,349,778美元 ，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,734,815美元。增加1,614,963美元的主要原因是上述費用增加，並被上述收入增加所抵消。

流動性 和資本資源

2020年7月1日，該公司簽訂了一項協議，為小型企業集團提供額外的保險額度。這些額外的 保險額度將提供擴大收入的機會，並允許公司進入更大的保險市場。 此外，管理層正計劃通過股權發行籌集額外的融資，但不能保證 是否會以公司可以接受的條款提供額外的股權融資，或者根本不能保證。

截至2019年12月31日，公司的現金餘額為6,703美元，營運資本赤字為4,020,803美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為12,456美元(繼任者)，營運資本赤字為1,049,976美元。營運資金赤字增加 是由於2019年收購的實體營運資金赤字增加所致。

截至2020年9月30日，公司 的現金餘額為13,282美元，營運資本赤字為5,948,428美元，而截至2019年9月30日的現金餘額為61,301美元 ，營運資本赤字為2,442,228美元。

營運資金赤字增加 是由於2019年收購的實體營運資金赤字增加所致。

本公司在截至2020年9月30日的9個月中虧損3349,778美元 。2019年，該公司收購了另外三家機構，以發展公司並提高盈利能力。 由於這些收購是最近進行的，管理層計劃實現運營效率 並降低開支，以使公司至少在未來12個月內繼續履行其義務。此外， 信實控股已承諾在融資失敗的情況下，至少在未來12個月內為公司提供資金。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的 蔓延帶來了經濟不確定性，這可能會 對本公司的業務運營產生負面影響。雖然預計中斷是暫時的，但 影響的持續時間和程度存在不確定性。目前還無法合理估計冠狀病毒爆發對簡明合併財務報表的影響 。

不利的 事件，例如與在我們辦公室工作有關的健康問題、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務 運營造成任何實質性影響，但如果爆發像冠狀病毒這樣的大流行性疾病 造成重大中斷，我們可能會失去員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少 。上述任何一項都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施 我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

為此，本公司 於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program( “PPP”)提供673,700美元的貸款。公司打算根據購買力平價協議的條款，將全部貸款金額用於指定的符合條件的費用，並 申請寬恕。這筆貸款由日期為2020年4月4日的本票證明 ，自付款日期起兩年到期。這筆貸款的年利率為1.00%，前六個月的利息延期 。本金和利息從支付日期後一年開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。此貸款包含與付款違約或違反貸款條款等相關的慣例違約事件 。一旦發生違約事件， 貸款人可以要求立即償還票據項下所有未償還的金額。貸款本金和利息分18個月等額償還，每期37,913美元。前六個月的利息包括在每月分期付款中。 必須在24日支付分期付款每個月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已償還這筆貸款共計165,000美元。截至2020年9月30日，該公司記錄了508,700美元作為 購買力平價貸款的應付貸款。

管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。到目前為止，疫情對本公司的影響微乎其微，甚至沒有影響；但是，本公司無法評估冠狀病毒對2020財年的運營業績、財務狀況或流動資金產生的任何長期影響 。

經營活動產生的現金流

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金流為373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間使用的現金流為141,469美元(後續) 。經營活動中使用的現金流增加 是由於2018年收購的公司全年運營中使用的現金流、2019年收購的公司運營中使用的現金流 以及非經常性公司管理費用。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,454,072美元，其中包括 淨虧損3,349,778美元，主要與基於股票的薪酬支出1,063,777美元，折舊和攤銷有關的非現金支出1,784,329美元抵消，折舊和攤銷1,003,070美元，債務發行成本攤銷17,165美元 被根據盈利方式發行的30萬美元股票抵消非流動資產增加195924美元，應收賬款減少46299美元。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為115,743美元，其中包括淨虧損1,734,815美元，主要與基於股票的薪酬支出581,999美元，折舊和攤銷有關的非現金支出1,815,295美元，折舊和攤銷411,180美元，已發行普通股822,116美元和使用的現金 從淨營運資本項目的金額變化中抵消因應收賬款和其他應收賬款減少110693美元而部分抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流為11,879,652美元，而在2018年8月1日至2018年12月31日期間，用於投資活動的現金流為1,122,693美元(後續)。投資活動中使用的現金增加是因為2019年收購的實體增加了10,250,825美元的現金使用，以及購買了506,134美元的財產 和設備。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2,151,966美元，這是由於公司 對Nsure，Inc.的投資為1,350,000美元，以及收購了UIS Agency LLC的某些物業和資產。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為11,879,567美元，與2019年收購的實體 相關。

融資活動產生的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間為1,365,368美元(後續) 。增加的主要原因是向無關貸款人發行的債務為6916005美元，向相關方發行的債務為3366542美元。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3,616,024美元，主要與購買力平價貸款收益673,700美元，應付關聯方貸款收益1,651,815美元，發行普通股用於收購的收益1,866,667美元有關，但部分被購買力平價貸款165,000美元的償還，償還#年債務的 所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為12,455,546美元，主要涉及借款收益7912,000美元，應付關聯方貸款收益3,363,457美元，發行普通股以供收購2,568,364美元，以及通過收購獲得的貸款， 關聯方19,401美元，部分被債務償還2,363,457美元所抵消。 關聯方19,401美元，部分被23,363美元的債務償還所抵消。

表外安排

我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。

關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷 。估計 和判斷基於歷史經驗、預測事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會有所不同。我們會持續評估我們的估計 和判斷。我們的管理層認為，下面的會計政策對我們 的財務狀況和經營結果的描述至關重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

業務 收購：收購會計要求我們估計支付的對價和收購的單個資產和負債的公允價值，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能會對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響 。收購會計還可能涉及重大判斷 ，以確定收購實體的控制權何時轉移。我們通常獲取獨立的第三方估值研究 以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值 。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：

債務，包括貼現率和付款時間；

遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；

支付或轉讓對價的公允價值；

無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率 ；

意外事件： 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，需要做出重大判斷。當負債 很可能已經發生或者資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，應當計入應計項目。在核算或有事項的解決方案 時，可能需要做出重大判斷，以估計與決議之前的期間有關的金額，即 計入解決期間的業務費用以及與未來期間相關的金額。

商譽和無形資產 ：我們在每年第四季度測試商譽減值，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽，以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減損，我們不需要進行商譽減值測試 。本次評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績 以及影響報告單位公允價值的其他相關事件和因素。對於 本評估得出結論認為公允價值更有可能低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較， 測試商譽是否減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將記錄減值損失，最高可達賬面價值和隱含公允價值之間的差額。

確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和 假設包括收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的 估計也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識 定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃流程的產出的合理性。這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流 ，這些現金流使用風險調整比率貼現以估計公允價值。貼現率需要確定 適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果可能與這些估計不同。

當事件和環境顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流之和進行比較，測試其他已確定使用年限的無形資產。 我們每年使用公允價值方法(如貼現現金流)測試具有不確定使用年限的無形資產的減值。 估計公允價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售額、成本和折現率。

所得税 税：我們需要估計我們在世界各地眾多税收管轄區的所得税撥備和最終應付或可追回的金額。 這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的 。在 適用年度結束後的許多年內，可能無法得知個別司法管轄區所得税處理的解決方案。我們還需要根據美國公認會計原則 持續評估我們遞延税項資產的變現能力，這需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現 取決於我們未來產生應税收入的能力。最近一段時間，我們的經營業績得益於我們預期實現的遞延税額的 增加，主要得益於資本支出水平和 我們預計在日本和美國實現的應納税所得額的增長。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難 ，涉及重大判斷，其中包括預測未來的平均售價和銷售量、製造 和間接管理成本、資本支出水平，以及對我們分析更有可能實現的 遞延税項淨資產額產生重大影響的其他因素。

收入 確認:

所有 佣金收入均扣除因失效、保單取消、 和保險修訂而產生的估計佣金調整。

公司在實現運營商(統稱為或有佣金)定期設定的特定 收入或利潤目標的基礎上賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分紅、超額佣金和獎金。應急佣金 在公司實現承保公司設定的目標時賺取。保險公司在完成目標時通知公司 。本公司僅在收入很可能不會發生重大逆轉 的情況下確認收入。

股票薪酬 ：基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估算，並在必要的服務期內使用直線攤銷法確認為費用 。對於基於績效的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現績效指標的可能性的評估。我們利用對未來業績的 預測來評估這些概率，而這一評估需要重要的判斷。

確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷， 包括估計股價波動性和預期期權壽命。我們根據歷史數據和 市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變化就可能導致估計值的相對較大變化 。我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵 。我們根據股票期權交易的歷史波動率隱含波動率 估算股價波動率。

保險 市場概述

主要有三個保險部門：(1)財產/意外傷害(P/C)，主要包括汽車、家庭和商業保險； (2)人壽/健康(L/H)，主要包括人壽保險和年金產品；(3)意外和健康，通常由主營健康保險的保險公司 承保。3萬億美元的全球保險業在美國經濟中扮演着巨大的角色 ，2019年的保險支出約佔美國GDP的14.8%(來源：OECD保險統計)， 如下表所示。

美國仍然是世界上最大的保險市場，2017年佔全球直接保費的28%。 2017年，美國約有743家L/H保險公司、2620家P/C保險公司和1130家健康保險公司獲得牌照，保費 分別為6380億美元、6400億美元和1890億美元(來源：Agency Checklist美國保險市場仍然是最大的保險市場-聯邦報告涵蓋了行業狀況，2018年11月)。持續的經濟增長、不斷上升的利率和更高的投資收入是支撐保險公司2018年業績的積極因素，為我們在未來幾年加強營收和利潤增長奠定了基礎，因為我們受益於保險公司業務的增長 (來源：德勤)2019年保險業展望). “美國 保險公司業績略有惡化，但在2019年上半年仍是積極的，該行業公佈的承保 收益為54億美元(低於2018年同期的61億美元)，盈利綜合比率為97.3(高於 96.2)。(來源：德勤2020年保險業展望)

保險 代理業概述

保險代理或經紀人通過許多不同的保險公司徵集、撰寫和綁定保單，因為它們不直接 受僱於任何保險公司。因此，保險機構可以決定他們希望代理哪些保險公司，以及 他們希望銷售哪些產品。他們就像一家零售商店，銷售保險公司 創建的保險服務和產品。經紀人和經紀人之間的主要區別在於他們代表的是誰。代理人代表一家或多家保險公司，作為保險公司的延伸。經紀人代表保險買主。

保險公司則是保險機構銷售的保險服務和產品的製造商。他們 控制保險產品的承保流程、理賠流程、定價和整體管理。保險公司 不通過直接代理銷售其產品，只能通過獨立代理銷售。保險單由保險公司創建和管理 。

代理機構和運營商之間的一個關鍵運營差異是風險概況。由自然災害等不可預見事件給保險業帶來的潛在財務風險 由承運人(及其再保險公司)負責。代理機構和經紀人不承擔保險風險。此外，自然災害造成的損失增加通常會增加對保險的需求，並可能導致保費上漲。由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分 ，儘管上游承銷商和運營商的利潤率受損，但他們通常會從需求和保費的增長中受益。自然災害本質上很難預測，但這些事件頻率的任何增加都有可能提高保單數量，特別是財產和意外傷害產品(來源：IBISWorld的 美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。

這種 風險差異是關鍵，特別是考慮到氣候變化導致天氣模式更加不穩定， 導致自然災害發生率增加。2018年394起自然災害事件的經濟損失估計為225億美元，保險覆蓋了總損失的900億美元，創造了有記錄以來第四高的保險損失 ，指出2017年和2018年都是有記錄以來最昂貴的背靠背年份，無論是由於天氣相關的事件造成的經濟損失(6530億美元)，還是保險損失(2370億美元)(來源：怡安)天氣、氣候和災難 洞察-2018洞察報告，2019年1月)。

由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分，他們通常會從需求和保費的增長中受益，儘管這些上游承銷商和運營商的利潤率受到了損害(來源：IBISWorld的 美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。

美國保險經紀和代理業在截至2018年的五年中穩步增長，原因是宏觀經濟增長，已經通過的有益的 立法，以及保險行業的積極趨勢，2018年收入達到1640億美元。從 到2023年的未來幾年，隨着宏觀經濟形勢的持續改善，該行業預計將適度增長 (來源：IBISWorld美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。保險代理市場的穩健增長導致了該行業內強勁的合併和收購(M&A)活動。2018年，保險代理和經紀商的合併和收購打破了多項紀錄。2018年，美國和加拿大的交易達到創紀錄的626筆 ，包括下半年的330筆交易和第四季度的148筆交易。此外， 2017年有611筆併購交易，而這之前是最活躍的一年(來源：Optis Partners‘代理和 經紀人2018年年終併購更新，2019年1月)。實現可持續增長的無情市場壓力、揮之不去的充足資本和產能、不斷改善的全球經濟以及利率的上升 可能表明，保險公司應該為2019年及以後併購活動的持續增長做好準備。

與所有其他行業一樣，保險業也在增加其在在線市場的影響力。J.D.Power的一項研究發現， “保險客户的期望正受到亞馬遜(Amazon)和Netflix等全數字品牌用户體驗的影響。” 許多保險公司都做不到這一點。保險公司創造了吸引人的用户界面，但這些界面缺乏功能。 2019年，美國汽車和家庭保險業的年保費約為3500億美元。只有一小部分 分配給了在線市場。據預測，到2029年，年保費總額將超過6000億美元，其中約66%的業務是在線業務。

因此， 公司對Nsure，Inc.“America First Digital Insurance Agency”®進行了戰略投資。作為Nsure，Inc.卓越的專有技術和獨特方法的 結果，我們特別定位於從 離線保險分銷中提取5%並將其上線。Nsure.com正在徹底重新設計家庭和汽車保險購物和 購買體驗-使其變得更簡單、更透明，同時為消費者節省大量資金和時間。 Nsure.com通過簡化申請流程、通過API實時連接到超過35家評級最高的保險公司、 即時準確的承保建議和內部保險購買/保單綁定功能等效率實現了這一點。

機構 和經紀人展望

保險 經紀人和代理機構通過分發保單並諮詢保險承保人和消費者，在保險市場中發揮着關鍵作用。保險業是更大的保險業的重要組成部分，因為保險業運營商充當保險提供商和下游消費者之間的中間人。運營商通過銷售保單賺取佣金來創造收入。鑑於該行業以交易為基礎 ，收入主要取決於三個因素：(1)保單(保費)定價；(2)對保險的需求；以及 (3)在分銷過程中使用代理和經紀人的普及度。

美國保險經紀和代理業在截至2018年的五年中穩步增長，原因是宏觀經濟增長，已經通過的有益的 立法，以及保險行業的積極趨勢，2018年實現了1640億美元的收入。在此期間，隨着可支配收入水平的上升，消費者更適合支付更昂貴的保單。此外， 一些立法，如《私人患者平價醫療法案》(PPACA)，要求消費者購買醫療保險， 行業經營者幫助消費者購買醫療保險。這有助於在此期間提供對行業運營商提供的保險產品和服務的持續需求。在未來五年(到2023年)，隨着宏觀經濟形勢的持續改善，該行業預計將適度增長 (來源：IBISWorld美國的保險經紀和代理業 ，2018年12月)。

保險公司 最近從強勁的股市、較低的利率和更高的投資收入中獲利，這為營收和利潤的更大增長創造了 環境。尤其是美國財產和意外傷害承運人，他們的個人和商業保險風險敞口基數都有所擴大，這可能在一定程度上是因為國內生產總值(GDP)增長更快， 失業率更低，以及消費者支出更大。此外，幸運可能在一定程度上歸功於這一改善，因為保險公司 受益於創紀錄數量的自然災害損失的緩解，這在一定程度上緩解了相對較近的災難造成的財務打擊 ，例如颶風佛羅倫薩(2018年8月至9月)和颶風邁克爾(2018年10月)造成了重大洪災損失，保險損失約為50億美元，或颶風邁克爾(2018年10月)，保險損失在45億美元至 80億美元之間。

保險 承運商不應繼續依賴過去幾年積極(儘管不確定)的基本經濟實力來保持 正資產負債表勢頭。為了取得成功，運營商必須解決基本挑戰，其中包括儘管系統的經濟變化和不斷擴大的消費者偏好仍保持相關性 。保險公司必須解決的一些問題 將屬於併購(M&A)、技術、產品開發、人才、監管以及税制改革 ，如下所述。

雖然該行業可能需要解決內部和外部壓力，但這些問題的影響將繼續落在單個保險公司內部 。因此，由於保險公司掌握着自己的命運，潛在的最重要因素可能是 保險公司的承諾和準備程度如何，能夠迅速適應經濟、社會和技術的變化，並做出相應的反應。

在線 保險和保險機會

正如本招股説明書的其他部分所述，在2020年2月，我們收購了Nsure.com的少數股權，Nsure.com是一家利用最先進的數字技術的持牌在線保險機構，並尋求利用此平臺發展在線保險業務，我們認為這是一個未得到充分利用的機會。

我們 估計數十億美元的個人住房和汽車保險市場現在只有一小部分是在線的 基於人們普遍表示他們仍然不使用在線保險的軼事。此外，目前的保險 購買流程耗時長，缺乏透明度。目前的大多數在線網站都是簡單的引導者， 這會導致虛假的保險報價、不斷的垃圾郵件和咄咄逼人的推銷。我們相信，消費者正在尋找一個在線平臺 ，該平臺將複製他們可以從傳統實體保險機構獲得的服務，從而推動業務 轉向在線網站，因為我們都遷移到在線。

在線保險的另一個關鍵優勢是能夠與電子處理功能無縫結合，例如Nsure.com的 專有後端處理技術，以支持我們傳統的代理業務。通過實施人工智能、機器人流程自動化和自動購買以獲得最佳續訂費率，我們相信我們可以大幅降低成本， 使我們的代理人能夠專注於銷售新保單，從而創建一種數字授權和可擴展的保險代理模式。

Nsure.com平臺的具體 好處包括：

因此， 我們相信在線保險業務的具體好處，我們相信Nsure.com提供了轉變這一細分行業的平臺 。

2020年9月21日，公司購買了域名5minuteinsure.com。該域名在該公司購買之前並不存在。該公司正在 建設5minuteinsure.com網站，計劃最終利用人工智能和數據挖掘， 在5分鐘內提供具有競爭力的保險報價，只需最少的數據輸入。該項目仍處於啟動階段。 與這一倡議相結合，2020年10月8日，公司取代了與Nsure的協議，Nsure還利用人工智能和數據挖掘提供有競爭力的保險報價，允許公司在2020年12月20日之前以每股6.457美元的價格額外投資1,350,000美元 ，以額外購買209,075股A類普通股，以及不遲於2021年3月31日以每股9.224美元的價格額外投資300萬美元

保險業 併購概述

在截至2018年的兩年中，每10家保險機構中就有一家參與了某種併購活動(來源：IA買方指南 ：收購經紀公司的6個階段，2017年11月)，而且這一趨勢似乎並未放緩。2018年，保險代理人和經紀人的併購交易 打破了多項紀錄。正如Optis Partners‘Agent and Broker 2019年年終 併購更新(2020年1月)中所述，交易達到創紀錄的649筆，超過2018年的643筆。私募股權支持/混合買家羣體在總交易中的份額繼續增加，2019年佔所有已宣佈交易的69%，高於2018年的67%。2019年有131個獨立買家，低於2018年的144個和2017年的177個。

實現可持續增長的持續市場壓力、揮之不去的充裕資本和產能、不斷改善的全球經濟以及利率的上行， 交匯在一起，這可能表明保險公司應該為2020年併購活動的持續增長做好準備。具體地説，我們認為以下因素是未來幾年活躍的保險併購市場的預期驅動力之一：

持續的 美國經濟增長、利率上升和更高的投資收入是支撐保險 公司2019年業績的積極因素，並使它們在新的一年實現盈利增長，使它們成為有吸引力的收購目標 。

這些 驅動力促進了保險機構的收購，尤其是尋求整合的中小型市場公司 ，以增長和構建其投資組合能力，提高其底線，擴大其產品組合或地理覆蓋範圍， 並增強未來的競爭力。

新冠肺炎危機可能會給保險業帶來相當長一段時間的衝擊。需要考慮的一些因素包括：

投資組合壓力 -保險公司依靠其投資組合產生回報。市場一直處於動盪之中，因此，保險公司的投資組合可能會受到重大影響。此外，隨着利率繼續下降，利息 收入流可能會迅速枯竭。

延遲支付 -監管機構敦促保險公司接受延遲支付保費而不罰款，這給現金流帶來了壓力 。儘管流動性受到影響，但預計保險公司仍將支付索賠。

減少 保費金額-全部或部分關閉業務，再加上社會距離，導致對保險的需求減少 。較低的薪資水平導致基於薪資的保費(如工傷補償)較低，而裁員增加 導致購買房屋、汽車和其他保險的人數減少。保費收入減少意味着保險公司的收入減少 。

承保範圍 爭議-流行病一般不包括在保單承保範圍內，因此保單保費不包括提供此類承保所需的費用 。一些州正試圖立法迫使保險公司 為業務中斷提供保險，併為新冠肺炎疫情造成的索賠提供其他損失保險。對於哪一方最終將承擔這些調整的額外費用， 存在不確定性。

我們 目前無法估計史無前例的新冠肺炎大流行對我們業務的全部財務影響或預測相關的 聯邦、州和地方民政當局的行動，這在很大程度上取決於大流行的嚴重程度和持續時間；但是， 我們看到了市場變化可能出現的機會。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性 以及它將影響的時間長度，我們已採取積極措施確保我們的流動性狀況能夠 在可預見的未來履行我們的義務。

僱員

截至2021年1月25日，我們有43名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

特性

董事、高管和公司治理

下面列出的 是本公司董事和高級管理人員的姓名、截至本S-1表格日期的年齡、所擔任的 職位，以及所有於其各自簡歷中所述的日期開始在本公司服務的人員。

以斯拉 比曼：

2018年 -現任：Reliance Global Group，Inc.首席執行官

1985年- 出席：信實全球控股有限公司及其附屬公司董事長

以斯拉 比曼自2018年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Beyman先生是領導Reliance Global Holdings和Reli成功和發展的核心力量。憑藉他近三十年的房地產創業經驗和十年的保險業經驗，他將自己的眼光和敏鋭放在了一個完整的 目標上：誠信和成功。在某個時間點上，貝曼的商業和住宅物業組合 包括大約4萬個單元，以及幾家保險公司。1985年，他和妻子一起創辦了一家小型抵押貸款經紀公司，在他的地下室裏經營。從那時起，他的公司迅速成長為市場上一支充滿活力的力量。到2008年，他擁有美國第三大持牌抵押貸款經紀公司，在此期間收購了許多抵押貸款公司。他還擴展到房地產收購領域，他的投資組合已經增長到超過30億美元(br}美元)。為了擴大投資，貝曼開始探索其他市場的機會，收購了佛羅裏達州和新澤西州的幾家保險公司。他的最新冒險包括進入保修和保險運營商領域。 Beyman先生在紐約大都市區長大，中學和大專期間在Mesivta Tifereth Yerushalayim度過，在那裏他提高了分析能力，同時掌握了塔木德的各個領域的研究，贏得了作為院長最親密的學生之一的 職位。他在1975年獲得了他的第一個塔木德學位。從他職業生涯的早期起， 貝曼先生就與他的妻子密切合作, 2009年，他讓他所有的企業都成為平等的股權合夥人。他現在正尋求在後衰退時代將他們的企業發展到超越以往成功的巔峯。董事會 認定Beyman先生的商業經驗使他成為公司的理想董事。

亞歷克斯 BlumenFucht：

2018 -現任：信實全球集團(Reliance Global Group，Inc.)首席財務官

2015 -2018：德勤(Deloitte)和觸控(Touché)的高級審計人員。

亞歷克斯 布魯門福赫特自2018年以來一直擔任我們的董事會成員和首席財務官。Blumenfrucht先生 擔任RELI的首席財務官(CFO)，同時也是信實全球控股公司的首席財務官。在加入Reliance Global Holdings 之前，Blumenfrucht先生曾在德勤會計師事務所(Deloitte&Touché，LLP)擔任審計與保障專業人員 ，在那裏他成功地領導了上市公司和私人持股公司的審計團隊。Blumenfrucht先生在私營和上市公司的內部控制、財務分析和報告方面 擁有豐富的經驗，這是公司財務、報告和控制管理 的核心。

雅科夫 貝曼：

2018 -現任：Reliance Global Group，Inc.保險事業部執行副總裁

2012 -2018：帝國保險控股公司保險事業部執行副總裁

雅科夫 貝曼自2018年以來一直擔任保險事業部執行副總裁。Beyman先生負責監管Reliance Global Holdings的保險業務 。他的工作平臺既包括規劃保險部門的未來願景，也包括在更細粒度的層面上開發和實施運營工具，以發展各種保險業務。 作為策略師，Beyman先生規劃了一個清晰的未來：在地理和類別上擴展REI提供的各種保險產品 。在更親身實踐的層面上，貝曼(他在美國大陸大部分地區都持有保險執照)高度參與市場營銷、維護最先進的技術模型、財務管理和分銷、 以及實體創建和維護。結合他作為創意創造者和實施者的角色，他完全有能力在公司發展過程中 擔當領導角色。

斯科特·科爾曼(Scott Korman)：

於2019年加入董事會

1984年 -現任：Nashone，Inc.總裁

2019年 -目前：Illumina RadiopPharmticals LLC首席執行官

斯科特·科曼現年65歲，目前擔任他於1984年創立的私募股權公司Nashone，Inc.的總裁。在這個 職位上，Korman先生參與財務諮詢、併購和一般管理任務。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的創始人和管理成員兼首席執行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席執行官。科曼先生之前曾擔任賓夕法尼亞州代工電子製造商Da-Tech Corporation的董事長和Best Manufacturing Group LLC的董事長兼首席執行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、紙巾、服務服裝、酒店和保健紡織品的領先製造商和分銷商。科曼先生還曾擔任威爾士農場公司(Welsh Farm Inc.)的總裁兼首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的乳製品加工商和分銷商，銷售牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋產品。科曼先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。自2011年12月以來，他一直擔任Tofutti Brands，Inc.的董事會成員，併為DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cint Delivers LLC等公司提供諮詢服務。他還在多個非營利性組織的 董事會任職。董事會認定，科曼先生的商業經驗使他成為本公司的理想董事。

Ben Fruchtzweig：

於2019年加入 董事會

2013 -當前：Mosdos Beis Abba

現年56歲的Ben Fruchtzweig在會計和金融服務領域擁有數十年的高管經驗。他曾在國家金融服務和投資公司擔任首席主計長/財務 分析師。他於1987年獲得紐約註冊會計師執照，曾在德勤(Deloitte)哈斯金斯會計師事務所(Deloitte Haskins And Sales)和其他領先的會計師事務所工作。目前，Fruchtzweig先生講授各種主題，包括商業倫理 。他還自願擔任一個非營利性私人基金會的受託人，該基金會為符合條件的個人和家庭提供所需的財政支持、服務和指導。Fruchtzweig先生於1985年6月以優異成績畢業於紐約州立大學皇后學院。公司董事會認為，他雄厚的會計和財務背景使 他成為一名強有力的董事。

謝爾頓 布里克曼：

於2020年加入董事會

2013 -現任：Rockshore Advisors LLC總裁

Sheldon Brickman擁有超過25年的併購諮詢和業務開發經驗，總交易額超過400億美元 。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作過，包括為美國國際集團(AIG)、安泰(Aetna)和國民總公司(National General)等公司工作。謝爾頓曾協助國際公司(阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲)、初創企業運營和地區性保險公司。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司合作、管理總代理、批發商、零售商和第三方管理人。董事會認為 布里克曼先生的併購和保險業經驗使他成為本公司的理想董事。

家庭關係

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，根據這些安排，我們的董事被提名或選舉擔任他們的 職位。除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

某些 法律程序

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們沒有 任何董事和高管參與過以下任何事件：

電路板 組成

首席執行官Ezra Beyman和首席財務官Alex Blumenfrucht已當選為董事會成員，自2018年9月起生效。 Beyman先生和Blumenfrucht先生不是獨立董事，沒有明確的任期。

Ben Fruchtzweig和Scott Korman已當選為董事會獨立成員，自2019年12月起 ，任期未定。謝爾頓·布里克曼(Sheldon Brickman)已當選為董事會獨立成員，自2020年8月起生效，任期不限。Fruchtzweig先生、Korman先生和Brickman先生在RELI中獲得了4083個期權，這些期權將在未來的某個日期授予 作為他們的董事會薪酬。

本招股説明書中的所有董事會簡介均列於以上 。

導演 獨立性

納斯達克市場規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成 。此外，納斯達克市場規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員 都必須是獨立的，而且審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準。

根據納斯達克市場規則 規則5605(A)(2)，只有在 根據我們董事會的意見，董事在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立 判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。(注：根據納斯達克市場規則 規則5605(A)(2))，董事只有在 我們董事會的意見中不存在會干擾履行董事職責的獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立董事”。根據《交易法》第10A-3條 的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、 諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。 根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括 家庭關係)的信息，我們的董事會已確定Scott Korman、Sheldon Brickman和Ben Fruchtzweig均為 根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條定義的“獨立董事”。我們的董事會 還決定，Scott Korman和Ben Fruchtzweig將分別在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職，他們符合SEC 和Nasdaq Marketplace規則(視情況適用)設立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係 ，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。David Lazar於2020年5月加入Reliance董事會，但他隨後於2020年7月30日辭去董事會職務。

董事會 委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理-每個委員會 都根據董事會批准的章程運作，該章程可在我們的網站www.relianceglobalgroup.com上找到。 每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能不定期成立 其他委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由兩名成員Scott Korman和Ben Fruchtzweig組成，Scott Korman擔任委員會主席。 我們的董事會已確定我們審計委員會的每位成員均滿足納斯達克市場規則和 SEC獨立性要求。該委員會的職能包括：

此外，Scott Korman將有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，因為該術語在適用的 SEC規則中有定義。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。我們已在我們的網站上張貼了本守則的最新副本以及法律或Nasdaq Marketplace 規則要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

高管 薪酬

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

沒有員工從Reliance Global Holdings或其他附屬公司獲得薪酬。首席財務官Alex Blumenfrucht和保險事業部執行副總裁Yaakov Beyman在2019年9月3日分別收到了23,333份股票期權，受 為期3年的授予條款的限制。目前，除了口頭協議外，沒有高管薪酬協議，如下所述 。一旦公司在納斯達克上市，我們將為我們的高管達成薪酬協議。這些是截至當前時間的口頭協議 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了Reliance Global Group，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和 服務提供商已經或可能獲得普通股可行使期權。根據該計劃，總共保留了70萬股普通股供發行。截至2019年12月31日，本計劃為未來獎勵預留了470,167股普通股。公司在行使期權後，從根據該計劃預留的股份中發行新的普通股 。

計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會有權從符合條件的 員工、董事和服務提供商中選擇將被授予期權的個人，並確定將受期權約束的 股票數量以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與本計劃授予的選項有關的條款 。通常，本計劃 的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是內部 收入代碼第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問、 和服務提供商有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的 期權為非法定股票期權。

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值(以更容易確定的為準)進行估算。Black-Scholes期權定價模型考慮了截至 授予日期、期權的行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期 波動率、股票的預期股息和期權期限的無風險利率。

董事 薪酬

下表 顯示了2019至2020年間支付給我們的非僱員董事的薪酬，因為2018年沒有董事薪酬 。

第 項7.某些關係和相關交易以及董事獨立性

以下是我們自2017年1月1日以來參與的交易的描述：(I)所涉金額超過 或將超過(A)12萬美元或(B)過去兩個財政年度截至年底的平均總資產的1%，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%股本的任何成員，或任何直系親屬或與任何人分享家庭的任何成員 ，這些交易的金額將超過(A)12萬美元或(B)在過去兩個會計年度的年終平均總資產的1%，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%股本的任何人，或任何直系親屬或與任何人分享家庭的任何成員除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排外， 高管薪酬.”

公司已與母公司Reliance Holdings簽訂貸款協議，日期為2018年9月24日。貸款沒有期限 ，也不計息。由於公司有業務現金流，將進行償還。貸款收益 用於資助USBA收購、EBS收購和CCS收購。截至2020年9月30日，相關方貸款餘額為4953,268美元。

信實 控股公司為收購USBA提供了300,981美元的資金，並代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信實 控股公司為收購EBS提供了160,523美元的資金，並代表公司支付了44,353美元的交易成本。

對於CCS收購，信實控股為此次收購提供了242,484美元的資金，並代表公司支付了113,247美元的交易費用 。此次收購的資金包括收購價格的餘額，價值12萬美元， 將以8889股公司普通股的形式支付。結清股份將從Reliance Holdings擁有的股份中轉讓，並在2018年12月31日之後轉讓；因此，是 應付貸款的組成部分，即隨附的合併資產負債表上的關聯方。

EBS 還借入了17,575美元，為業務運營提供資金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款協議下的未償還金額分別為3,311,844美元和962,325美元。

於2019年12月31日及2018年12月31日，信實控股分別持有本公司約33%及57%的普通股。

據我們所知，在過去兩個會計年度內，除上文所述外，在過去兩個會計年度內，並無任何重大交易、 或一系列類似交易，或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過(A)12萬美元或(B)過去兩個完整會計年度年末平均總資產的1%，而任何董事或行政人員，在該等交易或類似交易中，涉及的金額均不超過(A)12萬美元或(B)過去兩個完整會計年度年末平均總資產的1%，且任何董事或行政人員，或我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人 或實益擁有任何類別普通股5%以上的任何證券持有人，或上述任何人士的直系親屬 中的任何成員擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級管理人員和董事支付薪酬除外)。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自附屬公司之間的所有 未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的 條款進行，並將得到我們的大多數獨立 董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立的 法律顧問。

法律程序

沒有。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出了有關截至2020年12月4日我們普通股所有權的某些信息 至：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有人；(Ii)所有董事； (Iii)所有被點名的高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個團體。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則認為股票由對該等股票擁有投票權或投資權的任何人實益擁有 。於2020年12月4日可行使期權或認股權證而發行的普通股或可於該日期起60天內行使的普通股，就計算該人的持股百分比而言，視為已發行普通股 並由持有該等購股權的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股 。適用的所有權百分比基於截至2021年1月25日的已發行普通股4,225,472股 。

* 代表受益所有權低於1%。

** Reliance Global Holdings，LLC是一家由公司首席執行官埃茲拉·貝曼(Ezra Beyman)控制的實體

* 本實體由Leah Weiss控制，她是一名不相關的獨立成員，地址為紐約布魯克林郵政信箱180240， NY 11218。

*由33,811,991股A系列優先股組成，可按10：1的比例轉換為普通股，並假設 完全轉換。

*A系列優先股流通股的所有 普通股等價物都包含在等式的分子和分母 中。

我們普通股的 轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的電話號碼是(212)828-8436。

證券説明

優先股 股

公司已獲授權發行7.5億股面值0.086美元的優先股。董事會 明確授權將任何或全部優先股分成系列，並根據公司章程規定的某些準則確定和確定由此確定的每個系列股票的相對 權利和優先股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別發行了395,640股和466,667股A系列可轉換優先股 和流通股。截至2020年12月4日和2019年12月4日，共有4,164,281股和3,739,263股。A系列可轉換優先股的每股 股應擁有十(10)股投票權，並可轉換為十(10)股面值0.086美元的普通股。持有者將優先股轉換為普通股的權利不受任何條件限制 。A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下， 從合法可用資金中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累計優先股 股息的年利率為0%。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在將公司資產分配給普通股持有人或為普通股持有人劃撥任何資產之前，在符合公司有擔保債權人權利並從屬於公司有擔保債權人的權利的前提下，A系列優先股的 持有人將獲得相當於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，經調整後 用於任何資本重組、股票組合、股票股息(無論是否支付)，金額為(I)1美元(1.00美元)，經調整後 為任何資本重組、股票組合、股票股息(無論是否支付)加上A系列可轉換優先股 股票的任何累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)，以及(Ii)如果持有人已將其A系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，但須遵守但緊接在該清算之前。

普通股 股

公司已獲授權發行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元，截至2021年1月25日，已發行和已發行股票共4,241,028股。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會，就股東 有權投票的每一事項投一票，並按比例分享與普通股 宣佈和支付的所有股息和其他分配，以及在清算或解散時在公司淨資產中的份額。

2018年10月，Reliance Global Holdings，LLC以每股6美元的價格將76,823股本公司普通股轉讓給本公司的一名非僱員，用於向本公司提供法律服務。2018年11月，作為附註4所述交易的一部分，本公司 發行了191,333股普通股。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將116,667股A系列可轉換優先股 轉換為1,166,667股普通股。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC以每股15.42美元的價格向公司一名員工轉讓了5833股公司普通股 。這筆交易被計入基於股票的薪酬 ，公司確認了89,950美元的基於股票的薪酬。

2018年11月，公司26,903股普通股轉讓給EMA Financial LLC (以下簡稱EMA)。這一轉移是資本重組前民族精神義務的結果(見附註4)。 公司對此轉讓提出異議，因為它表示債務已在資本重組之前清償。 隨後，公司於2019年5月24日簽訂了保密和解協議和全面解除協議，以解決與EMA的 糾紛。根據本和解協議的條款，本公司同意允許EMA保留20,177股本公司普通股 ，本公司收到6726股本公司普通股， 隨後被註銷。在轉讓之日，根據收盤價 ，公司普通股的估值為15.21美元。因此，公司根據EMA保留的普通股記錄了306,981美元的和解費用。

2019年1月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將63,995股A系列可轉換優先股 轉換為639,955股普通股。

2019年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3,711股A系列可轉換優先股 轉換為37,113股普通股。

由於收購FIS(見附註4)，本公司將於2019年5月向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行33,201股普通股。2019年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將A系列可轉換優先股3320股轉換為33,201股普通股，並立即取消。然後，該公司向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行了33,201股新普通股。

2019年7月22日，公司與Referral Depot，LLC(TRD)簽訂購買協議，購買專為保險業開發的客户推薦軟件 。該軟件的總收購價為250,000美元現金和23,333 公司限制性普通股。根據協議，公司在成交時支付了50,000美元的首付款，剩餘的200,000美元將從生效日期一週年( 或2020年7月22日)起按月支付48筆等額款項。截至2019年12月31日，未發行本次收購相關股票。截至2019年12月31日，本公司已將 23,333股記錄為可發行普通股。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC將其在SWMT和FIS的所有權轉讓給本公司，以換取173,122股 股限制性普通股。

由於對ABC的收購，公司於2019年9月向Altruis Benefits Consulting，Inc.的前唯一股東發行了138,843股普通股(見附註4)。

股票 期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了Reliance Global Group，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和 服務提供商已經或可能獲得普通股可行使期權。根據該計劃，總共保留了70萬股普通股供發行。截至2019年12月31日，本計劃為未來獎勵預留了470,167股普通股。公司在行使期權後，從根據該計劃預留的股份中發行新的普通股 。

計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會有權從符合條件的 員工、董事和服務提供商中選擇將被授予期權的個人，並確定將受期權約束的 股票數量以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與本計劃授予的選項有關的條款 。通常，本計劃 的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是內部 收入代碼第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問、 和服務提供商有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的 期權為非法定股票期權。

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值(以更容易確定的為準)進行估算。Black-Scholes期權定價模型考慮了截至 授予日期、期權的行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期 波動率、股票的預期股息和期權期限的無風險利率。

以下是截至2019年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的9個月根據該計劃授予、沒收或到期以及行使的股票期權摘要：

以下是截至2019年12月31日的公司非既得股票期權摘要，以及截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的變化：

在截至2019年12月31日的年度內，董事會批准根據該計劃向某些現有員工發行總計140,000股的期權。這些期權的行使價格等於授予之日 普通股的市值，合同期限為5年。在截至2022年8月的3年內按比例授予的期權和 如果不滿足歸屬條件，將被沒收。補償成本在 歸屬期或必需的服務期內以直線方式確認。

在截至2019年12月31日的年度內，董事會批准了根據該計劃向顧問發行的期權，共計46,667股 股。這些期權的行使價等於 授予日普通股的市值，合同期限為5年。期權在截至2022年8月的3年內按比例授予，如果不滿足授予條件，則仍可 沒收。補償成本在授權期 或必要的服務期內以直線方式確認。

在截至2019年12月31日的年度內，董事會批准根據該計劃向非僱員董事發行共計8,167股的期權。這些期權的行使價等於授予日 普通股的市值，合同期限為5年。在截至2023年11月的4年內按比例授予的期權和 如果不滿足歸屬條件，將被沒收。補償成本在 歸屬期或必需的服務期內以直線方式確認。

在截至2019年12月31日的年度內，董事會批准了根據該計劃向一家服務提供商發行總計35,000股股票的期權。這些期權已被授予，行使價格等於授予日 普通股的市值，合同期限為5年。這些期權中的一半，即17,500股，在發行時立即授予 ；另一半在授予日期的一年紀念日或2020年3月14日授予，除非 公司認為所提供的服務無濟於事，在這種情況下，後一半期權無效。根據協議， 服務期限為2019年2月至2020年2月。截至2019年12月31日，公司確定不再需要這些服務 ，因此在2019年12月31日之後不再提供任何服務。公司認為向 提供的服務是有幫助的，並允許按計劃授予後半部分期權。由於服務僅在截至2019年12月31日的年度內提供，因此與這些選項相關的全額補償成本在年內確認。

公司確定授予的期權總公允價值為3,343,861美元，將在2023年11月之前的未來期間攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了與授予員工、董事和顧問的 股票期權相關的薪酬支出465,377美元，以及與授予服務提供商的股票期權 相關的薪酬支出581,999美元。截至2019年12月31日，未確認的補償費用總計2,296,485美元，將在截至2023年11月的授權期或必需服務期內以直線方式確認 。

內在價值按股票在2019年12月31日的市值與行權價格之差計算。 根據2019年12月31日的收盤價，截至2019年12月31日的市值為28.29美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。Black-Scholes 期權定價模型要求公司對未來股價波動、接受者行使 行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用期權預期期限 內的歷史波動率估計未來股價波動率。期權的預期期限是通過取歸屬日期和 到期日之間的中間點來計算的。Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設：

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 ，但在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行中提供的證券

我們 提供180萬股普通股和A系列認股權證(假設價格為6.00美元)。本部分對 我們普通股的説明如上所述。以下提供的認股權證的某些條款和條款摘要 不完整，受認股權證表格條款的約束，且全部受認股權證表格條款的限制，該表格是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的 。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式的條款和規定 。我們到目前為止還沒有價格，因此我們不能披露發行後 已發行認股權證的金額，而且在發行前沒有可用的認股權證。行權價為A系列權證發行價的110%。

可操縱性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至 原始發行後五年為止的任何時間。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知 ，並且在任何時候，根據證券法登記發行普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法獲得豁免 以發行該等股票，方法是全額支付所購普通股數量的立即可用 資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股發行 的登記聲明無效或可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於發行該等股票，則持有人可全權酌情 選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量 。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。我們將向持有者支付現金 ，金額等於零頭金額乘以行權價格，而不是零頭股份。

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數 ，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

練習 價格。在行使認股權證時，可購買普通股的每股行權價為每股6.60美元 ，或本次發行中每股普通股和配套的A系列認股權證的公開發行價的110%。 如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行使價格可能會進行適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們已申請將本次發行的A系列權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“RELI”。不能保證這樣的上市會獲得批准，也不能保證交易市場會 發展起來。

搜查令 代理。這些認股權證將根據VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。這些認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示的 。

基本 交易。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者， 認股權證持有人 如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對 本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

治理 法律。權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股 股

本招股説明書的這一節描述了我們普通股和其他各類證券的 符合或限制我們普通股的 重要條款和規定。

轉接 代理

我們普通股的 轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理的地址是紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“REI”。我們已獲準從2021年2月9日起在納斯達克上市，代碼為“REI”。同時，我們也已 獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“RELIW”。

符合未來出售條件的股票

未來 在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權和認股權證發行的股票，或預期這些出售，可能會不時對現行市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據截至2021年1月25日的已發行普通股數量 ，在本次發行完成後，我們將 有10,319,093股已發行普通股，假設(1)不行使承銷商購買額外普通股的選擇權 ，(2)不行使已發行期權或認股權證。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票 都將可以自由交易，但我們的“關聯公司”持有的任何股票(如該術語在證券法第144條或第144條中所定義)只能在符合以下所述限制的情況下出售。

規則 144規則144的可用性取決於受限股票是由關聯公司持有還是由非關聯公司持有。 一般而言，根據本招股説明書日期生效的第144條規則，實益擁有普通股受限股份 至少六個月的人有權出售其證券，前提是(I)該人在以下時間或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們公司 在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求。

實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在 出售時或之前三個月內的任何時候都是我公司關聯公司的人員將受到額外限制，根據這些限制，該 人員將有權在任何三個月內僅出售數量不超過 下列兩項中較大者的證券：

當時已發行普通股數量的1% ；以及

如果普通股股票隨後在國家證券交易所交易，則在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股股票的平均周交易量。 普通股股票在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內的平均周交易量。

期權、權證和可轉換證券

沒有未完成的認股權證。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有395,640股A系列可轉換優先股已發行和流通股 。A系列可轉換優先股每股有十(10)票 ，可轉換為面值0.086美元的十(10)股普通股。我們有一個股票期權計劃，使我們能夠 發行700,000個期權。以下選項尚未完成：

承保

我們 已與Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood” 或“代表”)簽訂了承銷協議，作為以下指定承銷商的代表和此次發行的唯一賬簿管理人 發行我們的普通股和A系列權證。根據吾等與代表之間的承銷協議條款及 條件，吾等已同意向承銷商出售，而 承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面 所載的承銷折扣，購買 下表中其名稱旁邊所列的普通股及隨附的A系列認股權證數量：

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有證券。承銷商沒有義務購買 承銷商如下所述的超額配售選擇權涵蓋的股票。承銷商將發行我們普通股的股票 ，但必須事先出售，並在承銷商收到高級職員的 證書和法律意見等法律事項批准的情況下，向承銷商發行並接受。 承銷商的律師批准的法律事項 ，以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員的 證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受承銷協議中包含的條件的約束。承銷協議副本已作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售 。

我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本次發行中包括的證券 。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售本次發售中包括的任何證券，本招股説明書或與任何證券發售的 發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和法規。建議收到本招股説明書 的人士告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發 相關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售股票的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買股票的要約 。

折扣 和佣金

我們 已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益的9%(9.0%)的現金費用 加上相當於本次發行總收益的1%(1.0%)的非責任費用(非 包括非責任費用的超額配售選擇權)。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的公開發行 價格直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以該價格減去最高每股0.24美元的優惠，將部分股票提供給其他證券交易商。 公開發行後，承銷商可以更改發行價 和其他銷售條款，但不改變本公司從承銷商購買證券中獲得的收益。

下表彙總了假設 承銷商沒有行使和全部行使認購權購買額外普通股的公開發行價、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金等於每股公開發行價減去承銷商為股票支付給我們的每股金額。

我們 估計此次發行的總費用約為 $500,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律費用和 會計費用，但不包括非責任費用、承銷折扣和佣金，所有費用均由我們支付。這一數字包括承銷商的費用報銷。我們已同意 向代表報銷與此次發行相關的自付費用(包括法律費用)，最高報銷金額 為150,000美元，清算費用和其他實報實銷費用最高為50,000美元。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的價格額外購買27萬股普通股和/或以每股0.01美元的價格額外購買0.01股A系列認股權證，在每種情況下減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

代表的 授權書

此外，我們還同意向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行中普通股總數6%(6.0%)的普通股 (不包括行使超額配售選擇權後發行的普通股 )，行使價為每股6.60美元(或公開發行價的110% )。代表的認股權證將在招股説明書(本招股説明書的一部分) 生效之日起五年內立即行使。根據FINRA規則5110(E)，在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表人的認股權證和任何因行使代表人的認股權證而發行的股票，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。除轉讓任何擔保外：(I)由於法律的實施或由於我們重組的原因；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員或合夥人， 如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制； (Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1% ；(Iv)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的基金，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計不擁有該基金超過10%的股權；或。(V)行使或轉換任何證券。, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 限制。代表的認股權證在註冊説明書中登記 ，本招股説明書是該説明書的一部分。

鎖定 協議

我們的 高級管理人員和董事已與代表達成協議，在根據本招股説明書完成發售之日起90天(適用於關聯公司)和180 天(適用於高級管理人員和董事)的禁售期內。這意味着， 在適用的禁售期內，此類人士不得直接或間接要約出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予任何期權、 購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份 或任何可轉換為或可行使或交換我們普通股的證券，但符合某些慣例的例外情況 。代表可全權酌情決定放棄任何此等鎖定協議的條款，而無須另行通知。 我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後的12個月內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制 ，但某些慣例例外情況除外，並規定，在本次發行結束後30天 ，我們被允許以“在市場上”的方式發行普通股，並允許代表作為銷售人員進行銷售。 我們已在承銷協議中同意在本次發行結束後12個月內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制 ，並規定在本次發行結束後30天 允許我們以代表為銷售對象以“在市場上”的方式發行普通股。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 每個承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易 。具體地説，該承銷商可通過出售超過本招股説明書封面所列 的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為此類承銷商的 自有賬户在我們的證券中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 該承銷商超額配售的證券數量不超過其在 超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量 。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權 。承銷商也可以選擇通過在公開市場上競購和購買證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止 任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克(NASDAQ)、場外交易(OTC)、 或其他方面受到影響。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易 ，根據《交易法》下M規則第103 條的規定，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在本次發行開始前進行被動做市交易 。規則103一般規定：

電子分發

本 電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊 聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

某些 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中， 代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例 費用和佣金。

美國以外的優惠

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

上市

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“RELI”，並已獲準從2021年2月9日起在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“RELI”。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由Esq的朱莉·卡恩(Jolie Kahn)代為傳遞。紐約， 紐約州。承銷商的代表是紐約的Kelley Drye&Warren LLP。

專家

信實全球集團(Reliance Global Group，Inc.)截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表已由瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP)審計，該會計師事務所是一家獨立的 註冊會計師事務所，其報告包含在本文中。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入本報告的。

蒙大拿州西南金融中心有限公司、Fortman保險代理公司、有限責任公司和Altruis Benefits Consulting截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營和收入、股東權益(赤字)和會員權益和現金流量表，已由獨立註冊公共會計公司瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP)審計，該公司的報告包括在本報告中。該等合併財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提交之報告而列入本報告。

信實環球集團截至2018年12月31日(後繼者)的 合併資產負債表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(後繼者)期間的相關經營、股東權益(虧損)和現金流量表 ，以及 2018年1月1日至2018年7月31日(前身)的綜合經營報表、股東權益(虧損)和會員權益、現金流量，以及相關附註(統稱獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述， 包含在本文中。該等合併財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，在此作為參考納入。

自2020年3月9日起，本公司董事會將其獨立註冊會計師事務所從 Friedman LLP(前審計師)變更為瑪澤美國有限責任公司(“新審計師”)。

前核數師關於本公司截至2018年止年度的綜合財務報表的 報告並無 不利意見或免責聲明，該報告對不確定性、審計範圍或 會計原則沒有保留或修改，但關於後繼期和前續期不同成本基礎的列報基礎 的説明性段落除外。

在截至2018年12月31日的會計年度和隨後的截至2020年3月9日的過渡期內，(I)本公司與前審計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 分歧 (該詞在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示中定義)， 如果不能解決並不能令前任審計師滿意，這將導致前核數師在其關於本公司財務報表的報告中提及分歧的主題 ，以及(Ii)沒有“須報告的 事項”(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示)。

於截至2018年12月31日止財政年度及其後截至2020年3月9日的中期內，本公司或其代表 並無就(I)已完成或擬進行的特定交易應用會計原則或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類別，向新核數師 徵詢新核數師的意見， 新核數師並未向本公司提供新核數師認為是重要考慮因素的書面報告或口頭意見 審計或財務報告問題 或(Ii)屬於“不一致”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或“應報告事件”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的 公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。 我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.relianceglobalgroup.com上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以通過上述地址或從SEC的網站獲取註冊聲明和註冊 聲明的證物。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

信實全球集團(Reliance Global Group，Inc.)股東

關於財務報表的意見

我們 審計了Reliance Global Group，Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日(後續)的合併資產負債表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(後續)期間的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 ，以及2018年1月1日至2018年7月31日期間的合併經營報表、股東權益(虧損)和成員權益以及現金流量( 及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日(繼任)的財務狀況，以及 本公司2018年8月1日至2018年12月31日(繼任)和2018年1月1日至2018年7月31日(前身)期間的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則。

吾等 未受聘審核、審核或應用任何程序以追溯應用與附註17所述反向股票拆分相關的會計變更 ，因此，吾等不就該等調整是否適當及是否已適當應用發表意見或提供任何其他形式的保證 。這些調整由瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP)審計。

演示基礎

正如在2018年8月1日生效的財務報表附註1中討論的 ，公司收購了Family Health Advisors，Inc.、Tri Star Benefits，LLC和Employee Benefits Solutions，Inc.的某些財產和資產 作為業務合併入賬 。由於收購事項，後繼期的綜合財務資料 按與上一期不同的成本基準列報，因此不可比較。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告

致 信實全球集團有限公司及其子公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 已審核所附的信實環球集團及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表 、截至2019年12月31日年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量表 以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司的財務狀況。以及截至2019年12月31日年度的經營業績和現金流， 符合美國公認的會計原則。

我們還審核了附註17中描述的追溯 調整，這些調整適用於2018年合併財務報表的股份和每股信息 ，以確認反向拆分的影響。我們認為，此類調整是適當的，並已得到適當應用。 除調整外，我們並未受聘對本公司2018年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，我們不會對2018年綜合財務報表的整體情況發表意見或提供任何其他形式的保證。 我們不會對2018年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何其他程序(除了與調整相關的程序)，因此，我們不會對2018年綜合財務報表整體發表意見或提供任何其他形式的保證。

本公司截至2018年12月31日的綜合財務報表已由其他審計師審計，其日期為2020年1月13日的報告對該等報表表達了無保留的 意見。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

紐約，紐約

2020年5月6日，除了注17，日期是2021年1月27日

信實 全球集團公司及其子公司

合併資產負債表