424B5

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球精選市場上市，代碼為TTXMD。2021年1月15日、2021年2月3日和2021年2月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價分別為1.38美元、1.69美元和2.55美元，其中包括2021年2月9日創下的2.75美元的盤中高點。我們認為，最近我們普通股的波動可能在一定程度上是由於空頭擠壓，這可能暫時提高了我們普通股的價格。做空可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，這種波動可能會導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

承銷商已同意以每股 $的價格從我們手中購買我們普通股的股份，這將使我們在扣除費用前獲得約$的收益，並假設承銷商不行使下文所述的期權。承銷商可能會不時在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的一筆或多筆交易中提供我們普通股的股票，在非處方藥通過談判交易或以其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格，以其收到和接受的價格以及其拒絕全部或部分任何訂單的權利為限。

投資我們的普通股風險很高。？請參閲本招股説明書附錄S-5頁、隨附招股説明書第1頁以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可從我們手中購買額外普通股。如果承銷商全面行使選擇權，在提供費用之前，我們獲得的總收益約為$。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月在紐約交割。

唯一圖書運行經理

康託

招股説明書日期為2021年2月的附錄。


招股説明書副刊	頁

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-5
關於前瞻性信息的警示聲明		S-9
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		S-12
包銷		S-14
法律事項		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24
以引用方式併入某些資料		S-25

招股説明書

關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
我公司		4
收入與固定費用的比率		5
收益的使用		6
稀釋		7
普通股説明		8
優先股説明		10
債務證券説明		14
存托股份説明		26
手令的説明		30
採購合同説明		33
單位説明		34
內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		36
論證券的法定所有權		40
配送計劃		44
法律事項		47
專家		47
在那裏您可以找到更多信息		47
以引用方式併入某些資料		48

除在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文檔的相應日期有效。

S-I

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的所有對TreateuticsMD、YOW TXMD、YOW COMPANY、OUR COMPANY、YOW WE、JOU、YOW或OUR YOURE的引用均指TreeuticsMD，Inc.(內華達州公司)及其子公司VitaMedMD，LLC(特拉華州有限責任公司)、BocgreenMD，Inc.(內華達州公司)和Vitacare處方藥服務公司(佛羅裏達州公司)，均指的是內華達州的TreateuticsMD，Inc.及其子公司VitaMedMD，LLC、BocgreenMD，Inc.和佛羅裏達州的Vitacare處方藥服務公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的陳述與所附招股説明書中的陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和此處的此類文件。本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文或其中的任何文件。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們特此提供的普通股的任何股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下所述的以引用方式併入本文和其中的信息。您可以查找更多信息，並通過引用併入某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將以本招股説明書附錄中的信息為準。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

我們以引用方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

治療學MD^®，vitaMedMD^®，BocaGreenMD^®， IMVEXXY^®、BIJUVA^®和ANNOVERA^®是本公司的註冊商標。僅為方便起見，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所指的商標、商號和服務標記可能不帶^®, 或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會根據適用的法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

S-II

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中以引用方式併入的文件，這些文檔在本招股説明書附錄中以引用方式併入某些信息一節和隨附的招股説明書中以引用方式併入某些信息項下進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、附帶的招股説明書、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A修訂)以及通過引用併入本文的其他文件中討論的事項。

我公司

我們是一家女性醫療保健公司，其使命是創造創新產品並將其商業化，以支持女性從避孕到更年期的壽命。在TreateuticsMD，我們將企業家精神、臨牀專業知識和商業領導力相結合，開發健康解決方案並將其商業化，從而為女性提供新的護理標準。我們的解決方案範圍從患者控制的長效避孕藥到先進的激素治療藥物產品。我們還生產和分銷VitaMedMD和BocaGreenMD品牌的品牌和非專利處方產前維生素。我們專注於女性健康的產品組合使我們能夠有效地利用我們的銷售和營銷計劃來增長我們最近批准的產品。 2018年，美國食品和藥物管理局(FDA)對我們醫藥產品的批准使我們的公司從主要專注於進行研發過渡到專注於將我們的醫藥產品商業化。2018年7月，我們推出了FDA批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道嵌入物)，用於治療中度至重度性交困難(與性活動相關的陰道疼痛)，是由於更年期引起的外陰和陰道萎縮的症狀，或稱VVA。2019年4月，我們推出了FDA批准的產品BIJUVA(雌二醇和孕酮)膠囊，這是我們的激素療法組合，在單個口服軟膠囊中結合了生物等同的17？雌二醇和生物等同的孕酮，用於治療有子宮的婦女由於更年期而引起的中到重度血管舒縮症狀(VMS)。2019年10月，我們開始測試並瞭解FDA批准的產品ANNOVERA(賽格酮和乙炔雌二醇陰道系統)的市場推介情況，這是第一個也是唯一一個女性年度患者控制、免操作、可逆的處方避孕藥選擇。儘管我們預計在2020年第一季度開始全面商業化推出ANNOVERA，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們暫停了ANNOVERA的商業推出，並將銷售和營銷計劃推遲到隨後的幾個季度，因為大流行開始對我們的收入增長產生負面影響。我們於2020年7月1日恢復了ANNOVERA的發佈。2018年7月30日，我們與人口理事會(Population Council，Inc.)或人口理事會(Population Council)簽訂了獨家許可協議或人口理事會許可協議，將ANNOVERA在美國商業化。此外，2018年7月30日，我們與奈特治療公司(Knight Treeutics Inc.)簽訂了許可和供應協議，根據該協議，我們授予奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。2019年6月6日，我們與Theramex HQ UK Limited簽訂了獨家許可和供應協議，將BIJUVA和IMVEXXY在美國以外(加拿大和以色列除外)商業化。

2020年11月，我們發行了26,953,125股與承銷發行相關的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的發售費用後，為我們帶來了約3170萬美元的淨收益。同樣在2020年11月，我們簽訂了受控股權發行協議 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議導致我們在2021年1月和2月發行了28,600,689股我們的普通股，為我們帶來了約4730萬美元的淨收益。

S-1

我們是內華達州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於大和路951號，郵編：佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431。我們的電話號碼是(561)961-1900。我們的網站維護在Www.therapeuticsmd.com以及各種產品網站。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-2


我們提供的普通股		股票，或股票(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。

緊接本次發行後發行的普通股⁽¹⁾		股票，或股票(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。

收益的使用		我們打算將此次發行的大部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化，包括最大限度地提高ANNOVERA以消費者為中心的商業化戰略。此外，我們打算將此次發行的部分淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可能使用此次發行所得款項淨額的一部分來清償融資協議項下目前未償還的某些債務。請參閲本招股説明書補編第S-10頁題為“收益的使用”一節。

危險因素		投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第1頁的風險因素項下的信息，以及通過引用合併在此和此處的文件中的信息，以瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

普通股代碼		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TXMD.

禁售協議		我們、我們的董事和高管已與Cantor Fitzgerald&Co.達成一致，未經其事先書面同意，除某些例外情況外，我們在90天內不會出售我們的任何普通股，在本招股説明書補充、要約或合同發佈之日後的90天內，我們的董事和高管都不會出售我們的任何普通股。參見本招股説明書附錄第 S-14頁的承保。

(1)本次發行後緊接發行的普通股數量是基於2020年9月30日發行的272,812,271股普通股，加上我們2020年11月承銷的公開發行普通股中發行的26,953,125股普通股，以及作為我們在市場上發行普通股的一部分於2021年1月和2021年2月發行的28,600,689股普通股，不包括截至該日的以下內容：

已發行期權，代表有權以加權平均行權價每股4.80美元購買總計23,893,180股普通股；

6,029,957股普通股，作為已發行限制性股票單位的基礎；

S-3

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A修訂)中風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。

與我們的負債有關的風險

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們現有債務的償還速度可能會加快，這令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

根據我們與Sixth Street 合作伙伴的融資協議或融資協議，我們和我們的子公司必須保持最低不受限制的現金餘額為6,000萬美元。根據我們目前的預測，在本次發行完成後，我們預計我們可能需要籌集更多資金，以保持遵守我們的融資協議的最低不受限制的現金餘額要求。為了滿足我們預計的資本需求，我們正在尋求各種融資和其他選擇，包括出售Vitacare處方藥服務的控股權，我們開始了出售流程，並收到了初步的興趣跡象，談判正在進行中。但是，我們不能保證未來足以維持或超過融資協議規定的最低不受限制現金餘額的融資將以充足的金額、及時的方式或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法維持最低不受限制的現金餘額或無法以其他方式遵守融資協議的任何其他約定(包括總最低淨收入要求)，我們在融資協議下的全部或部分債務可能被宣佈立即到期和支付，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在考慮額外融資的同時，我們審查了與新冠肺炎對我們業務影響相關的許多潛在情景，包括我們最近為降低運營費用而採取的措施的影響。根據我們的分析，我們相信，我們現有的現金儲備連同出售本公司若干非核心資產的潛在收益和未來潛在融資的收益(如果可用)將足以滿足我們自本招股説明書附錄日期起計未來12個月在正常業務過程中產生的現金需求。然而，如果我們未來的融資不成功，如果IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA的商業化被推遲，或者新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響比我們預期的更嚴重，我們現有的現金儲備將不足以維持對融資協議契約的遵守或滿足我們的流動性需求，直到我們能夠成功地將IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA商業化(如果有的話)。這些預計因素的存在，再加上資本市場的不確定性，令人對我們從本招股説明書附錄之日起的未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，從本招股説明書附錄之日起算。

我們的負債水平和融資協議的條款可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。如果我們不能遵守融資協議中的某些淨收入契約和其他限制，我們現有債務的償還速度可能會加快。

根據融資協議，我們承擔了大量債務，這可能會對我們的業務造成不利影響。2019年4月，我們提取了融資項下的第一批2億美元

S-5

根據融資協議，我們於2020年2月提取了融資協議項下的第二批5,000萬美元。我們的高負債可能會在以下方面影響我們的業務：使我們更難履行合同和商業承諾；要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的資金；限制我們為營運資本、資本支出、收購和其他投資或一般公司用途獲得額外融資的能力；增加我們的易受業務、行業或行業低迷影響的脆弱性。與我們的競爭對手相比，我們處於劣勢，這些競爭對手的債務可能相應較少；限制管理層在運營我們業務時的自由裁量權；並限制我們在規劃或應對業務、我們所在行業或整體經濟變化方面的靈活性。

融資協議要求我們隨着時間的推移支付一定的本金和利息，幷包含某些最低季度產品收入要求和其他幾個限制性條款。我們要求ANNOVERA、IMVEXXY和BIJUVA的總最低淨收入至少等於(I)2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為1,800萬美元、2,200萬美元、4,750萬美元和5,750萬美元，(Ii)2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為6,500萬美元、7,500萬美元、8,500萬美元和9,500萬美元。及(Iii)其後每季9,500萬元。融資協議的其他要求之一是，吾等和吾等的附屬公司必須維持最低不受限制的現金餘額 $6000萬美元，減去某些應付款項的金額。融資協議亦載有(其中包括)限制吾等及吾等融資協議訂約方附屬公司(I)產生債務、(Ii)對吾等財產產生留置權、(Iii)派發股息或作出其他分派、(Iv)出售吾等資產、(V)作出若干貸款或投資、(Vi)合併或合併、(Vii)自願償還或預付若干準許債務及(Viii)與附屬公司訂立交易的能力(其中包括)(I)產生債務、 (Ii)對吾等財產產生留置權、(Iii)派發股息或作出其他分派、(Iv)出售吾等資產、(V)作出若干貸款或投資、(Vi)合併或合併、(Vii)自願償還或預付若干準許債務及必須密切監控融資協議中的這些條款和其他條款的合規性，這可能會限制我們發展業務或進行我們認為對我們的業務有利的交易的能力。為維持遵守融資協議的最低不受限制現金餘額要求, 我們預計可能需要籌集額外資金。我們不能保證未來足以維持或超過最低無限制現金餘額的融資將以充足的金額、及時的方式或我們可以接受的條款(如果有的話)可用。如果我們無法維持最低不受限制的現金餘額、實現任何最低淨收入總額要求或以其他方式遵守融資協議的任何其他約定(包括與我們持續經營的能力相關的約定)，我們在融資協議項下的全部或部分義務可能被宣佈立即到期和支付，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和支持我們的增長戰略，特別是在新冠肺炎大流行的情況下。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外股本，條款可能很繁重或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括我們當前的債務義務。

與本次發行和我們的普通股相關的額外風險

您購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋，未來可能會因為我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行而進一步稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中以每股$br}的公開發行價格購買我們的普通股，您將立即產生每股有形賬面淨值比您根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值和已發行股票支付的價格大幅稀釋美元。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

S-6

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股股票或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

截至2020年9月30日，有權以加權平均行權價每股4.80美元購買總計23,893,180股我們的普通股，有6,029,957股作為已發行限制性股票單位的普通股，最多有4,845,770股作為已發行績效股票單位的普通股，代表有權以加權平均行權價每股1.83美元購買總計6,534,687股我們普通股的已發行認股權證，根據我們的非限制性股票期權計劃，我們為未來發行預留了3465,514股普通股，根據我們的員工購股計劃，為未來發行預留了5,400,000股普通股。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權或認股權證或發行普通股時受到稀釋。

此外，此次發行股票的出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行所得資金，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行所得資金用於您可能不同意或不會產生有利回報的方式。我們打算將此次發行的大部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化。此外，我們還打算將此次發行的部分淨收益用於營運資金和一般企業用途。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們有272,812,271股普通股流通股。此外，截至2020年9月30日，我們有38,880,709股普通股可通過行使未償還期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證發行。此外，我們在2020年11月的承銷公開發行中和通過我們的在市場上根據該特定受控股權發行，以坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald &Co.)為銷售代理髮行普通股^SM銷售協議，日期為2020年11月27日，於2021年2月8日終止，導致稀釋您對我們普通股的所有權。如果此次發行完成，我們已發行的普通股數量將進一步增加，並將導致每股額外稀釋。大量出售我們普通股的股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，出售股票期權、限制性股票單位和認股權證的股票，或市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現空頭擠壓，這可能會導致我們普通股的價格進一步波動。

投資者可以購買我們普通股的股票來對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和

S-7

短曝光。如果空頭敞口合計超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠額外購買普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為空頭擠壓。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了必要的股票來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下跌。在2021年1月15日、2021年2月3日和2021年2月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格分別為1.38美元、1.69美元和2.55美元，其中包括2021年2月9日創下的2.75美元的盤中高點。我們認為，最近我們普通股的波動可能在一定程度上是由於賣空，這可能會暫時提高我們普通股的價格，這可能會導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件和信息以及其中的可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛力、？或？繼續？或這些術語或其他類似表達的否定。(？

前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢的經驗和認知、當前狀況、預期未來發展以及其他被認為合適的因素而做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了截至本招股説明書附錄之日我們的觀點，我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述，除非適用法律要求。

許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(已在Form 10-K/A表中進行修訂)(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)以及在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中類似標題下描述的風險因素以及其他風險。我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的那些因素，以及其他風險(Form 10-K/A表通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的那些因素，以及其他風險可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

我們維持或增加產品銷量的能力；

我們有能力開發和商業化IMVEXXY、ANNOVERA、BIJUVA和我們的激素治療候選藥物，因此獲得必要的額外資金；

潛在的不良副作用或其他安全風險，可能對我們當前或未來批准的產品的商業化產生不利影響，或阻止我們未來的候選藥物獲得批准；

未來臨牀試驗的時間、成本和不確定結果；

我們依賴第三方進行臨牀試驗、研發和製造；

我們的被許可方將我們的產品商業化和分銷的能力；

法律、法規和執法的效果；

我們從事業務的行業的競爭性質；

我們的產品可從政府部門和醫療保險公司獲得報銷；

產品責任訴訟的影響；

粗放且代價高昂的政府監管的影響；

我們普通股交易價格的波動性；以及

我們股權中的權力集中。

S-9

我們打算將此次發行的大部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化，包括最大限度地提高ANNOVERA以消費者為中心的商業化戰略。此外，我們還打算將此次發行的部分淨收益用於營運資金和一般公司用途。此外，吾等可使用本次發售所得款項淨額的一部分，以清償融資協議項下目前尚未清償的若干債務。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確定此次發行所得資金的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括商業化活動的進展、我們收入的時間以及我們業務使用的現金數量。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-10

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為158.5美元，或每股0.58美元。每股有形賬面淨值通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股美元的公開發行價出售本次發行中我們普通股的股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們必須支付的預計發售費用後，截至2020年9月30日，我們截至調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股美元。這將使現有股東的每股有形賬面淨值立即增加美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭這種以每股為基礎的稀釋。


每股公開發行價				$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.58	)
可歸因於新投資者的每股增長	$

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$ 的公開發行價購買額外的普通股股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股$ 。對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了美元，對於購買我們此次發行的普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。

本次發行後將立即發行的普通股數量以2020年9月30日發行的272,812,271股為基礎，不包括截至該日期的以下內容：

已發行期權，代表有權以加權平均行權價每股4.80美元購買總計23,893,180股普通股；

6,029,957股普通股，作為已發行限制性股票單位的基礎；

最多4,845,770股普通股基礎流通股單位；

已發行認股權證，代表有權以加權平均行權價每股1.83美元購買總計6,534,687股普通股；

3,465,514股普通股，根據我們的非合格股票期權計劃為未來發行預留；

根據我們的員工購股計劃，為未來發行預留540萬股普通股；

26,953,125股普通股，與我們2020年11月承銷的公開發行普通股相關；以及

28,600,689股普通股，與我們的在市場上以坎託·菲茨傑拉德公司為銷售代理的普通股發行，根據該特定的受控股權發行^SM銷售協議，日期為2020年11月27日，於2021年2月8日終止。

如果行使已發行期權或認股權證，或我們根據股票激勵計劃發行普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11

以下段落總結了內華達州法律的某些條款以及我們修訂和重述的修訂後的公司章程以及附例。摘要並不聲稱是完整的，受內華達州法律、我們修訂和重述的公司章程(經修訂)以及章程(經修訂)的約束和約束，這些文件的副本已作為我們之前提交的報告的證物提交給證券交易委員會(SEC)。查看哪裏可以找到更多信息。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的經修訂的公司章程限制了董事和高級管理人員的責任，並規定，我們的任何董事或高級管理人員都不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔損害賠償責任，涉及該董事或高級管理人員的任何作為或不作為，但以下情況除外：(I)涉及故意不當行為、欺詐或已知違法的行為或不作為，或(Ii)違反《國家公司法》78.300條支付股息。此外，我們修訂和重述的修訂後的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法令第78章《內華達州私人公司法典》(NRS)的管轄。

“公司條例”78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級人員不會因擔任董事或高級人員的任何行動或不作為而對公司或其股東或債權人個別承擔損害賠償責任，除非該董事或高級人員在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定被推翻，並證明(I)該董事或高級人員的作為或不作為構成了對公司利益的違反。或者明知故犯。

《國税法》78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和和解金額，如果該高級人員或董事(I)根據《國税法》78.138條不承擔責任，或(Ii)本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或{並無合理因由相信該高級人員或董事的行為是違法的。根據78.7502條的規定，可根據具體情況經股東、公正的董事會成員或在某些情況下由獨立法律顧問作出決定後，酌情作出賠償。如果高級管理人員或董事在任何上訴耗盡後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額，則不得根據《國税法》78.7502條對公司進行賠償，除非且僅在法院認為鑑於所有情況，此人有權公平合理地獲得此類費用賠償的情況下才能對公司進行賠償。如果上訴結束後，主管或董事被判決對公司負有責任，或向公司支付和解金額，則不得對公司進行賠償，除非且僅在法院認為鑑於所有情況，該人有權獲得此類費用的公平合理賠償的範圍內。

《國税法》78.751條要求公司在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下，對其高級管理人員和董事進行賠償，但也規定，不得根據78.7502條的規定對董事或高級管理人員進行酌情賠償，該董事或高級管理人員在任何上訴耗盡後，最終被有管轄權的法院判決對故意的不當行為、欺詐或其他行為承擔責任。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在發生民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟時以及在最終處置之前，賠償其高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用。《國税法》78.751條規定，除非受到《國税法》條款的限制，否則

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如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權獲得本公司的賠償，公司可(或應根據公司章程、章程或協議的要求)在收到該高級職員或董事或其代表承諾償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付已發生的費用(或者，如果公司章程、章程或協議要求，則該高級職員或董事應支付該款項)。如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權獲得本公司的賠償，則該高級職員或董事將在收到該高級職員或董事或代表該高級職員或董事的承諾後，向該高級職員或董事支付(或應按照公司章程、章程或協議的要求)支付相關費用。《國税法》78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔對他的任何責任，以及他作為董事、高級職員、僱員或代理人所產生的任何責任和費用，或因下列原因而產生的費用：任何人，如他現在或以前是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因下列原因而產生的責任和費用：無論公司是否有權賠償他的此類責任和費用。我們已獲得主保單和超額保單，為我們的董事和高級管理人員以及我們的子公司提供保險，防止他們以董事和高級管理人員的身份承擔某些責任。在這種保單下，保險人也可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

上述關於賠償的討論僅概述了賠償條款的某些方面，僅限於參考上述討論的內華達州私人公司法典的章節。

我們修訂和重述的公司章程經修訂後，規定我們將在內華達州私人公司法典條款允許的最大範圍內，向任何和所有我們有權就此類條款中提到或涵蓋的任何和所有費用、債務和其他事項進行賠償的個人進行賠償。根據前述條款或其他規定，本公司可能允許本公司的高級管理人員和董事對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，我們知道，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據證券法的規定，本公司的高級管理人員和董事可根據上述條款或其他規定向本公司的高級管理人員和董事提供賠償)，但我們知道，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

S-13

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們的普通股，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書附錄之日起30天內行使，以本招股説明書補充説明書封面上規定的價格，不時從本公司購買全部或部分股份，最多為總計股。

佣金及開支

承銷商以每股$向我們購買普通股(在提供費用之前，約佔我們收益的 $)。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克全球市場經紀交易中的經紀人，或以協商交易或此類銷售方法的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的市場現行價格，以與現行市場價格或談判價格相關的價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在納斯達克全球市場上的經紀交易中向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可以視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金，他們可以代理或作為委託人向其出售普通股。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$ 。我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的某些律師費和開支，報銷費用被視為FINRA此次發行的承銷補償。一名財務顧問將收到與此次發行相關的現金費用。財務顧問不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，財務顧問不會承銷或購買任何發售的股份或以其他方式參與任何此類承諾。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為TXMD。

S-14

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放頭寸的任何選擇權(包括任何賣空) 根據1934年《證券交易法》(經修訂)，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後可交換或可行使或可轉換為普通股股份，或目前或今後擁有或實益擁有的普通股。

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的所有權的經濟後果，或

未經承銷商事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為的意向。

此外，吾等及每位此等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或此等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前一段中的限制不適用於某些情況，包括：

作為一份或多份真誠的禮物，但前提是受贈人或受贈人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定任何此類轉讓不得涉及有價證券處置，且在90天期限屆滿前，轉讓的任何一方均不需要或自願就此類轉讓公開披露或提交任何文件，否則不得將該轉讓視為一份或多份真誠的禮物，否則不得將其視為一份或多份真正的禮物，且任何此類轉讓均不得涉及價值處置，也不得在90天期限屆滿前自願就此類轉讓進行任何公開披露或備案，否則不得將其視為一份或多份善意贈與的禮物。

為下列簽名人或其直系親屬的直接或間接利益而轉讓的任何信託，或如果簽名人是信託，則轉讓給簽名人的任何受益人(包括上述受益人的遺產)，但該信託或該受益人或遺產的受託人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不涉及價值處置，而且轉讓的任何一方均無需根據《交易法》公開披露或提交任何文件。

根據遺囑或根據繼承法，只要接受者同意以書面形式受上述限制的約束，或者

根據本公司董事會建議或批准向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但倘若該等要約、合併、合併或其他交易未能完成，則以下籤署的股份仍須受這90天期限的規定所規限。

Cantor Fitzgerald&Co.可以在90天期限終止前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在法律、法規許可的範圍內發行普通股。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

S-15

承銷商告知吾等，根據經修訂的1934年《證券交易法》(Securities{br>Exchange Act)下的M規則，其可從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性報價。這些活動可能起到將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中額外購買我們普通股的股的選擇權。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與其通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回購交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，一旦開始，可以隨時終止任何這些活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發售中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的出價，則當超出指定的購買限制時，該出價必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可以與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户出售

S-16

托架。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是為自己的賬户和客户賬户從事廣泛活動的全方位金融機構，其中可能包括公司融資、併購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券出借。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，承銷商已收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的交易或與債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品有關的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭倉位。

S-17

本招股説明書附錄根據適用的加拿大證券法的定義和目的構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

請加拿大投資者注意，本招股説明書附錄是根據國家票據33-105的第3A.3節編寫的。承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受本公司和承銷商根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求向投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的關聯發行人和/或相關發行人關係的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。加拿大證券監管機構可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

買方的申述

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)購買普通股作為本金，或根據適用的加拿大證券法被視為購買本金，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的經認可的投資者。招股章程的豁免(NI 45-106)，或在安大略省，該術語在《安大略省法》第73.3(1)條中定義。證券法(安大略省)；和 (Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何有關税收和相關事項的討論都不能全面描述在決定購買普通股時可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券法規定，某些證券購買者根據發售備忘錄 (例如本招股説明書附錄)購買證券，包括在

S-18

涉及符合條件的外國證券，該術語在安大略省證券委員會規則45-501中定義安大略省招股説明書和註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法所定義的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之的補救措施(如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的失實陳述)。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu Il a Expresséque Tous Les Documents Fisisant foi ou se 重要的移動設備和設備(包含、傾倒和確定，兜售確認和其他信息)服務記錄(包含、傾倒和確定、兜售確認和其他信息)服務記錄(包含、傾倒和確定、兜售確認和其他信息)(包含、傾倒和確定、吹捧確認和確認)服務記錄(包含、傾倒和確定、兜售確認和其他信息)(包含、傾倒和確定、吹捧確認或確認)服務記錄(包含、傾倒和確定、兜售確認和其他信息)

澳大利亞

本招股説明書附錄並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在該等證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個都是相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例進行的)。

S-19

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約證券進行充分信息的溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購任何證券，招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每個人如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或在本協議項下獲得任何股份，將被視為已代表、擔保和同意承銷商及其關聯公司和本公司：

它是招股章程規例所指的合資格投資者；及

二、

對於其作為金融中介收購的任何股份，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給《招股説明書條例》中定義的任何相關成員國的人而收購的，該詞已在《招股説明書條例》中定義，(I)該術語已在《招股説明書條例》第5條中定義，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或在《招股説明書》第(4)條第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，且事先徵得聯合全球協調員的同意；或(Ii)倘其代表任何有關成員國的人士( 合資格投資者除外)收購本章程所發售的股份，則根據招股章程規例，向其提出的該等股份不會被視為向該等人士作出的要約。

本公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知聯合全球協調人這一事實的人士，經聯合全球協調人事先同意，可獲準收購此次發行的股份。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人士或只出售給證券所界定的專業投資者的證券，則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

S-20

本招股説明書副刊尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他不會收購，並且在違反任何此類限制的情況下沒有被提供任何證券。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書附錄以及與證券要約或出售、或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局(SFA)的規定向機構投資者發行、傳閲或分發(Ii)除外。或任何人根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用條款並按照SFA任何其他適用條款的條件認購證券。如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的合格投資者)；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益在該公司或信託獲得根據SFA第275條提供的股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(br}該信託的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是該公司或該信託的受益人，在該信託中的權利和利益在該公司或信託獲得根據SFA第275條提供的股份後六個月內不得轉讓：

根據SFA第274條向機構投資者或向SFA 第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換方式支付。

未給予轉讓對價的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

僅為履行其根據《國家外匯管理局》第309b條承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關的人(如《議定書》2018年《議定書》規定)，規定了這些股份。

S-21

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不適用於證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人進行聯合投資，每個人的定義均符合《以色列證券法》中的定義。本文件僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，即附錄，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

英國

本招股説明書副刊及與本文所述股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對，與本招股説明書副刊有關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，而該等人士屬於《財務條例》第19(5)條所指的投資專業人士；或(Ii)屬於《財務條例》第49條第(2)(A)至(D)款規定的高淨值實體；以及(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值實體；以及(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值實體。或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士(所有此等人士合稱統稱為相關人士)。特此發售的股份僅適用於英國，購買或以其他方式收購特此發售的股份的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

S-22

但此等發售股份的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯屬公司根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國特此要約的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本要約的任何股份，而英國招股説明書監管意指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式傳達要約條款和任何擬要約的股份，以使投資者能夠決定購買或認購本要約中的任何股份，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，英國招股説明書法規是(EU)2017/1129的一部分。

在英國收購任何在此要約的股票或任何要約的人，將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認並同意其符合本節概述的標準。

S-23

在此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。某些其他法律事務將由佛羅裏達州邁阿密的DLA Piper LLP(US)轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Rods&Gray LLP轉交給承銷商。

專家

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的權威為依據，以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站 Www.therapeuticsmd.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交文件或將其提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲得的信息未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov.

隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了，以便根據證券法註冊在此提供的證券。隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會(SEC)獲取註冊聲明，並在上面列出的地址或從SEC網站上獲得註冊聲明的附件。

S-24

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過參考併入本招股説明書附錄中的信息，隨附的招股説明書會自動更新並取代之前提交的信息(視適用情況而定)。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下由我們向SEC提交的文件，根據交易法和適用的SEC規則，任何此類文件中未被視為根據交易法存檔的任何部分除外：

我們於2020年2月24日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及於2020年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A修訂版；

我們的Form 10-Q季度報告(I) 截至2020年3月31日的季度，提交給SEC的時間為2020年5月6日，(Ii)截至2020年6月30日的季度，提交給SEC的時間為2020年8月7日，以及(Iii)截至2020年9月30日的季度，提交給SEC的時間為2020年11月9日；

我們關於附表14A的最終委託書，提交給證券交易委員會 2020年5月4日；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月20日、2020年3月24日、2020年3月26日、2020年4月22日、2020年5月1日、2020年5月15日、2020年6月1日、2020年6月18日、2020年11月13日、2020年11月27日和2021年1月13日；以及

在招股説明書中普通股的描述包括在招股説明書中，招股説明書是表格S-3(文件編號333-207837)的一部分，該招股説明書是表格S-3(文件號333-207837)的一部分，該招股説明書於2015年11月5日提交給證券交易委員會，該描述已通過引用併入我們於2017年10月6日提交給證券交易委員會的表格8-A(文件編號001-00100)的第1項中，包括為以下目的而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告

此外，本公司隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，以及標識為已提供而未存檔的任何其他信息，這些信息未在本文中引用)將被視為通過引用併入本文，並被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入本文的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中已通過引用併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非特別通過引用方式併入這些文件中)。請通過以下地址向我們提出請求：

TreateuticsMD，Inc.

注意：公司祕書

大和路951號，220套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

(561) 961-1900

S-25

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的概括性描述。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。

我們可以以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、經銷商和代理商提供和銷售，也可以直接向購買者提供和銷售。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球精選市場上市，代碼為？TXMD。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見本招股説明書第2頁從開始的風險因素部分。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年5月5日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性信息的警告性聲明			3
我們公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
稀釋			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券説明			14
存托股份的説明			26
手令的説明			30
採購合同説明			33
單位説明			34
內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			36
論證券的法定所有權			40
配送計劃			44
法律事務			47
專家			47
在那裏您可以找到更多信息			47
以引用方式併入某些資料			48

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達250,000,000美元。此招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關我們提供的任何產品的具體信息。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書附錄中與任何產品相關的信息，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買這些證券的要約。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其封面日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有治療藥物MD、YOY TTXMD、公司、我們的公司、YOWE、JOU、JOU或我們的FIRE均指內華達州的TreeuticsMD，Inc.及其子公司VitaMedMD，LLC、特拉華州的有限責任公司BocgreenMD，Inc.、內華達州的VITACARE處方藥服務公司和佛羅裏達州的VITACARE處方藥服務公司(Vitacare Prescription Services，Inc.)，後者是內華達州的一家公司，而Vitacare的處方藥服務公司是佛羅裏達州的一家公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的風險和不確定因素標題 (通過引用併入本招股説明書中)，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題下的風險和不確定性討論，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為？其中您可以找到更多信息？和通過引用併入某些信息？的章節。我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中討論的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。還請參閲本招股説明書中題為關於前瞻性陳述的告誡聲明部分。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件和信息可能包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及與我們打算、預期的項目的活動、事件或發展有關的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛力、？或？繼續？或這些術語或其他類似表達的否定或負數等術語的特徵。(？

前瞻性陳述基於根據我們的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的看法而做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)以及在隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的類似標題下描述的那些因素，以及本文和本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果存在實質性差異，包括但不限於本招股説明書中引用的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中風險因素標題下描述的那些因素，以及本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

我們維持或增加產品銷量的能力；

我們開發IMVEXXY並將其商業化的能力^®， BIJUVA^®和ANNOVERA^®和我們的激素治療候選藥物，並獲得必要的額外資金；

根據我們的融資協議，我們有能力獲得高達5000萬美元的額外資金；

潛在的不良副作用或其他安全風險，可能對我們當前或未來批准的產品的商業化產生不利影響，或阻止我們未來的候選藥物獲得批准；

未來臨牀試驗的時間、成本和不確定結果；

我們依賴第三方進行臨牀試驗、研發和製造；

我們的被許可方將我們的產品商業化和分銷的能力；

法律、法規和執法的效果；

我們從事業務的行業的競爭性質；

我們的產品可從政府部門和醫療保險公司獲得報銷；

產品責任訴訟的影響；

粗放且代價高昂的政府監管的影響；

我們普通股交易價格的波動性；以及

我們股權中的權力集中。

我們是一家女性保健公司，我們的使命是創造創新產品並將其商業化，以支持女性從避孕到更年期的壽命。在TreateuticsMD，我們將企業家精神、臨牀專業知識和商業領導力結合在一起，開發並商業化健康解決方案，為女性提供新的護理標準。我們的解決方案範圍從患者控制的長效避孕藥到先進的激素療法藥物產品。我們還在vitaMedMD和BocaGreenMD品牌下擁有品牌和通用處方產前維生素產品組合，以進一步提高我們女性的保健關注度。

我們專注於女性健康的產品組合使我們能夠有效地利用我們的銷售和營銷計劃來增長我們最近批准的產品。2018年，美國食品和藥物管理局(FDA)對我們藥品的批准使我們的公司從主要專注於進行研發轉變為專注於我們的藥品商業化。

2018年7月，我們推出了FDA批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道嵌入物)，用於治療中度至重度性交困難(與性活動相關的陰道疼痛)，是外陰和陰道萎縮的症狀，或VVA，由於更年期，於2018年5月獲得FDA批准。

2019年4月，我們推出了FDA批准的產品BIJUVA(雌二醇和黃體酮)膠囊，這是我們的激素療法，在單一的口服軟膠囊中結合了生物等同的17？雌二醇和生物等同的黃體酮，用於治療中度至重度有子宮的女性由於更年期而出現的血管運動症狀，或稱VMS，於2018年10月獲得FDA的批准。

2019年10月，我們開始測試並瞭解FDA批准的產品ANNOVERA(賽格酮醋酸酯和炔基雌二醇陰道系統)的市場推介情況，ANNOVERA是第一個也是唯一一個患者控制的、免程序的、可逆的女性處方避孕藥，FDA於2018年8月批准了ANNOVERA，根據與人口理事會，Inc.的獨家許可協議，我們已獲得在美國商業化的許可。我們預計ANNOVERA將在第一個月全面商業化。

我們還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，將IMVEXXY和BIJUVA在美國以外的地區進行商業化。

2018年7月，我們與Knight Treateutics Inc.或Knight簽訂了一項許可和供應協議，根據該協議，我們向Knight授予了在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。

2019年6月，我們與致力於女性健康的全球領先專業製藥公司Theramex HQ UK Limited簽訂了獨家許可和供應協議，或Theramex許可協議，將BIJUVA和IMVEXXY在美國以外(加拿大和以色列除外)商業化。

我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室設在佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，大和大道951號，Suite220。我們的電話號碼是(561)961-1900。我們維護着一個公司網站，網址是Www.therapeuticsmd.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們最近完成的五個會計年度和任何所需的臨時期間的收益與固定費用的比率將分別在招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的文件中具體説明，該文件與我們未來發行債務證券(如果有的話)有關。

除本招股説明書附件中另有規定外，我們將使用我們在此提供的證券銷售所得的淨收益用於資助我們的先進激素治療藥物產品的商業化活動，這可能包括償還不時未償還的債務，以及用於營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券的活動，其中可能包括償還本招股説明書中隨附的任何招股説明書附錄中另有規定的情況下，我們將使用在此提供的證券的銷售所得的淨收益來資助我們的先進荷爾蒙療法藥物產品的商業化活動。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於現金等價物或短期證券。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充部分將説明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

本節介紹我們普通股的一般術語。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於我們提供的普通股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應該以招股説明書附錄中的信息為準。我們修訂和重述的修訂後的公司章程副本已從我們提交給證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受《內華達州私人公司法典》(我們稱為內華達州法律)、我們修訂和重述的公司章程(經修訂)、我們的章程(經修訂)、我們優先股持有人(如果有)的權利以及我們未償債務的一些條款的適用條款的約束。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受內華達州私人公司法典(我們稱為內華達州法律)的適用條款、我們修訂和重述的公司章程、我們修訂的章程、我們優先股持有人的權利(如果有)以及我們的一些未償債務條款的約束。

根據我們修訂和重述的經修訂的公司章程，我們有權發行3.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年12月31日，我們的普通股流通股為271,177,076股。

以下對我們普通股的描述以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述可能是不完整的，受內華達州法律以及我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款都是不時修訂的。

表決權

我們普通股的每股流通股有權在提交股東投票的所有事項上每股記錄一次投票權，並作為一個類別一起投票選舉董事和其他公司事務。在出席法定人數的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，有權就某一事項投票且親自或由受委代表出席股東大會的多數股份的贊成票決定了所有問題，除非該事項是法律明文規定或我們修訂和重述的章程或我們的章程(每一項均可不時修訂)要求進行不同表決的事項。董事將由出席會議的股份的多數票選出。普通股持有人在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而，我們董事會宣佈股息的權利取決於我們資本股票其他類別的持有人的任何權利、任何未償債務以及根據內華達州法律確定的是否有足夠的資金支付股息。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有購買或認購我們的任何股本或其他證券的優先購買權。

救贖

我們普通股的股票不需要通過運作償債基金或其他方式贖回。

清算權

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，在符合其他類別股本持有人的權利(如果有)的情況下，我們普通股的持有人有權獲得我們的任何可供分配給股東的資產，其比例與股東持有的股份數量成比例。

本節介紹我們的優先股的一般條款，任何招股説明書補充條款都可能涉及這些條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。如果招股説明書附錄中有關所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們在提交給證券交易委員會的文件中引用了我們修訂和重述的公司章程副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。經修訂和重述的公司章程的指定或修訂證書將具體説明要約優先股的條款，並將在優先股發行前作為證物提交或納入註冊説明書。以下對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能不完整，並受內華達州法律以及我們修訂和重述的公司章程(經修訂)以及章程中包含的實際條款和條款的全部限制。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，這些優先股可以按我們董事會確定的條款連續發行。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，不時發行優先股，並由董事會決定派息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權和限制。我們的優先股的任何一個系列的所有股票都是相同的，只是在不同時間發行的任何一個系列的股票可能會在股息累計開始的日期上有所不同。所有系列將平等排名，並將提供適用的招股説明書附錄中所述的其他條款。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款

除非在招股説明書附錄中有所規定，否則我們將發行的優先股將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書補充材料都將提供有關該招股説明書補充材料提供的優先股的以下信息：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股發行數量和發行價；

任何股息權；

適用於優先股的任何股息率、股息期或支付日期或股息計算方法；

優先股分配的開始日期(如果適用)；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)；

將優先股轉換為不同類型證券的任何權利；

可歸因於優先股的任何投票權；

我們清算、解散或結束事務時的任何權利和優惠；

任何贖回條款；

優先股的任何拍賣和再營銷程序；

優先股償債基金的撥備；

優先股在證券交易所上市；

在清算、解散或清盤或我們的事務中，對發行任何優先股系列的任何限制，優先於或與所提供的優先股系列平價的分配權和權利；以及(B)在清算、解散或清盤或我們的事務中，優先於或與提供的優先股系列持平的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們清算、解散或清盤時支付分配和權利，以及分配我們的收益和虧損方面，我們的優先股的排名如下：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及低於優先股的所有股權證券

與我們發行的所有股本證券平價，其條款明確規定該等股本證券與優先股平價；以及

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定此類股權證券優先於優先股。

分佈

在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的約束下，我們的優先股東將有權根據每個系列優先股的適用條款，在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得分配，並根據已發行的優先股、普通股和其他平價股本證券的數量按比例分享。股息率和支付日期(如果有的話)將在與適用的優先股系列相關的招股説明書附錄中闡明。紅利(如果有)將支付給優先股記錄持有者，其出現在我們的賬簿上，或者，如果適用，在我們董事會確定的記錄日期上，支付給下面提到的託管人的記錄(如果有)。一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

我們不得宣佈、支付或撥備優先股的股息，除非其他同等或優先的優先股系列的股息已全部支付，或已撥出足夠的資金用於支付：

累計支付股息的其他系列優先股之前的所有股息期；或

按非累計方式支付股息的其他系列優先股的前一股息期。

優先股和其他各系列優先股的部分股息將按比例宣佈股息平等。按比例申報意味着，每一系列優先股宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將是相同的。同樣，在優先股的股息全部支付或劃撥用於支付以下事項之前，我們不得宣佈、支付或劃撥用於支付非股票股息，或對普通股或優先股級別低於優先股的任何其他股票進行其他支付：

優先股按累計方式支付股息的所有先前股息期；或

優先股按非累計方式支付股息時的前一股息期。

當我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，在向任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時，我們資產分配中低於優先股的任何其他類別或系列股票的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得。清算分派的金額為每股清算優先股 (載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果適用，則不包括之前分派期間未支付分派的任何累積，如果優先股無權獲得累積分派)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分配金額，以及我們在清算、解散或清盤時與優先股平價分配的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額。清算、解散或清盤時，在資產分配方面，我們的合法資產不足以支付與優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額。, 然後，我們優先股和所有其他這類或系列股權證券的持有者將按比例按比例分享資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果清算分配全額分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列股權證券的持有人，根據他們各自的權利和偏好，並在每種情況下根據他們各自的股票數量進行分配。

轉換權

任何系列優先股的股票可轉換為其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。這些條款將包括優先股可轉換為的證券的金額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由優先股持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該優先股的情況下影響轉換的條款。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們的優先股將根據該招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將在贖回日期後停止產生，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。除適用的招股説明書附錄所述外，任何一系列優先股都不會獲得償債基金的好處。

登記員和轉讓代理

我們優先股的註冊商和轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，可能會阻礙或使合併、收購要約、業務合併或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難，即使這些事件有利於股東的利益。我們的董事會可能在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權以及股息和清算優先權的優先股，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

本招股説明書描述了我們根據本招股説明書和一個或多個招股説明書補充條款可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級、高級次級、次級或次級債務證券。-高級證券將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務並駕齊驅。*高級次級證券的償付權將排在適用招股説明書附錄中定義的之前全額支付優先債務的之後，並且可以與任何其他高級次級債務同等和公平地排序。？從屬證券將享有向高級從屬證券支付的權利。

我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們將發行高級契約下的優先債務證券和高級次級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該債券，我們將發行次級契約下的次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該債券。我們使用術語“契約” 或“契約”來指代高級契約和從屬契約。每份契約將受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已提交了一份契約表格作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。優先債券和次級債券的條款將基本相似，只是附屬債券將包括關於優先債務證券和優先次級債務證券從屬於優先債務證券和任何其他優先證券的條款。(br}=以下有關債務證券和契約的陳述僅為摘要，可能會有所更改，其全部內容受契約、任何補充契約的詳細規定以及任何招股説明書附錄中包含的討論的限制。

一般信息

債務證券將是我們的直接義務。我們可以不時發行債務證券，並按照我們的董事會通過決議或我們在一個或多個補充契約中設立的方式發行一個或多個系列的債務證券。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。我們可以發行不同於我們以前發行的債務證券的條款的債務證券。

我們可能會不時以相同或不同期限的一個或多個系列發行債務證券，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄中列出有關發行的任何系列債務證券、首次發行價以及債務證券的以下條款：

債務證券的名稱；

系列名稱及其是高級證券、高級次級證券還是次級證券；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

支付本金、保險費(如有)和任何利息的一個或多個地點或支付方式，以及債務證券可以在何處交出以進行轉讓、交換或轉換；

債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為我們普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款(如果有)；

如果可轉換，初始轉換價格、轉換期限和任何其他適用於此類轉換的條款；

與債務證券有關的任何從屬規定或限制；

任何償債基金要求；

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

我們是以憑證的形式發行債務證券，還是以記賬的形式發行債務證券；

根據公司的選擇權或作為義務可以贖回全部或部分債務證券的價格(如果有)、期限(如果有)以及條款和條件；

債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件，以及該等全球證券和證券的託管人；

債務證券將是記名證券還是無記名證券，如果是記名證券，證券是否可以全部或部分以全球證券的形式發行；

債務證券的面值貨幣；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以通過參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定的，則應確定該債務證券的本金、溢價或利息的支付方式；如果這些金額可以參考基於債務證券的面值或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，則可以通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的失效條款的任何適用性；

債務證券的受託人；

我們是否以及在什麼情況下(如果有)將就任何税收、評估或政府收費支付任何債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

對本招股説明書中描述的契約或與債務證券有關的契約中的任何增加或更改；

債權證行使時發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

債務證券將在其上市的任何證券交易所；

對轉讓、出售或其他轉讓的任何限制；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

與債務證券擔保有關的任何規定；

債務證券的任何其他條款，該條款可在適用於該系列時修改或刪除契約的任何條款；以及

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換或可轉換為我們普通股或其他證券或財產的股票的債務證券。債務證券可以交換或轉換為我們普通股或其他證券或財產的股份的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換條款，可由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。

我們可以低於到期應付本金的發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行貼現證券。如果是實質性的或適用的，我們將在適用的招股説明書中説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計入任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和利息以及任何額外金額

如果證券是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款，並提供有關該債務證券以及此類外幣或外幣單位的其他信息。

除任何與債務證券有關的招股説明書補充文件所載者外，任何契約均不會包含任何其他條款，即將限制吾等招致債務的能力，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務證券持有人提供保護的任何其他條款。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲取有關違約事件和適用於所提供的債務證券的任何契諾的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時登記在其名下的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人，或者電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。

表單、轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每項債務將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或託管人的指定人(作為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式(作為經認證的債務擔保)發行的證書代表。除非如以下？全球債務證券和記賬系統？項下所述，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券

我們債務證券的持有者可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換憑證債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的應付的任何税款或其他政府費用的金額。

我們債務證券的持有人可以轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、利息和任何額外金額的權利，只需交出代表這些證書債務證券的舊證書，我們或受託人將向新持有人重新頒發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人頒發新證書。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義在登記。記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的託管機構擁有賬户的個人，我們稱之為參與者，或可能通過參與者持有權益的個人。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所述外，受益賬簿債務證券的所有者將無權以其名義登記證券，將不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，並且不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有人。因此，為行使債券持有人在契約項下的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人必須依賴相關全球債務擔保的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。

我們將向存託機構或其指定人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、利息和任何額外金額，作為相關全球債務證券的註冊持有人。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對於記錄中與有關的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，不承擔任何責任或責任。

為換取全球債務證券而發行的任何憑證債務證券將以託管機構通知受託人的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

有關賬簿分錄和認證證券的其他討論，請參閲本招股説明書中題為證券的合法所有權一節。我們從我們認為可靠的消息來源獲得了本節和證券法律所有權一節中有關託管人和託管人記賬系統的前述信息。我們對託管機構履行其運營規則和條例所規定的義務不承擔任何責任。

在控制權發生變化時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

契諾

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契諾，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契諾通過對我們或我們的任何子公司的財產或股本的留置權擔保，或限制我們或我們的任何子公司進行任何出售和回租交易。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併、併入或合併、轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有財產和資產給任何人(繼承人)，除非以下情況適用：

(A)公司是尚存的實體，或(B)繼承人是公司、合夥企業、信託或根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓或租賃我們幾乎所有的資產。除適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，契約中沒有任何契諾或其他條款規定看跌期權或增加利息，或者在發生資本重組交易、我們控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時，為債務證券持有人提供額外保護。

契約項下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列債務證券而言，違約事件將意味着以下任何一種情況：

當該系列的任何債務擔保到期並應付時，對其利息的支付出現違約，並該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將該筆付款的全部金額存入受託人或支付代理人)；

在到期、贖回或其他情況下，違約支付該系列債務證券的本金和任何其他到期金額，並在到期、贖回或其他情況下應支付的債務證券的本金和任何其他到期金額；

在該系列的任何債務擔保到期時，拖欠任何償債基金付款；

吾等未能履行或違反契約中的任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)或債務證券中的違約，在收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後60天內仍未治癒，該等債務證券的未償還債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券的大部分本金。

根據任何適用的破產法或任何適用破產法的含義，我們啟動自願案件，同意在非自願案件中向我們發出濟助令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為我們債權人的利益進行一般轉讓，或書面承認我們一般沒有能力在債務到期時償還我們的債務；或者，類似地，法院根據任何適用的破產法作出命令或法令，規定在非自願案件中對我們進行救濟，為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或命令我們進行清算(該命令的有效期為60天)；以及

包括在任何補充契約中或在本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定會構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們不時存在的銀行信貸協議或其他債務證券以及我們對任何附屬債務的某些擔保而發生的違約事件。此外，契約項下的某些違約事件或加速也可能是我們不時未償還的一些其他債務項下的違約事件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續(我們的破產、資不抵債或重組的某些事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人給予，則向受託人)宣佈本金到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現的，則可向受託人)宣佈到期並立即支付本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現的，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列未償還債務證券的本金已到期並應立即支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現的，則可向受託人發出書面通知)在該系列的條款中指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。如果由於破產、資不抵債或重組等事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在對一系列債務證券作出加速後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果該系列現有的所有違約事件(本金(或較少的金額)或{br)除外)已被治癒或免除，則該系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人可以取消加速並取消其後果。，如果該系列的債務證券的加速已經作出，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人可以取消加速，並取消其後果，如果與該系列有關的所有現有違約事件除本金(或該較小數額)或{br

該契約還規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄該系列過去的任何違約及其後果，但涉及以下事項的違約除外：

我們未能支付任何債務擔保的本金和利息以及任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

受託人通常被要求在受託人負責人實際知道的違約發生後90天內向每個受影響系列的債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約將規定，受託人將沒有義務應任何此類未償還債務證券持有人的要求或酌情決定權行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。在不違反受託人的某些權利的情況下，持有該系列未償還債務證券的多數本金的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救的程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的酌處權，或可能不適當地損害未加入酌處權的適用系列債務證券持有人的酌處權。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人將不會從多數持有人那裏獲得的本金。

增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何增加、更改或刪除 (A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不得(Ii)修改任何債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有未償還的債務證券時才生效；

設立額外的債務證券系列；

擔保以前無擔保的債務證券；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序(如果適用)；

為接受或委任繼任受託人提供證據及作出規定，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

根據契約的要求，就持有人的權利轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

就其他系列債務證券的認證和交付結束契約，或根據《信託契約法》對契約進行資格認定或保持資格；或

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但該行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

對於不會對債務證券持有人造成不利影響的澄清和某些其他變化，將不需要債務證券持有人投票。

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺不全的債務證券；以及維持支付機構和某些與支付代理持有的資金處理有關的條款的義務除外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除債務(如本節末尾所述)，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金來支付和清償每一期本金、利息、以及根據契約條款和該等債務證券規定的到期日就該系列債務證券支付的任何額外金額和任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交官員證書和律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，上述系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘未發生的情況相同。

某些契諾的失效

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時，我們可以不遵守契約中包含的限制性約定(除了維持支付代理的某些義務和與支付代理持有的資金的處理有關的某些條款之外)，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何附加約定。

這些條件包括以下各項：

在受託人處存入資金和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為外國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金，其金額足以在該系列債務證券於規定的到期日支付本金、利息和與該系列債務證券有關的任何額外金額和任何強制性償債基金付款

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們如上所述行使我們的選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約條款，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，那麼存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付到期的債務證券金額。如果我們行使選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約條款，並且由於發生任何違約事件，該系列債務證券被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該債務證券的到期金額。

如果任何系列的債務在任何時候都少於全部債務，受託人將按照以下方式選擇贖回或購買該系列的債務證券：(1)如果該系列的證券在任何全國性證券交易所上市，按照該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求；或(2)如果該系列的債務證券不是在全國證券交易所上市的，則在國家證券交易所上市，或者(2)如果該系列的債務證券沒有在全國證券交易所上市，則在任何全國性證券交易所上市的，或者，(2)如果該系列的債務證券沒有在全國證券交易所上市，受託人將在以下情況下選擇贖回或購買該系列的債務證券：或受託人認為公平和適當的其他方法。

除對於任何特定系列的債務證券另有規定外，在贖回日期前至少30天但不超過60天，吾等或受託人將向每位要贖回其債務證券的持有人郵寄贖回通知。自適用契約規定發出通知起及發出通知後，如果贖回日已有資金用於贖回任何需要贖回的債務證券，則該債務證券將停止在贖回日支付利息。如果贖回日已有資金用於贖回任何需要贖回的債務證券，則該債務證券將停止在贖回日支付利息。如果贖回日已有資金用於贖回任何需要贖回的債務證券，則該債務證券將停止在贖回日支付利息。而債務證券持有人的唯一權利將是獲得贖回價格的支付。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

根據本招股説明書我們可能出售的任何存托股份所涉及的任何系列優先股的股票將根據吾等與吾等選定的存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，每個存托股份持有人將按存托股份優先股的適用比例，享有該存托股份相關優先股的所有權利、優惠和特權，並受該存托股份相關優先股的資格和限制。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有者。我們將通過引用的方式將任何存款協議(包括存託收據)的形式併入本招股説明書構成的登記説明書中，該存託收據描述我們在發行相關存托股份之前提供的任何存托股份的條款。以下材料摘要存託協議、存托股份和存託憑證均受適用於特定發行存託股份的存託協議所有條款的約束，並通過參考這些條款而受其限制。存托股份和存託憑證受適用於特定發行存託股票的所有存託協議條款的約束和約束。我們懇請您閲讀招股説明書中與根據本招股説明書出售的任何存托股份相關的補充資料，以及完整的存託協議和存託收據。

形式

在最終存託憑證編制之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證將使其持有者享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將按照存托股份的記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給這些持有人，除非託管機構確定這樣做是不可行的。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或優先股存託機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

清算優先權

如果存托股份相關的系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

除招股説明書副刊另有規定外，持有人可以向託管機構交回存託憑證，並在支付應付託管人的任何未付款項後，有權獲得標的優先股的全部股份以及相關存托股份所代表的所有金錢和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有者提交存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的整數股，則存託憑證將向持有者出具新的存託憑證，證明超過存托股份的數量。

贖回存托股份

如果我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，存托股份將從存託機構從贖回全部或部分該優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於相對於標的優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的標的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的標的優先股股票的股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還的，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的存託憑證交還給優先股時，領取應付款項和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產的權利除外。我們向優先股託管機構存入的任何資金，如果持有人未能贖回，將在資金存入日期起兩年後返還給我們。

投票

在收到我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期(將與標的優先股的記錄日期相同)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託機構行使與持有人的存托股份所代表的標的優先股金額有關的投票權。然後，託管人將根據這些指示，儘可能嘗試對這些存托股份相關的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到有關代表該優先股的存托股份的具體指示，存託機構將不會對該優先股投票。

優先股的轉換

如果與我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份有關的招股説明書補充説明標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。存托股份( )將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人均可將相關存託憑證交予存託機構，並附有書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)的全部股份。在收到這些指示和持有人與轉換相關的任何應付金額後，我們將使用與標的優先股轉換相同的程序進行轉換。如果只轉換了持有人的部分存托股份，將為未轉換的任何存托股份向持有者簽發新的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂須在向存托股份持有人發出有關修訂通知後90天方可生效。任何修訂生效時，每名存托股份持有人應被視為同意及同意該項修訂，並受經如此修訂的存託協議約束。僅當所有已發行的存托股份已贖回或轉換為標的優先股可轉換成的任何其他證券，或者與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派(包括向存託收據持有人)時，我們或存託機構才可終止存託協議。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股首次存入、首次發行存托股份、任何優先股贖回以及存托股份持有人提取優先股相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税費和政府手續費以及存款安排中規定的其他特定費用。存託憑證持有人將為其賬户支付與優先股首次存入、首次發行存托股份、任何優先股贖回以及所有優先股提款相關的費用。未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份、扣繳股息和分配、出售存託憑證證明的存托股份。

責任限制

如果我們任何一方因法律或任何超出我們控制範圍的情況而阻止或延誤履行我們在存款協議項下各自的義務，我們和託管人都不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於履行我們在存款協議下的各自職責，在我們的情況下，不得有疏忽或不良信用，在託管人的情況下，不得有疏忽或故意的不當行為。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的建議，或依靠提交標的優先股以供存入的人、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人提供的信息，以及我們認為是真實的文件。

優先股託管公司信託辦公室

優先股存託機構的公司信託辦公室將在適用的與一系列存托股份相關的招股説明書附錄中闡明。優先股存託機構將作為存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，優先股存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須為銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們將向優先股持有人交付所有需要的報告和通信至優先股託管機構，而優先股託管機構將將這些報告和通信轉發給託管股份持有人。應請求，優先股存託機構將向存托股份持有人提供存託機構的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；但任何提出請求的持有人必須向優先股存託機構證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的而進行的。

我們可以發行認股權證購買普通股，我們稱之為普通股認股權證、優先股，我們稱之為優先股權證，債務證券，我們稱之為債務擔保權證，或存托股份，我們稱之為存託股權證。這些認股權證中的任何一種都可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或者其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取其權證行使時可購買的證券。

我們將通過引用的方式將認股權證協議形式(包括認股權證證書)納入註冊説明書(構成本招股説明書的一部分)，該協議描述了我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中補充本招股説明書所涉及的認股權證條款，包括(如果適用)以下條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、數量和條款；

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及每種該等證券所發行的份認股權證數目；

權證和相關標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使認股權證時可購買的每種標的證券的價格；

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

一次可以行使的認股權證的最低金額；

權證持有人可以兑換不同面值的新的證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何普通股權證、優先股權證、債務擔保權證或存托股權證被行使之前，權證持有人將不享有相關普通股、優先股、債務證券或存托股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但在以下權證調整標題下規定的範圍內除外。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權以現金購買普通股、優先股、債務證券或存托股份，價格為適用的招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向認股權證代理人或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的認股權證證書，以及(B)支付行使時到期的金額來行使權證。行權後，我們將盡快轉售普通股、優先股、債務證券或存托股份。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行權價格交出。

對保證協議進行修改和補充

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每個個案中，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，普通股認股權證、優先股權證、債務擔保權證或存託憑證的行使價和承保證券的數量。認股權證、優先股權證、債務擔保權證或存託憑證。

那麼，普通股權證、優先股權證、債務擔保權證和存托股權證(視情況而定)的持有人將有權在權證行使時獲得在行使權證時可收取的證券，以及在不支付任何額外代價的情況下，這些持有人如果持有根據權證可發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份(視情況而定)將有權獲得的股票和其他證券和財產的金額。

除上文所述外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換或可交換證券的權利的證券或證券，則該等認股權證、優先股權證、債務證券及存托股權證所涵蓋的行權價格及數量，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通權證、優先股權證、債務擔保權證和存托股權證的持有人在下列情況下可享有額外權利：

適用的某些重新分類、資本重組或普通股、優先股或存托股份的變更；

涉及我們並導致普通股、優先股或存托股份(視情況而定)發生變化的某些股票交換、合併或類似交易；或

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給其他實體。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股、優先股、債務證券或存托股份的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則普通股認股權證、優先股權證、債務擔保認股權證和存托股份認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在行使認股權證時將收到的股票和其他證券或財產的種類和數量。如果發生上述交易之一，則普通股、優先股權證、債務證券或存托股份的持有人有權獲得股票、證券或財產的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換。

我們可能會發出購買合同，包括規定持有人有義務在未來某一天或多個日期向我們購買或向持有人出售特定數量或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合的合同。我們可以在未來某一天或多個日期向持有人出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發佈購買合同，每個由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方的證券(包括美國國債)組成，以保證持有人在購買合同下的義務。如果我們將購買合同作為單位的一部分出具，適用的招股説明書副刊將在購買合同結算日之前説明該購買合同是否可以與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保持有人在原始購買合同下承擔此類義務的抵押品時交付新發行的預付購買合同(通常稱為預付證券)。

我們將在的註冊説明書中引用我們在購買合同發佈前提供的購買合同格式，作為本招股説明書的一部分。以下采購合同的材料條款摘要受採購合同的所有條款約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的購買合同相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的購買合同。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否將作為一個單位的一部分發行，如果是，包括個單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同規定的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算；

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

適用於購買合同和購買單位的重要美國聯邦所得税對價也將在適用的招股説明書附錄中討論。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券、存托股份和認股權證一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單元協議的形式，包括形式的單元證書(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束( )，並對其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、存托股份和認股權證組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及普通股説明、優先股説明、債務證券説明、存托股份説明和認股權證説明中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券、存托股份或權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括啟動任何

下面總結的這些規定可能會阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款有助於保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，這一好處超過了阻止此類提議的潛在缺點，因為我們與提議人談判的能力可能會改善提議的條款。以下描述的這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為我們的證券支付的價格。

法團章程及附例

授權但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供未來發行無需股東批准，但須遵守我們股票可能在其上市的任何證券交易所的上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購我公司的控股權，或者可能會阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

空白支票優先股。我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們修訂和重述的修訂公司章程，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速、輕鬆地發行，可能會損害普通股持有人的權利，而且發行條款可能會推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。

選舉董事。我們的章程規定，當時在任的大多數董事可以填補我們董事會中出現的任何空缺，即使屆時在任的人數可能不足法定人數。這些規定可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用其自己的被提名人填補罷免造成的空缺來獲得對我們董事會的控制權。

股東大會。我們的章程不允許股東召開股東特別會議。相反，只有我們的董事會或董事會授權的人才能召開股東特別會議。此條款可能會阻止其他個人或實體提出收購要約，即使該個人或實體收購了我們已發行的多數有表決權股票，因為該個人或實體只能在正式召開的股東大會上採取行動。

內華達州法的反收購效力

與感興趣的股東進行業務合併

？《內華達州修訂法規》第 78.411至78.444節(含第條至第78.444條)的商業合併條款一般禁止內華達州擁有至少200000名股東的公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種合併交易，在該交易中，此人成為有利害關係的股東。除非合併在利益相關股東獲得這種地位的日期之前得到我們董事會的批准，或者合併得到我們董事會的批准，並在此時或之後的股東會議上由至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的股東的贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

合併在該人成為利益股東之前得到我們董事會的批准，或者該人最初成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前得到我們董事會的批准，或者該合併後來獲得無利害關係股東持有的多數投票權的批准；或

如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下最高者：(A)該有利害關係的股東在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係的股東所進行的交易中(以較高者為準)所支付的每股最高價格； (B)在宣佈合併當日及該有利害關係的股東取得股份的日期(以較高者為準)的普通股每股市值；或(C)就股東而言，兩者以較高者為準；或(C)在合併公告日期或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)； (B)在宣佈合併當日及有利害關係的股東取得股份的日期(以較高者為準)，普通股每股市值；或(C)

儘管如上所述，78.411至78.444盧比(首尾兩項包括在內)不適用於居民國內公司與有利害關係的股東在首次成為有利害關係的股東後四年期滿後的任何合併。

合併通常被定義為包括合併或合併，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中有利害關係的股東具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%以上， (B)總市值等於公司所有已發行有表決權股票的總市值的5%以上，(C)超過盈利的10%以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

通常，感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

《國税法》78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的控制權股份條款適用於發行股票的公司，這些公司是內華達州的公司，至少有200名登記在冊的股東，其中至少有100名登記在冊的股東是內華達州居民，並且直接或間接在內華達州開展業務。控制權股份法規禁止收購人( 在某些情況下)在超過特定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。通常，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中並在90天內收購的那些股份將成為控制權股份，此類控制權股份將被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，但條件是退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是這些法規中定義的發行公司，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的效力是，收購人及與收購人有關聯行動的人士將僅獲得股東在年度或特別會議上的決議案所授予的控制股份投票權。內華達州控股股份法(如果適用)可能會阻止對我們公司的收購。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司章程經修訂後，將董事的責任限制在內華達州法律允許的最大限度內，並規定，我們的董事或高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔損害賠償責任，該等董事或高級管理人員涉及該董事或高級管理人員的任何作為或不作為，但不包括(I)涉及故意不當行為、欺詐或已知違法的行為或不作為，或(Ii)支付股息。此外，我們修訂和重述的經修訂的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法令第78章《內華達州私人公司法典》(NRS)的管轄。

《公司條例》78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不會因作為董事或高級管理人員的任何行動或不作為而對公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任，除非事實審查員裁定該董事或高級管理人員在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定已被推翻，並證明(I)該董事或高級管理人員的作為或不作為或(I)該董事或高級管理人員的行為或(I)該董事或高級管理人員的作為或不作為是出於真誠、知情並着眼於該公司的利益而行事的推定被推翻，並且證明：(I)該董事或高級管理人員的行為或不作為是出於善意、知情並着眼於該公司的利益。欺詐，或明知故犯。

《國税法》78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和和解金額，如果該高級管理人員或董事(I)根據

《國税法》78.138條，或(Ii)高級職員或董事真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。如果高級管理人員或董事在所有上訴結束後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額，則《國税法》78.7502條禁止公司進行賠償，除非且僅限於以下情況：鑑於所有情況，該人有公平合理地有權獲得此類費用的賠償，而78.7502條要求公司賠償其高級人員和董事(如果他們已根據公司的是非曲直)取得成功的話。 78.7502條要求公司賠償其高級人員和董事(如果他們已根據公司的是非曲直成功地獲得賠償)。 78.7502條要求公司賠償其高級人員和董事(如果他們已根據公司的是非曲直成功地獲得賠償)，除非且僅限於法院裁定鑑於所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償。或擔任董事或高級職員所產生的事項。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在股東、公正的董事會成員或獨立法律顧問作出決定後，在最終處置之前，賠償其高級管理人員和董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟發生時以及在最終處置之前為其辯護所產生的費用。《國税法》78.751節規定，公司章程、章程或協議可要求公司預支在收到高管或董事或其代表承諾償還款項時發生的費用，如果有管轄權的法院最終裁定該高管或董事無權獲得公司的賠償(br}在公司的公司章程、章程或其他協議中規定的情況下)，則可要求公司預支在收到該高級人員或董事或其代表承諾償還款項時發生的費用，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償(br}在公司的公司章程、章程或其他協議中規定的情況下)，則可要求該公司預支在收到該高管或董事或其代表的承諾後發生的費用。《國税法》78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔針對他的任何責任，以及他作為董事、高級職員、僱員或代理人所產生的任何責任和費用，或因下列原因而產生的責任和費用的保險或其他財務安排：他現在或以前是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因下列原因而產生的任何責任和費用不論法團是否有權就該等法律責任及開支彌償該人。我們已獲得主要和超額保單，為我們的董事和高級管理人員以及我們的子公司提供保險，以承擔他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。在這種保單下，保險人也可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

上述關於賠償的討論僅概述了賠償條款的某些方面，僅限於參考上述討論的內華達州私人公司法典的章節。

我們修訂和重述的公司章程經修訂後，規定我們可以在其權力範圍內對所有董事、高級管理人員、員工和/或代理人進行賠償。就我公司根據證券法產生的責任可能根據前述條款或其他規定允許我公司高管和董事進行賠償的範圍而言，我們知道SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

證券法責任的賠償

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人根據上一段所述的規定進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊了證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法的持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

另請參閲上面題為 n債務證券説明表格、轉讓和交換的章節，瞭解有關賬簿分錄和認證所有權形式的其他討論，因為此類所有權形式會影響根據本招股説明書發行的債務證券購買者的權利和義務。根據本招股説明書發行的債務證券的購買者的權利和義務。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。一旦發行全球證券，託管人將在其記賬登記和轉賬系統上貸記參與者與這些參與者實益擁有的全球證券所代表的記賬證券的各自本金金額。入賬賬户將由參與入賬證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人指定。簿記證券的所有權將顯示在相關全球證券託管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押記賬證券實益權益的能力。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者在街道名稱持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他/她或其在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商、和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，如，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務以名義或通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，我們也不再對付款或通知承擔任何責任。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢以確定以下事項：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給除託管機構、其指定人或繼任託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們將在下面的特殊情況下描述全球證券將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。受益

利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益利益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球證券代表任何系列的任何入賬證券，在這種情況下，我們將發行經認證的證券以換取該系列的全球證券。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他/她或其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他/她或其自己的銀行或經紀人尋求證券的付款以及對其與該證券相關的合法權利的保護，如上所述；

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書；

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換、和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響支付、通知和與證券有關的其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格根據《交易法》繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，可以以固定的公開發行價格，也可以在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商如果購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有證券。如果承銷商購買該系列的任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們或他們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。我們可以指定同意在委任期內使用其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的證券購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書增刊將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股(IPO) 價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇申請將我們的普通股在另一家證券交易所上市，也可以選擇將任何其他類別或系列的證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

對於任何發行，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使他們的超額配售選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何有回補的空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比，因此，如果存在裸空頭頭寸，只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在任何可能對購買該股票的投資者產生不利影響的發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸做空頭寸。如果承銷商擔心公開市場上我們普通股的價格在定價後可能對購買該發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭寸。

懲罰性出價允許承銷商代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、超額配售、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場的價格。這些交易可能會在納斯達克全球精選市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們和/或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求就這些責任支付的款項獲得分擔。承銷商、經銷商、代理商及其附屬公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務，並從中獲得補償。

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在這裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站 Www.therapeuticsmd.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交文件或將其提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的文件。我們網站中包含的信息未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息(br})。該站點地址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，目的是註冊將在此發售的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的上述地址或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視情況而定)。

我們在此招股説明書中引用了我們向SEC提交的以下文件，但根據《交易法》和適用的SEC規則未被視為根據《交易法》存檔的任何此類文件的任何部分除外：

我們於2020年2月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們關於2019年股東年會附表14A的最終委託書中以引用方式具體納入我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

在招股説明書(文件編號333-207837)中普通股的描述包括在招股説明書中，招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分(文件編號333-207837)，該招股説明書於2015年11月5日提交給證券交易委員會，該描述已通過引用併入註冊人於2017年10月6日提交給證券交易委員會的表格8-A (文件編號001-00100)的第1項中，包括為此目的而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告，該招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分(文件編號：333-207837)，該招股説明書於2015年11月5日提交給證券交易委員會，其中包括為此目的提交給證券交易委員會的任何修訂或報告

此外，我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，以及被確認為提供而未提交的任何其他信息，這些信息在本文中未通過引用併入)，包括本招股説明書構成其一部分的最初提交登記説明書之日之後提交的文件。將被視為以引用方式併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將應收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，免費向該人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非通過引用特別納入這些文件)。請通過以下地址向我們提出請求：

TreateuticsMD，Inc.

注意：公司祕書

大和路951 220號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

(561) 961-1900

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