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招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-I
關於前瞻性陳述的特別説明		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-4
危險因素		S-5
收益的使用		S-13
税收		S-14
包銷		S-22
法律事項		S-29
專家		S-29
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		S-29
在那裏您可以找到更多信息		S-31
以引用方式成立為法團		S-31

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及您可以在此處找到更多信息的其他信息(br})。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們未授權任何人提供除本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息以外的任何信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或招攬都是非法的。您應假設本招股説明書附錄中的信息、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書副刊的分發和美國存託憑證在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守任何限制

S-I

與ADS的發售和本招股説明書附錄在美國境外的分銷有關。本招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區，該人提出此類要約或招攬都是違法的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則，這些術語是指Mereo BioPharma Group plc及其全資子公司Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 2 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 5，Inc.(前身為OncoMed 製藥公司

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的財務報表和其他文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測。除本招股説明書附錄中的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的財務報表和其他文件外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果，以及我們所服務或打算服務的市場的結果，與這些前瞻性聲明中表達或暗示的內容大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們預計未來運營的環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

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我們候選產品的開發，包括有關預期啟動、時間安排、進展和我們臨牀試驗數據可用性的聲明；

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我們候選產品的潛在屬性和優勢及其競爭地位；

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我們有能力合作或銷售我們的兩個候選產品，治療AECOPD的acumapimod和治療肥胖男性不孕不育和HH的來氟曲唑，條件誘人或根本沒有；

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如果獲得批准，我們能夠成功地將我們的候選產品商業化，或與第三方建立戰略關係，以商業化我們的候選產品；

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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

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如果通過我們最近的私募出售的股票在市場上出售，我們普通股和美國存託憑證的價格可能出現波動；

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如果我們的產品獲得監管批准，我們將承擔持續的監管義務；

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我們依賴第三方進行臨牀試驗，並依賴第三方供應商提供或生產我們的候選產品；

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任何疾病的患者市場規模以及醫生和患者對我們產品的市場接受度；

S-II

前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。我們目前可能認為無關緊要或我們目前未知的其他風險也可能導致本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件不會發生。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期？和類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。？估計和前瞻性陳述僅表示截至作出日期的信息，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不是對未來業績的保證。我們未來的結果可能與這些估計和前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書附錄中討論的估計和前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件可能不會發生，由於包括但不限於上述因素，我們未來的業績和業績可能與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是投資於我們的美國存託憑證的風險，這些風險因素從本招股説明書附錄的S-5頁開始討論，以及我們的合併財務報表和附註這些合併財務報表和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，旨在改善腫瘤學和罕見疾病的結果。我們已經開發了六個臨牀階段候選產品組合。我們的主要腫瘤學候選產品Etigilimab (Anti-TIGIT)最近已進入開放標籤階段1b/2籃子研究，評估Anti-TIGIT與抗PD-1抗體在一系列腫瘤中，包括三種罕見的腫瘤和一些婦科癌症，包括宮頸癌和子宮內膜癌。我們用於治療晚期卵巢癌的第二種腫瘤學產品navicixizumab已經完成了一期研究，已經與OncXerna治療公司(前身為Oncolgie，Inc.)合作。我們有兩種罕見的候選疾病產品：用於治療嚴重α-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)的alvelestat，正在進行第二階段的研究概念驗證該公司預計將在2021年下半年報告在美國和歐洲進行的一項研究的主要數據，和setrusumab用於治療成骨不全(OI)。2020年12月，我們與Ultragenyx Pharmtics Inc.(Ultragenyx)簽訂了在OI使用setrusumab的許可和合作協議，並於2021年1月收到了5000萬美元的預付款。2020年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予setrusumab治療OI的罕見兒科疾病稱號。在完成我們的2b期小行星研究之後，該公司與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)會面，討論在OI進行單期2/3註冊兒科研究的設計原則。我們計劃通過下一個關鍵的臨牀里程碑開發我們的腫瘤學和罕見疾病候選產品，然後通過監管批准和潛在的商業化開發合作伙伴，或在選定的案例中開發。我們計劃合作或銷售我們的另外兩個候選產品(不針對腫瘤或罕見疾病)，即用於治療AECOPD的acumapimod和用於治療肥胖男性不孕症和HH的來氟曲唑，認識到需要更多的資源將這些候選產品推向市場。

我們的戰略是有選擇地收購和開發腫瘤學和罕見疾病的候選產品，這些產品已經從大型製藥和生物技術公司獲得了大量投資，並擁有大量的臨牀前、臨牀和製造數據包。自2015年3月成立以來，我們通過購買資產或獲得某些知識產權的獨家許可，成功地執行了這一戰略，獲得了6個臨牀階段候選產品，其中4個是腫瘤學和罕見疾病領域的候選產品。我們從大型製藥公司收購了這六個臨牀階段候選產品中的四個，並在2019年與OncoMed PharmPharmticals Inc.合併時收購了兩個。我們的目標是通過臨牀有效地開發我們的候選產品，並且已經開始或完成了針對我們的四個候選產品的大型、隨機第二階段臨牀試驗。

腫瘤學和罕見疾病代表着一個有吸引力的發展，在某些情況下，商業化給我們帶來了機會，因為它們通常有很高的未得到滿足的醫療需求，可以利用

S-1

促進審批和潛在市場加速的監管途徑。腫瘤學和罕見疾病產品的開發需要與關鍵意見領導者和研究人員密切合作。罕見疾病產品的開發通常涉及與患者組織的密切協調，患者在有限數量的專門地點接受治療，這有助於識別患者人羣，並使小型有針對性的銷售基礎設施能夠在關鍵市場將產品商業化。

我們的團隊在製藥和生物技術領域在多個治療領域的候選產品的識別、收購、開發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們的高級管理層與大型製藥和生物技術公司的高級管理人員有着長期的合作關係，我們相信這增強了我們在候選產品上形成戰略合作伙伴關係以及識別和獲得更多候選產品的能力。

未經審計的現金頭寸

截至2021年1月31日，我們擁有現金和7400萬美元的短期投資。此現金狀況未經審計，不是我們財務狀況或經營業績的全面報表，基於截至本招股説明書附錄日期的可用信息，可能會發生重大變化。因此，您不應過度依賴這些信息。這些未經審計的信息是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。安永律師事務所尚未審核此信息。因此，安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

近期發展

與Ultragenyx簽訂許可和協作協議

2020年12月17日，我們宣佈與Ultragenyx就setrusumab達成許可和合作協議，setrusumab是一種用於OI臨牀開發的單克隆抗體。根據合作條款，Ultragenyx將領導未來在兒童和成人患者中使用setrusumab的全球開發。我們授予Ultragenyx在美國和世界其他地區(不包括我們保留商業權的歐洲)開發和商業化setrusumab的獨家許可。根據協議條款，Ultragenyx支付了5000萬美元的預付款，將為該計劃的全球開發提供資金，直到獲得批准，已同意在實現某些臨牀、監管和商業里程碑時支付總計2.54億美元的或有付款。Ultragenyx將根據歐洲以外的淨銷售額向Mereo支付兩位數的分級百分比版税，Mereo將根據歐洲的淨銷售額向Ultragenyx支付固定的兩位數百分比版税。

AIM退市

2020年11月11日，我們宣佈計劃取消允許我們的普通股在倫敦證券交易所AIM市場交易(AIM退市)。AIM退市於2020年12月18日完成。AIM退市後，我們成為只在納斯達克交易美國存託憑證的單一上市公司。

硅谷銀行和Kreos Capital V(UK)Limited的貸款償還

我們於2018年9月與硅谷銀行和Kreos Capital V(UK)Limited達成的貸款協議已於2020年12月全額償還。

S-2

我們的註冊辦公室地址是英國倫敦，One Cavenish Place，One Cavenish Place，W1G 0QF，四樓，我們的電話號碼是+44(0)33 3023 7300。我們的網站地址是www.mereobiophma.com。本公司網站所載或可從本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。

S-3

我們的業務，以及對證券的投資，都受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息，包括我們最新的Form 20-F年度報告中以引用方式併入的風險因素，以及我們Form 6-K報告中的任何更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對此類前瞻性陳述的限制和限制的解釋。.

與我們對第三方的依賴有關的風險

如果我們的合作伙伴沒有履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，或者如果他們終止了我們與他們的許可證、合作伙伴關係或協作，我們可能無法按計劃開發我們的許可或合作候選產品或將其商業化。

我們已經宣佈了兩項授權外合作。2020年12月17日，我們宣佈與Ultragenyx就setrusumab達成許可和合作協議，setrusumab是一種用於OI臨牀開發的單克隆抗體。根據合作條款，Ultragenyx將領導未來在兒童和成人患者中使用setrusumab的全球開發。我們授予Ultragenyx在美國和世界其他地區開發和商業化setrusumab的獨家許可，不包括我們保留商業權的歐洲。根據協議條款，Ultragenyx將根據歐洲以外的淨銷售額向我們支付高達2.54億美元的開發、監管和商業里程碑以及兩位數的分級百分比版税，我們將根據歐洲的淨銷售額向Ultragenyx支付固定的兩位數百分比的版税。在2020年1月13日，我們宣佈與OncXerna(前身為Oncolgie)就navicixizumab的開發和商業化達成全球終止許可協議。根據協議條款，OncXerna將在未來的臨牀、開發和商業里程碑和特許權使用費中支付高達3億美元的費用，範圍從navicixizumab全球年淨銷售額的個位數中位數到不到十幾歲的百分比，以及從某些分許可證接受者那裏談判獲得的再許可收入的百分比。我們未來的計劃可能包括就我們的其他開發項目(包括來氟曲唑、Acumapimod、Etigilimab和alvelestat)簽訂外部許可合作協議。

我們還與諾華公司簽訂了現有的收購協議，我們於2015年就購買setrusumab、來氟曲唑和acumapimod簽訂了協議，並於2017年與阿斯利康簽訂了現有的許可內協議，涉及我們對alvelestat的獨家許可

我們的合作伙伴可能無法履行這些協議下的所有義務，在某些情況下，他們或我們可能會終止與他們的合作關係。在任何一種情況下，我們都可能無法承擔這些協議所涵蓋的開發和商業化責任，或者無法與第三方達成替代安排來開發和商業化候選產品。如果合作伙伴選擇優先推廣替代產品和候選產品(例如它自己的產品和候選產品)，而不是向我們授權的產品候選產品，則沒有在我們的候選產品上投入足夠的時間和資源，或者在我們候選產品方面的努力不成功，協議涵蓋的候選產品的開發和商業化可能會延遲或終止，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們從這些協議涵蓋的候選產品中獲得任何收入的能力取決於我們合作伙伴的努力。

S-5

如果合作伙伴終止或違反其與我們的協議，或者未能及時履行其義務或聲稱我們違反了這些協議規定的合同義務，則合作伙伴成功開發候選產品或將其商業化的機會可能會受到重大不利影響。我們還可能與合作伙伴發生糾紛，這可能導致我們的開發和商業化計劃延遲或終止，以及耗時且昂貴的訴訟或仲裁。此外，合作伙伴終止協議可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能會下跌，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們或我們的競爭對手進行的檢測或臨牀試驗出現陽性或陰性結果或延遲；

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延遲與我們的候選產品的開發或商業化有關的戰略合作關係或以不被認為對我們有利的條款達成戰略合作關係；

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現有戰略關係中的時間表延遲；

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我們或我們的競爭對手的技術創新或商業產品引進；

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政府規章的變化；

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有關專有權利的發展，包括專利和訴訟事宜；

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公共衞生流行病的影響，如正在進行的新冠肺炎大流行，以及政府為減緩其傳播所做的努力；

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影響我們或一般金融市場的經濟、公共衞生、金融或地緣政治事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行影響的持續時間和嚴重程度；

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公眾對我們候選產品的商業價值或安全的關注；

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融資或其他公司交易；

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發佈證券或行業分析師的研究報告或評論，以及我們的定期運營結果與證券分析師估計的差異；

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生物製藥和製藥行業或整個經濟的總體市場狀況；

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失去我們的任何關鍵科學或高級管理人員；

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我們、我們的高級管理層和董事會成員、美國存託憑證持有人或其他證券持有人在未來出售我們的美國存託憑證；

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機構股東的行為；

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新聞界或投資界的投機行為；或

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其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售美國存託憑證，否則可能會對美國存託憑證的流動性產生負面影響。

此外，股票市場，特別是新興公司，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與受這些波動影響的公司的經營業績無關。無論我們的經營表現如何，這些廣泛的市場波動可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

S-6

過去在美國，當一種證券的市場價格波動時，該證券的持有者經常對這類證券的發行人提起證券集體訴訟。如果任何美國存託憑證持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移出來。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們或我們現有的美國存託憑證持有人未來出售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

我們大量的美國存託憑證在公開市場上的銷售隨時都有可能發生。這些銷售，或市場對此類銷售可能發生的看法，可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。吾等、吾等高級管理人員及董事已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售任何普通股或美國存託憑證。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場銷售美國存託憑證，但須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股或美國存託憑證。在鎖定期滿或其他情況下出售大量此類股票或美國存託憑證(ADS)，如果認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的美國存託憑證。

我們預計不會派發股息，因此，我們美國存託憑證的持有者必須依靠美國存託憑證價格的升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的ADS價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析員會報道我們或提供有利的報道。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級或改變了他們對我們美國存託憑證的看法，我們的ADS 價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的ADS價格或交易量下降。

如果向美國存託憑證持有人提供此類分派是非法或不可行的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或該等普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

S-7

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，當保管人善意地根據保管人協議確定這種行動是必要的或者是可取的時，保管人可以隨時或者不時地關閉賬簿。當我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉時，託管機構一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管機構認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款或任何其他原因而有必要或適宜這樣做的任何時候，根據您註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股的權利，託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者因為我們正在為普通股支付股息。

此外，當您欠存託機構手續費、税金和類似費用的錢，以及為了遵守適用於我們的美國存託憑證或提取我們的普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股。

美國存託憑證託管機構有權向持有者收取各種服務的費用，包括年度服務費。

美國存託憑證託管人有權就各種服務向持有者收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股票股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分發美國存託憑證以外的證券以及年度手續費。如果由存託機構向存託信託公司(DTC)發行的美國存託憑證，則DTC參與者將根據DTC 參與者當時有效的程序和做法，將費用計入適用受益人的賬户。美國存託憑證的託管人將不負責因美國存託憑證的發行或轉讓而產生的任何英國印花税或印花税儲備税。有關英國印花税和印花税儲備税發行和轉讓美國存託憑證的後果的討論，請參閲材料税考慮因素和材料英國税收考慮因素：印花税和印花税儲備税。

我們的ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益所有人在因存款協議或我們的美國存託憑證(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可以根據陪審團審判的存款協議條款進行。雖然我們不知道有哪項具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決了陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是，陪審團審判豁免通常是可強制執行的。此外，在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內，紐約州法律也同樣承認陪審團審判豁免在適當情況下的有效性。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠顯著，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們相信存款協議和我們的美國存託憑證都是如此。

S-8

此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行的抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下(與合同糾紛相反)。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何規定。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證引起的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管人提出索賠，該持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

您可能很難對我們或我們的董事會成員提起任何訴訟或執行在美國獲得的任何判決，這可能會限制我們在其他方面可以獲得的補救措施。

我們是在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司，我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們的董事會(我們的董事會)的大多數成員都是美國以外國家(包括英國)的國民和居民。因此，這些個人的大部分或所有資產都位於美國以外。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。此外，英國法院可能會阻止您根據美國或其任何州的證券法執行美國法院對我們或這些個人的判決。英國法院可能不允許您根據美國或其任何州的證券法對我們或我們的董事提起訴訟。

英國以外國家的股東如果無法參與未來的優先股發行，將受到稀釋。

根據英國法律，股東(即作為該公司股票法定所有權持有人列入公司成員登記冊的股東)通常有優先認購權，可以按比例認購新股以換取現金。不在英國居住的某些股東行使這些優先購買權可能受到英國和海外司法管轄區適用法律或慣例的限制。特別是，將禁止美國股東行使優先購買權，除非發行已根據證券法註冊，或者適用證券法註冊要求的豁免。此外，根據我們美國存託憑證的存託協議，除非滿足某些條件，包括向ADS持有人提供該等優先購買權是合理可行的，否則託管銀行一般不會向美國存託憑證持有人提供該等優先購買權。如果沒有豁免，而且我們決定不註冊此類發行，美國的股東可能無法或不允許行使優先購買權。根據英國法律，我們還可以一般地或與特定配售相關地不適用優先購買權(須經我們的股東通過特別決議批准或在條款中加入不適用此類權利的權力)，從而將某些股東(如海外股東)排除在配股之外(通常是為了避免違反當地證券法)。

S-9

美國存託憑證持有人不能以個人身份行使與我們的美國存託憑證相關的普通股股票的投票權。每位美國存託憑證持有人均已指定存託機構或其代名人為持有人代表，根據持有人的指示，行使與我們的美國存託憑證相關的普通股相關的投票權。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料，無法指示存託機構投票，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

根據SEC的規則和法規，我們目前是一家外國私人發行人，因此，我們不受交易法下的許多規則的約束，並且與在美國註冊的公司相比，我們被允許向SEC提交的信息更少。

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司，根據SEC的規則和規定，我們被視為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是在美國註冊成立的公司，這些規則就會適用，包括：

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要求向證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率和速度與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速；

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要求提交按照美國公認會計原則編制的財務報表；

∎

委託書規則，對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求；以及

∎

遵守公平披露條例或FD條例的要求，該條例對選擇性披露重大信息施加了一定的限制。

此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的美國存託憑證時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守納斯達克適用於在美國註冊的公司的某些公司治理標準。

我們的董事會必須符合納斯達克上市規則規定的某些公司治理標準，包括要求維持一個由三名或三名以上董事組成的審計委員會，以滿足適用於審計委員會成員的納斯達克獨立性標準。雖然外國私人發行人不需要遵守納斯達克的大多數其他公司治理規則，但我們認為我們目前遵守並打算繼續遵守這些要求中的大多數，包括要求我們的董事會保持多數獨立董事以及提名和薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們遵循英國關於股東大會的要求，包括與私募我們的證券相關的股東大會，這些股東大會需要取消優先購買權，並向投資者發行普通股。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法享受納斯達克公司治理標準適用於在美國註冊的公司的同等程度的好處。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，可能會申請額外的報告要求。

如果我們在未來某個時候根據SEC的規則和法規失去作為外國私人發行人的地位，那麼我們將不再免受此類規則的約束，其中將被要求提交定期報告和財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外監管要求所產生的成本可能會巨大。

S-10

作為一家在美國上市的公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act所定義的那樣。因此，我們有資格並打算在長達五年的時間內利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。這些豁免包括：

∎

在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

∎

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

∎

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們預計將繼續利用部分或全部可用的豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存託憑證的市場價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

S-11

一般而言，非美國公司將在下列任何納税年度成為PFIC：(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成(資產測試)，或(Ii)其資產價值的50%或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產(通常按季度平均確定)組成(資產測試)。就上述計算而言，一家直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括利息、股息、某些物業交易的收益、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)。對於PFIC而言，現金是一種被動資產。商譽(其價值可參考公司的市值確定)在可歸因於旨在產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。

我們是否會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC是不確定的，因為除了其他事項外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括商譽和其他無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而變化很大。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大的不同。為確定我們在任何納税年度(在適用範圍內)的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將在一定程度上參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，不能保證我們在2021年或未來任何課税年度不會成為PFIC。此外，我們可能直接或間接持有其他實體的股權，包括我們的某些子公司，這些子公司是PFIC，或較低級別的PFIC。因此，美國投資者只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的美國存託憑證。

如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國投資者。我們將提供美國投資者對我們進行合格選舉基金選舉所需的信息，我們還將盡最大努力促使我們控制的每個較低級別的PFIC提供此類信息。有關詳細信息，請參閲材料税收考慮事項、材料美國聯邦所得税考慮事項、被動外國投資公司規則。美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC 狀況，以及PFIC規則在投資我們的美國存託憑證(ADS)時可能適用的情況。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效地使用所得收益。

我們沒有指定將用於任何特定用途的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會對我們的盈利能力或市場價值產生積極影響。有關我們管理層對此次發行收益的預期用途的説明，請參閲收益的使用。

S-12

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約9350萬美元的估計淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得總計約9350萬美元的淨收益，或1.077億美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於正在進行的候選產品的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們實際將用於上述用途的金額。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

S-13

以下討論擁有和處置美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不旨在全面描述可能與特定個人收購美國存託憑證或普通股的決定相關的所有税務考慮事項。本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括任何遺產税、贈與税、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税後果、任何美國州、當地或非美國税收考慮因素，以及符合特殊規則適用於美國持有人的任何税收後果，例如：

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

∎

房地產投資信託或受監管的投資公司；

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證券交易商或交易員使用按市值計價税務會計核算方法；

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持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為跨境、綜合交易或類似交易的一部分；

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以美國聯邦所得税為目的，其功能貨幣不是美元的人員；

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為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴或投資者；

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免税實體、個人退休賬户或個人退休賬户；

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S公司；

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前美國公民或居民；

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根據經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第451(B)條規定須遵守特別税務會計規則的人；

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以投票或價值計算擁有或被視為擁有本公司股票10%或以上的人士；或

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持有我們的美國存託憑證或普通股與美國境外的貿易或業務有關的人員。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或普通股，則美國合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

根據投票或價值計算擁有或被視為擁有我們10%或以上股票的個人應諮詢其税務顧問，以瞭解受控外國公司規則是否適用於他們對我們的美國存託憑證或普通股的所有權。

本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能自本協議發佈之日起起生效，其中任何內容都可能發生更改，並可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就此處描述的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。

如本文所用，美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且是：

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是美國公民或居民的個人；

S-14

美國特別税收規則適用於被認為是被動外國投資公司(PFIC)的美國股票持有人。一般來説，在下列任何納税年度，非美國公司將成為PFIC：(I)75%或更多的總收入由被動收入組成(收入測試)，或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均確定)由產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產組成(資產測試n)。(I)非美國公司的總收入中有75%或更多由被動收入組成(資產測試)，或(Ii)其資產價值(通常按季度平均確定)的50%或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成(資產測試)。就上述計算而言，一家直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括利息、股息、某些物業交易的收益、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)。對於PFIC而言，現金是一種被動資產。商譽(其價值可參考公司的市值確定)一般被視為可歸因於旨在產生活躍收入的活動的活躍資產。

我們是否會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC是不確定的，因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的商譽和其他無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化。我們目前擁有大量被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括商譽和其他無形資產)的估值不確定，可能會隨着時間的推移而變化很大。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大的不同。在任何納税年度(在適用範圍內)確定我們的PFIC 狀態時，我們資產的平均季度價值通常將在一定程度上參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，不能保證我們在2021年或未來任何課税年度都不會成為PFIC。美國持有者只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的美國存託憑證(ADS)。

如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有股權的任何非美國子公司或其他公司也是PFIC(任何此類實體，較低級別的PFIC)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置的規則繳納美國聯邦所得税在每種情況下，就好像美國持有者直接持有此類股票一樣，即使美國持有者沒有收到這些分配或處置的收益。

S-15

一般來説，如果我們在任何課税年度是PFIC，在此期間美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而美國持有人沒有進行有效的QEF選舉或按市值計價美國持股人對我們的美國存託憑證或普通股進行處置(包括在某些情況下，質押)後確認的收益(如下所述)將在美國持有者持有該等美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。分配到應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將對每個相關課税年度產生的税負徵收利息費用。此外，如果美國持有人在我們的美國存託憑證或普通股上收到的任何分派超過前三年或美國持有者持有期(超額分派)期間從此類證券上收到的年度分派平均值的125%(超額分派)，則這種超額分派將以同樣的方式徵税。如果我們是美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則該超額分派將以同樣的方式徵税。如果我們是美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，在該美國持有人擁有我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的所有後續年份內，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足獲得PFIC資格的門檻要求。如果我們在任何課税年度都是PFIC，但在接下來的幾年不再是PFIC，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售的選擇是否明智，這樣他們就可以在某些情況下取消持續的PFIC地位。

為避免上述規則，美國持有人可以進行合格的選舉基金選舉(QEF選舉)，在實體被視為美國持有人的PFIC的第一個納税年度中，將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金。美國持有人必須在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份正確填寫的該PFIC的獨立IRS表格8621，從而為每個PFIC進行QEF選舉。在擁有(或被視為擁有)PFIC股權的第一個課税年度以外的第一個課税年度選擇QEF 的美國持有人，將繼續遵守上一段中關於此類PFIC的規則，除非美國持有人就PFIC作出被視為出售的選擇，並確認根據上文所述的PFIC股票增值一般PFIC規則在做出QEF選擇的年度之前納税的收益。

我們將提供美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息，我們還將盡最大努力促使我們控制的每個較低級別的PFIC(定義如下)提供此類信息。我們打算為我們唯一收入為利息收入或金融投資收入的任何納税年度以及我們確定為PFIC的任何其他納税年度提供此信息。然而，不能保證我們不是全資擁有的任何較低級別的PFIC都會獲得這樣的QEF信息。我們將在我們的網站上發佈優質教育基金選舉所需的信息。如果我們是任何納税年度的PFIC，對任何美國持有人的後果將在一定程度上取決於美國持有人是否進行了有效的QEF選舉或按市值計價選舉如下所述。

如果美國持有者就PFIC進行QEF選舉，美國持有者將就其按比例該實體為PFIC的每個課税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)的份額。如果美國持有人就我們進行了 QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分派，以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中，都不會向美國持有人徵税。美國持有者將在其美國存託憑證或普通股中增加其計税基準，其計税基數將等於QEF選舉中包括的任何收入，並將在美國存託憑證或普通股上分配的未包括在美國持有者收入中的任何金額減去其計税基準。此外，美國持有者將確認處置美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，金額等於已變現金額與美國持有者在美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額。此外，美國持有者將確認處置美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，其金額等於已變現金額與美國持有者在美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額答：在我們不是PFIC的任何一年，根據合格選舉基金規則，美國持有者將不會對普通收入和淨資本利得徵税。

S-16

基於我們預期收入的性質、我們資產的預期構成和我們的業務前景，我們目前預計在我們可能是PFIC的任何納税年度都不會有顯著的普通收益或淨資本收益。然而，考慮到像我們這樣的新興製藥或生物技術公司盈利模式的波動性，很難預測我們收入和資產的性質和構成以及我們資產的價值。我們的收入和資產的性質和構成以及我們資產的價值很難預測，因為我們等新興製藥或生物技術公司的盈利模式具有波動性。因此，美國持有人應注意，如果他們就我們和我們的子公司選擇QEF，他們可能需要就其美國存託憑證(ADS)或普通股繳納美國聯邦所得税，即使我們在該年度沒有進行任何分配，我們在該納税年度的收益或淨資本利得也為正數。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行QEF選舉是否明智。

或者，如果我們是任何納税年度的PFIC，如果我們的美國存託憑證或普通股定期在合格交易所交易，美國持有者可以按市值計價將導致税收待遇不同於前兩款所述的一般税收待遇的選舉。我們的美國存託憑證和/或普通股票將在任何日曆年被視為定期交易，在任何日曆年超過De Minimis美國存託憑證和/或普通股的數量在每個日曆季度內至少有15天在合格交易所進行交易。美國存託憑證上市的納斯達克是符合條件的交易所。美國國税局(Internal Revenue Service)尚未確定符合這一目的的特定非美國交易所。如果美國持有者有效按市值計價在選舉期間，美國持有者一般將在每個課税年度末將其美國存託憑證或普通股的公允市值超過該等美國存託憑證或普通股的調整計税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就其美國存託憑證或普通股的調整計税基準超過其公允市場價值的任何超額的普通虧損確認為普通收入(但僅限於之前因美國存託憑證或普通股的公允市場價值而計入的淨收入)。美國持有者一般將在每個課税年度結束時確認其美國存託憑證或普通股的公允市值超過該等美國存託憑證或普通股的調整計税基準的任何超額的普通損失按市值計價選舉)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在我們的美國存託憑證或普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的一年內(我們是PFIC)所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。如果有效的按市值計價選擇我們是PFIC的任何一年，分配將按照下面的分配税處理，但支付給非公司美國持有人的股息優惠税率將不適用。美國持有者將無法進行按市值計價關於較低級別PFIC的選舉(如果有)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價如果我們是任何課税年度的PFIC，在他們特定的情況下進行選舉。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常將被要求提交有關我們和任何較低級別PFIC的IRS Form 8621(或任何後續表格)的年度報告，通常是向美國持有人提交該年度的美國聯邦所得税申報單。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何納税年度的PFIC狀況，以及PFIC規則是否可能適用於投資我們的美國存託憑證或普通股。

分派的課税

在分配徵税項下的此討論受上述被動外國投資公司規則中描述的PFIC規則的約束。公司規則。對美國存託憑證或普通股支付的分配，除我們普通股的某些按比例分配外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為在美國存託憑證或普通股基礎上的免税資本回報，然後被視為資本收益。對於我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算的任何課税年度，預計任何分配都將

S-17

通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。在符合適用限制的情況下，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格按優惠税率納税，前提是我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC 。非法人美國持有者應根據上文《外國投資公司規則》中的討論，並在其特定情況下，就此優惠税率的可用性諮詢其税務顧問。

如果我們的美國存託憑證或普通股的股息支付是以美元以外的貨幣支付的，則美國持有者必須在收入中包括的股息分配金額將是以該其他貨幣支付的美元價值，在股息分配可包括在收入中的當天以現貨美元匯率確定，無論支付是否實際上已兑換成美元。一般來説，如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，在股息支付可計入收入之日至實際兑換成美元之日這段時間內，因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。我們敦促美國持有者就接收、轉換或處置任何非美元貨幣(在我們的美國存託憑證或普通股票上作為股息收到或被視為收到)，或者在出售或註銷ADS或普通股時收到或視為收到的股息的税收後果諮詢他們的税務顧問。

股息將在美國持有人收據之日計入美國持有人的收入，如果是我們的美國存託憑證，則計入存託憑證。紅利通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。在符合某些條件和限制的情況下，對股息預扣的非美國税(如果有的話)可從該美國持有人的應納税所得額中扣除，或從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。如果有，則可從該美國持有人的應納税所得額中扣除，或從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有者，應構成一般類別收入。？如果美國持有者不滿足某些最低持有期要求，對分配徵收的外國税的外國税收抵免可能被拒絕。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定這些美國持有人是否有權享受外國税收抵免，以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

出售或其他應税處置

除上述被動外國投資公司規則所述外，美國持有人一般會在出售或其他應税處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或損失，金額等於出售或處置我們的美國存託憑證或普通股時變現的金額與美國持有人在美國存託憑證或出售的普通股中的計税基礎之間的差額，以美元計算每種情況下都會確認資本利得或虧損，金額等於出售或處置我們的美國存託憑證或普通股時變現的金額與美國持有人在美國存託憑證或出售普通股中的計税基礎之間的差額。美國持有者在美國存託憑證或普通股中的初始税基通常等於該等美國存託憑證或普通股的成本。如果美國持有者使用外幣購買美國存託憑證或普通股票，則美國存託憑證或普通股的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值，並按當日的現貨匯率換算。如果在出售或處置時，美國持有者已擁有我們的美國存託憑證或普通股超過一年，則任何此類收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。在出售或處置美國存託憑證或普通股時確認的任何資本收益或虧損通常將被視為美國來源的收入，以限制外國税收抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理收益或損失，是否有可用的

S-18

一般來説，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的股息和收益可能會受到信息報告和備份扣繳的約束，除非(I)在信息報告的情況下，美國持有人是一家公司或其他豁免收件人， (Ii)在備份扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備份扣繳的約束備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份扣繳給美國持有者的金額通常將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能有權獲得退款。美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

關於外國金融資產的信息

除某些例外情況外，作為個人(或特定指定實體)的某些美國持有者可能被要求報告有關其持有我們的美國存託憑證或普通股的信息，或持有我們的美國存託憑證或普通股的非美國賬户。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，可能會受到處罰和其他潛在的不利税收後果。美國持有者應就其關於我們的美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢他們的税務顧問。

重要的英國税務考慮因素

以下描述了主要與上述美國持有者擁有和處置我們的美國存託憑證有關的重要英國税務考慮事項。以下列出的英國税務評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法，以及截至本摘要發佈之日的HMRC慣例(可能對HMRC不具約束力)，兩者可能會發生變化，可能具有追溯力。本指南旨在作為一般指南，除另有説明外，僅當您出於英國税務目的不在英國居住，並且不是為了您在英國通過在英國的分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業的目的而持有我們的美國存託憑證的情況下，如果您出於英國税務目的而持有我們的美國存託憑證作為投資，並且不受特殊規則的約束，則僅適用於您。

本摘要並不涉及與投資我們的美國存託憑證相關的所有可能的税收後果。它假定DTC沒有根據1986年金融法第97A(1)條作出選擇。它假設我們不(也不會在任何時候)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值。本摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定持有人的法律或税務建議。強烈建議我們的美國存託憑證持有人就其投資我們的美國存託憑證的英國税收後果諮詢他們的税務顧問。

納税居住地

出於英國税務目的，該公司居住在英國，並打算處理其事務，以使其業務的中央管理和控制在英國進行，因此，出於英國税務目的，該公司打算繼續被視為在英國居住。

S-19

持有我們的美國存託憑證作為投資的持有者、出於納税目的而非居住在英國、且持有的美國存託憑證並非與他們通過在英國的分支機構、代理機構或常設機構在英國進行的任何貿易、專業或職業相關的持有者，一般不需要就我們普通股的任何股息繳納英國税。

英國對資本利得税的徵税

出於英國納税目的，個人持有人在出售其美國存託憑證時變現的資本利得不需繳納英國資本利得税，除非該持有者通過其美國存託憑證所屬的英國分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業活動。

任何持有我們美國存託憑證的個人如果出於英國税務目的暫時不是英國居民，在某些情況下，他們在非居住在英國期間實現的收益的資本利得將需要繳納英國税。

出於英國納税的目的，我們的美國存託憑證的公司持有人不在英國居住，將不需要為出售我們的美國存託憑證變現的應税收益繳納英國公司税，除非它通過我們的美國存託憑證所屬的英國永久機構在英國進行貿易。

英國遺產税

如果就《美國和英國1978年贈與條約》和《死者遺產税》而言，美國存託憑證的個人持有人以美國為居籍，且不是英國國民，則只要支付了任何適用的美國聯邦贈與或遺產税責任，該持有者實益擁有的任何美國存託憑證通常不會因該持有人的死亡或其生前贈送而繳納英國遺產税。除非(I)美國存託憑證是英國常設機構的企業財產的一部分，或與用於執行獨立個人服務的英國固定基地有關，或者(Ii)美國存託憑證包含在和解協議中，除非在和解達成時，遺產授予人是在美國居住，而不是英國國民(在這種情況下，將不收取英國遺產税)。

印花税和印花税儲備税

以下聲明適用於所有持有人，無論其税務居住地的管轄範圍如何。

向存託憑證系統(如花旗銀行運營的系統)或結算服務 (如DTC)發行普通股無需繳納印花税。根據目前公佈的HMRC慣例和判例法，將我們的普通股發行到存託憑證系統或清算服務中無需支付印花税儲備税(SDRT？)。因此，根據向花旗銀行託管人發行普通股而設立和發行我們的美國存託憑證時，一般無需支付印花税或特別提款權。

向業務為或包括髮行存託憑證或業務為或包括提供結算服務的人士，或向其代名人或代理人轉讓普通股，一般會被HMRC視為須按代價金額或價值的1.5%或(在某些情況下)轉讓普通股的價值徵收印花税或特別提存權税(Sdrt)，或向其業務為或包括提供結算服務的人士轉讓普通股，或向其代名人或代理人轉讓普通股，或向其業務為或包括提供結算服務的人士的代名人或代理人轉讓普通股，一般視為須按代價金額或價值的1.5%(或在某些情況下)徵收印花税或特別提款權税。實際上，這項印花税或特別印花税的責任，一般由存託收據系統或結算服務存入有關股份的人士承擔。

S-20

協議將普通股轉讓至存託憑證系統或結算服務之外，一般情況下，購買者將向SDRT承擔按對價金額或價值0.5%的比率承擔的責任。此類SDRT應在產生費用的月份的下一個月的第七天支付，但如果轉讓文書在自該協議日期起計的六年期滿前籤立並加蓋適當印花，(I)任何未支付的SDRT 將停止支付，以及(Ii)已支付的任何SDRT可向HMRC追回，通常附帶利息。

我們預計HMRC不會考慮因向託管人或託管人存放我們根據本次發售提供的美國存託憑證相關的普通股而產生的任何支付英國印花税或特別提款權的責任。然而，如果普通股作為發行股本的組成部分轉讓給託管人或託管人，則可能會因向託管人或託管人交存普通股而產生英國印花税或SDRT的法律責任，具體情況視情況而定。如果普通股作為發行股本的組成部分轉讓給託管人或託管人，則可能會產生向託管人或託管人交存普通股的責任。

S-21

根據我們與SVB Leerink LLC於2021年2月9日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是共同同意向我們購買以下名稱後面所示的各自數量的美國存託憑證：


承銷商	ADS數量
SVB Leerink LLC		25,875,000
BTIG有限責任公司		4,312,500
Needham&Company，LLC		4,312,500

總計		34,500,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一種美國存託憑證，承銷商將購買所有美國存託憑證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在美國存託憑證市場上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證美國存託憑證交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

承銷商提供美國存託憑證的前提是他們接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。下表顯示了假設沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的承銷商選擇權，我們將向承銷商支付的每ADS和總承保折扣和佣金。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾以及某些交易商(可能包括承銷商)發售美國存託憑證，價格減去不超過每ADS 0.1044美元的優惠。發行後，代表人可以降低首次公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

S-22


	每個ADS				共計
	沒有選項以執行以下操作購進附加美國存託憑證		可選擇執行以下操作購進附加美國存託憑證		沒有選項以執行以下操作購進附加美國存託憑證		可選擇執行以下操作購進附加美國存託憑證
公開發行價		2.900		2.900		100,050,000		115,057,500
承保折扣和佣金		0.174		0.174		6,003,000		6,903,450
未扣除費用的收益給我們		2.726		2.726		94,047,000		108,154,050

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為500,000美元。我們還同意向承銷商償還高達25,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為MREO。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面上規定的公開發行價向我們購買總計5,175,000份美國存託憑證，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例額外購買一定數量的美國存託憑證。只有當承銷商出售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

我們和我們的高級管理人員和董事已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

∎

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉賣出(包括任何賣空)、質押、轉讓或根據1934年《證券交易法》(經修訂)規定的等值頭寸的任何選擇權。

∎

以其他方式處置用於獲取股本的任何股本、期權或認股權證，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的股本的證券，或

∎

未經SVB Leerink LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內實施上述任何事項。

S-23

這項限制在美國存託憑證(包括90)的交易結束後終止。本招股説明書日期後一天。上述限制不適用於根據 (X)承銷商全面行使此處所述的向我們購買額外股份的選擇權和(Y)本招股説明書日期後30天之後的任何現有或未來自動櫃員機銷售協議出售我們的股票。

SVB Leerink LLC有權在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股本。

穩定化

承銷商已通知我們，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性報價。這些活動可能會使美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？涵蓋賣空是指金額不超過承銷商在此次發售中購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買我們的美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與其可通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格相比。

？裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的美國存託憑證(ADS)在公開市場的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定投標是代表承銷商購買美國存託憑證的投標，目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格，或者防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

對於上述交易可能對我們的美國存託憑證價格產生任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

S-24

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的個美國存託憑證出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

投資者須知

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法中的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

S-25

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均稱為相關國家)，本招股説明書擬發行的任何證券，在招股説明書公佈之前，均未或將向該相關國家的公眾要約，均符合招股説明書規定，但根據以下豁免，任何證券均可隨時向該有關國家的公眾要約，該等證券已獲有關國家的主管當局批准；但根據下列豁免，任何證券均可隨時向該有關國家的公眾要約發行，這一切均符合《招股説明書條例》的規定。(br}本招股説明書擬發行的證券均未向該相關國家的公眾要約，或將向該相關國家的公眾要約，均符合《招股説明書條例》的規定。

∎

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

∎

向每個有關成員國少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

∎

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠

S-26

本招股説明書乃根據招股章程規例下豁免在任何相關國家或英國提出的任何美國存託憑證要約而編制，毋須刊登證券要約招股説明書。因此，在任何相關國家或英國對本招股説明書中擬進行的發售的證券提出要約或打算提出要約的任何人，只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股説明書規例第3條就該要約發佈招股説明書的情況下才可以這樣做。在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權也未授權提出任何美國存託憑證要約。

MIFID II產品治理

僅就製造商的產品審批流程而言，針對美國存託憑證的目標市場評估得出的結論是：(I)美國存託憑證的目標市場僅限於符合條件的交易對手和專業客户，兩者均在 MiFID II中定義；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷美國存託憑證的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦ADS的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對ADS進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，在香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成香港“公司條例” (第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券所界定的專業投資者的證券有關的文件、邀請函或廣告則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有的文件、邀請函或廣告，均不得針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件中所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他不會收購，亦未獲提供任何證券。

日本

此次發行尚未，也不會根據日本《金融工具交易法》或《金融工具交易法》(日本1948年第25號法律)登記，因為

S-27

修訂)，或FIEL，且各承銷商同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向在日本或向日本居民再發售或轉售的其他人，除非根據豁免日本的法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者；(I)向機構投資者；(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者；(Ii)向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請。或根據本SFA第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款的其他適用條款。

證券由相關人員根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

∎

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

∎

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或任何其他產品或營銷活動

S-28

本招股説明書或與此次發行、我們或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。

英國

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股票的招股説明書之前，沒有或將根據此次發售在英國向公眾發售任何美國存託憑證，但該等美國存託憑證可能會在任何時間在英國向公眾發售：

A.	屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.	向少於150名自然人或法人(英國《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得暗示者對任何該等要約的同意；或

C.	在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的美國存託憑證向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，而英國招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為它根據2018年歐盟(退出)法案和FSMA構成了國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書只分發給英國境內符合《招股説明書條例》所指的合格投資者，並且也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士，且本招股説明書僅面向在英國境內的人士分發，在此稱為《金融促進令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19條第(5)款，此處簡稱為《金融促進令》(Financial Services And Markets Act 2005)的第19條第(5)款。和/或(Ii)該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值實體和/或(Iii)可合法傳達該命令的其他人。每個這樣的人在本文中被稱為相關人員。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何非相關人士的英國人都不應採取或依賴本文件或其任何內容，或將其作為採取任何行動的依據。在英國，與本招股説明書有關的任何對的投資或投資活動只能由相關人士進行或進行。

法律事務

美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Mayer Brown LLP為我們傳遞。由美國存託憑證代表的普通股的有效性以及與英國法律有關的某些其他事項將由Mayer Brown International LLP為我們傳遞。紐約Kirkland&Ellis LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

S-29

在Mereo BioPharma Group plc截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中，Mereo BioPharma Group plc的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永律師事務所的註冊營業地址是英國RG1 1YE雷丁福伯里路Apex Plaza。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產也位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國向我們或這些人送達法律程序文件，或者很難在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款執行鍼對我們或這些人的判決。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

∎

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

∎

受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

目前，(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，儘管美國和英國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》(New York Convention On The Accept And Execution Of Foreign) 仲裁裁決的締約國。美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會在英格蘭和威爾士自動強制執行。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此將不需要重審這些問題，前提是：

∎

根據英國法律衝突原則，相關美國法院在訴訟開始時對原審訴訟擁有管轄權為了確定，我們必須服從美國司法管轄，或在美國管轄範圍內居住/在場或在美國管轄範圍內開展業務，並獲得適當的送達程序；

∎

美國的判決是終局的和決定性的，因為它是終局的，在宣判它的法院是不可更改的，是確定的金額，目前它在美國是可以執行的；

∎

法院作出的判決不涉及處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 (或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎)；

∎

判決不是通過欺詐獲得的；

∎

判決不是在違反管轄權或仲裁條款後取得的，除非經被告或被告隨後提交法院管轄的同意；

∎

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”；

∎

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

S-30

美國的判決不是通過將評估為補償所遭受損失或損害的金額加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，且不違反英國1980年《保護貿易利益法》第5條，或者是基於國務卿根據該法案第1條指定的措施做出的判決，或者根據英國法律是非法的；以及

∎

英國法院或另一個司法管轄區的法院之前沒有衝突的判決，英國法院承認其在同一當事人之間的爭議問題上的判決。(br}英國法院對同一當事人之間存在爭議的問題的判決不會受到英國法院或另一司法管轄區法院的認可。

對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，是英國法院做出此類裁決的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的法律程序，或如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還請注意，在任何執行程序中，判定債務人可以提出任何反訴，如果訴訟最初是在英國提起的，則判定債務人可以提出任何反訴，除非反訴的標的是有爭議的並在美國程序中被駁回。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了證券招股説明書下表格F-3中的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文檔已作為註冊聲明的證物進行了歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔副本。本招股説明書附錄中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均受提交的證物的所有方面的限制。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易法》，我們的董事會成員、高管和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。除其他事項外，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易法》第16條中有關提交委託書和披露委託書內容的規定的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在https://www.mereobiopharma.com.上維護着一個公司網站本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。

S-31

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書附錄中引用以下列出的文件以及我們可能對此類文件進行的所有修訂或補充，以及我們可能在本招股説明書附錄提供的所有證券均已出售或註銷之前以Form 20-F格式提交給證券交易委員會的任何未來文件。

我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件或信息：

∎

我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；

∎

我們於2020年9月29日、2020年10月1日、2020年10月19日、2020年10月20日和2020年12月17日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄中；以及

∎

表格 8-A，文件編號001-38452的註冊説明書第1項中包含的對我們普通股的描述，最初於2018年4月9日提交給證券交易委員會，隨後於2019年4月15日修訂，並由2019年表格20-F的附件2.2更新，包括對普通股的描述和其中包含的對美國存托股份的描述，以及為進一步更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

此外,我們在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據《交易法》提交給證券交易委員會的任何6-K表格報告，我們在該等表格中明確標識為通過引用併入註冊聲明(本招股説明書附錄構成該註冊聲明的一部分)的任何報告，以及在本註冊聲明生效日期之後、本次發售終止之前提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告，以及我們隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K報告或其具體指明的部分，這些報告在本註冊聲明生效日期之後、本次發售終止之前提交給證券交易委員會，我們在該等表格中明確標識的部分或其中的任何部分我們在該等表格中明確標識的任何6-K表格報告或其部分在本註冊聲明生效日期後提交給證券交易委員會本招股説明書補充的註冊説明書部分，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並應自提交該等文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現文檔與本招股説明書附錄之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書附錄中的所有信息均由本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完整限定。

如果向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份這些文件的副本，地址如下：

Mereo 生物製藥集團

卡文迪什廣場1號

4樓

倫敦，W1G 0QF

英國

電話：+44-333-023-7300

注意：投資者關係

S-32

我們沒有授權任何人提供本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

S-33

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用的美國存託憑證的具體金額、價格和條款。在購買此處提供的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

我們可以向承銷商、交易商和代理商提供或通過承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者發售和出售美國存託憑證(ADS)，可以是同一次發售，也可以是單獨發售。參與銷售我們的美國存託憑證的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外美國存託憑證的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲分銷計劃。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(納斯達克)交易，代碼是？MREO。此外，我們的普通股還在倫敦證券交易所的美國證券交易所(AIM)交易，交易代碼是？MPH。2020年10月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克的最後一次報告銷售價格是每ADS 2.44美元。

我們既是一家新興成長型公司，也是一家根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)定義的外國私人發行人，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和作為新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

我們的業務和對我們美國存託憑證的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2020年10月21日


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

危險因素			5

關於前瞻性陳述的警告性聲明			6

大寫			8

收益的使用			9

物料税考慮因素			10

股本説明			18

美國存托股份説明			40

配送計劃			52

法律事務			54

專家			54

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			55

在那裏您可以找到更多信息			57

以引用方式成立為法團			58

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的擱置註冊聲明的一部分，我們將其稱為 SEC，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可能會以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書中描述的美國存託憑證，總金額最高可達 $200,000,000，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄或其他提供材料，這些材料將包含有關該招股條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用我們提交或提供給證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了有關本招股説明書中討論事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和公司。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。？通過引用合併意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。我們不會在不允許要約的任何州或司法管轄區進行這些證券的要約。您只應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有指定，否則在本招股説明書和通過引用併入的文件中，除非另有指定，否則術語Mereo BioPharma Group plc及其全資子公司Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 2 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 5，Inc.均指Mereo BioPharma Group plc及其全資子公司Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 5，Inc.(作為我們的全資子公司。本招股説明書中提及的合併是指Mereo MergerCo One Inc.與OncoMed PharmPharmticals，Inc.的合併，OncoMed PharmPharmticals，Inc.作為Mereo美國控股公司的全資子公司繼續存在，並根據Mereo BioPharma Group plc於2018年12月5日簽署的合併和重組協議和計劃，作為Mereo BioPharma Group plc的間接全資子公司。 Mereo BioPharma Inc.和OncoMed PharmPharmticals，Inc.根據2018年12月5日的合併和重組協議和計劃，將OncoMed PharmPharmticals，Inc.合併為Mereo美國控股公司的全資子公司，並作為Mereo BioPharma Group plc的間接全資子公司

本概要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書中。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括與我們的業務、行業、投資我們的普通股相關的風險，這些風險我們在風險因素和我們的合併財務報表(包括附註)中描述，並通過引用包含在本招股説明書中，然後再決定投資我們的美國存託憑證。

我公司

我們是一家生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，旨在改善腫瘤學和罕見疾病的結果。我們已經開發了六個臨牀階段候選產品組合。我們的領先腫瘤學候選產品Etigilimab (Anti-TIGIT)已經在晚期實體腫瘤患者中完成了1a期劑量遞增臨牀試驗，並在1b期研究中與nivolumab聯合用於選定的腫瘤類型進行了評估。我們用於治療晚期卵巢癌的第二個腫瘤學產品 navicixizumab已經完成了一期研究，並已與OncXerna治療公司(前身為Oncolgie，Inc)合作。我們的罕見疾病候選產品是用於治療OI的setrusumab 和用於治療嚴重AATD的alvelestat。Alvelestat正在進行第二階段的研究概念驗證在美國和歐洲進行研究，預計將在2021年下半年報告這項研究的主要數據。FDA最近授予setrusumab治療OI的罕見兒科疾病稱號。在我們的2b期小行星研究完成後，FDA和歐洲藥品管理局(EMA)已經就OI的單一3期關鍵兒科研究的設計原則達成一致，我們計劃在啟動3期研究之前形成開發setrusumab的戰略合作伙伴關係。 3期研究開始之前，FDA和歐洲藥品管理局(EMA)已經就OI的單一3期關鍵兒科研究的設計原則達成一致，我們計劃在啟動3期研究之前形成開發setrusumab的戰略合作伙伴關係。

我們計劃通過下一個關鍵的臨牀里程碑開發我們的腫瘤學和罕見疾病候選產品，然後與合作伙伴或在選定的案例中合作，通過監管批准和潛在的商業化進行開發。我們計劃合作或銷售我們的另外兩個候選產品(不針對腫瘤學或罕見疾病)，分別是治療AECOPD的acumapimod和治療肥胖男性不孕不育和HH的來氟曲唑，認識到需要更多的資源將這些候選產品推向市場。

我們的戰略是有選擇地收購和開發腫瘤學和罕見疾病的候選產品，這些產品已經從大型製藥和生物技術公司獲得了大量投資，並擁有大量的臨牀前、臨牀和製造數據包。自2015年3月成立以來，我們通過購買資產或獲得某些知識產權的獨家許可，成功地執行了這一戰略，獲得了6個臨牀階段候選產品，其中4個是腫瘤學和罕見疾病領域的候選產品。我們從大型製藥公司收購了這六個臨牀階段候選產品中的四個，並在合併中收購了兩個。我們的目標是通過臨牀有效地開發我們的候選產品，並且已經開始或完成了針對我們的四個候選產品的大型隨機第二階段臨牀試驗。

腫瘤學和罕見疾病對我們來説是一個有吸引力的發展，在某些情況下是商業化的機會，因為它們通常有很高的未得到滿足的醫療需求，並且可以利用有助於加速審批和進入潛在市場的監管途徑。腫瘤學和罕見疾病產品的開發都需要與關鍵意見領袖和研究人員密切合作。罕見病產品的開發通常涉及與患者組織的密切協調，患者在有限的專業地點接受治療，這有助於

我們的團隊在多個治療領域的候選產品的識別、收購、開發、製造和商業化方面，在製藥和生物技術領域擁有豐富的經驗。我們的高級管理層與大型製藥和生物技術公司的高級管理人員有着長期的合作關係，我們相信這增強了我們在候選產品上形成戰略合作伙伴關係以及識別和收購其他候選產品的能力。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

∎

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

∎

未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

∎

不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如説了算，支付上的話語權？按頻率發言，？和·説出黃金降落傘；降落傘和降落傘

∎

不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們可以利用這些規定，直到：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)2024年的最後一天；(Iii)根據交易法規則12b-2的定義，我們成為大型加速申請者的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

因此，我們不知道一些投資者是否會覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。

外國私人發行商

我們根據《交易所法案》報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將豁免適用於美國國內上市公司的《交易法》的某些條款，包括：

∎

交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司更嚴格的薪酬披露要求。

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些條款。因此，我們遵循英國的公司治理慣例，而不是納斯達克的某些公司治理要求，包括要求特定的證券發行必須徵得股東批准。

企業信息

我們於2015年3月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為美瑞奧生物製藥集團有限公司，公司編號為09481161。2016年6月3日，我們重新註冊為上市有限公司，註冊名稱為Mereo BioPharma Group plc。我們的註冊辦事處地址是英國倫敦，One Cavenish Place，One Cavenish Place，W1G 0QF，四樓，我們的電話號碼是+44(0)33 3023 7300。我們的網站地址是 www.mereobiophma.com。本招股説明書中包含或可從本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的送貨代理是Mereo美國控股公司。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下和3.D.項下風險因素項下描述的風險。我們最新的20-F年度報告中的風險因素，以及我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司管理層制定和實施財務報告的內部控制，並評估其有效性。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在截至2020年6月30日的六個月中，我們會計部門人員不足的主要原因是，我們的前首席財務官於2020年3月27日宣佈離職，並於2020年7月31日離職。因此，我們的會計部門的幾名成員離職。在編制截至2020年6月30日的六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表時，我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，與由於會計部門人手不足以及缺乏有效的管理審查控制(包括作為整體財務報表結算流程的一部分對複雜會計交易的控制)相關的國際財務準則技術會計技能不足有關。

針對此類重大缺陷，我們正在招聘一名全職首席財務官，然後將擴大我們的會計和財務部門，以包括具備審查IFRS技術會計事項所需經驗和知識的專業人員，並對未來的財務報表結算流程執行適當的審核程序，以解決已發現的重大缺陷。儘管我們正在努力盡可能快速、高效地修復材料缺陷，但目前我們無法估計需要多長時間，我們的計劃可能無法成功修復材料缺陷。如果我們不能成功補救我們發現的重大弱點，如果我們發現其他重大弱點，或者如果我們無法準確或及時地報告我們的財務報表，我們將被要求在未來提交給證券交易委員會的文件中繼續披露這些重大弱點，這可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟或監管執法行動。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市值。

前瞻性陳述出現在本招股説明書及其包含的文件中的多處，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到重大風險和不確定性的影響，由於各種重要因素，包括但不限於在風險因素項下確定的那些，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將實現我們的目標和計劃的保證。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

我們候選產品的開發，包括有關我們臨牀試驗數據的預期啟動、時間、進度和可用性的聲明；

∎

我們候選產品的潛在屬性和優勢以及他們的競爭地位；

∎

我們有能力合作或銷售我們的兩個候選產品，治療AECOPD的acumapimod和治療肥胖男性不孕不育和HH的來氟曲唑，條件誘人或根本沒有；

∎

如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品成功商業化，或與第三方建立戰略關係將其商業化；

∎

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

∎

如果通過我們最近的私募出售的股票在市場上出售，我們普通股和美國存託憑證的價格可能出現波動；

∎

如果我們的產品獲得監管批准，我們將受到持續監管義務的約束；

∎

我們依賴第三方進行臨牀試驗，並依賴第三方供應商供應或生產我們的產品候選產品；

∎

任何疾病的患者市場規模以及醫生和患者對我們產品的市場接受度；

∎

我們有能力獲得和維護足夠的知識產權，並充分保護和執行這些權利；

∎

我們的專利組合的持續時間；

∎

新冠肺炎大流行及其相關中斷可能對我們的業務產生實質性影響，包括計劃中的臨牀發展和我們正在進行的臨牀研究；

∎

英國退出歐盟可能導致市場波動加劇，使我們更難在歐洲開展業務，或對我們的業務產生其他不利影響；

∎

我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力；

∎

我們管理增長的能力；

∎

我們成功整合和實現過去或未來戰略收購或投資帶來的好處的能力；和

∎

風險因素下討論的其他風險因素。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本、現金和短期存款，這是我們未經審計的財務報表的最新日期，以及我們可以獲得的以下信息。以下信息應與本招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。有關如何獲取本招股説明書中通過引用併入的文檔的更多詳細信息，請參閲？您可以在哪裏找到更多信息？和？通過引用合併？

為方便讀者，我們將下表中的英鎊金額折算成美元，匯率是0.811 GB兑1美元，這是2020年6月30日英鎊的匯率。這些折算不應被視為任何此類金額在該日期或任何其他日期已經、可能或可能以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。


	未經審計
	截至2020年6月30日
	(千)
現金和短期存款	£	56,821		$	70,037

有息貸款和借款總額	£	14,506		$	17,880
認股權證責任		35,757			44,074

權益：
已發行資本		1,016			1,253
EBT股票		(1,305	)		(1,608	)
股票溢價		161,785			199,417
其他資本儲備		127,727			157,437
累計損失		(270,681	)		(333,643	)
其他儲備		4,875			6,009
翻譯儲備		825			1,017

總股本		24,242			29,882

總市值	£	74,505		$	91,836

上述已發行和已發行普通股數量基於截至2020年6月30日的338,713,962股已發行普通股。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為負760萬GB。

以下討論擁有和處置美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不旨在全面描述可能與特定個人收購美國存託憑證或普通股的決定相關的所有税務考慮事項。本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括任何遺產税、贈與税、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税後果，任何州、當地或非美國税收考慮因素，以及符合特殊規則適用於美國持有者的任何税收後果，例如：

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

∎

房地產投資信託或受監管的投資公司；

∎

證券交易商或交易員使用按市值計價税務會計核算方法；

∎

持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為跨境、綜合交易或類似交易的一部分；

∎

以美國聯邦所得税為目的，其功能貨幣不是美元的人員；

∎

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴或投資者；

∎

免税實體、個人退休賬户或個人退休賬户；

∎

S公司；

∎

前美國公民或居民；

∎

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第451(B)條規定須遵守特別税務會計規則的人；

∎

以投票或價值計算擁有或被視為擁有本公司股票10%或以上的人士；或

∎

持有我們的美國存託憑證或普通股與美國境外的貿易或業務相關的人員。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以投票或價值計算擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人士應諮詢其税務顧問，以瞭解受控外國公司規則是否適用於他們對我們的美國存託憑證或普通股的所有權。

本討論基於《準則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。

根據我們的毛收入、包括商譽在內的資產平均價值，以及我們現階段業務的性質，我們認為我們在截至2019年12月31日的應税年度是PFIC。不能保證我們在本納税年度或未來任何特定年度的PFIC地位，因為PFIC地位是事實性質的，取決於我們不能完全控制的因素，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且是每年確定的。因此，美國持有者只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的 ADS。

我們將提供美國持有人就我們進行合格選舉基金選舉(QEF選舉)所需的信息，我們還將盡最大努力促使我們控制的每個較低級別的PFIC(定義如下)提供此類信息。我們打算為我們唯一的收入是利息收入或金融投資收入的任何納税年度，以及我們確定我們是PFIC的任何其他納税年度提供這一信息。但是，不能保證此類QEF信息將適用於我們並非全資擁有的任何較低級別的PFIC。我們將在我們的上發佈進行QEF選舉所需的信息

如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他公司也是PFIC(任何此類實體，較低級別的PFIC)，則美國持有人將被視為按比例(按價值)擁有每個較低級別PFIC的股份，並將根據下一段中關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別PFIC股票的規則繳納美國聯邦所得税在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者沒有收到這些分配或處置的收益。

通常，如果我們在任何課税年度是PFIC，在此期間美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而美國持有人不進行有效的QEF選舉或按市值計價美國持股人對我們的美國存託憑證或普通股的處置(包括在某些情況下，包括質押)所確認的收益(如下所述)，將在美國持有者持有該等美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將對每個相關課税年度的由此產生的税款徵收利息費用。此外，如果美國持有人在我們的美國存託憑證或普通股上收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間從此類證券上收到的年度分派平均值的125%(超額分派)，則此類超額分派將以同樣的方式徵税。如果我們是美國持有人擁有我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的任何課税年度的PFIC，在該美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足獲得PFIC身份的門檻要求。如果我們在任何課税年度都是PFIC，但在接下來的幾年裏不再是PFIC，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售的選擇是否明智，將允許他們在某些情況下取消持續的PFIC地位。

為避免前述規則，美國持有人可以選擇QEF ，在該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個納税年度內，將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金。美國持有人必須在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份正確填寫的該PFIC的獨立 IRS表格8621，從而為每個PFIC進行QEF選舉。在擁有(或被視為擁有)PFIC股權的第一個課税年度以外的第一個課税年度進行QEF選擇的美國持有人，將繼續遵守上一段中關於此類PFIC的規則，除非美國持有人就PFIC做出被視為出售的選擇，並確認根據上述一般PFIC規則在做出QEF選擇的年度之前就PFIC股票的增值徵税的收益。

如果美國持有者就PFIC進行QEF選舉，則美國持有者將就其按比例該實體為PFIC的每個課税年度的普通收益和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得税計算)的份額。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分派(以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中)都將不向美國持有人徵税。美國持有者將在其美國存託憑證或普通股中增加與QEF選舉中包括的任何收入相等的税基，並將在美國存託憑證或普通股上分配的不包括在美國持有者的收入中的任何金額減去其計税基數。此外，美國持有者將確認處置美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，金額相當於

基於我們預期收入的性質、我們資產的預期構成以及我們的業務前景，我們目前預計在我們可能是PFIC的任何納税年度都不會有顯著的普通收益或淨資本收益。然而，鑑於像我們這樣的新興製藥或生物技術公司盈利模式的波動性，很難預測我們收入和資產的性質和構成以及我們資產的價值。因此，美國持有人應注意，如果他們就我們和我們的子公司進行QEF選舉，他們可能需要就其美國存託憑證或普通股繳納美國聯邦所得税，即使我們在該年度沒有進行任何分配，在該納税年度中，我們的收益或淨資本收益為正數。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下進行優質教育基金選舉是否明智。

或者，如果我們是任何納税年度的PFIC，如果我們的美國存託憑證或普通股在合格的交易所定期交易，美國持有者可以做出按市值計價將導致税收待遇不同於前兩段所述的一般税收待遇的選舉。我們的美國存託憑證和/或普通股將在任何日曆年被視為定期交易，在任何日曆年超過De Minimis在每個日曆季度內，數量的美國存託憑證和/或普通股至少在個交易日在合格交易所交易。美國存託憑證(ADS)上市的納斯達克(Nasdaq)是一家有資格達到這一目的的交易所。美國國税局(Internal Revenue Service)尚未確定符合此目的資格的特定非美國交易所。如果美國持有者做出了有效的按市值計價在選舉期間，美國持有者一般將在每個課税年度末將其美國存託憑證或普通股的公允市值超過該等美國存託憑證或普通股的調整計税基礎的任何超額確認為普通收入，並將就其美國存託憑證或普通股的調整計税基準超出其公允市值的任何超額的普通虧損予以確認(但僅限於之前因計入的收入淨額)。按市值計價選舉)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在我們的美國存託憑證或普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。如果有效的按市值計價選擇我們是PFIC的任何年份，分配將按照下面的分配税處理，但支付給非公司美國持有人的股息優惠税率將不適用。美國持有者將無法進行按市值計價關於較低級別PFIC的選舉(如果有)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價如果我們是任何課税年度的PFIC，在他們特定的情況下進行選舉。

分派的課税

在分配徵税項下的此討論受上述被動外國投資公司規則中描述的PFIC規則的約束。公司規則。在美國存託憑證或普通股上支付的分派，除了我們普通股的某些按比例分配外，將在一定程度上被視為股息。

根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將首先在美國存託憑證或普通股的美國持有者基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為資本收益。對於我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算的任何納税年度，預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格按優惠税率納税，前提是我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC。非法人美國持有者應根據上述被動外國投資公司規則中的討論和他們的特殊情況，諮詢他們的税務顧問有關是否可以獲得這一優惠税率的。

如果我們的美國存託憑證或普通股的股息是以美元以外的貨幣支付的，則美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以該其他貨幣支付的美元價值，在股息分配可包括在收入中的日期以現貨美元匯率確定，無論支付是否實際上已兑換成美元。一般來説，如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，在股息支付可計入收入之日至實際兑換成美元之日這段時間內，因匯率波動而產生的任何損益都將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。我們敦促美國持有者就接收、轉換或處置任何非美元貨幣的税收問題諮詢他們的税務顧問。我們的美國存託憑證或普通股收到或被視為收到的股息，或者ADS或普通股的出售或註銷。

股息將在美國持有人收據之日計入美國持有人的收入，如果是我們的美國存託憑證，則計入收據之日。股息通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。在某些條件和限制的約束下，對股息預扣的非美國税(如果有的話)可以從該美國持有人的應納税所得額中扣除，或從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。有資格享受抵免的外國税收限額根據特定的收入類別單獨計算。為此，我們通常分配的股息應構成被動類別收入，如果是某些美國持有人，則應構成一般類別收入。？如果美國持有人不滿足某些最短持有期要求，則可拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定這些美國持有人是否有權享受外國税收抵免，以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

出售或其他應税處置

除上文《被動外國投資公司規則》所述外，美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置我們的美國存託憑證或普通股時實現的金額與美國持有人在出售的美國存託憑證或普通股中的計税基礎之間的差額，每種情況下均以美元確定。美國持有者在美國存託憑證或普通股中的初始計税基礎將通常等於此類美國存託憑證或普通股的成本。如果美國持有者使用外幣購買美國存託憑證或普通股，則美國存託憑證或普通股的成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值，並按該日期的現貨匯率換算。如果在出售或處置時，美國持有者已擁有我們的美國存託憑證或普通股超過年，則任何此類損益均為長期資本損益。長期

非公司美國持有者確認的資本利得的税率可能低於適用的普通所得税率。資本損失的扣除額是有限制的。在出售或處置美國存託憑證或普通股時確認的任何資本收益或虧損通常將被視為來自美國的收入，用於外國税收抵免限制。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理損益，是否可獲得外國税收抵免，以及對於以美元以外的貨幣出售美國存託憑證或普通股的美國持有者，可能必須確認的任何潛在外幣損益。

信息報告和備份扣繳

關於外國金融資產的信息

重要的英國税務考慮因素

以下描述了主要與上述美國持有者對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的重要英國税務考慮事項。以下列出的英國税務評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法，以及截至本摘要發表之日的HMRC慣例(可能對HMRC不具約束力)，這兩項規定可能會發生變化，可能具有追溯力。本指南旨在作為一般指南，除非另有説明，否則僅當您出於英國税務目的不在英國居住，並且不為您通過英國的分支機構、機構或永久機構在英國經營的貿易、專業或職業的目的而持有我們的美國存託憑證或普通股，並且您持有我們的美國存託憑證或普通股作為英國税務目的的投資且不受特殊規則約束時，這些準則才適用於您。

本摘要並不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果。特別是，它不包括持有我們的美國存託憑證或普通股所產生的英國遺產税後果。它假定DTC沒有根據1986年金融法第97A(1)條作出選擇。它假設我們不(也不會在任何時候)直接或間接從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於納税目的，我們現在和現在仍然是唯一居住在英國的人。本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為法律或對任何特定持有人的税務建議。我們強烈建議我們美國存託憑證或普通股的持有者就他們投資我們美國存託憑證的英國税收後果諮詢他們的税務顧問。

持有我們的美國存託憑證或普通股作為投資的持有者，如果出於納税目的不在英國居住，並且不持有與其通過英國的分支機構、代理機構或常設機構在英國從事的任何貿易、專業或職業相關的美國存託憑證或普通股，則不應就我們的美國存託憑證或普通股的任何股息繳納英國税。

英國對資本利得税的徵税

出於英國納税的目的，非居住在英國的個人持有人不應為出售其美國存託憑證或普通股而變現的資本利得繳納英國資本利得税，除非該持有者通過美國存託憑證或普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業活動，否則不應為出售其美國存託憑證或普通股而變現的資本利得税承擔英國資本利得税的責任，除非該持有人通過美國存託憑證或普通股歸屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業活動。

任何持有我們的美國存託憑證或普通股的個人如果出於英國納税目的暫時不在英國居住，在某些情況下，他們在非居住在英國期間實現的資本利得將承擔繳納英國税的責任。

我們美國存託憑證(ADS)或普通股的公司持有者(出於英國納税目的，不在英國居住)不應為出售我們的美國存託憑證或普通股而實現的應課税收益繳納英國公司税，除非該公司通過我們的美國存託憑證或普通股所屬的英國常設機構在英國進行交易，否則不應為出售我們的美國存託憑證或普通股而獲得的應税收益繳納英國公司税，除非它通過我們的美國存託憑證或普通股所屬的英國常設機構在英國進行交易。

印花税和印花税儲備税

以下聲明適用於所有持有人，無論其税務居住地的管轄範圍如何。

就以下陳述而言，假設我們普通股的所有轉讓或/或轉讓協議僅在以下情況下進行：(I)我們的普通股獲準在AIM交易，但未在任何市場上市(上市一詞根據1986年金融法第99A條解釋)和(Ii)AIM繼續被接受為認可成長型市場(根據1986年金融法第99A條解釋)。強烈建議我們的美國存託憑證持有人在註銷其美國存託憑證後收購普通股，然後在不符合這些條件的時間內(包括在我們的美國存託憑證設立和發行以及允許我們的普通股在AIM進行交易之間的任何期間)提議轉讓或同意轉讓我們的普通股。

向存託憑證系統(如Mereo所瞭解的，由花旗銀行運營)或清算服務(如Mereo所理解的DTC)發行我們的普通股無需繳納印花税。根據目前公佈的HMRC慣例和判例法，將我們的普通股發行到存託憑證系統或清算服務時，不應繳納印花税儲備税(SDRT)。因此，根據向花旗銀行託管人發行普通股而設立和發行我們的美國存託憑證時，無需繳納印花税或特別提款權。

將我們的普通股轉讓至存託憑證系統或結算服務或轉讓協議時，無需繳納印花税或特別提款權。

通過DTC設施對我們的美國存託憑證進行無紙化轉讓或轉讓協議不應繳納特別提款權或印花税。

以下是以美國存托股份(美國存托股份)(美國存托股份)為代表的美瑞奧生物醫藥集團有限公司普通股，每股票面價值GB 0.003 GB，以美國存托股份(美國存托股份)為代表，每股ADS相當於根據1934年證券交易法(修訂本)第12節(交易法)登記的5股我們的普通股。本説明還總結了英國法律的相關規定。以下摘要並不完整，受英國法律和本公司組織章程的適用條款以及本公司截至2019年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告附件1.1的適用條款的約束，並受其全文的影響而有保留之處，其副本已作為本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件1.1提交給本公司，以下摘要並不完整，並受英國法律和本公司的組織章程細則的適用條款的約束和限制。我們建議您閲讀相關條款和英國法律的適用條款以獲取更多信息。

一般信息

我們於2015年3月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為美瑞奧生物製藥集團有限公司，公司編號為09481161。2016年6月3日，我們重新註冊為上市有限公司，法定名稱為Mereo BioPharma Group plc。我們的主要行政辦公室位於英國倫敦One Cavenish Place，W1G 0QF，4 層。我們運作和發行普通股的主要法律是2006年英國公司法。

股本，股本

截至2020年8月1日，我們的已發行股份資本為1,016,141.89 GB，相當於338,713,962股普通股。我們普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的面值為每股普通股0.003 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。截至2020年7月31日，我們的48,160,620股普通股由9,632,124張美國存託憑證代表。

繼本公司於2020年6月29日舉行的年度股東大會通過決議案後，本公司董事會獲授權(I)於2020年5月26日配發新股或授予權利認購或轉換為最多相等於本公司已發行普通股總股本77%的股份，包括總面值288,070.78 GB的普通股；及(Ii)以現金配發股本證券，而無須事先要求其向現有普通股股東提供最多相同的非先發制人的基礎任何以庫房形式持有的股份)。在每種情況下，授權期將持續到下一次年度股東大會或(如果早些)自本決議通過之日起15個月。自2020年8月1日起，董事會有權配發總面值為288,078.78 GB的新普通股，並有權配發股本證券以換取現金。非搶佔式基準最高面值為288,078.78 GB 288,078.78。在本次招股説明書所述證券的發售過程中，如果本次授權和取消申請的金額不足以用於發售，我們的董事會將需要獲得進一步授權，以配發新的股票，並取消我們股東將在股東大會上授予的法定優先購買權，然後才能繼續進行發售。

本公司於二零二零年六月三十日舉行的股東大會通過決議案後，根據日期為二零二零年六月三日的借款票據文書(第1批票據)構成的本公司2023年到期的無抵押可轉換貸款票據(第1批票據)自動轉換為本公司股本中每股面值0.003英磅的普通股，惟並無發行新普通股而導致任何人士因有關轉換而持有本公司總投票權超過9.9%的股份。作為自動轉換的結果，本金總額為21,660,999 GB(連同應計利息)的第一批債券轉換為125,061,475股新普通股。轉換後，本金總額為18,872,672英鎊的第1批票據仍未發行，並可根據其條款轉換為新的普通股股。

2017年4月6日，諾華向我們遞交了關於諾華票據本金總額為1,398,552 GB的轉換通知。根據該通知，於2017年4月26日，諾華債券的本金總額為1,398,552 GB，轉換為632,829股繳足股款普通股。此外，在這種轉換方面，我們向諾華公司發行了588,532股普通股。

2019年6月6日，諾華向我們遞交了一份關於諾華票據本金和利息總額的轉換通知。根據該通知，於2019年6月21日，諾華債券項下到期的本金及利息總額2,367,004加元按每股固定換股價加元2.21加元轉換為1,071,042股繳足普通股。此外，在這種轉換方面，我們向諾華公司發行了864,988股普通股。於2019年6月30日，於當日已全額兑換的諾華票據項下不再有任何負債。

2020年2月10日，我們簽訂了與發行3,841,479新諾華票據有關的 GB 3,841,479可轉換貸款票據工具。新的諾華公司票據可以隨時以每股普通股0.265 GB的固定價格轉換。新的諾華票據包括調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向諾華公司發行的普通股。

截至2019年12月31日，共有1,243,908股普通股的認股權證，加權平均行權價為每股普通股2.95 GB ，其中包括硅谷銀行可行使的621,954份認股權證和Kreos Capital V(UK)Limited可行使的621,954份認股權證。這些認股權證的有效期至2028年10月1日。認股權證包括一項調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向硅谷銀行和Kreos Capital V(UK)Limited發行的普通股。本公司、矽谷銀行及Kreos Capital V(UK)Limited尚未就向其發行認股權證的數目達成協議，這是本公司於2020年進行多宗私人配售後與他們簽訂的反稀釋保護協議的結果。見本公司截至2020年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表附註7，以供參考。

2019年共發行了321,444份權證 (2018：41,286)，如果轉換，可能會稀釋每股基本收益。

於2020年2月10日，就新諾華債券而言，我們與諾華訂立認股權證工具，以加權平均行使價每股普通股0.265 GB發行1,449,614股普通股。這些認股權證的有效期至2025年2月10日。認股權證包括一項調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向諾華公司發行的普通股。

2020年6月4日，我們宣佈完成私募(2020年6月私募)，與私募相關的投資者獲得有條件認股權證，持有人有權認購總計161,048,366股新普通股。截至2020年8月1日，根據認股權證的條款，共有161,048,366份已發行認股權證，可按每股普通股34.8便士的行使價購買普通股。截至2020年9月29日，這些認股權證均未行使。

普通股

以下是我們普通股持有者的權利摘要：

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通過投票表決，我們普通股的每位持有人有權在股東大會上每股普通股投一票(但某些股東每人的投票權不得超過總有表決權股本的19.5%，否則將被視為由其他股東持有並可按比例行使投票權，但這些股東和某些其他股東除外)；

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普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；和

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我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。

登記股份

根據英國“2006年公司法”的要求，我們必須保存一份股東登記冊。根據英國法律，普通股是在股東姓名登記在我們的股份登記簿上時發行的。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的初步證據。股份登記簿通常提供有限(或不提供)有關我們普通股的最終實益所有人的信息。我們的股票登記簿由我們的登記商領滙資產服務公司負責維護。

我們美國存託憑證的持有者不會被視為股東，因此他們的名字不會被記入我們的股東名冊。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股，如本招股説明書中關於美國存託憑證的説明所述。

根據2006年英國公司法，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記普通股的配發，無論如何都要在配售後的兩個月內。吾等將根據補充招股説明書，根據出售美國存託憑證時將向託管人發行的普通股數目更新股份登記冊所需的一切程序。根據英國2006年公司法，我們亦須在實際可行範圍內儘快登記普通股轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)，但無論如何須在收到轉讓通知後兩個月內辦理。

我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人可以在下列情況下向法院申請更正股份登記冊：

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在沒有充分理由的情況下，將任何人的姓名列入或遺漏在我們的會員名冊中；或

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任何人已不再是會員或我們對其有留置權的人在登記冊上登記時發生違約或不必要的延遲，只要這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。(B)任何人已不再是會員或我們對其有留置權的人，只要這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

優先購買權

英國法律一般規定股東在發行新股換取現金時享有優先購買權；但是，公司章程或股東通過特別決議可以排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為自公司章程通過之日起(如果排除在公司章程中)，或自股東決議之日起(如果排除是通過股東決議) 。在任何一種情況下，這一排除都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。

於2020年6月29日，本公司股東授權本公司董事會排除有關配發普通股或授予認購或將證券認購或轉換為普通股的權利，但面值總額最高為288,070.78 GB的優先認購權，直至本公司下一屆股東周年大會結束為止，或(如較早)自2020年6月29日起計15個月內不包括優先認購權。我們普通股的面值為每股普通股0.003 GB 。有關本公司發行額外普通股的現有授權的更多信息，請參閲股份資本。

截至2020年8月1日，公司仍可獲得最高名義總金額為288,070.78 GB的非先發制人授權。

公司章程

以下是截至本日我方商品的説明。

附帶的股份和權利

客體

我們公司的宗旨是不受限制的。

舉手錶決時，每名親自出席的代表有一票贊成和一票反對決議，如果該代表已由一名或多名股東正式任命，且該代表已被該等股東中的一名或多名股東指示投票贊成該決議，並被該等股東中的一名或多名其他股東指示投票反對該決議，則該代表有權投贊成票和反對票；

∎

舉手錶決時，每名親自出席的代表均有一票贊成和一票反對，條件是該代表已由一名或多名有權就該決議投票的股東正式委任，並且：(1)該代表已由該等股東中的一名或多名指示投票贊成該決議，並已獲該等股東中的一名或多名其他授予任何酌情決定權投票，而該代表行使該酌情權投票反對該決議；或(2)委託書已由其中一名或多名股東指示投反對票，並已由一名或多名股東授予其投票決定權，而委託書行使該裁量權投票贊成該決議案；或(二)委託書已獲其中一名或多名股東指示投反對票，並獲其他一名或多名股東授權投票贊成；

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以投票方式表決時，親身或委派代表出席的股東可就其持有的每股股份投一票，惟若干股東每人的投票權不得超過總有表決權股本的19.5%，而本應由彼等行使的任何投票權將被視為由其他股東(該等股東及若干其他股東除外)按比例持有及行使。

在任何股東大會上，向會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非要求以投票方式表決。根據英國《2006年公司法》的規定(如本招股説明書中的《公司法差異與投票權》所述)，可通過以下方式要求投票：

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會議主席；

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董事；

∎

兩名或兩名以上對決議有表決權的人；或

∎

代表所有有權就決議案投票的股東總投票權不少於10%的一名或多名人士。

對投票的限制

任何股東(除非董事另有決定)無權在任何股東大會上就其持有的任何股份投票，除非其就該股份應支付的所有款項均已支付。

董事會可不時就其股份的任何未繳款項向股東催繳，每名股東須(在指明付款時間及方式的至少14天通知的規限下)於指定時間或多個時間就其股份支付催繳股款。

在符合英國2006年公司法和本公司章程的情況下，我們可以股東的普通決議案宣佈從根據股東各自的權利可供分配的利潤中支付股息，但股息不得超過董事建議的金額。董事會可不時向股東支付我們的財務狀況認為合理的中期股息，但如果在任何時間，我們的股本被分成不同的類別，董事會不得就賦予持有人遞延或非優先股息權利的股份支付中期股息，前提是在支付股息時有任何優先股息拖欠。

在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，所有股息均須按股份已繳足股款宣派及支付，並應按派息期間任何一段或多段期間的股份實繳金額按比例分配及支付。

吾等就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息，除非股份所附權利或股東與吾等之間的另一協議另有規定。任何股息如在股息到期支付之日起計12年後仍無人認領，則該股息須予沒收，並停止繼續拖欠。

股息可以任何貨幣宣派或支付，董事會可決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付與任何股息的貨幣相關的任何成本。

任何宣派股息的股東大會均可在董事會建議下，由股東通過普通決議案直接支付或支付全部或部分股息，方式為分派等值的非現金資產，包括任何公司的股份或其他證券。

如獲股東普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇配發入賬列為繳足股款的普通股，以代替股息或部分股息。

控制權的變更

我們的條款中沒有具體的條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

關於清盤的分發

如果我們正在進行清算，如果得到股東特別決議和法律要求的任何其他授權的授權，清算人可以，將我們的全部或任何部分資產以實物或實物形式分配給股東(在我們僅因持有庫存股而成為股東的範圍內不包括我們)(不論資產是由一種財產組成還是由不同種類的財產組成，清盤人可為此目的對任何一類或多類財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割)，或將該等資產的全部或任何部分授予清盤人決定的信託受託人(我們的清算可能結束，我們可能被解散)，但不得強迫股東接受對其有任何負債的任何股份或其他資產。

任何類別已發行股份所附帶的全部或任何權利及特權，須經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)或經由該等股份持有人另一股東大會通過的特別決議案，方可更改或取消，但須受英國公司法2006年其他條文及其發行條款的規限。英國“2006年公司法”還規定了反對股東變更股本的權利，這些股東沒有投票贊成變更股本。如果有關已發行股份的股東有15%或以上的股東向法院申請取消變更，除非法院予以確認，否則變更無效。

股本變更

我們可以通過股東的普通決議，將我們的全部或任何股本合併為比現有股份數額更大的股份，或者將我們的股份或任何股份細分為金額較小的股份。我們可以通過經法院確認的股東特別決議，以英國《2006年公司法》授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買全部或我們的任何股票，如在購買自己的股票之前的其他英國法律考慮事項所述。

優先購買權

在某些情況下，根據英國《2006年公司法》，我們的股東可能在配發新的股票方面擁有法定的優先購買權，如本招股説明書中關於優先購買權和公司法的差異中所述。

股份轉讓

持有證書形式股份的任何股東均可通過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人或其代表(如屬部分繳足股款的股份)由轉讓人及(如屬部分繳足股款的股份)受讓人簽署。

如果是未認證的股票，董事可以採取他們認為合適的行動來實現轉讓。2001年“無證證券條例”允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可拒絕登記任何股份的轉讓：

∎

該股份並非已繳足股款的股份；

∎

未在我公司註冊辦事處或董事指定的其他地點辦理過户的；

∎

轉讓時未附有與轉讓有關的股票，或董事會為證明轉讓人有權轉讓而合理要求的其他證據，或轉讓人以外的人有權代表轉讓人進行轉讓的證據；

∎

如該項轉讓涉及多於一類股份；及

∎

受讓股份的聯名持有人人數超過四人的。

如果董事會拒絕登記轉讓，它必須將轉讓文書連同拒絕通知退還給受讓人，除非董事會懷疑擬議的轉讓可能存在欺詐行為。

根據 2006年英國公司法，我們每年除舉行任何其他股東大會外，還必須舉行一次年度股東大會，並在召開會議的通知中明確規定該會議為年度股東大會。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和地點召開，符合英國《2006年公司法》的要求，如本招股説明書中的《公司法差異》和《公司法差異》中所述。本招股説明書中的《公司法差異》和《公司法差異》。

有關股東大會的通知

召開股東大會的安排在本招股説明書中的《公司法差異》和《股東大會公告》中進行了説明。

大會的法定人數

在任何股東大會上，除指定會議主席外，不得處理任何事務，除非出席會議的人數達到法定人數。在任何情況下，至少有兩名股東親自或委派代表出席並有權投票即構成法定人數。

班會

章程細則中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨股東大會。

董事

董事人數

我們董事會的董事不能少於兩名，也不能超過九名。吾等可透過股東的普通決議案，不時更改最低及最高董事人數。

委任董事

在細則條文的規限下，吾等可透過股東普通決議案或董事決定選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過章程細則規定或根據細則釐定的最高人數。然而，任何從現有董事會退任的非董事必須由董事會推薦，或該人士必須在不遲於提出相關決議案的股東大會前七天書面向我們確認願意當選為董事。

由董事會委任的任何董事的任期僅至下一屆年度股東大會為止，屆時他們必須退任。此外，所有董事必須在該董事當選或上次連任的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上退任。此外，所有董事必須在該董事當選或最近一次連任的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上卸任。這些董事有資格在他們退休的年度股東大會上連任。

股東可在董事退任的大會上推選一人填補空出的職位，如不履行義務，退任的董事將被視為重選連任，除非在該大會上明確議決不填補該空缺的職位，或除非重選該董事的決議案已提交大會但未獲通過，否則將被視為已獲重選連任，但如該董事願意繼續任職，則視為已獲重選連任，除非在該大會上已明確議決不再填補該空出的職位，或除非有關重選該董事的決議案已於大會上表決但未獲通過，則不在此限。

根據英國金融市場行為監管局《披露指引和透明度規則》第5章的規定，在英國註冊成立的上市公司的股東，如果其作為股東或通過他或她直接或間接持有的金融工具(或這些持股的組合)持有的投票權百分比達到、超過或下降低於3%、4%、5%，則其股東必須通知我們他或她的投票權百分比為百分比，該公司的股票被允許在AIM交易。根據英國金融市場行為監管局披露指引和透明度規則第5章，如果他或她作為股東或通過他或她直接或間接持有的金融工具(或這些持股的組合)持有的投票權百分比達到、超過或下降低於3%、4%、5%，此後，由於股份或金融工具的收購或處置，每1%的門檻最高可達100%。

強制性採購和收購

根據英國《2006年公司法》第979至991條，如果我們已提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽約收購要約相關股份價值不低於90%以及該等股份附帶的投票權不少於90%，要約人可向要約相關的任何股份持有人發出通知，要約人沒有收購或無條件簽約收購他或她希望收購的任何股份，如果要約人沒有收購或無條件簽約收購他或她希望收購的股份，則要約人可向該要約持有人發出通知，以獲得或無條件約定收購該要約相關股份的價值不低於90%，以及該等股份附帶的投票權不少於90%。要約人沒有收購或無條件簽約收購他或她希望收購的股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的股份來實現這一目的。該通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。對小股東股份的強制收購可在通知發出之日起六週內完成，前提是小股東未能在六週結束前的任何時間向法院提出申請，阻止此類強制收購。在此之後，要約人可以簽署以其為受益人的流通股轉讓協議，並向我們支付對價，我們將以信託方式為已發行的小股東持有對價。向根據2006年英國公司法被強制收購其股份的已發行少數股東提供的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。收購要約提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

售罄

英國“2006年公司法”還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。在要約接受期屆滿前，(I)要約人已收購或無條件同意收購價值不低於90%有表決權的股份，以及(Ii)該等股份不少於90%的投票權，與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人收購他或她的股份。(I)要約人已收購或無條件同意收購價值不低於90%的有表決權股份，並可要求要約人收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或無條件同意收購價值不低於90%的有表決權股份。要約人可以對中小股東被收購的權利設定不少於接受期限結束後三個月的期限。如果股東行使被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或其他可能商定的條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據2006年英國公司法第22部，吾等有權向任何我們知道或有合理因由相信在本公司股份中擁有權益或在緊接通知發出日期前三年內的任何時間如此擁有權益的人士發出書面通知，要求該等人士在合理時間內向我們披露該人士的權益詳情及(據其所知)已存在或已存在的任何其他權益的詳情。

如違約股份至少佔其類別的0.25%，(A)就違約股份而應付的任何股息或其他款項須由吾等保留，無須支付利息及/或(B)任何違約股份的有關股東不得登記轉讓(除非該股東本身並無違約，且股東以董事滿意的形式提供證明書，表明股東經審慎而審慎的查詢後，信納所有轉讓的股份均不是違約股份)；及(B)任何違約股份的有關股東不得登記轉讓任何違約股份(除非該股東本人並無違約，且股東提供一份令董事滿意的證明書，表明股東在作出適當而審慎的查詢後，信納所有轉讓的股份均不是違約股份)；及

∎

有關股東以未經證明的形式持有的任何股份應轉換為證明形式，此後股東無權將其持有的全部或任何股份轉換為未經證明的形式(除非獲得董事授權)，除非股東本人沒有違約，並且股東希望轉換的股份只是股東持有的股份的一部分，並且股東提供了一份令董事滿意的證書，表明經過適當和仔細的查詢後，股東信納{

購買自己的股份

根據英國法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或者從為購買融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，前提是這些股票不受公司章程的限制。有限責任公司除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不得再購買本公司已發行的股票。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述條件的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須：

∎

指定授權收購的最大股份數量；

∎

確定股票可能支付的最高和最低價格；以及

∎

指定購買權限到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的地方購買我們自己的全額繳足股票。如果我們建議向其購買股份的任何股東對決議案進行投票，則任何授權都不會生效，如果他或她沒有這樣做，決議案就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

分配和分紅

根據英國“2006年公司法”，公司在合法分派或派息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其以前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損(如果未在適當進行的資本減少或重組中註銷)。公司可用於分配的利潤等於之前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。這個

作為一家在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們在英格蘭和威爾士的註冊辦事處有股票進入AIM，我們必須遵守英國城市收購和合並法規(城市法規)，該法規由英國收購和合並專門委員會(法規委員會)發佈和管理。城市代碼提供了一個框架，在該框架內可以進行受其約束的公司的收購。特別是，“城市法典”包含了有關強制性要約的某些規則。根據“城市法典”第9條，如果某人：

∎

收購我們股份的權益，與他或她或與他或她一致行動的人擁有權益的股份合計，擁有我們股份30%或更多的投票權；或

∎

該人連同與他一致行動的人，擁有合計不少於 30%至不超過50%的我們股份投票權的股份權益，而該等人士或與他一致行動的任何人獲得額外的股份權益，從而增加該人擁有投票權的股份百分比。

收購方及其演唱會方(視情況而定)將被要求(除非獲得專家組同意) 以不低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的價格現金要約收購我們的流通股。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向普通股或美國存託憑證的非居民持有人匯款的股息、利息、或其他付款。英國法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

公司法中的差異

2006年英國公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英國公司法2006與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並非對各自權利的完整討論，其整體內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據英國2006年公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事。吾等的章程細則進一步規定，除普通決議案另有規定外，吾等的董事人數不得少於 2名，亦不得多於9名。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

	我們的董事會目前有九名成員。

	只要諾華公司持有我們已發行股本不低於1%的股份，諾華公司就可以任命一名觀察員出席我們董事會的任何會議，但不能參加或投票。

罷免董事	根據英國《2006年公司法》，一家公司可以在股東大會上以普通股東決議的方式無故罷免該董事(該決議在股東大會上親自投票或委託代表通過)，而不考慮該董事與公司之間的任何協議或服務合同的任何條款，前提是已就罷免該董事的擬議決議發出了28整天的通知，並遵循了英國《2006年公司法》規定的某些其他程序要求(例如允許該董事提出反對其董事的陳述)。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會被分類的公司，股東只能基於原因罷免，或(B)在具有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，條件是：在整個董事會選舉中累計投票，或者在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票的情況下，不得無故罷免他或她。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	除了2006年英國公司法下的任何免職權力外，根據我們的章程，我們可以通過特別決議案或普通決議案(已根據英國 2006年公司法第312條發出特別通知)罷免任何董事(但不影響他或她因違反我們與相關董事之間的任何協議而可能提出的任何損害賠償索賠)，並通過普通決議案任命另一人代為董事。

董事會的空缺	根據吾等的章程細則，吾等可通過普通決議案委任願意出任董事(填補空缺或擔任額外董事)的人士，而吾等董事會可委任願意擔任職務的人士出任董事(填補空缺或擔任新增董事)，但在每種情況下，委任的董事人數不得超過吾等章程細則所規定或根據本章程細則規定的最高董事人數。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他名董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

週年大會	根據英國《2006年公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。

股東大會	根據英國“2006年公司法”，上市有限公司的股東大會可由董事召開。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	在符合以下概述的2006年英國公司法的通知要求和我們的章程的前提下，我們的董事會可以在決定的任何時間和地點召開我們的股東大會。

	在不少於兩名持有我們至少5%有表決權股本的股東的要求下，我們的董事會也可以召開股東大會。

	提出並通過特別決議案的股東大會通常涉及以下建議：更改公司名稱、允許公司發行新股以換取現金而無股東優先購買權、修改公司的組織章程或執行公司章程或英國2006年公司法規定需要特別決議案的其他事項。

	其他與公司業務正常運作有關的建議，例如董事選舉，一般會由普通決議案處理，並受我們的章程細則所規限。

有關股東大會的通知	根據英國《2006年公司法》，年度股東大會和擬在該會議上提出的任何決議必須在至少21整天前發出通知。任何其他股東大會都需要至少14整天的通知。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天或超過60天向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28整天的通知。

法定人數	我們的章程規定，在任何股東大會上，除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。出席會議並有權就要處理的事務投票的兩名符合資格的人應構成法定人數，除非 (1)每個人都是符合資格的人，因為他或她根據英國《2006年公司法》被授權在會議上作為公司的代表，並且他們是同一公司的代表，或者 (2)每個人都是符合資格的人，只是因為他或她被任命為與會議有關的股東的代表，並且他們是同一股東的代理人。	公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親身出席或由代表代表出席的過半數股份。

	？符合資格的人是指(1)我們的股東之一，(2)根據英國《2006年公司法》(U.K.Companies Act 2006)授權擔任公司與會議有關的代表的人，或 (3)就會議被任命為股東代表的人。

代理	根據英國《2006年公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
發行新股	根據2006年英國公司法，公司董事不得行使任何配發股份的權力，或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非獲得公司的組織章程或股東的普通決議案授權。任何授權都必須説明根據該授權可以分配的最大股份數量，並指定其到期日期，該日期不得超過授權之日起五年。這一權力可以通過股東的進一步決議來續簽。	根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權增發股票。董事可授權發行由現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合組成的股本作為對價。

優先購買權	根據英國《2006年公司法》，股權證券，即(I)公司股份(股息和資本方面的股份除外)，只有權參與指定數額的分派(普通股)，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議分配為現金，必須首先按其所持股份的面值按比例提供給公司現有股權股東。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程另有規定，在每種情況下，均應根據英國公司法2006的規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書明確規定此類權利。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
分配權限	根據英國2006年公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非該等股份已配發，或根據僱員股份計劃授予(視情況適用)認購或將任何證券轉換為股份的權利，股東已在股東大會上通過相反的普通決議案，或組織章程細則另有規定，在每種情況下均符合英國公司法的規定，否則，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非該等股份已獲配發，或認購或將任何證券轉換為股份的權利已根據員工持股計劃、股東在股東大會上通過相反的普通決議案或組織章程細則另有規定。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權發行股本，代價包括現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。

董事及高級人員的法律責任	根據英國《2006年公司法》，任何旨在免除公司董事(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款(無論是否包含在公司的組織章程細則或任何合同中)均屬無效。(譯者注：根據英國《2006年公司法》)，任何旨在免除公司董事(在任何程度上)因與公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔任何責任的條款(無論是否包含在公司章程細則或其他條款中)均屬無效。	根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而產生的損害賠償的個人責任。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任：

	我們直接或間接向公司或聯營公司(即我們的母公司、子公司或姊妹公司)的董事提供賠償(在任何程度上)的任何條款都是無效的，因為他或她因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任，除非得到英國《2006年公司法》(U.K.Companies Act 2006)的許可，為我們規定了例外情況：	∎ 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； ∎ 並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； ∎ 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 ∎ 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。


		英格蘭和威爾士		特拉華州
		∎ 購買和維護董事和高級職員保險，為我們的董事或關聯公司的董事提供保險，使其免受與其擔任董事的公司的任何疏忽、過失、失職或失信有關的任何責任；

		∎ 提供符合條件的第三方賠償，這是對我們的董事和關聯公司的董事對我們或關聯公司以外的人承擔的責任的賠償。此類賠償不得包括刑事罰款、監管機構施加的處罰、董事被判有罪的刑事訴訟的辯護費用、公司或關聯公司成功起訴董事的民事訴訟的辯護費用、或董事申請免除該等責任失敗的費用；以及

		∎ 提供合格養老金計劃賠償，這是對因以下原因而產生的責任的賠償

		∎ 與公司作為職業養老金計劃受託人的活動聯繫在一起。該賠償不得包括在刑事訴訟中判處的罰款，或作為處罰向監管當局支付的金額。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)，或董事在為其被定罪的刑事訴訟辯護時承擔的任何責任。

	我們的條款規定，它可以賠償我們的每一位董事：

	英國《2006年公司法》還規定，我們可以借給每位董事資金，以支付他或她因涉嫌疏忽、過失、他或她對我們或關聯公司的任何疏忽、失職或背信而提起的任何刑事或民事訴訟，或與申請特定救濟有關的任何刑事或民事訴訟所發生的支出，但須滿足以下條件：如果抗辯或救濟申請不成功，貸款必須得到償還。

表決權	有關本招股説明書中包含的投票權的説明，請參閲本招股説明書中的股本和章程説明以及附帶的股份和權利。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

股東對某些交易的投票	英國《2006年公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股票投票權、完成合並、合併、出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產或解散，否則需要： ∎ 經董事會批准；以及


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	(1)在由英格蘭及威爾斯法院命令召開的股東或債權人大會上，代表不少於75%的債權人或債權人類別的債權人或成員或類別的成員(視屬何情況而定)親自或委派代表出席並投票的過半數批准；及。(2)英格蘭及威爾士法院的批准。	∎ 由有權就事項投票的公司的已發行股票的大多數持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一張投票權，則為有權就事項投票的公司的已發行股票的多數投票權。

董事行為準則	∎ 根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： ∎ 真誠地按照他或她認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員； ∎ 避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； ∎ 根據公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； ∎ 進行獨立的判斷； ∎ 保持合理的謹慎、技能和勤奮；	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在不利己的情況下，在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。一般情況下，但在某些例外情況下，


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	∎ 不得接受因其或的原因而從第三方獲得的利益 ∎ 她是一名董事或做或不做任何事情作為一名董事；以及 ∎ 有義務申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。	董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英國法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是公司不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟的適當請求人。儘管有這一一般立場，英國《2006年公司法》規定：(1)法院可以允許股東就因董事疏忽、違約而引起的訴訟原因提起派生索賠(即，與公司有關並代表公司提起訴訟)。 (1)法院可允許股東就因董事的疏忽、違約而引起的訴訟原因提起派生索賠(即，與公司有關並代表公司提起訴訟)。儘管有這一一般性立場，但英國《2006年公司法》規定：(1)法院可允許股東就董事的疏忽、違約、違反義務或違反信託；(2)股東可以公司事務已經或正在以不公平損害的方式處理為由，要求法院下令。	根據特拉華州法律，如果公司本身未能執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須： ∎ 聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或之後根據法律的實施將原告的股份轉授給原告；以及 ∎ 特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或

英國1980年“時效法案”對民事索賠規定了一個時效期限，但有一些例外。合同和侵權訴訟的期限為6年，專業訴訟的期限為12年，例如違反契據中包含的任何義務。限制期從操作發生之日開始計算。在合同的情況下，這是違約發生的日期，在侵權行為中，這是遭受損害的日期。

∎ 説明未做出努力的原因。

此外，原告必須在衍生品訴訟的期間保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准，這一行動不會被駁回或妥協。

花旗銀行(Citibank，N.A.) (花旗銀行)已同意擔任美國存託憑證的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。ADS可以由通常被稱為美國存託憑證(ADR)的證書來代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管機構。存款協議表格的副本已在證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存款協議副本可從證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲得。檢索該副本時，請參考註冊號333-223890。？持有者是指在託管機構為此目的而保存的登記冊上以其名義登記ADS的一個或多個人。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的材料權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。本概要説明中以斜體表示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個ADS代表接收和行使五股存放在託管機構和/或託管人的普通股的實益所有權權益的權利。ADS還表示，託管人或託管人代表ADS所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，均有權收取或行使其中的實益權益。我們和保管人可能會同意更改ADS到共享修改存款協議的比率。這一修訂可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證的持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益所有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，每種情況下都是通過託管人或其代名人。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受協議條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的約束，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為ADS所有者，需要安排取消您的美國存託憑證，並成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户(通常稱為直接登記系統或DRS)，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記情況。直接登記制度反映了保存人對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和DTC之間的自動轉移，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有存放財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

持有者通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，持有者收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按照截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

每當我們向託管人支付存入的證券的現金時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存款的確認後，

根據保證金協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，存託機構將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，直到分配得以實現，或者根據美國相關州的法律，該存託機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。

股份的分發

每當我們向託管人免費分配存放的證券的普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管機構將向個持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改ADS到普通股份比例，在這種情況下，持有人持有的每一股ADS將代表如此存放的額外普通股的權利和權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。

分配新的美國存託憑證或修改ADS到普通普通股分配時的股份比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、費用、税款和政府收費。為繳納税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，將像分配現金一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分發額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。持有人行使權利後，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。持有人的權利行使後，持有人可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

將指示託管人在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股票。根據存款協議的條款，存託機構將以美元以外的貨幣兑換收到的贖回資金，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給存託機構時，能夠獲得贖回所得的淨收益。持有者在贖回此類持有者的美國存託憑證時，可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按日選擇要作廢的美國存託憑證。按比例根據保管人可能決定的基準。

影響普通股的變動

為持有人的美國存託憑證存放的普通股可能會不時改變。例如，這類普通股的名義(或面值)價值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或者我們的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，該等持有人的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，託管銀行可向持有人交付份新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的登記聲明，要求將該等持有人的現有美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映影響股份的美國存託憑證的變動。如果保管人不能將該財產合法分配給持有人，該保管人可以將該財產出售，並在現金分配的情況下將淨收益分配給該持有人。

存入普通股時發行美國存託憑證

如果持有人或持有人的經紀人將普通股存入托管人，則託管機構可以代表該持有人設立美國存託憑證。只有在持有人支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給該持有人指定的人。持有者存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存入時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，並且普通股已經正式轉讓給託管人的確認。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。

當持有者存入股普通股時，該持有者將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，持有人將被視為陳述並保證：

∎

普通股經過正式授權、有效配發和發行、足額支付、不受任何追加資本金要求和合法獲得；

∎

有關該等普通股的所有優先購買權(及類似的)權利(如有)均已有效放棄、取消或行使；

∎

該持有人獲正式授權存入普通股；

∎

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押、或不利債權，並且不是，也不是根據該等存款發行的美國存託憑證(定義見存款協議)；以及

∎

呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

要合併或拆分持有人的美國存託憑證，該持有人必須將有問題的美國存託憑證交由該持有人請求合併或拆分，並且該持有人必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付所有適用的美國存託憑證持有人應支付的費用、費用和開支。

在取消美國存託憑證時撤回普通股

持有人將有權向託管人出示該等持有人的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人的辦公室領取相應數量的標的普通股。股東撤回就美國存託憑證持有的普通股的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士法律因素的限制撤回時適用的法律考慮因素。為了提取持有人的美國存託憑證所代表的普通股，該持有人將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。

持有人在提款時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，ADSS將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果持有人持有以該持有人名義登記的美國存託憑證，則在註銷該持有人的美國存託憑證之前，託管銀行可以要求該持有人提供任何簽名的身份和真實性的證明，以及託管人認為合適的其他文件。該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲，直至存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存託機構只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。

持有者將有權隨時提取其美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

∎

由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或 (Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的暫時性延誤。

∎

支付費用、税款和類似費用的義務。

∎

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

在以投票方式投票的情況下，則託管人將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。除非吾等通知託管人(A)我們不希望發出該委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)美國存託憑證持有人的權利可能受到不利影響，否則託管人將酌情委託吾等指定的人士投票表決任何以存款形式持有的普通股，而該等普通股並未從美國存託憑證持有人處接獲投票指示。。 (A)吾等不希望發出該委託書，或(B)存在重大反對意見，或(C)美國存託憑證持有人的權利可能受到不利影響。

未收到投票指示的證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以使這些持有人能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

根據存款協議條款，ADS持有者將被要求支付以下費用：


服務		收費
美國存託憑證的發行(例如，在普通股繳存後發行ADS，在美國存託憑證發生變化時發行支付寶ADS(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的ADS)		每ADS最高5美分

美國存託憑證的取消(例如，在存入財產發生變化時，取消寄存財產的美國存託憑證)ADS(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)		取消每ADS最高5美分

分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有ADS最高5美分


服務		收費

根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配		每持有ADS最高5美分

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)		每持有ADS最高5美分

ADS服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的ADS，最高5美分

ADS轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證劃入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆ADS轉賬最高5美分(或不足5美分)

將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為部分權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證 )，以及反之亦然).		折算後的每ADS(或不足5美分)最高5美分

ADS持有者還將負責支付某些費用，例如：

∎

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

∎

普通股在股票登記冊上登記時可能不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何被指定人的名義轉讓的登記費；(四)普通股在股東名冊上登記的費用，適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何被指定人的名義轉讓普通股的登記費；

∎

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

∎

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

∎

託管人因遵守外匯管理條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

∎

託管機構、託管人或任何被指定人與ADR 計劃相關的費用、收費、成本和開支。

在(I)美國存託憑證發行和(Ii)美國存託憑證註銷時應支付的ADS手續費和手續費將向獲發美國存託憑證的人(如果是ADS)和美國存託憑證被註銷的人(如果是ADS註銷)收取。如果是存託機構向存託憑證發行的美國存託憑證，ADS的發行和註銷費用以及手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以代表受益的所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者按照以下規定向適用的受益所有人的賬户收取ADS自適用的ADS記錄日期起向持有者收取與分銷有關的ADS費用和ADS服務費。在分配現金的情況下，適用的ADS手續費和手續費從分配的資金中扣除。在中

如果(I)非現金分發和(Ii)ADS服務費，截至ADS記錄日期的持有者將按照ADS費用和收費金額開具發票，此類ADS費用可從向美國存託憑證持有者的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，現金以外的ADS分派手續費和ADS服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取此類ADS手續費和手續費，金額與其代持美國存託憑證的受益所有人相同。如果是 (I)註冊ADS轉讓，ADS轉讓費將由其美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，ADS轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或被轉換的美國存託憑證收貨人支付。

在拒絕支付存託費用的情況下，根據存管協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人進行的任何分銷中抵扣存託費用的金額。某些存託費用(如ADS服務費)可能在ADS股票發行結束後不久支付。 ADS股票發售結束後不久。請注意，持有者可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。ADS持有者將收到此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的部分ADS費用或其他方式，償還吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修正

我們可以同意託管機構隨時修改存款協議，而無需持有人同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合賬簿結算資格所需的任何修改或補充對持有人的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會徵收或增加持有人必須支付的費用。此外，我們可能無法提前通知持有者遵守適用的法律條款所需的任何修改或補充。

如果持有者在存款協議修改生效後繼續持有其美國存託憑證，將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止持有者提取由持有者代表的普通股(法律允許的除外)。

終止

我們有權指示託管機構終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，存款協議下的持有者權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在持有者請求取消其美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未清償的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)，存託機構將不再對持有人負有其他義務。

關於存託協議的終止，存託機構可獨立且不需要吾等採取任何行動，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他已存入證券，並將該等普通股和其他已存入的證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為該存託機構可能認為合理的條款和條件，但在任何情況下，均須滿足適用的登記要求。並由保管人收到支付保管人適用的費用和費用，並報銷保管人所發生的費用。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管機構將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。持有者可在正常營業時間內在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有者就與美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務及法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管機構對持有者的義務。請注意以下事項：

∎

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能疏忽或惡意。

∎

託管人不對任何未能執行投票指示、投票方式或投票效果承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事。

∎

對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給持有人的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許存款協議條款下的任何權利失效、及時性，託管人不承擔任何責任。(br}未確定任何行為的合法性或實用性，或未能確定該文件的內容或譯文的準確性，不承擔任何與投資普通股相關的投資風險，不承擔普通股的有效性或價值，不承擔任何因美國存託憑證所有權而導致的任何税務後果，不承擔任何第三方的信用責任，不承擔任何責任，不承擔存款協議條款下的任何權利失效的責任，不承擔任何責任。

∎

我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

∎

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而阻止、禁止或約束我們或託管證券的任何民事或刑事處罰或約束，吾等和保管人不承擔任何責任。(br}如果由於存款協議條款，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，吾等或託管人被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束。

∎

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權而承擔任何責任。

∎

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與Mereo或ADS所有者有利害關係的交易，存款協議中的任何條款都沒有義務花旗銀行向Mereo或ADS所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或者對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行核算。

賦税

持有者將負責美國存託憑證和美國存託憑證代表的證券應付的税款和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，持有者將對任何不足承擔責任。

託管人可以拒絕發行美國存託憑證；拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證；或者在適用持有人支付所有税費之前，以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，代表您獲得任何分銷的退税和減扣税款。但是，持有人可能被要求向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所要求的其他信息。持有者必須賠償我們、保管人和託管人基於為這些持有者獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。持有者可能需要支付兑換外幣的手續費和開支，如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的手續費和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

∎

在符合實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配是合法和實際的持有者。

∎

將外幣分配給合法可行的持有者。

∎

為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。

作為存款協議的一方，您不可撤銷在適用法律允許的範圍內，在因存款協議、任何ADR和存款協議中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利。

銷售給或通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上將根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議條款進行發行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議期限內，美國存託憑證可以在美國存託憑證交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施、私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式，按日出售。分銷協議將規定，銷售的任何美國存託憑證將以協商價格或與我們美國存託憑證當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關的確切數字

將籌集的收益或將支付的佣金目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的美國存託憑證，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的報價，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價購買美國存託憑證(ADS)，條件是延遲交付合同，該合同規定在未來某個特定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。

招股説明書補編還可能規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

任何被出售美國存託憑證進行公開發行和銷售的承銷商都可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

Mereo BioPharma Group plc截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的Mereo BioPharma Group plc的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永律師事務所的註冊營業地址是英國RG1 1YE雷丁福伯里路Apex Plaza。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產也位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國向我們或該等人士送達法律程序文件，或在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或該等人士的判決執行。

此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：

∎

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

∎

受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

目前，(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，儘管美國和聯合王國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約國。美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會在英格蘭和威爾士自動強制執行。英格蘭和威爾士法院將把在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金額判決視為訴訟本身的原因，並按照普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

∎

美國的判決是終局的和決定性的，在宣判它的法院是終局的和不可更改的，是確定的金額，目前它在美國是可以執行的；

∎

法院作出的判決不涉及處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 (或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎)；

∎

判決不是通過欺詐獲得的；

∎

判決不是在違反管轄權或仲裁條款後取得的，除非經被告或被告隨後提交法院管轄的同意；

∎

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”；

∎

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

∎

美國的判決不是通過將評估為補償所遭受損失或損害的金額加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，且不違反英國1980年《保護貿易利益法》第5條，或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施做出的判決，或者在其他方面根據英國法律是非法的；以及

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的法律程序，或如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還請注意，在任何執行程序中，判定債務人可以提出任何反訴，如果訴訟最初是在英國提起的，除非反訴的標的是有爭議的並在美國程序中被駁回。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果已將文檔作為註冊聲明的證物進行歸檔，我們請您參考已歸檔的文檔副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們在https://www.mereobiopharma.com.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用以下列出的文件以及我們可能對該等文件進行的所有修改或補充，以及在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前，我們可能根據《交易法》以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

∎

我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；

∎

我們於2020年9月29日、2020年10月1日和2020年10月19日向SEC提交的Form 6-K報告我們通過引用將其併入本招股説明書中；以及

∎

此外,我們在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據《交易法》提交給證券交易委員會的任何報告，以及我們在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中明確指明的納入註冊聲明的任何報告，以及我們在本註冊聲明生效日期之後、本次發售終止之前提交給證券交易委員會的所有表格20-F後續年度報告，以及我們隨後提交給證券交易委員會的任何表格 6-K報告或其中具體指明的部分引用本招股説明書構成的註冊説明書，應視為通過引用併入本招股説明書，並應自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受包含在此作為參考的文件中包含的信息和財務報表(包括其中的註釋)的全部限定。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，並應書面或口頭請求發送至以下地址：

Mereo BioPharma Group plc

卡文迪什廣場1號

四樓

倫敦，W1G 0QF

英國

電話：+44-333-023-7300

注意：投資者關係


	人均廣告		總計
公開發行價格	$	2.900	$	100,050,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.174	$	6,003,000
給我們的收益(未計費用)	$	2.726	$	94,047,000


BTIG		李約瑟公司

目錄

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