本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

根據第424(B)(3)條提交的 
 註冊號333-235818​

日期為2021年2月10日的招股章程副刊(以填寫為準)

    共享

普通股

我們正在發行我們普通股的      股票。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“EMKR”。2021年2月9日，我們普通股的最後一次出售價格為每股5.87美元。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”標題下描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買至多一股 股票。

承銷商預計將於2021年2月  左右在紐約交割股票。

賬簿管理經理

考恩

2021年2月  

 

目錄

 

 

關於本招股説明書副刊

本文件是提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息“合併”進來。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併到證券交易委員會的任何文件中包含的信息不同、不同或不一致，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這樣的陳述、保證和契約不應該被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

 

S-III

 

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商號以及通過引用併入本文或其中的文件可以不帶®和™符號引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與要約購買相關的要約，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於與要約出售或要約購買相關的要約或要約購買。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書的有關我們的業務、我們經營的行業和市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但我們沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Emcore”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Emcore公司及其子公司。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險，以及後續文件中反映的對這些報告的任何修訂(這些修訂均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格已經經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續經歷重大波動，這可能會導致對我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股價和類似Emcore的科技公司的股價一直波動很大。此外，股市最近普遍經歷了大幅波動。過去幾年，我們的股價經歷了顯著的價格和成交量波動，未來我們的股價可能會經歷大幅波動。無論我們的業績如何，我們普通股的價格可能會下跌，對我們普通股的任何投資的價值都可能會下降。此外，我們普通股的日交易量在歷史上一直相對較低。由於成交量處於歷史低位，我們的股東可能無法在不大幅降低我們普通股價格的情況下在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股的交易價格可能會受到非我們控制因素的影響，例如一般金融市場的波動，包括對持續的“新冠肺炎”大流行的反應；圍繞國內外經濟的不確定性；我們服務的市場的狀況和趨勢；對我們市場未來規模和增長率的估計的變化；金融分析師對我們業務、我們的競爭對手的業務或我們經營和競爭的行業的研究報告和建議的發表；市場估值或競爭對手收益的變化；法律或監管政策、做法或行動；我們的主要股東出售我們的普通股，以及我們普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加我們普通股的價值。進一步, 我們歷來將股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到股票價格波動的不利影響。我們股價的大幅下跌也可能會干擾我們在必要時通過股權融資籌集額外資金的能力，或者用我們的股票為戰略交易融資的能力。

投資者無法或被認為無法實現對我們普通股的投資收益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，因為這可能會限制我們留住客户、吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力。此外，在我們的股票價格波動之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。股票價格波動的上述和其他後果，可能會因宏觀經濟狀況而加劇，這些情況會影響市場，特別是我們的行業，可能會分散管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的購買者將立即感受到本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值被稀釋，因為

 

S-3

 

此次發行的普通股大大高於本次發售後緊隨其後的已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股 $ 的大幅稀釋。請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄”，以詳細討論您在本次發行中購買股票將產生的攤薄。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書附錄中題為“收益的使用”一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們將擁有相當大的酌情權來應用本次發行的淨收益。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

出售或可供出售我們普通股的大量股票可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售我們的大量普通股，包括在適用的禁售期和其他轉售法律限制到期之後，或者認為或跡象表明這些出售可能發生，可能會對該等股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。吾等與吾等的董事及行政人員已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除特定的例外情況外，吾等或彼等將不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券。這些鎖定協議影響了大約456,963股，佔我們普通股的1.5%，基於截至2020年12月31日的29,782,853股流通股。Cowen and Company，LLC可在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分出售我們的普通股和其他證券。我們任何董事和高管出售股票，或者認為或暗示可能發生這種出售，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

所有其他普通股流通股將不受限制地在公開市場自由交易。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。我們無法預測我們的主要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券未來可供出售的情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

未來出售我們的股權可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來和不時地尋求額外的資本。如果融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、收購股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使該等證券時經歷其所有權和百分比的稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。我們的任何發行或我們的證券持有人(包括我們的任何附屬公司)出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，如果持有我們大量普通股的一個或多個股東出於流動性或其他原因，在相對較短的時間內出售他們持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能導致我們現有股東的進一步潛在稀釋，並損害我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。

 

S-4

 

我們現有或潛在大股東的利益可能會與其他股東發生衝突，他們可能會試圖做出改變或獲得控制權，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的股東可能會不時進行委託書徵集、推進股東提案、獲得控制權或以其他方式試圖實現變革，包括通過直接就股東提案投票表決他們的股份。股東發起的對上市公司實施變革的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了我們董事會和高級管理層對商業戰略追求的注意力。此外，我們方向和領導力的不確定性可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。因此，股東競選活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

持續不確定的全球經濟環境以及全球信貸和金融市場的波動可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況仍不明朗。由於這些情況，我們的製造商、供應商和客户可能會遇到業務惡化、現金流短缺和難以獲得融資的情況，這可能會導致任何合同的執行中斷或延遲、客户採購減少或延遲、客户延遲或無法獲得融資購買我們的產品，以及客户破產。此外，資本和信貸市場的限制可能會限制我們的客户滿足其流動性需求的能力，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損，並減少他們對我們產品的需求，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。這種環境也使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。

新澤西州法律和我們的管理文件的某些條款可能會使收購我們的公司變得困難，即使這樣的收購可能對我們的一些股東有利。

我們的組織文件和新澤西州法律中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止公司控制權的變更，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•

規定董事可以在任何時候被免職，但只有在有權在為此目的召開的股東大會上進行的董事選舉中，至少有過半數已發行股本的持有人投贊成票的情況下，方可罷免董事；

​

•

規定我們的股東需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些部分，包括要求持有我們股本80%或以上的流通股的持有者批准，這些股東一般有權在某些企業合併的董事選舉中投票，除非這些交易符合某些公允價格標準和程序要求，或者得到我們三分之二的留任董事的批准；

​

•

授權發行優先股，不需要任何股東投票或分組表決，通常被稱為“空白支票”優先股，優先股的股份可以優先於我們普通股的權利；

​

•

限制可以召開特別股東大會的人數；股東無權召開特別股東大會；

​

•

建立股東必須遵守的提前通知要求，以提名人選進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

​

•

在董事選舉中不規定累積投票權；以及

​

•

規定通過662/3%的董事而不是股東的行動來填補我們董事會的空缺。

​

我們組織文件中的這些條款和其他條款可能會讓我們的董事會以多種方式影響我們股東的權利，包括讓股東很難

 

S-5

 

更換董事會成員。由於我們的董事會負責批准我們管理團隊成員的任命，這些規定反過來可能會影響任何更換目前管理團隊的嘗試。這些條款還可能限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。我們未來可能會採取其他措施，可能會推遲或阻止主動收購，即使收購是以溢價進行的，或者受到大多數非關聯股東的青睞。這些措施中的某些措施可能會在我們的股東沒有進一步投票或行動的情況下被採納，這可能會壓低我們普通股的價格。

新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全面影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2019年在全球範圍內爆發的冠狀病毒病(簡稱“新冠肺炎”)，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。持續的新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和傳播，新病毒株的出現，美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的疫苗接種努力和相關行動的影響，所有這些都是不確定的，超出我們的控制和無法預測。

根據美國適用的州和縣法令(一般免除基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員的強制關閉和命令)，我們在美國的生產設施繼續運行，以支持基本產品和服務，但要遵守適用的州和縣命令的限制和要求，這些限制和要求降低了我們的工程和運營團隊的效率。然而，工廠關閉或進一步的工作放緩或臨時停工可能會發生，在某些情況下，由於新冠肺炎的原因，我們的工廠和供應商的工廠沒有在全員情況下運行，這可能會產生更長期的影響，並可能推遲我們的開發努力和向客户交付。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。例如，由於新冠肺炎的情況，我們北京工廠的運營在2020年2月春節假期後額外停止了一週，可能會發生更多關閉事件。

此外，新冠肺炎疫情對某些有線電視模組和發射機製造設備的銷售和轉讓時間產生了負面影響，並可能對這些設備的銷售和轉讓產生進一步的負面影響。作為我們簡化運營並在有線電視激光和發射機產品線中轉向可變成本模式的努力的一部分，我們同意向Hytera通信(香港)有限公司(“Hytera HK”)和深圳Hytera通信有限公司(“深圳Hytera”，以及“買家”Hytera HK一起)銷售某些有線電視模塊和發射機製造設備的時間，這是我們努力簡化運營並轉向可變成本模式的一部分，我們同意將這些設備出售給Hytera Communications(Hong Kong)有限公司(以下簡稱“Hytera HK”)和深圳市Hytera通信有限公司(以下簡稱“深圳Hytera HK”)。供買方在泰國的一家制造廠為我們生產某些有線電視模塊和發射機產品時使用。設備的出售和轉讓將分三次獨立完成，其中一次發生在截至2019年12月31日的季度，另外兩次預計將發生在截至2021年12月31日的季度。新冠肺炎可能會進一步擾亂這些轉移的時間和完成，這可能會推遲我們對轉移這些設備的預期好處的認識，並可能擾亂我們對這些產品的製造活動。

如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法充分履行我們的合同，我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。如果新冠肺炎疫情持續時間延長，或者在受影響地區開始好轉後，新冠肺炎感染捲土重來，那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。

 

S-6

 

正如我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第1a項風險因素所述，我們依賴其他公司提供材料、主要組件和產品，並履行根據我們依賴這些第三方的大多數合同條款向客户提供的部分服務。由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商有時會暫時停止或限制運營，無法向我們交付零部件。例如，在截至2020年12月31日的季度，航空貨運和海關造成的延誤導致我們的業務中斷，而由於商業航空運輸量下降而導致的航空貨運能力持續短缺，有時會增加我們及時採購零部件的難度和成本。這些或類似的行動在未來可能會繼續下去，新冠肺炎事件造成的全球供應鏈中斷延長可能會影響我們履行合同的能力，如果我們不能實施替代方案或其他緩解措施，產品交付可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎，我們可能會看到我們某些產品線的客户訂單減少，這可能會對我們的收入、財務業績和現金流產生不利影響，並可能導致庫存減記和減值損失。我們的客户(其中許多是遠程辦公客户)在檢驗、驗收和付款方面的重大延誤也可能影響我們的收入和現金流，而目前對客户旅行的限制可能會影響訂單。例如，我們某些產品的資格測試由於客户工程人員短缺和他們使用設施的能力限制而繼續推遲。此外，對政府業務的限制也可能影響監管審批，如我們某些產品的國際銷售和交付所需的出口許可證。政府資助的優先順序可能會因新冠肺炎的成本而改變，這可能會對我們來自政府合同或分包合同的收入產生不利影響，對於此類合同，我們可能會遇到新項目的啟動或未來工作的授予或當前項目的時間表的延遲，以及為應對國家緊急情況而修改合同的不確定影響。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。如果我們需要籌集額外的資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，而且可能只有在可能因新冠肺炎而對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得額外的資本。我們還在監測新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計新冠肺炎不會對我們的資產造成任何實質性的減值，但與無形資產相關的銷售、收益和現金流的預期未來發生變化，低於我們目前的預測，可能會導致這些資產減值。

我們的業務和經營結果可能會繼續受到我們所在行業的總體經濟和金融市場狀況以及市場狀況的負面影響，這些狀況可能會增加影響我們業務的其他風險。

近年來，特別是在2020年，受新冠肺炎大流行的影響，世界金融市場經歷了重大動盪，導致可用信貸減少，信貸成本上升，證券價格極度波動，現有信貸條款可能發生變化，投資評級下調。這些情況對我們經營的行業的市場狀況產生了實質性的不利影響，導致我們的許多客户減少了他們的支出計劃，導致他們減少了現有庫存，減少了對我們產品的訂單，這反過來又對我們的收入產生了不利影響。我們無法預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間，無論是在全球範圍內還是在我們的行業內。經濟狀況可能會導致進一步的挫折，這些客户或其他客户可能會因此大幅削減資本支出，減少庫存，降低現有產品的生產水平，推遲推出新產品或下訂單，並接受由於經濟困難或其他原因而未向我們付款的產品的交貨。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。

 

S-7

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述以外的所有陳述，包括以“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等詞語、術語和短語標識的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

新產品、新功能或新技術的開發；

​

•

我們的技術和產品的預期特點、效益和應用；

​

•

我們的業務和經營市場的市場趨勢和變化，包括航空航天和國防市場以及有線電視行業；

​

•

我們的計劃、戰略和業務説明書，包括與我們的產品、技術、研發、銷售和營銷以及收購和其他增長機會相關的計劃、戰略和業務説明書；

​

•

我們的營運資金充足，需要或有能力獲得額外融資；

​

•

我們的產品在擴大的市場上取得的成功；

​

•

我們的客户和經銷商集中在一起；

​

•

全球經濟挑戰和全球健康危機；

​

•

競爭，包括我們的競爭能力和我們對競爭優勢的信念；

​

•

經銷商和客户的庫存水平；

​

•

客户訂購模式或交貨期和季節性的變化；

​

•

我們的積壓工作；

​

•

我們未來的合同義務；

​

•

銷售額和費用水平以及我們管理支出和估計未來費用、收入和運營需求的能力；

​

•

管理層判斷和估計變更的影響；

​

•

我們對國際業務的信念；

​

•

對任何法律程序的結果的預期，以及我們對第三方提出的索賠或訴訟(包括涉嫌侵犯專有權)採取足夠預防措施的能力；

​

•

外幣匯率波動的潛在影響；

​

•

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務結果的影響；以及

​

•

我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

​

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素包括但不限於：(A)有關新冠肺炎大流行的影響以及旨在減少其對我們業務和運營的蔓延的措施的影響的不確定性，這些不確定性正在發展且超出我們的控制範圍；(B)我們的產品市場快速變化，以及這些市場發展的不確定性；(C)我們歷史上對向有限數量客户銷售的依賴以及任何時期產品和客户組合的波動；(D)在將新產品商業化方面的延遲和其他困難。(E)新產品的失敗：(I)沒有實質性缺陷地按預期運行，(Ii)必須以可接受的產量、產量和成本製造，(Iii)必須合格並被我們的客户接受，以及(Iv)必須成功地與

 

S-8

 

(G)競爭對手的行動；(H)與適用法律和法規相關的風險和不確定性，包括適用税法和關税法規的變化的影響；(F)我們不是在國內生產的商品材料和專用產品部件的可用性和成本方面的不確定性；(G)競爭對手採取的行動；(H)與適用法律和法規相關的風險和不確定性，包括適用税法和關税法規的變化的影響；(I)與收購相關的風險，包括(1)SDI業務獲得的收入和淨經營業績可能達不到我們的預期，(2)SDI業務運營整合的成本和現金支出可能高於預期，(3)收購SDI可能產生我們無法從任何來源收回的虧損和負債，以及(4)我們可能無法從SDI收購中實現導航和慣性傳感產品線的足夠規模，需要採取額外措施。(J)與我們獲得資本的能力相關的風險；(K)與我們的某些製造業務從我們的北京工廠轉移到合同製造商工廠相關的風險；以及(L)本文或隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中描述的其他風險。

您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地討論了這些風險、不確定性和假設中的許多風險、不確定性和假設，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，標題為“風險因素”。其他警告性聲明或對可能影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險、不確定性和假設的討論也包含在我們通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中。吾等在本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，僅説明其作出日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

S-9

 

收益使用情況

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用此次發行淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、資產或技術，儘管我們目前還沒有這樣做的承諾或協議。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年12月31日的已發行普通股股數除以我們的有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為7753.5萬美元，或每股2.60美元，基於截至該日已發行的29,782,853股普通股。

在我們出售      普通股生效後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股 美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對投資者的每股 $ 立即稀釋，如下表所示：

如果承銷商全面行使從我們手中購買 額外股份的選擇權，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股 美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加每股 美元，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股 美元。

本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2020年12月31日的29,782,853股已發行普通股，其中不包括：

•

截至2020年12月31日，根據股權激勵計劃發行的已發行股票期權行使時可發行的普通股38,407股，加權平均行權價為每股5.2美元( )；

​

•

截至2020年12月31日，1,734,697個未授予的限制性股票單位(RSU)和1,472,000個未授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)；

​

•

根據股權激勵計劃為未來發行預留的637,303股普通股；

​

•

312,474股普通股，根據我們的ESPP預留供未來發行；以及

​

•

88,741股普通股，根據我們的高級管理人員和董事購股計劃，為未來的發行預留。

​

只要行使任何期權或根據我們的股權激勵計劃發行單位歸屬的限制性股票、新的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，根據我們的ESPP購買股票，或我們未來以其他方式發行額外的普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-11

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是對適用於非美國持有者(如本文所定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的一般性討論，這些考慮因素涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置權。本討論不涉及與此相關的美國聯邦所得税考慮的所有方面。本討論也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素，但以下規定的有限範圍除外。一般而言，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

​

•

如果 (1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則該信託就是信託。

​

本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第291221節所指的資本資產(通常，用於投資)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的任何後果(以下規定的有限範圍除外)，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃。權責發生制納税人遵守守則第451(B)節規定的特別税務會計規則的持有人、繳納替代性最低税額或聯邦醫療保險繳款税的持有人、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人、作為對衝、跨國或其他降低風險策略一部分持有我們普通股的持有人、轉換交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動型外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

S-12

 

不能保證法院或美國國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。

關於我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。任何此類分發也將以“FATCA扣留”為標題進行下面的討論。

支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，並滿足適用的證明和其他要求，以申請美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為它們實際上與此類非美國持有者的行為有關敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣的討論，一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税率(如守則中所定義)(或適用所得税條約可能規定的較低税率)徵税，如果非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税累進税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)徵税，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

​

•

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在處分的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在

​

 

S-13

 

在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)；或

•

我們的普通股構成了美國不動產權益，因為在這種處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然我們不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來會成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易，我們的普通股將僅被視為在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短5年期間內，直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者的美國不動產權益。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。不能保證我們的普通股將繼續按照上述規則在一個成熟的證券市場進行定期交易。

​

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，無論這種分配是否是美國聯邦所得税的股息，以及與此類分配相關的預扣税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免在適用的比率下對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免，則在普通股股息支付方面一般不會受到美國的後備扣繳；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則中定義的美國人。支付給需要繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，那麼信息報告而不是備份預扣將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式適用，即：

•

美國人(包括該人的外國分支機構或辦事處)，

​

•

以美國聯邦所得税為目的的“受控制的外國公司”，

​

 

S-14

 

•

某一時期總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業有關的外國人，或

​

•

如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國人，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥企業在美國從事貿易或業務。

​

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

FATCA扣繳

該守則、美國財政部條例和其他適用的指導，通常被稱為“特別提款權”，一般對支付給(I)“外國金融機構”​(如為此特別定義)的美國公司的股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息；以及(I)支付給(I)一家“外國金融機構”FATCA(如該機構的某些股權和債務持有人)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。除非(I)“非金融外國實體”​(定義見本守則)向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的主要美國所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息，或以其他方式有資格獲得豁免，否則不受本規則的約束(以及某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)，或(Ii)“非金融外國實體”(如本守則所定義)的扣繳代理人有資格獲得本規則的豁免，除非該實體向扣繳代理人提供證明其沒有任何直接或間接的主要美國所有者，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴)消除了FATCA可能對出售或以其他方式處置美國公司股票的毛收入預扣的可能性，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-15

 

承銷

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。Cowen and Company，LLC是幾家承銷商的代表，或稱代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承保人特定的責任，包括1933年證券法規定的責任，並支付承保人可能被要求為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“EMKR”。

承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選項。我們已經授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多 額外普通股的選擇權。這項選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們在扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股 $ 的優惠，向證券交易商發行普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

費用。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。我們還同意

 

S-16

 

向承銷商報銷高達3萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則第5110條，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、賣空、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

​

•

賣空是指承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

​

•

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

​

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市。與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第3103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，這種出價就必須降低。

鎖定協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，而該等交換、對衝或類似的協議或安排會直接或間接地將任何可轉換為或

 

S-17

 

未經代表事先書面同意，可交換或可行使任何普通股，期限為發行定價之日起90天。

該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，或(C)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“禁售”協議的當事人(除其他事項外，並受限制)：(A)進行某些饋贈，(B)進行某些家庭轉讓，(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人或其附屬公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，(D)如果當事人是公司、合夥企業，(D)如果該當事人是公司、合夥企業或其他商業實體，則允許該當事人向該當事人或其附屬公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，(D)如果該當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，與出售或轉讓當事人的所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權權益(視屬何情況而定)或當事人的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，在任何此類情況下，不是為了避免“鎖定”協議施加的限制而進行的，或在轉讓中向關聯公司轉讓而不是無價轉讓，(E)在本次要約之後出售在公開市場交易中獲得的股份，(F)根據交易法下的規則10b5-1建立交易計劃, (G)轉讓“出售至覆蓋”交易中的普通股，以全額或部分支付在結算或行使股權激勵計劃下的任何股權獎勵時需要支付或滿足的税款或預扣税款義務；及(H)以普通股進行交易，這些普通股是在行使本招股説明書附錄日期根據本公司股權激勵計劃授予的期權獲得的普通股。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

代表有權在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分地聯合發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，代表將考慮除其他因素外，持有者要求解除的理由、要求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況。

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法令》(金融促進)令(《金融促進)令》(下稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的人，以及(或)高淨值人士。(I)​(見《招股説明書規例》)(I)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人士

 

S-18

 

屬於法令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況的公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法(Financial Services And Markets Act)的涵義向英國公眾發售股份。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條的理解，該術語被理解為公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票，這些招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據下列豁免，可以在任何時間在該成員國向公眾發行股票。

A.

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

​

B.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

C.

在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，

​

惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及與吾等共同陳述、確認及同意其為招股章程規例第292(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股章程規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非其在成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，否則在該情況下，該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指2017/1129號條例(EU)。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，除其他外，包括：(I)在某些條件下，要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“面向投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者的數量，並可在指定的35家投資者之外購買證券。

 

S-19

 

投資者。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號規定除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

股票的電子要約、出售和分配。電子形式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

 

S-20

 

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由新澤西州羅斯蘭的Connell Foley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由DLA Piper LLP(美國)轉交給承銷商。

專家

Emcore Corporation截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的綜合財務報表，以及截至2020年9月30日的三年期間的每一年的綜合財務報表，均以引用的方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年9月至30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了財務會計準則委員會的會計準則編纂主題842，租賃，租賃的會計核算方法發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊提供的普通股股票的S-3表格登記聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略其中的一部分。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中遺漏。

我們必須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該站點地址為http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站www.emcore.com上訪問我們向SEC提交的文件。SEC網站和我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，對這些網站或任何其他網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年2月5日提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告；

​

 

S-21

 

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年12月16日、2021年1月13日和2021年2月10日提交；以及

​

•

我們於2020年12月8日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述，更新了我們於1997年2月26日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的描述(文件號：000-22175)。

​

我們還將根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券發售終止之日之間提交的，並以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期之後，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券發行終止之日之間提交給證券交易委員會的所有其他文件。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程中以引用方式併入但未隨本招股章程交付的任何或所有文件的副本。您可以免費向我們寫信到加利福尼亞州阿爾罕布拉的2015 W.栗子街，或致電(626)293-3400，索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書中作為展品的任何展品。您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.emcore.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此您不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書的任何信息，也不應考慮從本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書中

 

S-22

招股説明書

Emcore公司

$30,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時提出將本招股説明書中描述的證券單獨出售或以任意組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售本招股説明書中描述的證券，具體價格和條款將由我們在任何此類發行時確定。

本招股説明書介紹了可能適用於所發行證券的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供將提供的證券的具體條款。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券可由我們直接提供給投資者，或通過承銷商、交易商或其他代理提供，或通過這些方法的組合提供。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“EMKR”。任何招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有描述發售方法和條款的招股説明書附錄。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為“風險因素”的部分，以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月6日

 

目錄

 

II

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們根據註冊説明書可能提供的證券的一般説明，本招股説明書是該説明書的一部分。每次我們根據招股説明書出售證券(招股説明書是其組成部分)時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。

我們只對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售本招股説明書所述證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售本招股説明書所述證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“您可以找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”標題下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的術語“我們”、“Emcore”、“本公司”或其他類似術語是指Emcore公司及其合併子公司。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的網站是www.emcore.com。通過我們網站“投資者”部分的鏈接，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的報告和其他信息的任何修訂。在我們以電子方式將信息提交給證券交易委員會或向證券交易委員會提供信息後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。任何確定所發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在表格8-K的當前報告或其他已提交文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括附件，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

 

2

 

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用了以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的部分除外)：

•

我們於2019年12月10日向SEC提交的截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2019年10月30日、2019年12月26日和2020年1月6日向SEC提交的當前Form 8-K報告(關於第1.01項，僅展示第2.1和10.1項)，以及我們於2019年8月23日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告；以及

​

•

我們於2019年12月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述，該報告於2019年12月10日提交給SEC，更新了我們於1997年2月26日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的描述(文件號：000-22175)。

​

在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書之日或之後、在本招股説明書生效之前以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄下的所有證券發售完成之前，我們還將根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中所包含的信息作為參考納入(除非其中另有説明，否則視為已按照證券交易委員會規則提交的部分除外)。包括我們在財政年度結束後120天內提交給SEC的14A表上的最終委託書部分，這些部分將通過引用併入我們截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告的第III部分。任何此類文件中包含的信息將從該文件提交給SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文或其中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何隨附的招股章程附錄的一部分。我們會向每名獲交付招股章程(或代替招股章程的註冊通知書)的人士，包括任何實益擁有人，提供招股章程。, 免費提供通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所請求的文件中)。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們提出：

Ryan Hochgesang
副總裁兼總法律顧問
Emcore公司
2015西栗子街
加利福尼亞州阿爾罕布拉市91803
電話：(626)293-3400

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含《證券法》第227A節和《交易法》第221E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述尤其包括對我們未來業績的預測，這些預測包括在我們的交易所法案報告中，以及關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場的聲明中。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及這些術語和類似短語的類似表達或變體來識別。此外，有關未來事項的陳述，如我們預期的流動資金、新產品的開發、增強或技術、銷售水平、費用水平、對法律訴訟結果的預期，以及與非歷史性事項有關的其他陳述，都是前瞻性陳述。管理層提醒，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，可能會受到已知和未知的商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動水平和業績。, 我們的業務或行業所取得的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於：(A)公司產品市場的快速變化以及這些市場發展的不確定性；(B)公司歷史上對向有限數量客户銷售的依賴以及任何時期產品和客户組合的波動；(C)新產品商業化的延遲和其他困難；(D)新產品的失敗：(I)在沒有重大缺陷的情況下按預期表現，(Ii)必須以可接受的數量、產量和成本製造，(Iii)我們的客户必須合格和接受，以及(Iv)必須成功地與我們的競爭對手提供的產品競爭；(E)關於我們不是內部製造的商品材料和專業產品部件的可用性和成本的不確定性；(F)競爭對手的行動；(G)與適用法律和法規有關的風險和不確定性，包括適用税法和關税條例變化的影響；(H)與收購相關的風險，包括(I)從Systron Donner Inertial(“SDI”)業務獲得的收入和淨經營業績可能達不到我們的預期，(Ii)整合SDI業務的成本和現金支出可能高於預期，(Iii)收購SDI可能產生我們無法從任何來源收回的虧損和負債，以及(Iv)我們可能無法通過收購SDI實現導航系統產品線的足夠規模。, 這些風險和不確定因素包括：(I)與我們獲得資本的能力相關的風險；(J)與我們的某些製造業務從北京工廠轉移到代工工廠相關的風險；以及(K)在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中提到的其他風險和不確定因素，這些風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的後續定期報告以及任何招股説明書補編中予以修訂、補充或取代。

前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法所作的某些假設和分析。雖然這些陳述代表了我們對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和通過引用併入的文件中的所有前瞻性陳述都是根據我們在該日期獲得的信息，在這些陳述各自的日期作出的，隨後的事實或情況可能會與這些陳述相矛盾、排除、破壞或以其他方式無法支持或證實這些陳述。我們告誡您，在沒有考慮到與上述陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，不要依賴這些陳述。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

 

4

 

Emcore公司

Emcore Corporation成立於1984年，是新澤西州的一家公司。該公司於1997年上市，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為EMKR。Emcore是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是有線電視行業使用的激光器和光學子系統的製造商。Emcore開創了線性光纖傳輸技術，實現了世界上第一次直接通過光纖傳輸有線電視，今天是為寬帶通信、航空航天和國防市場提供先進混合信號光纖產品的領先供應商。我們寬帶通信產品核心的混合信號光學技術與我們的光纖陀螺和慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。隨着2019年6月收購導航系統提供商SDI，SDI利用石英MEMS技術為更大容量的陀螺應用提供了可擴展的基於芯片的平臺，Emcore通過SDI的石英MEMS陀螺和加速度計技術進一步擴大了其陀螺和慣性傳感器產品組合。

Emcore的總部和主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市2015W.切斯特納特大道，郵編：91803，我們的主要電話號碼是(626293400)，我們的網站是www.emcore.com.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

 

5

 

風險因素

投資我們的任何證券都有重大風險。在作出投資決定前，除本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載或以引用方式併入本招股説明書內的其他資料外，閣下應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”一欄所載的具體風險，因為該等風險因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告，以及在“風險因素”標題下所述的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

 

6

 

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售本招股説明書涵蓋的任何證券的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以將資金臨時投資於短期投資，包括有價證券。

 

7

 

股本説明

一般

以下是經修訂的“公司註冊證書”(“公司註冊證書”)和附例(“公司章程”)中與我們股本的重要條款有關的重要規定的摘要。本摘要的全文參考了我們的公司註冊證書和章程的全文，這些證書和章程作為展品包括在我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中，並於2019年12月10日提交給SEC。此外，新澤西州商業公司法(“NJBCA”)也可能影響我們的股本條款。

授權資本化

我們的法定股本包括：

•

5000萬股普通股，無面值(“普通股”)；

​

•

5,882,352股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

​

截至2019年12月6日，發行了約3580萬股我們的普通股，發行和發行了約2890萬股我們的普通股，沒有發行或發行任何優先股。

普通股

在任何當時已發行優先股持有人的相對權利、限制和優先情況下，我們普通股的持有人將有權獲得某些權利，包括(I)如果、當和如我們董事會宣佈的那樣，從合法可用於派息的資金中按比例分享股息，以及(Ii)在我們清算、解散或清盤的情況下，在償還債務和費用後，按比例分享合法可供分配的資產。我們普通股的每股流通股將使持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，而我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們普通股的持有者在選舉董事時沒有累積投票權，也沒有優先認購我們股本的額外股份的權利。

我們普通股的持有者將沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在不需要股東投票或類別表決的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多5882,352股優先股，並在任何該等類別或系列的優先股中設立和指定其決定的優先權、權力、優先以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

截至2019年12月6日，我們沒有流通股優先股。優先股的所有股票在發行時將是全額支付和不可評估的。

我們的公司註冊證書和附則條款以及NJBCA的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及NJBCA的某些條款，可能會使我們更難通過投標要約、公開市場購買、代理權競標或其他方式獲得控制權。以下概述的這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組我公司提案的人談判的能力的好處大於阻止收購或收購提案的壞處，因為除其他事項外，談判這些提案

 

8

 

可以改善他們的條款。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和NJBCA的適用部分。

公司註冊證書和章程的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能具有反收購效力。這些規定：

•

規定將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，直到最近分別對我們的公司註冊證書和於2018年3月生效的解密我們董事會的章程進行修訂，從我們的2021年年度股東大會開始全面分階段開始，我們某些董事的當前三年任期將一直有效，直到他們的本屆任期屆滿；

​

•

授權我公司董事會發行優先股，不需要任何股東投票或分組表決，通常稱為“空白支票”優先股，優先股的權利可以優先於我們的普通股；

​

•

在董事選舉中不規定由股東進行累積投票。根據累計投票，持有某一類別股份比例足夠高的小股東可能能夠確保選舉一名或多名董事；

​

•

規定，可隨時罷免董事，但僅限於出於原因，且僅在持有至少過半數我們已發行股本的持有者投贊成票的情況下方可，該股東有權在為此目的召開的股東大會上進行的董事選舉中投票；

​

•

規定，修改公司註冊證書和章程的某些部分需要我們股東的絕對多數票，包括要求持有我們股本80%或以上的流通股的持有者批准，這些股東一般有權在某些企業合併的董事選舉中投票，除非這些交易符合某些公允價格標準和程序要求，或者得到我們三分之二的留任董事的批准；

​

•

限制可以召開股東特別大會的人員；股東無權召開股東特別大會；

​

•

建立股東必須遵守的提前通知要求，以提名候選人進入我們的董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

​

•

規定通過662/3%的董事而不是股東的行動來填補我們董事會的空缺；以及

​

•

規定只有董事會決議才能更改授權的董事人數。

​

新澤西州股東保護法

我們必須遵守NJBCA第14A-10A條，也就是眾所周知的新澤西州股東保護法，這是一種反收購法規，旨在保護股東免受強制性、不公平或不充分的收購要約和其他濫用策略的影響，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與我們的董事會進行談判，以公平和公平地對待所有股東。在某些限制和例外的情況下，法規禁止公司的有利害關係的股東在五年內與公司進行業務合併，除非公司董事會在股東成為有利害關係的股東之前批准了合併。此外，但不限於五年的限制(如果適用)，新澤西州法規涵蓋的公司在任何時候都不得與該公司的任何利益股東進行業務合併，除非合併在利益股東的股票收購日期之前得到董事會的批准，該合併獲得該公司三分之二的有表決權股票的批准，而該公司並非由該利益股東實益擁有，或者該合併符合該法規規定的最低財務條款。

 

9

 

“有利害關係的股東”被定義為包括任何直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，以及在之前五年內任何時間擁有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的該公司的任何關聯公司或聯營公司。

“企業合併”一詞定義廣泛，除其他事項外還包括：

•

公司與有利害關係的股東合併或合併，或合併或合併後成為有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司的任何公司；

​

•

將公司資產總市值的10%或以上出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或該股東的任何關聯公司或聯營公司；或

​

•

向有利害關係的股東或該有利害關係的股東的任何關聯公司或聯營公司發行或轉讓公司股票總市值5%或以上的股份。

​

法規的作用是通過禁止收購方可能以犧牲少數股東利益為代價的交易，保護未投標、收購後的少數股東免受合併的影響，在合併中，他們將被“排擠”。該法規一般適用於根據新澤西州法律成立的公司，並且有一類股票在國家證券交易所註冊或交易，或根據交易法第212(G)節在SEC註冊。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“EMKR”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

10

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先債務證券。吾等將根據附屬契據發行任何附屬債務證券，而吾等將與附屬契據所指名的受託人訂立該附屬契據。我們已經提交了這些契約的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含正在發售的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。除非上下文另有要求，否則我們使用“契約”一詞既指優先契約又指從屬契約，以及指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

該契約將根據1939年的《信託契約法案》進行資格認證。我們使用“受託人”一詞來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行，每個系列的債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並在高級職員證書或補充契約中闡明。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，包括以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

發行的債務證券的本金總額以及該系列債務證券的本金總額的任何限制；

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款(如果有)；

​

•

任何一系列次級債務證券的從屬條款；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

利率(如果有的話)以及利率的計算方法；

​

•

受託人的身份；

​

•

計息日期、付息日期、付息記錄日期；

​

 

11

 

•

應支付債務證券本金(以及溢價，如有的話)和利息的一個或多個地點，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

​

•

任何強制或可選的兑換條款；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期(如果有)以及價格，以及任何此類回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

除本金外，該系列債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分；

​

•

如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

​

•

將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)；

​

•

如果債務證券的本金(和溢價，如有)或利息(如有)將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定該等付款的匯率；

​

•

如果債務證券的本金支付金額或利息支付金額可以參考一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額將以何種方式確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

就債務證券指定的託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或者其他代理人；

​

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或根據我們的選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

​

•

該系列債務證券中可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

此外，我們還將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於其中任何債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

 

12

 

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(作為託管人)的名義註冊的全球證券或託管人的指定人(我們將此類債務證券稱為“全球債務證券”)或適用招股説明書附錄中規定的以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)表示。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每種全球債務擔保都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非(I)託管銀行已通知我們，它不願意或無法繼續擔任該全球債務證券的託管銀行，或已不再具備按照該契約的要求行事的資格，並且我們未能在該事件發生後90天內指定繼任託管銀行；(Ii)如果我們自行決定不讓一種或多種全球證券代表這些證券，或者(Iii)存在任何其他情況，作為補充或替代，則不能以證書的形式發行該等證券的實益權益；或者(Iii)除非該託管銀行已通知我們它不願意或不能繼續作為該全球債務證券的託管銀行，或者該託管銀行已不再具備按照該契約的要求行事的資格，並且我們未能在該事件發生後90天內指定一位繼任託管銀行；或者除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

資產合併、合併、出售

契約一般規定，我們不得與另一實體合併或合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，無論是在一次交易還是一系列相關交易中，除非：(I)所產生的、尚存或受讓的實體(A)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及(B)通過補充契約明確承擔我們在債務項下的所有義務(Ii)緊接該交易生效後，並無任何失責事件(定義見此)，以及在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件的任何情況下，將不會發生並繼續發生，及(Iii)吾等將向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等綜合、合併或轉讓及該等補充契據符合該契約。

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

 

13

 

•

到期時該系列債務證券的本金或任何溢價違約；

​

•

吾等未履行或違反契約中的任何契約(上文所述的違約或與僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約有關的違約除外)，該違約在我們收到書面通知後90天內仍未治癒；

​

•

特定破產、資不抵債或重組事件的發生；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與一系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

如果任何系列債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(由某些破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付(或者，如果該系列債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)。(或，如果該系列債務證券是貼現證券，則該系列債務證券的本金不低於25%，則受託人或持有人可以書面通知我們(如果該系列債務證券是貼現證券，則可以書面通知受託人)宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付。該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果，除非該系列債務證券的加速本金及利息(如有)未獲支付。, 已按照契約規定治癒或免除。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的支付。

契約規定，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人將沒有義務履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該受託人就其履行該責任或行使該權利或權力而招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已書面要求受託人以其作為該契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償或擔保；

​

 

14

 

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60個月內未提起任何此類訴訟；以及

​

•

該系列未償還債務證券的大部分本金持有人在該60天期間沒有向受託人發出與書面請求不符的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務抵押品明示的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日)收到該債務抵押品的本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要高管、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的責任高級人員實際上知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責高級人員知悉該失責或失責事件後，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

增加系列債務證券擔保或者系列債務證券擔保；

​

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

確保債務證券的安全；

​

•

遵守任何適用的託管機構的適用規則或程序；

​

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎所有資產的條款；

​

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

做出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

​

•

遵守SEC的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

​

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

​

•

規定發行契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式和條款；以及

​

•

任何招股説明書附錄中陳述的某些其他原因。

​

我們還可以在徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數的持有人同意的情況下修改和修改契約，或者

 

15

 

修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券的本金金額；

​

•

降低或延長任何債務證券或該系列的利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少該系列債務證券的本金，或更改該系列債務證券的固定到期日，或減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額，或推遲該系列債務證券的償付日期；

​

•

降低該系列到期應付貼現證券本金；

​

•

免除對該系列的任何債務證券的本金或利息(如有)的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使該系列債務證券的本金或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中包括：(I)債務證券持有人有權收取債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款；以及(Ii)豁免或修訂；或

​

•

免除對該系列的任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的。

​

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。(br}除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券的本金金額至少超過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債券而發生的任何違約及其後果，但該系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

義齒滿意和解除

當出現下列情況之一時，該債權證對一系列債務證券不再具有進一步效力：

•

我們已交付受託人註銷該系列的所有未償還債務證券，但已銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的債務證券除外；

​

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，我們已不可撤銷地將全部美元或美國政府債務現金存入受託人作為信託基金，足以在到期或贖回時支付該系列的所有債務證券，包括該到期日或定出的贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金及任何溢價及利息；或者

​

•

我們已妥善履行了該系列債務證券條款中可能列出的任何其他清償和清償方式。

​

 

16

 

在每一種情況下，我們還將支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並向受託人提交一份大律師意見和高級人員證書，每一份證書均説明就該系列債務證券清償和解除債務的所有先決條件已得到遵守。

失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，我們將被解除債務，該款項將被以信託形式存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日，就該系列的債務證券作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以免除對契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充和補充契約中規定的任何附加契約的義務；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有)的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券的述明到期日，就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項；

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契諾失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；和

​

•

向受託人遞交一份大律師意見及一份高級人員證明書，每份證明書均述明該系列債務證券失效的所有先決條件已獲遵從。

​

 

17

 

治國理政

該契約和根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的其他法律條款的衝突)。

次級債證券從屬關係

次級債務證券將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。

 

18

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立於或與我們的普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可能附在我們的普通股、我們的優先股、債務證券或其他證券的股份上，也可能與我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，並會在招股説明書補充資料中註明與特定發行的認股權證有關的名稱。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

​

•

擬發行的權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱和條款，以及認股權證行使時可發行證券的數量；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

​

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，與權證的行權價格或所涵蓋證券數量的任何允許調整有關的條款；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將在切實可行範圍內儘快發行及交付行使該等權利時可購買的相關證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們會就餘下的認股權證發出新的認股權證。

 

19

 

在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(包括認股權證證書)的形式進行完整限定，該認股權證證書將描述所提供的一系列認股權證的條款，這些認股權證將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

 

20

 

權限説明

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將描述這些權利的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

確定哪些人有權參與權利分配的日期；

​

•

行使權利時可購買的標的證券的名稱、合計數量或金額以及行使價格；

​

•

正在發行的版權總數；

​

•

權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

​

•

未完成的權利數量(如果有)；

​

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利僅適用於美元，且僅以註冊形式行使。

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利協議形式進行完整的限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

 

21

 

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的主要單位的某些一般條款和條款。這些單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的這些單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定發行單位相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的單位協議形式(包括單位證書形式)進行完整的限定，該形式的單位證書將描述所提供的一系列單位的條款，並將提交給SEC並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。

 

22

 

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接提供給一個或多個投資者，包括通過特定的投標、拍賣或其他流程；

​

•

通過代理向投資者；

​

•

直接發送給座席；

​

•

通過經紀人或經銷商；

​

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

​

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；

​

•

通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，我們提供和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

每次發行證券的招股説明書副刊將列出發行條款和證券的分銷方式，並將指明任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

正在發售的證券的買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何公開發行價；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣或佣金或代理費等項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

招股説明書副刊中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

​

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

 

23

 

•

以協商價格。

​

與證券銷售相關的承銷商、交易商或代理人可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

我們根據招股説明書附錄出售的任何證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而其出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事或從事交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

 

24

 

法律事務

與證券發行和銷售相關的某些法律事務將由Connell Foley LLP為我們傳遞。

專家

Emcore Corporation截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表，以及截至2019年9月30日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年9月30日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。這份日期為2019年12月10日的關於截至2019年9月30日財務報告內部控制有效性的報告包含一段解釋性段落，其中指出，Emcore Corporation管理層在評估截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性時，排除了Systron Donner Inertial，Inc.(SDI)對財務報告的內部控制，這些內部控制佔Emcore公司及其子公司截至2019年9月30日和截至2019年9月30日的合併財務報表中總資產的25%和總收入的11%。我們的報告還排除了對SDI財務報告內部控制的評估。

Systron Donner Inertial，Inc.的財務報表出現在Emcore Corporation於2019年8月23日發佈的當前Form 8-K/A報表中，該報表已由獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據，以引用方式併入本文。

 

25

 共享

普通股

招股説明書副刊

賬簿管理經理

考恩

                 , 2021