依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-250844

招股説明書副刊
(至2020年12月2日的招股説明書)

1176,500股

Idea Power，Inc.

普通股

我們提供 1,176,500股我們的 普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為 “IPWR”。2021年2月5日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股22.47美元。

截至2021年2月5日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為9630萬美元，這是根據 根據S-3表格I.B.6一般指示計算的我們普通股在2021年2月4日在納斯達克資本市場公佈的收盤價計算得出的。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁、隨附招股説明書第5頁的“風險因素”以及通過引用併入本文和其中的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲“承保” 。

普通股預計將在2021年2月11日左右交割。我們已授予承銷商為期30 天的選擇權，可以額外購買176,475股我們的普通股。如果 承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為1,610,040美元， 扣除費用前給我們的總收益為21,390,535美元。

獨家簿記管理人

標杆公司

本招股説明書增刊日期 為2021年2月8日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提交給美國證券交易委員會( 《證券交易委員會》)的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書是我們使用“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， “SEC”)的。本文檔分為兩部分。第一部分是本 招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文檔，其中描述了本次 發售的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多一般信息。我們建議您在購買本 招股説明書補充條款下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和此處的 文檔。本招股説明書附錄可補充或更新隨附的招股説明書 以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄 中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述或其中通過引用併入的任何文件中所述的 在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為 修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含提交給SEC的註冊 聲明中提供的所有信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書。, 在您做出投資決定之前，請連同下面在“哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併的信息”中描述的其他信息

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述， 承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此發售的證券的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己，並遵守 與發行本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何美國境外的免費撰寫的招股説明書有關的任何限制，並遵守 任何與此相關的限制。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有商標、 服務標記和商號均為其各自 所有者的財產。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“理想力量” 和“公司”均指Idea Power Inc.。術語“您”指的是潛在投資者。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A節、 和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節規定的前瞻性表述。前瞻性陳述 提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯 。您可以通過在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文檔中搜索諸如“近似”、 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或 其他類似表述，找到許多(但不是全部)此類陳述。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、應用、客户、 技術、預期產品的未來表現或結果、費用和財務結果有關的陳述。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗 和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自作出之日起作出。我們不承擔公開更新 或修改本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或本文及其中通過引用併入的文件中包含或引用的任何前瞻性陳述的義務。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

危險因素

投資於 我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮以下風險和不確定因素，以及在隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素。如果本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中描述的任何風險實際發生， 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們或 目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本説明書 和其中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及標題為“關於前瞻性陳述的告誡 陳述”下的信息。

與本次發行和我們的 普通股相關的風險

我們在使用此次發售的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將 擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴我們 管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。 我們的管理層可能不會以最終 增加您的投資價值的方式使用這些收益或我們現有的現金。如果我們不將此次發行的淨收益或現有現金 用於提升股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股 ，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。如果我們未來發行更多股權證券，您將經歷進一步的 稀釋。

由於我們普通股的價格 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值， 您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。 我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為280萬美元，或每股0.95美元，基於2020年9月30日已發行的2975,388股普通股，約為620萬美元。在2020年10月1日至2021年2月5日權證行使生效時進行調整。 根據每股17.00美元的公開發行價，在扣除承銷折扣 和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們進一步調整的有形賬面淨值約為2450萬美元，或普通股每股約4.48美元。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股12.52美元的稀釋 。有關您在此次發行中購買普通股將 產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

此外，我們還有大量未償還的股票期權 。鑑於已發行股票期權可能被行使、結算或轉換 或其他已發行的股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。看見-未來有資格出售的股票 ，包括可行使為我們普通股股票的認股權證和期權，可能會對我們的 現有股東造成稀釋，並可能對我們普通股的市場產生不利影響。“此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前 或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力 。看見-籌集額外資本可能會對您或我們的現有股東造成稀釋，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們技術的權利。

未來有資格出售的股票，包括可轉換為我們普通股的認股權證和期權，可能會對我們現有的股東造成稀釋， 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券 變得更加困難。

截至2021年2月5日，我們有4,312,920股已發行普通股，以及(1)253,828股我們的普通股 在行使我們已發行的預融資B系列認股權證時可以每股0.001美元的行使價發行，以及 (Ii)為了A系列權證的某些持有人的利益而暫停持有的202,151股普通股 這些股票包括在我們的每股收益和基本收益的計算中根據證券法第144和701條、各種歸屬協議、我們的內幕交易政策和/或任何適用的10b5-1交易計劃，我們的關聯公司和員工實益擁有的股票 必須遵守成交量和其他限制。 並非由我們的關聯公司和員工實益擁有的股票通常可以在公開市場上自由出售，但在某些 情況下受規則144的限制。

截至2021年2月5日，我們有1,648,336股潛在稀釋股已發行，包括為A系列權證的某些持有人利益而擱置的我們 普通股的202,151股，以及我們的 普通股中的253,828股，可在行使我們的已發行預融資B系列認股權證時以每股0.001美元的行使價發行，每種情況下，在我們計算每股收益時，這些股票都被視為普通股流通股。如果我們的股價 上漲，既得期權或權證的持有者可以行使他們的期權和/或認股權證，並出售大量 股票。任何大量出售我們普通股的股份都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

我們、我們的高管 和董事已同意，除特定的例外情況外，不(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何 購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有 實益擁有的任何普通股的權利或認股權證(該術語在《交易法》第13d-3條中使用)，(I)不(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何 購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有的任何普通股。或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他證券 換取普通股，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何 此類交易將通過交付普通股或我們的其他 證券的方式結算

此限制在本招股説明書補充日期後第九十(90)天普通股交易結束後終止 。

這些鎖定協議 影響到截至本招股説明書附錄日期的約6647股我們目前已發行的普通股。我們任何高管或董事的股票銷售 都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

我們過去沒有支付股息，目前也沒有支付股息的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資 ，在我們有收益的範圍內，以營銷我們的產品並支付運營成本，否則 將變得並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。 因此，只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)才能為股東帶來回報。 我們不能向您保證，我們在任何時候都會產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的 持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

籌集額外資本可能會對您或我們的現有股東造成 稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來尋求額外的 資本。 如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本， 您的所有權權益和我們現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，從而對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們通過舉債融資 籌集資金，則可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如 招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係 或與第三方的許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者按對我們不利的 條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、 減少或終止我們的開發和商業化努力。

我們普通股的公開市場可能會波動。這可能會影響我們的投資者出售股票的能力以及他們出售股票的價格 。

我們股票的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是 上漲還是下跌。除其他因素外，我們的股票價格可能會受到以下因素的重大影響：

此外，最近 年，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這種廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您 的投資可能會蒙受損失。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1840萬美元(如果承銷商行使其購買額外股票的選擇權 ，則約為2110萬美元)。

我們目前打算 將此次發行的淨收益用於我們的B-TRAN™半導體技術的商業化和開發 以及一般公司和營運資本用途。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定 本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對此類 收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表 列出了截至2020年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀下表中所列的 數據以及我們截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析”，其中包括相關注釋，該報告通過引用 併入本招股説明書附錄中。

(1)有關我們的權證自2020年10月1日以來行使的更多信息，請參閲招股説明書 補充摘要-最新發展-認股權證演習。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們普通股的 股，您的所有權權益將立即稀釋。攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的進一步調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為280萬美元，或每股普通股0.95美元，基於截至該日已發行普通股的2975,388股 。截至2020年9月30日，本次發行中普通股發行和出售前的調整後有形賬面淨值 約為620萬美元，或每股普通股1.44美元，這反映了我們在2020年10月1日至2021年2月5日期間行使已發行認股權證 時發行了1,319,998股普通股，總收益約為340萬美元(“調整”)。

在 以每股17.00美元的公開發行價出售本次發行的1,176,500股普通股後，扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的進一步調整有形賬面淨值約為2450萬美元，或每股普通股約為 4.48美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值經進一步調整後立即增加 每股3.04美元，對按公開發行價參與此次發行的投資者立即稀釋 每股12.52美元。

對新投資者的每股攤薄 是通過從新投資者支付的每股公開發行價 中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄(假設承銷商 沒有全面行使購買額外股份的選擇權)：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股17.00美元的公開發行價購買額外176,475股普通股 ，則本次公開發行後進一步調整後的有形賬面淨值為每股4.84美元，相當於向現有股東增加了每股3.40美元的調整有形賬面淨值，並立即稀釋了本次 公開發行的投資者的調整後有形賬面淨值每股12.16美元。 如果承銷商全面行使選擇權，以每股17.00美元的公開發行價購買額外176,475股普通股 ，則本次公開發行後的進一步調整有形賬面淨值 將為每股4.84美元，相當於向現有股東增加了每股3.40美元的調整有形賬面淨值，並立即稀釋為每股12.16美元

上表和討論 基於截至2020年9月30日的2,975,388股已發行普通股，不包括截至該日期的每種情況 ：

股利政策

我們從未就我們的股本申報 或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，在可預見的未來不會支付任何 股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定， 取決於適用法律，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求 、合同限制(如管理本公司負債的協議條款)、一般業務條件、 以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

我們的普通股説明

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明 ”。

物質美國聯邦收入 税收後果

以下是收購、擁有和處置我們普通股的重大 美國聯邦所得税後果摘要。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出 收購、擁有和處置我們普通股的所有潛在美國聯邦所得税後果。除以下特別説明外，本摘要 不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有者可能影響其美國聯邦所得税後果的個人事實 和情況。

因此，本摘要不打算 也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或税務建議。每個持有人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的 税務顧問 。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(IRS)對收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。此摘要對IRS沒有 約束力，也不排除IRS採取與本摘要中的立場不同或相反的立場 。

當局

本摘要基於截至本摘要日期 修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)、法規、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會更改(可能會追溯)，或者可能會受到不同的解釋，從而導致 美國聯邦税收考慮因素與以下概述的不同。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“U.S. Holder”是指根據本招股説明書附錄收購的我們普通股股票的實益所有人，即出於 美國聯邦所得税的目的：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國 持有人”是指根據本招股説明書附錄收購的普通股的實益所有人，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。 非美國持有者應查看下面“非美國持有者”標題下的討論以瞭解更多信息。

受美國聯邦所得税特別規定約束的持有者

本摘要僅涉及持有本公司普通股作為守則第1221節所指資本資產的個人或 實體(一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要不涉及根據持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法適用於受特殊待遇的持有者 的美國聯邦所得税的所有方面，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易員；受監管的投資公司；美國僑民或前美國長期居民；根據《準則》第451(B)節，為美國 聯邦所得税目的而要求將應計收入的時間與其財務報表一致的人員；作為跨境交易一部分持有我們普通股的人員、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資；因建設性 出售而持有我們普通股的人員；房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者； 因行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價而收購我們普通股的持有人 ；或“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的持有人。 受本守則特別規定約束的持有人(包括上述持有人)應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的 税務顧問 。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要不涉及對任何此類 所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人 應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税或收購持有者的非美國税收後果， 我們普通股的所有權和處置。每個持有者應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税和收購的非美國税收後果、 我們普通股的所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

關於我們普通股的股份分配

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。 如果我們在未來支付現金股息，普通股股票的此類分配通常將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，範圍為我們截至發生分配的納税年度結束時的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定 )。如果滿足一定的持有期和其他 要求，某些非公司美國持有人收到的股息 可能有資格按優惠税率納税。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為在美國持有者調整後的股票税基範圍內的資本返還 ，此後將被視為出售或交換此類股票的資本收益 ，這些收益將根據以下標題“出售或其他應納税的普通股 處置”中討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能有資格獲得股息 收到的扣除，但受適用的限制。

出售或其他應税處置我們普通股 股票

在出售我們普通股的其他應税處置 時，美國持有者一般將確認等於 (I)從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股股份中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)的資本收益或損失。如果美國持有者在應税處置時持有我們普通股股票的時間超過一年 ，則此類資本損益 將是長期資本損益。某些非公司美國持有者(包括 個人)認可的長期資本收益可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受《守則》的限制。

被動收入附加税

收入超過特定門檻的個人、遺產和某些信託 將被要求為“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中包括 紅利和處置財產(某些行業或企業持有的財產除外)的淨收益。 美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置我們普通股股票的影響(如果有) 。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求通常 將適用於我們普通股股票的股息支付，以及向美國持有人出售我們普通股股票的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或 如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備份預扣將適用於這些付款 。備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，一般將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

非美國持有者

關於我們普通股的股份分配

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。 如果我們將來對普通股支付現金股息，則此類分配將按以下方式繳納美國聯邦所得税 。

我們普通股 股票的現金分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累計的 收益和利潤中支付，這是根據截至我們發生分配的納税年度結束時的美國聯邦所得税原則確定的 。超過當期和累計收益和利潤的分配將適用於我們普通股的非美國 持有者納税基礎，並在一定程度上減少該分派，任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的資本利得 ，並按以下標題“出售 或我們普通股的其他應税處置”中描述的方式納税。

支付給非美國持有人的任何股息 根據上述規則構成我們普通股的股息， 應按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。 然而，實際上與非美國股東在美國境內進行交易或業務有關的股息 ，如果適用所得税條約，則應扣繳美國聯邦所得税。 但是，如果股息與非美國股東在美國境內的交易或業務活動有效相關，且在所得税條約適用的情況下， 應按適用的所得税條約規定的税率預扣美國聯邦所得税。 但是，如果股息與非美國股東在美國境內的交易或業務活動有效相關，則在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構，將不會 繳納此預扣税，而是按適用的個人 或公司税率繳納美國聯邦所得税(以淨收入為基礎) 或公司税率。非美國持有者通常必須提交美國國税局表格W-8ECI，證明 此類股息與持有者在美國的貿易或業務有效關聯，以便有效關聯股息 免徵此預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯股息都可能被 按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的“分支機構利得税”。

持有本公司普通股 股票的非美國持有者如有權並希望就一般收到的股息要求適用條約費率的利益(並避免後備扣留)，必須(I)填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的 替代表格)，並進行某些證明，以確定其作為非美國人的身份及其 享有條約利益的權利，或滿足適用的美國財政部法規的相關認證 要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者 ，它們是實體而不是個人。

在支付股息之前，必須滿足上述認證要求 ，並且可能需要定期更新。根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款 。

出售或其他應税處置我們普通股 股票

一般而言，持有本公司普通股 的非美國持有者在出售或以其他方式處置本公司普通股時獲得的收益不需繳納美國聯邦所得税 ，除非：(I)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，並且在適用税收條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構(在 這種情況下，適用以下特別規則(Ii)對於個人的非美國持有人，該 持有人在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件 ，在這種情況下，收益將被統一的30%的税率或適用的所得税 税收條約規定的税率降低，即使該個人不被視為美國居民，也可以由美國來源資本損失抵消。 或(Iii)除某些例外情況外，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，因為“守則”第897(C)節對 一詞進行了定義，在截至我們普通股的處置日期或持有者持有我們普通股的日期 或持有者持有期的五年期間內，以較短的時間為準。

我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。

以上(I)中描述的任何收益將 按適用的個人或公司税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者 是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其 美國貿易或業務有效相關的部分，經某些調整後，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税” 。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和 每個非美國持有人報告我們普通股股票支付給該持有人的股息金額以及就此類股息預扣的税款(如果有) ，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類 股息和任何扣繳的信息申報單的副本。此外，除非符合適用的認證要求，否則支付給非美國 持有人的股息可能會被備用扣繳。

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股的收益 的支付將受信息 報告和後備扣繳的約束，視情況而定，除非非美國持有者在偽證處罰下證明其不是美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是美國人) 或持有者以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供了所需的 信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為該持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”)

通常稱為《外國賬户税收合規法及相關指南》或FATCA的立法，一般將對支付給(I)外國金融機構(如立法中明確定義的)的任何“可扣繳款項”(定義見下文)徵收30%的美國聯邦預扣税 ，無論該外國金融機構是受益者還是中間人， 除非該外國金融機構同意核實， 報告並披露其美國“賬户”持有人(如立法中明確定義的 )並滿足某些其他指定要求，或(Ii)非金融外國實體，無論 該非金融外國實體是受益者還是中間人，除非該實體提供證明 付款的受益者在美國沒有任何主要所有者，或提供每個此類主要美國所有者的姓名、地址和納税人身份信息 每個此類主要美國所有者的姓名、地址和納税人身份信息以及某些其他指定要求。在某些情況下，相關外國 金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守 本規則。根據最終法規和其他當前的指導，“可扣留付款”通常包括我們普通股股票的股息 ，以及(受下文討論的擬議財政部法規的約束)出售我們普通股股票的毛收入 。擬議的財政部條例取消了FATCA對毛收入支付的扣繳。納税人 可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈，但此類財政部法規可能會 發生變化。請投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於 他們對我們普通股的投資。

承保

關於此次發行，我們將與Benchmark Company，LLC簽訂承銷協議。下面指名的承銷商 已同意在堅定承諾的基礎上，以公開發行價減去本招股説明書附錄封面 上所列承銷折扣，從我們手中購買與其名稱相對的 普通股數量。

承銷協議將規定，如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買本招股説明書附錄 提供的所有普通股，但超額配售選擇權涵蓋的普通股除外。 承銷商在股票發行時、發行時和接受時發行股票，並由其接受，但受多個條件的限制。這些 條件包括，除其他事項外，不得發佈暫停註冊 聲明生效的停止令，以及SEC未為此發起或威脅任何訴訟程序。此外， 根據承保協議，承銷商的義務取決於承保協議中包含的習慣條件、 陳述和保證，例如承銷商收到 高級職員證書和法律意見。

承銷商或者部分證券交易商可以電子方式發放招股説明書。

超額配售 選項

我們已向承銷商授予 30天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以承銷商向我們購買的其他股票相同的條款購買最多176,475股我們的普通股，承銷折扣和佣金以彌補超額配售(如果有)。承銷商可僅出於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)的目的而行使選擇權 。在行使 選擇權的範圍內，承銷商必須購買與其最初的 購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

承銷商賠償

除本招股説明書附錄中披露的 外，承銷商沒有也不會收到金融行業監管局(FINRA)根據其公允價格規則認為是承銷補償的任何其他補償項目 或與本次發行相關的費用 。

折扣

承銷折扣 等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣 是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以每股15.81美元的價格將 普通股出售給承銷商。

下表 顯示了向承銷商支付的每股價格以及承保折扣和佣金總額。這些金額見 假設承銷商購買額外普通股的選擇權沒有行使和全部行使的情況。

(1)代表承銷 公開發行價7.0%的折扣。

費用

我們 已同意向承銷商支付或補償承銷商與此次發行相關的某些自付費用，包括承銷商外部法律顧問的費用和開支，承銷商為此次發行實際負責的 “路演”費用，與收到紀念品和豐厚墓碑相關的費用，承銷商使用Ipreo詢價、招股説明書跟蹤和合規的費用 。 我們同意向承銷商支付或補償與發行有關的某些自付費用，包括承銷商外部法律顧問的費用和開支、承銷商實際負責的發行路演費用、與收到紀念品和豐厚墓碑相關的費用、承銷商使用Ipreo詢價、招股説明書跟蹤和合規的費用 。與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的費用和支出 。我們估計，不包括承銷 折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為250,000美元。已支付的所有費用均可退還給我們，但實際發生的費用不超過 。如果發行未完成，我們將負責承銷商的自付費用。

禁售協議

我們已與承銷商 達成協議，未經Benchmark Company，LLC事先同意，我們不會直接或間接出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或以其他方式處置或訂立 任何可能導致處置任何普通股或可轉換為、可交換 或可為任何普通股行使的證券的交易(不包括行使某些認股權證和或目前已發行和可行使的期權 )。 我們已與承銷商達成協議，在未經Benchmark Company，LLC事先同意的情況下，我們不會直接或間接出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進行 任何交易。

我們的高管 和董事已同意，在本次發售之日起90天內，除特定的有限 例外情況外，不會發售、出售、處置或對衝任何普通股股票。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者 賠償承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

穩定化

與本次發行相關的 承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票 ，其出售的股票數量超過承銷協議規定的義務購買量，從而在我們的普通股中建立空頭頭寸。 空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的 股票數量不超過其在超額配售 期權中可能購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配售選擇權中的股票數量。 平倉或穩定承銷商可能在公開市場上競購股票的每股價格 。承銷商還可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。在 確定股票來源以平倉時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的我們普通股的價格 與其可能通過超額配售期權購買股票的價格 。如果承銷商賣出的股票超過超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，或者是裸露的 空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心我們普通股在公開市場上的價格在定價後可能會受到下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

最後， 承銷商可以競購做市交易中的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

上述交易可能使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格的價格。保險人不需要從事這些 活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克或其他地方進行。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其附屬公司可以在緊接本次發行開始銷售之前在納斯達克進行我們普通股的被動市場交易， 根據交易法下M規則第103條的規定。 規則103一般規定以下規定： 在本次發行中，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其附屬公司可以在緊接本次發行開始銷售之前在納斯達克進行我們普通股的交易。 規則103一般規定：

被動 做市可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於其他情況下可能佔主導地位的水平 ，如果開始，可能會隨時停止。

承銷商預計對任意賬户的銷售額不會超過提供的普通股總數的5% 。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IPWR”。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過此次發行的 承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是 本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

其他關係

承銷商已通知我們，它預計不會確認將本招股説明書附錄提供的股票出售給 其行使自由裁量權的任何賬户。承銷商及其附屬公司未來可能在與我們或我們的 附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們將來可能會從這些交易中獲得慣常的手續費和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

限售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行股票，或 擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與我們或股票有關的任何其他材料， 任何司法管轄區需要為此採取行動。因此，不得直接或 間接提供或出售股票，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用法律、 規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區 分發或發佈與股票相關的任何其他材料或廣告。

法律事務

本招股説明書附錄提供的 普通股的有效性將由Perkins Coie LLP傳遞。謝潑德，Mullin，Richter&(Br)Hampton LLP，紐約，將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表 以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表均通過引用併入本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書和註冊説明書中的其他部分以獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.的報告為依據 以會計和審計專家的身份在提供該報告時以引用方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及對這些報告的修訂。 我們向SEC提交報告或向SEC提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 和對這些報告的修訂。這些報告以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快 在我們的公司網站www.idealpower.com上免費獲取 。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料的副本都可以在www.sec.gov上獲得。上述網站 地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站(或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分進行引用。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代此 信息。我們將以下列出的文件和隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件合併為參考文件，直到我們出售本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書提供的所有證券為止(不包括被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)：

您可以通過寫信或致電至以下地址，免費索取這些文件的 副本(文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在 文件中)：Idea Power Inc.，4120Freidrich Lane，Suite100，郵編：78744，電話：(512264-1542.)(512264-1542.，4120Freidrich Lane，Suit100， Austin，Texas，78744，電話：(512264-1542.)2641542.

招股説明書

$25,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時 在一個或多個產品中以任意組合提供和出售總計25,000,000美元的普通股、優先股、認股權證 和單位。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一份或多份附錄中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。 證券可能會連續 或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理出售給或直接出售給投資者。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPWR”。2020年11月19日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價為每股7.90美元。

截至2020年11月20日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為2120萬美元 ，這是根據我們普通股在納斯達克2020年11月19日的收盤價計算的，這是根據S-3表格I.B.6的一般指令 計算的。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。S-3表格 在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內。根據表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，除非我們的公開流通股增至7,500萬美元或更多，否則我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售任何價值超過我們的公開流通股的三分之一的證券 。

投資我們的 證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁 上的“風險因素”，以及通過引用合併於此的文件中的“風險因素”，幷包含在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。 根據本招股説明書的註冊流程，我們可以在 一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們發售本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書 附錄，其中將描述所發售證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供 份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的有關該發售的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。 視情況而定。本招股説明書並不包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。 在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，同時 還應仔細閲讀以下“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息

我們沒有授權 任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

您應假設 本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息截至各自封面上的 日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔 的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。對於本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代，條件是 招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或視為在本招股説明書中併入或視為納入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息 ”。

本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包括的所有 商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產 。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“理想力量” 和“公司”均指Idea Power Inc.。術語“您”指的是潛在投資者。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，以及通過引用併入本文的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案” 和“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節( “交易法”)規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以根據這些陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別 這些陳述。您可以通過在本招股説明書中查找“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“ ”預計、“”估計“”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這些陳述。任何適用的招股説明書 附錄和通過引用併入本文和其中的文件，以及通過引用併入本文的文件。具體地説，這些陳述包括與未來行動、預期產品、應用、客户、技術、預期產品的未來績效或結果、費用和財務結果有關的陳述。這些前瞻性聲明會受到 某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的 預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設，是截至作出日期作出的。我們不承擔 公開更新或修改本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中包含或合併的任何前瞻性陳述的義務。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

我們公司

Idea Power位於得克薩斯州奧斯汀 。在2018年4月之前，我們主要專注於使用我們名為電源分組交換架構™或PPSA™的專有技術設計、營銷和銷售電力轉換 產品。PPSA™是一種電源 轉換技術，在尺寸和重量等關鍵產品指標上對現有電源轉換技術進行了改進 ，同時提供內置隔離以及雙向和多端口功能。PPSA™利用標準化硬件和 特定於應用的嵌入式軟件。我們的產品設計用於併網和離網應用，重點是太陽能+儲能、微電網和獨立儲能應用。公司的主要產品是30千瓦 電源轉換系統，包括2端口和多端口產品。

2018年4月，我們將 重新調整為兩個運營部門：電源轉換系統部門，以繼續將我們的PPSA™技術商業化；以及B-TRAN， ，以開發我們的雙向雙極晶體管(B-TRAN™)固態開關技術。

2019年1月，我們的 董事會(“董事會”)批准了一項戰略轉變，將重點放在我們的B-TRAN™ 技術的商業化上，並計劃在我們為我們的電源轉換系統部門和PPSA™技術找到買家 的同時，暫停進一步開發和銷售電源轉換器系統(PPSA™)。2019年9月19日，我們完成了電源轉換系統部門的出售，現在完全專注於我們的B-TRAN™技術的進一步開發和商業化。

我們於2007年5月17日在德克薩斯州成立，並於2013年7月15日轉變為特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀100套房Freidrich Lane 4120Freidrich Lane，郵編78744，電話號碼是(512264-1542)。我們的網站 地址是www.idealpower.com。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息 不是本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分引用 。

危險因素

投資我們的 證券涉及風險。在購買任何 我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素” 一節中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中通過引用併入的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中的其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性 也可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們打算將出售本招股説明書下我們提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資債務、收購、 營運資本、資本支出以及證券的回購或贖回。我們將保留對出售我們提供的任何證券的淨收益分配 的廣泛自由裁量權。

股本説明

以下對我們股本的説明 僅供總結。本描述基於我們至今已修訂的公司註冊證書 (我們的“公司註冊證書”)、我們的指定優惠證書、 A系列可轉換優先股的權利和限制(我們的“指定證書”)、我們的章程(我們的“章程”)以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款 。 本摘要並不完整。您應閲讀我們的公司註冊證書(包括其修訂證書)、 我們的指定證書和我們的章程，作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書的證物，其中包含了對您非常重要的條款。

法定股本和未償還股本

我們的 註冊證書規定，我們可以發行最多5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股 優先股，每股票面價值0.001美元。我們的授權優先股中有3,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)。截至2020年11月19日，我們 已發行普通股2975,388股，沒有優先股。

普通股

我們 普通股的每位持有者有權為其名下的每一股已發行普通股投一票。普通股持有人無權 累計投票選舉董事，這意味着持有我們普通股多數流通股的持有人將有權選舉所有參選董事。

本公司普通股的持有者 有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，該等股息可從合法可用於該用途的資金中撥付，但須受 任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的規限。

在我們 清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得我們的資產，這些資產是 合法可供分配的，並受當時未清償優先股持有人 的優先權利的約束。

普通股 股票不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券 。普通股的股份不受我們的進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或 償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

一般信息

我們的註冊證書 規定，我們的董事會有權在我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，指定和發行 一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股，並確定每個類別或系列的優先股的權力、權利、優先和特權 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先股和構成任何類別或系列的股份數量，這可能大於

授權 我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除股東對特定發行進行投票的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、 未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購， 或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行 可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他 因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股

2017年2月23日， 我們向特拉華州國務卿提交了指定證書，創建了我們的A系列優先股 ，並確定了A系列優先股的名稱、優先股和其他權利，該證書自提交之日起生效。

我們的A系列優先股 在股息權和清算、清盤和解散權利方面高於我們的普通股。我們的 A系列優先股的聲明價值為2.535美元。A系列優先股的持有者有權獲得宣佈的股息 或按我們的普通股支付的股息。A系列優先股的持有者除在特拉華州法律要求的範圍內 外，無權對任何事項進行投票。

截至2020年11月19日，沒有發行 A系列優先股。

特拉華州法律和我們的憲章文件中某些條款的反收購效果

特拉華州 法律和我們的章程文件的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購 將使我們的股東受益。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東可能出於其最佳利益考慮的對我公司的收購要約或收購企圖 ，包括那些可能導致溢價的嘗試 我們股東持有的股票的市場價格。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性 ，並阻止可能涉及我們實際或威脅的控制權變更的交易類型 。這些規定旨在降低我們在未考慮收購我們所有流通股的主動收購提議或重組或出售我們全部或部分股份的主動提議 面前的脆弱性。

特拉華州反收購法規生效 。我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

第203節將 “企業合併”定義為包括以下內容：

一般而言，第 203條將“有利害關係的股東”定義為：任何實體或個人實益擁有公司已發行 有表決權股票的15%或以上，或在緊接確定此人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何 時間內，任何實體或個人實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。 以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

我們的憲章文件。

授權 但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。存在授權但未發行的普通股和未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護 管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在一項或多項交易中在沒有股東批准的情況下發行此類股票，這些交易可能 通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或使完成收購交易變得更加困難或成本更高，方法是將大量投票權置於機構或其他人手中， 可能承諾支持現任股東的立場。

此外，我們的公司註冊證書 授予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股票的權利和優先權 。額外發行優先股可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產 。此次發行還可能對 這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

累積投票。 我們的公司證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的 人選舉一些董事。

未經書面同意，股東不得采取任何行動 。我們的公司證書明確禁止股東在書面同意下行事。這 意味着股東只能在年度會議或特別會議上採取行動。

職位空缺。我們的 公司註冊證書規定，所有空缺都可以由在任的 大多數董事投贊成票來填補，即使不足法定人數。

股東特別會議 。股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁 或董事會在會議通告所述的任何時間及任何一項或多於一項目的召開，並須由 祕書在登記在冊的普通股流通股至少25%的持有人的書面要求下召開。此 條款可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入 ，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有低於25% 已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票 ，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

股東提名和提案提前通知的要求。我們的公司註冊證書和章程對股東提案和董事選舉候選人的提名有事先通知 程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名 除外。根據我們的公司註冊證書和公司章程，在會議上進行的業務將限於 正式提交會議的業務。如果未能遵循我們的公司註冊證書和章程中規定的程序，將導致會議主席無視 提名或宣佈不處理提議的業務。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理 和註冊商是EQ ShareOwner Services。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IPWR”。

手令的説明

我們可以發行認股權證 購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股 一起發行，並可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證 將根據我們與銀行或信託公司(作為認股權證 代理人)簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在招股説明書附錄中與特定認股權證發行相關的內容列出。權證 代理人將僅作為我們與權證相關的代理，不承擔任何權證持有人或權證實益擁有人的代理義務或關係 或與任何權證持有人或權證實益擁有人之間的任何信託關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要 不完整，受適用認股權證 協議的所有條款約束，並受其全部約束。

請參閲 與根據該招股説明書附錄發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件，以瞭解該等認股權證的條款和相關信息，包括(在適用的情況下)：

單位説明

我們可能會不時地以任意組合發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。 每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在規定日期或其他特定 情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，並且受適用單位協議的所有條款的約束， 完全受其限制。

除其他事項外，與任何特定單位相關的任何招股説明書副刊 將描述：

本節中介紹的適用條款 以及“股本説明”和“認股權證説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每個證券。

配送計劃

我們可以在此出售所提供的證券 ：

我們將在招股説明書附錄中確定 具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商以及他們的補償(如果適用)、購買價格、給我們的淨收益、公開發行價以及允許或重新發放或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克(Nasdaq)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個固定價格(可以改變)出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格出售，也可以按協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金 形式。

購買要約 證券可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。我們將在與發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金 。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或者 (如果適用的招股説明書附錄中註明)將在堅定承諾的基礎上行事。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。 交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 價格由交易商在轉售時確定。交易商交易可能發生在某些證券上，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果有承銷商或 承銷商參與銷售，我們將在向其出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該補充材料 轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商 購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買一系列證券(如果有的話)的全部 。

我們可以直接徵求購買證券的 報價，也可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。這些人 可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在所需的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或 拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、 代理人和其他人員可能有權就某些 民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得賠償，或者有權獲得他們可能被 要求支付的相關款項的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

任何參與 根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股分銷的個人將受《交易法》的適用條款以及適用的證券交易委員會規則和法規的約束，其中包括法規 M，該法規可能會限制任何此等人士購買和銷售我們的普通股的時間。此外，規則M可能限制 任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體 參與我們普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易 ，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説， 任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上 競購該證券或任何此類證券。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行證券 時，如果承銷商或交易商在交易 中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或 將證券的市場價格維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

法律事務

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明 ，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP為我們傳遞 。代表任何承銷商、經銷商或代理人的律師將在適用的招股説明書 附錄中列出。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.(Gumbiner Savett Inc.)的報告，在獲得獨立註冊會計師事務所(Gumbiner Savett Inc.)作為會計和審計專家 的授權後，本招股説明書和註冊説明書中的其他部分引用了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的經審計財務報表 。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交或 提交SEC報告，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節對這些報告的修訂。這些報告以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站www.idealpower.com上免費 提供。我們向證券交易委員會提交的任何材料的副本都可以在www.sec.gov上免費獲得。 上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站(或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及的任何 其他網站)上提供的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，也不作為本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄的一部分作為參考納入本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄。

通過引用併入的信息

SEC允許我們 通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代此 信息。在根據本招股説明書和 任何招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件和 任何招股説明書附錄(被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息除外，包括Form 8-K的項目 2.02和7.01)合併為參考：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的 副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該 文件)：

理想電力公司(Idea Power Inc.)

4120 Freidrich Lane，100套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78744

(512) 264-1542

注意：首席財務官

1176,500股 股

普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

標杆公司

2021年2月8日