依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251386

招股説明書

1,386,413股

的

A類普通股

                

本招股説明書涉及不時轉售最多1,386,413股A類普通股，這些股票是由本招股説明書中點名的出售股東提供的。不時要約轉售的股份包括最多183,499股於i3 Verticals交換時可發行的股份，即有限責任公司於2025年2月15日到期的已發行1.00%可交換優先票據(“可交換票據”)。可交換票據由i3 Verticals，LLC根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊出售給某些初始購買者(定義見本文)。可交換票據隨後由初始購買者根據證券法第144A條出售給合格的機構買家。本招股説明書還涉及不時轉售多達1,202,914股A類普通股，這些A類普通股於2021年2月1日發行，作為部分對價(“股票對價”)，由i3 Verticals，LLC的一家子公司收購田納西州普通合夥企業商業信息系統公司(Business Information Systems，GP)的幾乎所有資產。我們代表出售股票的股東登記這些股票，這些股票將由他們不時地提供和出售。

根據本招股説明書，我們不會出售我們A類普通股的任何股份，也不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股説明書確定的出售股東或者其質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以不定期通過公開或私下交易，以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格發售股票。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IIIV”。2021年2月5日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股32.61美元。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的公開披露要求。

                 

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”，以及我們最近提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新10-K年度報告和其他報告和信息中通過引用納入的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

                 

本招股説明書的日期為2021年2月10日。

目錄

關於這份招股説明書

您應仔細閲讀本招股説明書和第14頁“您可以找到更多信息的地方”標題下的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股票。在任何不允許出售或出售A類普通股的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及類似內容時，均指i3 Verticals，Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司，包括i3 Verticals，LLC。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。除本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務表現的展望所作的陳述，例如通過引用納入本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的陳述，以及我們於2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中任何適用的招股説明書附錄。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

·最近一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球大流行對我們的業務運營、支付量和業務量損耗的預期影響，包括社會疏遠、就地避難、關閉非必要企業以及各國政府強加或採取的類似措施的影響；

·鑑於新冠肺炎大流行的影響，我們的債務以及我們在高級擔保信貸安排中保持遵守金融契約的能力；

·鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們有能力滿足流動性需求；

·我們有能力以我們可以接受的條件籌集額外資金，如果有的話，無論是債務、股權還是兩者的組合；

·在A類普通股價格下跌的情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；

·我們創造足以維持盈利能力和正現金流的收入的能力；

·我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；

·我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；

·我們有能力跟上行業的快速發展和變化，提供新的產品和服務；

·未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務造成的責任和聲譽損害；

·與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；

·依賴第三方提供重要服務；

·暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；

·我們有能力增加現有垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；

·我們有能力保護我們的系統和數據不受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的影響；

·我們有能力成功確定收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；

·我們的產品、服務和支持質量可能下降；

·我們留住客户的能力，其中許多是中小型企業，留住這些企業可能很困難，成本也很高；

·我們成功管理知識產權的能力；

·我們吸引、招聘、留住和培養關鍵人員和合格員工的能力；

·與法律、法規和行業標準相關的風險；

·我們的高級擔保信貸安排實施的運營和財務限制；

·與可交換票據會計方法有關的風險；

·我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據；

·與可交換票據的有條件兑換功能相關的風險；以及

·本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”中描述的其他因素，包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以進一步説明這些因素和其他因素。

這些因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他警告性聲明一起閲讀。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或納入的前瞻性陳述中所述或其中建議的陳述大不相同。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊中所作的任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。

危險因素

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及重大風險。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中引用的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息(這些信息已被我們隨後根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件更新、修訂或取代)，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，這些風險因素和其他信息已被我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件更新、修訂或取代。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的風險因素中包含的大部分業務信息以及財務和運營數據都在我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的定期報告中進行了更新，這些報告也通過引用納入了本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。還請參閲上面題為“前瞻性陳述”的部分。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票中獲得任何收益。出售股份的所有收益將記入本文所列出售股東的賬户。

出售股東

本招股説明書涵蓋的A類普通股股份包括根據招股説明書內的條款，可在交換其可交換票據時向下列出售股東發行的A類普通股，吾等已同意根據註冊權協議(定義見此)以商業上合理的努力進行登記。有關可交換票據和登記權協議的更多信息，請參閲下面的“-與出售股東的交易説明”。本招股説明書涵蓋的A類普通股還包括我們於2021年2月1日發行的A類普通股，作為與i3 Verticals，LLC的一家子公司收購BIS幾乎所有資產相關的股票對價。我們正在登記A類普通股的股票，以允許出售股票的股東不時提供這些股票轉售。

據我們所知，出售股票的股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有，在過去三年內也沒有任何職位、職位或其他實質性關係。

據我們所知，下表列出了截至2021年2月1日的出售股東的某些信息，除非下面另有規定。下表中有關出售股東的信息是從出售股東處獲得的。受益所有權的百分比是基於2021年2月1日發行的21,225,625股A類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們A類普通股的投票權或投資權。持有者有權在2021年2月1日後60天內行使或轉換衍生證券時獲得的我們A類普通股的股票，在計算持有該等衍生證券的人的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其持有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶分享這一權力。將任何股份包括在此表中並不構成承認以下指名者的實益所有權。

____________________

(1)我們不知道出售股份的股東可以在何時或以多少金額出售股份。出售股票的股東不得出售本招股説明書提供的任何股份。由於出售股東可能根據本次發售發售全部或部分股份，且目前並無有關出售本招股説明書所涵蓋的任何股份的協議、安排或諒解，故我們無法估計發售股東在發售完成後將持有的股份數目。然而，就本表而言，我們假設在發售完成後，本招股説明書涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有，而且出售股東沒有進一步收購我們A類普通股的股份。

(2)根據從D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(“Valence”)獲得的信息，Valence對A類普通股股票擁有投票權和投資權。作為Valence的投資顧問的D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)和作為Valence的經理的D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)各自可能被視為對A類普通股的股份擁有共同投票權和投資權。朱利葉斯·高迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們指定的人代表德斯科有限責任公司和德斯科有限責任公司對A類普通股股票行使投票權和投資控制權。作為Desco LP的普通合夥人，D.E.Shaw&Co.，Inc.(以下簡稱“Desco Inc.”)可能被視為對A類普通股股票擁有共同投票權和投資權。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為對A類普通股股票擁有共同投票權和投資權。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股票，每個此類實體均不對A類普通股的股票擁有實益所有權。大衞·E·肖並不直接擁有該公司的任何股份。由於大衞·E·肖作為Desco LP的普通合夥人Desco公司總裁和唯一股東的身份，以及大衞·E·肖作為Desco II公司總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，大衞·E·肖可能被認為對A類普通股股票擁有共同投票權和投資權，因此，David E.Shaw可能被視為A類普通股股票的實益所有者。大衞·E·肖否認A類普通股的實益所有權。Valence主要業務辦事處的地址是c/o D.E.Shaw&Co.，L.P., 美洲大道1166號，紐約9樓，郵編：10036。

(3)截至2020年11月27日，包括(I)41,848股A類普通股和(Ii)122,333股根據可交換票據發行的A類普通股。不包括由可能被視為Valence關聯公司的各種實體直接持有的8,436股我們的A類普通股。

(4)根據從Calamos Advisor LLC(“Calamos”)獲得的信息，Calamos擔任Calamos Market中性收入基金的投資經理，該基金是馬薩諸塞州商業信託公司Calamos Investment Trust的一系列基金。老John P.Calamos先生是Calamos的創始人兼全球首席信息官和控制人，可能被視為對Calamos Market中性收入基金持有的A類普通股擁有投票權和投資權。卡拉莫斯主要業務辦事處的地址是伊利諾伊州內珀維爾，60563卡拉莫斯法院2020號。

(5)截至2020年11月27日，包括根據可交換票據發行的61,166股A類普通股。

(6)根據從GDSCO GP(“GDSCO”)獲得的信息，GDSCO對A類普通股擁有投票權和投資權。GDSCO的普通合夥人是Garry Shipley、Jason Shipley、Jared Shipley和Karen Shipley。加里·希普利(Garry Shipley)作為GDSCO的管理合夥人，可能被認為對A類普通股擁有共同投票權和投資權，因此可能被視為A類普通股的實益所有者。廣東遠洋運輸總公司的主要營業地址是田納西州松林平地工業園區路333號，郵編37686。

(7)根據從BIS，HQ GP(“BIS HQ”)獲得的信息，BIS總部對A類普通股股份擁有投票權和投資權。國際清算銀行總部的普通合夥人是克里斯托弗·拉休斯和金伯利·拉休斯。作為國際清算銀行總部管理合夥人的克里斯托弗·拉休斯可能被視為對A類普通股擁有共同投票權和投資權，因此可能被視為A類普通股的實益擁有人。國際清算銀行總部的主要業務辦事處的地址是田納西州鬆尼公寓工業園路333號，郵編37686。

(8)根據從Dechomai Asset Trust Second，L.L.C.(“Dechomai LLC”)及其某些關聯公司獲得的信息，Dechomai LLC對A類普通股股票擁有投票權和投資權。Dechomai LLC的唯一成員是Dechomai Asset Trust，Dechomai LLC的唯一管理人是瑞安·拉芬(Ryan Raffin)。瑞安·拉芬(Ryan Raffin)、布萊恩·克隆茨(Bryan Clontz)和加里·斯納森(Gary Snerson)擔任德霍邁資產信託公司的個人受託人，德霍邁基金會公司(Dechomai Foundation，Inc.)擔任德霍邁資產信託公司的公司受託人。Dechomai LLC主要業務辦事處的地址是佛羅裏達州傑克遜維爾鬆樹街3713號，郵編：32205。

與出售股東的交易説明

私募可交換票據

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了1.38億美元的可交換票據本金總額。關於此次發行，i3 Verticals，LLC和本公司與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽訂了一項日期為2020年2月12日的購買協議，代表其中提到的幾個初始購買者(“初始購買者”)。可交換票據為高級無抵押票據

票據，並由本公司獨家擔保。可交換票據的息率固定為年息1.00%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日和8月15日派息一次。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前交換或回購。

在2024年8月15日之前，可交換票據在滿足某些條件後和在某些期間內可交換，此後可交換票據可隨時交換，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。這些可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、A類普通股的股票或兩者的組合。最初的兑換率是每1,000美元的可交換票據本金兑換24.4666股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始交換價約為40.87美元)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。

如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本變化，持有者可以要求i3 Verticals，LLC以相當於要回購的可交換票據本金的100%的回購價格回購全部或部分可交換票據，外加(但不包括)基本變化回購日期的應計和未付利息。截至2020年9月30日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。

I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果A類普通股最後報告的每股銷售價在至少20個交易日(無論是否連續)內至少是可交換票據交換價的130%，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格贖回全部或任何部分可交換票據，贖回價格相當於要贖回的可交換票據本金的100%，另加應計未付利息

可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，其償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理我們的優先擔保信貸安排的信貸協議下的義務)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。

註冊權協議

2020年2月18日，i3Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和美國銀行證券公司代表初始購買者，就交換可交換票據時交付的A類普通股簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，i3 Verticals，Inc.同意：

·提交擱置登記表，登記交換可交換票據時A類普通股交付的轉售；

·作出商業上合理的努力，使貨架登記聲明在可交換票據發行日期後第365天或之前生效；以及

·使用商業上合理的努力使貨架登記聲明持續有效，直到(I)緊接2025年2月15日到期日之後的第20個交易日和(Ii)不再有任何已發行的任何可交換票據或在交換任何可交換票據時發行的A類普通股的“限制性”股票(根據證券法第144條的含義)的日期(以較早者為準)。

在若干登記失責持續期間，可交換票據將按年息率相等於可交換票據本金的0.25%計至(包括)登記失責後的第90天，以及可交換票據本金的0.50%自登記失責後的第91天起計。

BIS採辦

2021年2月1日，我們發行了1,202,914股A類普通股，作為i3 Verticals，LLC的一家子公司收購BIS幾乎所有資產的部分對價(“股票對價”)。股票對價是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

股本説明

以下描述是(I)我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和(Ii)特拉華州法律的某些適用條款的實質性條款的摘要。請參閲經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法例的更詳細條文，而有關的描述亦因參考而有所保留，其副本以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年2月1日，共有21,225,625股A類普通股已發行和流通股，10,881,012股B類普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

A類普通股

投票權。A類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上，每股有一票投票權。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從董事會(“董事會”)不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。然而，在可預見的未來，我們不打算分紅。B類普通股的持有者無權獲得此類股票的股息。

清算時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權(如果有)。

其他權利。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

B類普通股

未來B類普通股的發行只有在現有所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股數量(根據我們修訂和重述的公司註冊證書中的定義)和向現有所有者發行的B類普通股數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內。B類普通股的股票只能與i3 Verticals，LLC同等數量的普通股一起轉讓。只有現有所有者持有的i3 Verticals，LLC普通股的獲準受讓人才是B類普通股的獲準受讓人。

投票權。我們B類普通股的持有者在所有提交給我們股東的一般事項上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們下文所述的修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求的情況下，我們的B類普通股的持有者和我們的A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。

股息權。我們B類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

其他權利。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如果給予我們B類普通股的持有者(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，必須得到我們所有已發行有表決權股票的多數投票權的批准。

優先股

我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止i3 Verticals公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或降低A類普通股的清算權，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我國“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”若干條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含以下各段概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的嘗試，來推遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果我們的A類普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時A類普通股的已發行股票數量。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

選舉董事及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將由3至15名董事組成。董事的確切人數由我們的董事會不時決定。每名董事的任期為一年。一位董事在我們董事會的任期沒有限制。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，或因董事有理由免職而產生的空缺，只能由當時在任的董事的過半數填補。

業務合併

我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%的投票權，不包括某些股票；或

·屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少662/3%的股東投贊成票，而這些表決權並非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人，連同此人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

無累計投票

根據特拉華州的法律，除非修改和重述的公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。

公司註冊證書及附例的修訂

“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修訂或廢除。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開，或在他們的指示下召開，而不是由我們的股東召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們修訂和重述的章程為提交給我們股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括為選舉我們的董事會成員而提出的提名人選。在年會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或由有權在會上投票的登記在冊的股東，或通過代名人或“街頭名錄”持有人持有該等股票的股東提出的建議或提名，並能向我們證明該等股票的間接擁有權及該等股東有權就該等業務投票，並已以適當的形式及時書面通知我公司的祕書，以及該股東是否有權就該等業務表決該等股票，以及該股東是否已及時以適當的形式向我司發出書面通知，以證明該股東對該等股票的間接擁有權及該股東有權在該等業務上投票的權利，並已以適當的形式及時書面通知我司祕書。為了及時，這樣的通知必須送達我們的祕書：

·如果是股東年會，不早於第120天營業結束，不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則該貯存商發出的準時通知，必須在該週年大會日期前120天的營業結束前，但不得遲於該週年大會日期前第90天的較後日期的營業結束時，或如該週年大會日期的首次公佈日期早於該週年大會日期前100天，則必須在該週年大會日期的翌日的第10天或之前如此遞送，否則不得遲於該週年大會日期前的第90天的較後一天的營業時間結束，或如該週年大會日期的首次公佈日期早於該週年大會日期前100天，則必須在該週年大會日期的翌日第10天或之前如此交付。和

·就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不得早於該特別會議前120天的營業時間結束，也不得遲於該特別會議的較晚日期的營業時間結束

在該特別會議日期前90天或特別會議日期通知郵寄或特別會議日期公開披露之日後第10天(以較早發生者為準)。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何利益、預期或權利，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們的董事或股東(包括以董事和高級職員身份同時擔任我們高管之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司沒有責任避免(1)在我們或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(並非受僱於吾等或吾等聯屬公司的董事或股東)獲知一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能是其本身或其聯屬公司或吾等或吾等聯屬公司的公司機會，則該人並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，他們可為自己把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會，除非該等機會是單獨向他們提供的。, 我們或我們附屬公司的高管或僱員。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司被允許根據修訂和重述的公司註冊證書進行此類交易或機會，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源進行此類交易或機會，(3)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的相同或相似的業務線，或與該業務線合理相關的業務線，或與該業務線合理延伸的業務線相同或相似。我們經修訂及重述的公司註冊證書並不放棄我們在以i3 Verticals，Inc.董事或僱員身份向其明確提供的任何商機中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機均不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據經修訂及重述的證書獲準進行商機，我們有足夠的財政資源進行商機，且商機將與我們的業務相符。

董事及高級職員的責任限制及彌償

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因任何違反董事受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除該等責任或限制。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受信責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，如果任何董事出於惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們投保董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。該等協議規定，我們須在“刑事訴訟條例”所容許的最大限度內，就他們因向我們提供服務而涉及的實際或受威脅的法律程序所產生的開支、損失及法律責任作出彌償，並預支因任何針對他們的法律程序而引致的開支，以及他們可獲彌償的款項。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

交易符號與市場

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IIIV”。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(7815753951)。

配送計劃

我們正在不時登記轉售最多1,386,413股我們的A類普通股，所有這些股票都是由本招股説明書中點名的出售股東提供的。我們將不會收到出售股票的股東出售股票所得的任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在證券在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中出售，可以在場外交易或通過撰寫期權的方式出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這些交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·在本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的賣空結算；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論這些期權是否在期權交易所上市；

·任何此類銷售方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準並符合這些條款的要求。在此情況下，出售股東還可以根據該規則允許的第144條或第4(A)(1)條，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票。

出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票交易。賣空股東也可以賣空股票，如果賣空交易發生在證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日之後，賣空股東可以交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，他們不得使用在註冊説明書(招股説明書是其一部分)上登記的股票，以彌補在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)被證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們的A類普通股。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修改出售股東名單，將質權人、受讓人、受贈人或其他利益繼承人列為出售股東，隨時出讓和出售股票。在本招股説明書中，受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人為出售受益人的其他情形下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。屬於證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11節、第12節和第17節以及交易法第10b-5條的某些法定責任的約束，但不限於此。

每個出售股票的股東都已通知我們，它不是註冊經紀自營商。在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中或(如適用)登記説明書的生效後修正案中列出。

根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，除非這些股票已經在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守，否則這些股票可能不會出售。

我們必須支付我們因登記這些股票而產生的某些費用和開支，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

每名出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人都將遵守“交易法”的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於“交易法”的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規例M亦可限制任何從事股份分銷的人士就股份從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響股票的可售性以及任何個人或單位從事股票做市活動的能力。

法律事務

本招股説明書所提供的A類普通股的有效性已由Bass，Berry&Sims PLC傳遞給我們。

專家

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的年度的綜合財務報表是根據德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告合併而成的，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得德勤會計師事務所作為審計和會計專家的授權。

截至2019年9月30日的合併財務報表以及截至2019年9月30日的兩個年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.我們的網址是www.i3verticals.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件表格作為或可以作為登記説明書的證物或以引用方式併入登記説明書中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用併入的信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書提交之後、通過本招股説明書提供證券的日期終止之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中，但在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或在本招股説明書中“提供”的其他信息不被視為已提交，也不包括在本招股説明書中，除非另有明確説明，如下所述：

·我們截至2020年9月30日的年度Form 10-K報告(包括i3 Verticals，Inc.關於2021年2月26日股東年會的最終委託書中具體引用的信息)(SEC文件第001-38532號)；

·我們目前的表格8-K報告，於2021年2月5日提交(不包括根據第7.01項或第9.01項提供的信息)；以及

·我們根據交易法第12(B)節於2018年6月15日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38532)中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後，在本招股説明書終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從提交這些招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中特別引用了這些證物)：

I3 Verticals，Inc.

聖伯頓山大道40號415

田納西州納什維爾，郵編：37215

收信人：總法律顧問兼祕書

(615) 465-4487