依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263894

招股説明書副刊

(截至2022年3月28日的招股説明書)

$1,000,000,000

6.361釐固定利率/浮動利率優先債券，2028年到期

該批債券的發行價：100.000%

Five Third Bancorp將發行1,000,000,000美元，本金總額為6.361,2028年到期的固定利率/浮動利率優先債券(注”).

債券最初的息率為年息6.361釐，每半年派息一次，分別於每年的4月27日及10月27日支付，由發行日起至2027年10月26日止。自2027年10月27日起，債券將於2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日、2028年7月27日和到期日(定義如下)按季度支付，浮息年利率等於複合SOFR(使用本文所述的SOFR指數確定)加2.192%。

這些票據將是Five Third Bancorp的無擔保優先債務。本公司可於發行日期後180天及之後，於2027年10月27日(即到期日前一年)贖回全部及部分票據，贖回日期如下：(I)於贖回日期前每半年按國庫利率(定義見下文)折現的預定本金及利息的現值加30個基點減去贖回日應計利息，及(Ii)所贖回票據本金的100%，加上應計及未付利息，但不包括贖回日期。此外，本公司將於2027年10月27日，即到期日期前一年，按所贖回票據本金的100%贖回全部但非部分票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，本行可於到期日前30天或之後贖回全部或部分票據，贖回的金額為票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。參見《附註説明》--可選贖回。？

這些票據將不會有償債基金。票據的最低面額為$2,000，或超過$1,000的任何整數倍。

有關您在投資於 附註時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格				承保折扣				收益歸我們所有
每張紙條			100.000	%			0.350	%			99.650	%
票據合計		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000

上述向公眾公佈的價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將於2022年10月27日起計息。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保或擔保的。

票據不會在任何證券交易所或交易商間市場報價系統上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

我們預計票據將於2022年10月27日左右，即本招股説明書附錄日期後的第三個工作日，即本招股説明書補充日期後的第三個工作日左右，通過作為EuroClear系統運營商的存託信託公司、Clearstream Banking、法國興業銀行或EuroClear Bank S.A./N.V.的賬簿設施準備好交割。購買債券的人士須注意，債券的交易可能會受交收日期影響。見《承保(利益衝突)》。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		五三證券		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

學院證券		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2022年10月24日。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-IV
前瞻性陳述			S-V
摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-6
收益的使用			S-13
監管方面的考慮			S-14
《附註》説明			S-15
圖書錄入、交付和表格			S-30
美國聯邦所得税的某些後果			S-33
ERISA注意事項			S-38
承銷(利益衝突)			S-40
附註的有效性			S-46
專家			S-47
招股説明書
關於這份招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			3
收益的使用			5
配送計劃			5
證券的有效性			7
專家			7

S-I

關於本招股説明書副刊

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款和某些其他事項，並 補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您 應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中對Five Third、？公司、The Bancorp、The WE、？We、？Our或類似提法的所有提法均指Five Third Bancorp及其子公司。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書 附錄或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成對任何證券的要約，或代表我們或代表承銷商認購和購買任何證券的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

優先股規則/禁止向歐洲經濟區散户出售產品。這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂)指令第4(1)條第(11)點所界定的散户客户Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户保險分配指令如果客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代)所界定的合格投資者招股説明書 規則？)。因此，不需要第1286/2014號(歐盟)條例(經修訂)要求的關鍵信息文件優先入境税規例？)用於提供或出售票據或以其他方式製作

S-II

債券已準備好供東亞地區的散户投資者使用，因此，根據《優先股發行規則》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者提供債券可能是違法的 。

PRIIP法規/禁止向英國散户投資者銷售產品。這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供英國？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户 客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《2018年歐洲聯盟(退出)法》)，散户客户構成國內法的一部分EUWA？)；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)所指的客户FSMA如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點中所定義的專業客户資格，因為它根據歐盟法規構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條第2條所界定的合格投資者，因為它根據歐盟法規構成國內法律的一部分，則該客户不符合(EU)2016/97號指令的任何規則或條例。因此，沒有第1286/2014號條例(EU)所要求的關鍵信息文件，因為它根據EUWA(歐盟法律)構成國內法的一部分英國PRIIP監管發行或出售票據或 以其他方式向英國散户投資者提供票據已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而於歐洲經濟區任何成員國或英國提出任何票據要約，而不受為票據要約而出示招股章程的要求所規限。因此，任何在本招股章程附錄擬進行發售的債券的成員國作出或擬作出任何要約的人士，只可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條製作招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下，才可作出該等要約。吾等或承銷商均未授權，亦非吾等或承銷商授權在吾等或承銷商有義務為該等要約刊登或補充招股説明書的情況下作出任何票據要約。

僅限MIFID II產品治理/專業投資者和ECP 目標市場。僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，每個都在MiFID II中定義；以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦 票據(A)的人分配器？)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的經銷商負責對 票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-III

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息美國證券交易委員會？)。我們的美國證券交易委員會備案文件可在http://www.sec.gov.上查閲

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書補編的重要組成部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補編以及我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中的信息。換句話説，如果本 招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的信息為準。

我們 將我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(以下列出的文件中的信息和此類未來文件視為未提交的文件除外)合併為參考文件，直至本次發行完成或終止：

•

2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

2022年5月9日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和2022年8月5日提交的截至6月30日的季度報告；

•

2022年3月10日、2022年4月12日、2022年4月14日、2022年4月25日、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月25日、2022年7月28日和2022年10月24日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

2022年3月1日提交的關於附表14A的委託書 。

您可以在Five Third‘s網站上免費獲取這些第五份第三份文件的副本，投資者關係鏈接，然後在金融信息標題下，然後在副標題http://www.53.com under美國證券交易委員會文件下。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會整合到 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，除非本招股説明書附錄的這一部分有所描述。您還可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件中)：

公司祕書辦公室

第五、第三銀行

第五個第三中心

噴泉廣場38號

MD10909F

俄亥俄州辛辛那提市45263

(513) 534-4300

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和招股説明書的信息包含我們認為符合1933年《證券法》(修訂後)第27A節及其頒佈的第175條、1934年《證券交易法》第21E節(修訂本)及第3b-6條規定的前瞻性陳述。這些報表與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績、資本行動或業務有關。它們通常可以通過使用前瞻性語言來識別，例如：可能的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預期的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、預計的結果、可能的結果、預計的結果、您不應過度依賴這些聲明，因為它們會受到 風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中列出的風險因素。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記這些風險和不確定性，以及我們可能做出的任何警示性聲明。此外，您應將這些聲明視為僅在作出之日起發表，且僅基於我們實際已知的信息。我們沒有義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂，也沒有義務反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況。

有許多重要因素可能導致未來的結果與歷史表現和這些前瞻性陳述大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)全球新冠肺炎大流行的影響；(2)信貸質量惡化；(3)借款人或抵押品按地點或行業劃分的貸款集中度；(4)其他金融機構遇到的問題；(5)資金或流動性來源不足；(6)評級機構的不利行為；(7)無法維持或增加存款； (8)從子公司獲得股息的能力受到限制；(9)網絡安全風險；(10)通過使用計算機系統和電信網絡保護機密信息並提供產品和服務的能力；(11)第三方服務提供商的故障；(12)無法管理戰略舉措和/或組織變革；(13)無法實施技術系統改進； (14)內部控制和其他風險管理系統的故障；(15)與欺詐、盜竊、挪用有關的損失, 或暴力；(16)無法吸引和留住技術人員；(17)政府監管的不利影響；(18)政府或監管改革或其他行動；(19)未能滿足適用的資本要求；(20)監管機構對第五第三方資本計劃的反對；(21)對第五第三方衍生品活動的監管；(22)存款保險費；(23)對有序清算基金的評估；(24)替換倫敦銀行間同業拆借利率；(25)國家或地方經濟疲軟；(26)全球政治和經濟不確定性或負面行動；(27)利率的變化；(28)資本市場的變化和趨勢；(29)Five Third的股價波動；(30)抵押貸款銀行收入的波動；(31)政府當局的訴訟、調查和執行程序；(32)違反合同契約、陳述和擔保；(33)金融服務業的競爭和變化；(34)零售分銷戰略、客户偏好和行為的變化；(35)確定、獲得或整合合適的戰略合作伙伴關係、投資或收購的困難；(36)未來收購的潛在攤薄； (37)在出售和分離業務、投資或其他資產時遇到的收入損失和/或困難；(38)投資或收購實體的結果；(39)會計準則或解釋的變化或第五第三方商譽或其他無形資產價值的下降；(40)使用模型的不準確或其他失敗；(41)關鍵會計政策和判斷的影響或使用不準確的估計； (42)與天氣有關的事件、其他自然災害, 這些風險包括：(43)這些或其他事態發展對業務產生和保留、資金和流動性等事項造成的聲譽風險的影響；(44)影響我們資本行動的法律變更或監管機構施加的要求，包括股息支付和股票回購；(45)第五第三方履行其可持續性目標、目標和承諾的能力；以及(46)在本招股説明書補充資料的第二部分風險因素部分以及第二部分第1A項中討論的此類其他風險。風險因素和第一部分第二項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A在我們截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中)，以及第一部分第1A項。風險因素及第二部分第7項截至2021年12月31日止年度的Form 10-K中的MD&A。查看您可以找到更多信息的位置。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

在考慮是否投資於票據時，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用 包含或併入的其他信息。投資這些票據涉及風險。請參閲第五第三季度最新的10-K表格年度報告中的風險因素一節，該表格通過引用併入本文，我們在10-K表格之後提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新該章節。在作出投資決定之前， 您應仔細考慮這些風險以及本文檔中包含或引用的其他信息。Five Third或Five Third目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害其業務運營、財務業績和票據價值。

這些票據是Five Third Bancorp的無擔保無從屬債務。

這些票據將是Five Third Bancorp的無擔保無從屬債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。這些票據實際上將從屬於Five Third Bancorp現有或未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2022年9月30日，Five Third Bancorp獨立沒有未償還的擔保債務，約64億美元的債務與票據證明的債務相當。

這些票據在結構上從屬於Five Third Bancorp子公司的所有負債。

這些票據在結構上從屬於Five Third Bancorp子公司的所有債務，包括但不限於借入資金、存款和貿易應付賬款的附屬債務。截至2022年9月30日，Five Third Bancorp的子公司直接借款和存款負債總額約為1715億美元。Five Third Bancorp的 子公司均未就票據提供擔保或承擔其他義務。Five Third Bancorp在清算或重組時從其任何子公司獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的債權。即使Five Third Bancorp是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將排在該子公司資產上的任何擔保權益和該子公司的任何債務之後。此外，Five Third Bancorp的子公司沒有任何義務向Five Third Bancorp付款，任何向Five Third Bancorp的付款將取決於其子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同、法規或其他限制也可能限制Five Third Bancorp的子公司向Five Third Bancorp支付股息或分配、貸款或墊款的能力。出於這些原因，Five Third Bancorp可能無法獲得其子公司的任何資產或現金流來支付票據的 。

這些票據不包含對Five Third Bancorp可能產生的債務和其他債務的任何限制，這些債務和債務可能與票據具有同等的權利。

這些票據不包含對與Five Third Bancorp此後可能發行的票據具有同等地位的債務或其他債務金額的任何限制。這些鈔票不受聯邦存款保險公司(The FDIC)的保險或擔保FDICE)或任何其他政府機構或保險公司。

票據項下可行使加速權的事項，較在票據發行日期前發行的未償還優先債務證券的條款所規定的事項更為有限。

在票據交付之前，我們預計將於2022年10月27日與威爾明頓信託公司簽訂第十四份補充契約，日期為

S-6

基礎契約(定義見下文)的受託人，據此，我們將於第十四個補充契約日期或之後發行的優先債務證券的條款，包括票據，將被修改。我們對優先債務證券條款的修改將包括限制此類優先債務證券本金的支付速度。

我們在2022年4月25日之前發行的所有或幾乎所有未償還優先債務證券(·現有優先債務證券？) 為不支付本金、保費(如果有)或利息以及與我們的破產、無力償債或重組有關的某些事件提供加速權利。現有的優先債務證券還為我們在收到書面通知後60天內未能履行任何其他契約或擔保，以及與任何主要附屬銀行的破產、資不抵債或重組有關的某些事件提供加速權利。此外，現有的優先債務證券在不償還本金成為違約事件之前不需要30天的治療期，並且可以對這種不償還行使加速權利 。但是，在第十四次補充契約付款項下，票據本金：

•

只有在(I)我們未能支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並且在每一種情況下，此類不付款在付款到期後持續30天，或(Ii)發生與Five Third Bancorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件時，才可加速；以及

•

如(I)吾等未能履行任何契約或協議(本金、 保費(如有)或利息除外)，或(Ii)任何主要附屬銀行破產、無力償債或重組，則不得加速。

由於這些不同的條款，如果我們未能履行適用於票據和任何現有優先債務證券的任何契約或協議(不支付本金、溢價(如果有)或利息除外)，或者如果任何主要附屬銀行發生破產、資不抵債或重組等特定事件，受託人和現有優先債務證券的持有人將擁有受託人或票據持有人 無法獲得的加速權利。此外，如果我們未能在到期時支付任何現有優先債務證券的本金，則此類現有優先債務證券將立即發生違約事件(加速權的行使可以根據發行此類現有優先債務證券的適用契約的規定立即進行)，而如果我們在到期時未能支付票據的本金，則受託人和票據持有人必須等待30天的治療期到期後，這種不支付本金的事件才會成為違約事件，並就此類不支付觸發任何加速權利。在票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後償還 現有優先債務證券的本金，可能會對我們此後及時支付票據的能力造成不利影響。這些對票據持有人權利和補救措施的限制可能會對票據的市場價值產生不利影響，特別是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時候。

如果我們將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給我們的一個或多個持有多數股權的子公司，票據持有人可能面臨更大的結構從屬風險。

我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給我們的一個或多個實體，這些實體是我們或我們的一個或多個子公司擁有或控制超過50%有表決權股票的直接或間接 多數股權的子公司，根據契約，該等子公司將不需要承擔我們在票據項下的義務，我們仍將是票據的唯一債務人。在這種情況下，任何一個或多個此類子公司的債權人將有額外的資產可供追回其債權，而票據的持有人在結構上將是

S-7

就此類轉讓資產而言，附屬於該子公司的債權人。見資產合併、合併和出售附註的説明。

第五，Third Bancorp依靠其子公司的股息和分配來履行其償債義務。

作為一家銀行控股公司，Five Third Bancorp依靠其子公司的收益和現金流，以股息和其他分配的形式支付給Five Third Bancorp，以履行其償債義務，包括票據上的償債義務。Five Third Bancorp子公司支付股息或支付其他款項或分配的能力取決於其各自的經營業績， 可能受到監管限制，包括要求的資本水平、州和聯邦監管機構規定的限制、當前的經濟狀況(包括利率)、財務、商業 和其他因素，其中許多因素不在Five Third Bancorp的控制範圍內。

活躍的交易市場可能不會為這些票據發展起來。

票據沒有現有的市場，也不能保證票據的大量交易將會發展，或者票據的持有者將能夠 出售他們的票據。儘管Five Third Bancorp已被告知承銷商有意在票據上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止做市。因此，無法對票據的流動性或交易市場作出任何保證。

如果票據的交易市場發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的流動性和市場價格產生不利影響。

如果交易市場發展，票據的流動性和價格將取決於許多因素，包括：(1)我們在主要信用評級機構的信用評級；(2)其他與我們類似的公司支付的現行利率；(3)我們的財務狀況、財務業績和未來 前景；以及(4)金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來也可能有波動。這種波動可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會定期審查其跟蹤的公司的評級和評級方法，包括票據發行商Five Third和我們的存款機構子公司Five Third Bank。評級的負面變化可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。

浮動利率期間每個利息期間的應付利息金額將於票據的該利息期間接近尾聲時釐定。

於 浮動利率期間內任何利息期間的利率，將只能在該等利息期間結束時才能就票據釐定。因此，票據的投資者可能難以可靠地估計票據將支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下交易紙幣，這兩者都可能對紙幣的流動資金和交易價格造成不利影響。

S-8

我們可能會在票據到期日之前贖回票據，而您可能無法將所得資金再投資於可比證券。

我們可以選擇在發行日期後的180天 及之後的任何時間或不時贖回全部或部分票據，或在2027年10月27日之前贖回全部或部分票據，或在2028年9月27日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分票據。如果我們選擇贖回您的票據，則贖回價格如下：您可能無法以與票據利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

浮息期內票據的利率將以複合SOFR為基準，將參考相對較新的市場指數SOFR指數來釐定。

就浮動利率 期間的每個利息期間而言，票據的利率將基於參考SOFR指數(定義見下文)使用本招股説明書補充資料中描述的特定公式計算的複合SOFR利率。SOFR指數衡量每日擔保隔夜融資利率(？)的累計影響軟性？)由紐約聯邦儲備銀行(The Federal Reserve Bank Of New York)提供弗雷德尼？)。特定工作日的SOFR指數的值反映了該工作日的複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。由於這一原因和其他原因，任何觀察期內的利率(定義見下文)將不會與使用替代基準來確定適用利率的其他SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如於某個利息期間的觀察期內某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用於計算相關利息期間內票據利率的複合SOFR(定義見下文)減少。

FRBNY直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。此外，使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，票據中使用的複合SOFR的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果有的話。如果市場採用不同的計算方法，票據的市場價值可能會受到不利影響。

SOFR的歷史非常有限，其歷史業績並不代表未來的業績。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。雖然FRBNY也開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。因此，SOFR的業績歷史有限，在2018年4月之前，不可能進行基於SOFR業績的實際投資 。票據在浮動利率期間的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。SOFR的未來業績無法預測，因此，SOFR或票據的未來業績可能無法從任何假設或實際的歷史業績數據中推斷出來。假設或實際的歷史業績數據並不代表SOFR或票據的未來業績。SOFR水平的變化將 影響複合SOFR，從而影響票據的回報和此類票據的交易價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。不能保證SOFR或複合SOFR會是積極的。

SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同，如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據產生不利影響。

SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(銀行間同業拆借利率)的替代美元LIBOR？)部分是因為它是

S-9

被認為是隔夜國債回購市場一般融資狀況的代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。此外，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR或SOFR指數在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化，市場波動，或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

SOFR和美元LIBOR之間的差異可能意味着，市場參與者不會將SOFR視為歷史上使用美元LIBOR的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。此外，現有的票據交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，流動性可能會很差。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如適用於票據的利率條款中反映的基本利率的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券的交易價格。如果由於這些或其他原因，SOFR沒有被廣泛用於與票據相似或相當的債務證券，票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。債券的投資者可能根本無法出售他們的債券，或者可能無法以提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售債券，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

票據在到期前出售的價格將取決於許多因素，可能會大大低於最初購買的金額。

其中一些因素包括但不限於： (I)SOFR水平的實際或預期變化，(Ii)SOFR水平的波動，(Iii)利率和收益率的變化，(Iv)我們信用評級或信用利差的任何實際或預期變化，以及 (V)該等票據的剩餘到期時間。一般來説，到期時間越長，風險敞口越量身定做，票據的市場價格受到前面 句中描述的其他因素的影響就越大。這可能會導致票據等證券的市場價格發生重大不利變化。根據SOFR的實際或預期水平，債券的市值可能會下降，如果您能夠在到期前出售債券，您可能會收到遠低於發行價的100%。

SOFR指數可能會被修改或終止，而票據可能會在浮動利率期間計息 參考複合SOFR以外的利率，這可能會對票據的價值產生不利影響。

票據在浮動利率期間的利率 將參考FRBNY作為SOFR的管理人發佈的SOFR指數，基於其從我們以外的來源收到的數據確定，我們在任何時候都無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。FRBNY可作出可能改變SOFR價值的方法或其他改變，包括與計算SOFR 的方法有關的改變、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR公佈有關的時間。這些變化可能會對票據投資者的利益造成重大不利，例如降低浮動利率期間應付票據的利息金額和票據的交易價格。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修訂已公佈的SOFR指數或其他SOFR數據，恕不另行通知。 任何利息期間的利率均不會調整。

S-10

FRBNY可能在確定該利息期的利率後公佈的SOFR指數或其他SOFR數據的修改或修正。

如果我們或我們的指定人確定票據發生了基準轉換事件(定義如下)及其相關基準替換日期(定義如下)，則浮動利率期間票據的利率將不再通過參考SOFR指數來確定，而將通過參考不同的利率加上利差調整來確定， 我們稱之為基準替換，如複合票據的標題描述中所進一步描述的。如果無法確定特定的基準替換(定義如下)或基準替換調整(定義如下)，然後，將應用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關的 政府機構(定義見下文)(如替代參考比率委員會)選擇、推薦或制定ARRC？))、(二)國際掉期和衍生工具協會股份有限公司(ISDA？)或(Iii)在某些情況下，我們或我們的指定人。

此外，票據條款明確授權吾等或吾等指定人就基準置換作出基準 置換，以符合(定義見下文)對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額四捨五入 或期限和其他行政事項等方面的變更。基準置換的確定、在浮動利率期間參照基準置換計算票據利率(包括應用基準置換調整)、任何基準置換符合變更的實施以及根據票據條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇， 可能會對票據的價值、票據的回報以及您可以出售票據的價格產生不利影響。

此外，(I)基準置換的組成和 特徵不會與複合SOFR相同，基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物，不能保證基準置換在任何時候都會以與複合SOFR相同的方式表現，也不能保證基準置換將是複合SOFR的可比替代品(這都意味着基準過渡事件可能對票據的 價值、票據的回報和您出售票據的價格產生不利影響)，(Ii)基準置換未能獲得市場接受可能對票據產生不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準置換掛鈎的票據的二級交易市場可能有限， (V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變動有時比相應時期其他基準利率或市場利率(如美元LIBOR)的每日變動更不穩定。此外，儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR的每日變化那樣波動，但票據的回報、價值和市場的波動可能比浮動利率債務證券的波動更大 ，利率基於波動較小的利率。

S-11

我們或我們的指定人將對票據做出某些決定，這些決定可能會對票據產生不利影響。

我們或我們的指定人將對票據和複合SOFR的標題説明中進一步描述的票據做出某些決定。例如，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，我們或我們的指定人將就我們或 我們的指定人在票據和複合SOFR的標題描述中進一步描述的票據做出某些決定。此外，在浮動利率期間，我們或我們的關聯公司可以承擔 票據的計算代理(定義如下)的職責。在做出任何必要的決定時，我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)和您之間可能存在潛在的利益衝突。這些決定中的任何一項都可能對票據的價值、票據的回報以及您出售票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及符合任何基準替換的任何變化。這些潛在的主觀決定可能會對票據的價值、票據的回報以及您可以出售票據的價格產生不利影響。有關這些類型的測定的進一步信息，請參閲複合軟體附註的説明。

我們或我們的附屬公司可能會發布可能影響票據市場價值的研究報告。

我們或我們的一家或多家附屬公司目前或將來可能會發布有關利率變動的研究報告，或具體發佈關於美元LIBOR向替代參考利率或SOFR過渡的研究報告。本研究可能會不時修改，恕不另行通知，並可能表達與購買或持有筆記不一致的意見或建議。這些活動中的任何一項都可能影響票據的市場價值。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除我們將支付的估計費用和佣金後，此次發行的淨收益約為994,713,800美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

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監管方面的考慮

聯邦儲備委員會監管、監督和審查Five Third Bancorp作為一家銀行控股公司，以及作為一家之前根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》被視為金融控股公司的公司。Five Third Bancorp的存款機構子公司Five Third Bank，National Association也受貨幣監理署以及其他各種聯邦和州銀行監管機構的監管。關於適用於金融控股公司、銀行控股公司、銀行及其子公司的監管框架的實質性要素以及與Five Third相關的具體信息的討論，請參閲Five Third Bancorp截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書補編中。

S-14

《附註》説明

以下是票據和契約的某些條款的簡要説明。它並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明書受制於本説明書附錄所涉及的登記聲明中引用的契約，並以契約為參考對其全文進行限定。在《説明》的本説明中，對《我們》、《我們》、《我們的》或《我們的》的提法是指獨立的第五第三銀行。

一般信息

Five Third Bancorp將根據日期為2008年4月30日的高級契約發行票據，該契約經日期為2022年4月25日的第十二次補充契約第4條修訂，並由日期為2022年10月27日的Five Third Bancorp和作為受託人的威爾明頓信託公司之間的第14次補充契約補充。我們指的是經修訂的高級契約(高級契約基託 義齒)，並由第十四個補充契據補充，作為壓痕.”

這些票據將是Five Third Bancorp的無擔保優先債務 。

這些票據沒有償債基金。票據的最低面額為2,000元，或超過1,000元的任何整數倍。

該批票據不會在任何證券交易所上市或展示。

這些票據將發行本金總額為1,000,000,000美元，除非以前贖回或以其他方式取消，如 —可選贖回將於2028年10月27日到期。

本金及利息的支付

債券的全部本金將於2028年10月27日到期。

票據的利息將自2022年10月27日起計至第一個付息日(但不包括在內)，然後自緊接已支付利息的前一個付息日起計(包括該日起計)，或計至下一個付息日或到期日(視屬何情況而定)。這些期間中的每一個都被稱為利息 期間用於音符。

A “工作日？指不是星期六或星期日的任何日子，也不是聯邦假日，也不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或企業信託辦公室所在城市的銀行機構或信託公司的日子。

利息將於有關付息日期 (不論是否為營業日)前15個日曆日收市時支付予以其名義登記該票據的人士。

對於固定利率期間，利息將以360天為基礎計算 ，其中包括12個30天的月。就固定利率期間及到期日而言，如票據的任何付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，票據的相關本金或利息的支付將於下一個營業日作出，其效力及效力與適用的付息日期、贖回日期或到期日相同，而自適用的付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的 期間的應付款項將不會產生利息。

對於浮動利率期間，利息將根據每個利息期間(或任何其他相關期間)的實際天數和360天一年的天數計算。應計利息的數額

S-15

各利息期間的票據應付款額將按(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)有關利息期間的利率乘以(B)與該利息期間(或任何其他有關期間)有關的適用觀察期內實際歷日的天數除以360而計算。票據的利率在任何情況下都不會低於零。對於浮動利率期間，如果票據的任何付息日(到期日除外)適逢非營業日，票據的相關利息支付將在下一個營業日的 支付，但如果下一個營業日在下一個日曆月，則該利息支付將提前到緊接的前一個營業日，在每種情況下，相關的 利息期間也將針對該等非營業日進行調整。

計算代理將於該利息期間的利息支付決定日期(定義見下文)或之後及相關利息支付日期 之前，在合理可行的範圍內儘快就每個拖欠利息期間的複利SOFR、 利率及應計利息作出釐定，並會在釐定後於合理可行範圍內儘快通知吾等(如吾等並非計算代理)每個利息期間的複利SOFR、該利率及應計利息，但無論如何須於緊接付息日期前的營業日 前通知吾等。應票據持有人的要求，我們將提供複利SOFR、任何利息期間的利率和應計利息金額，在複利SOFR之後，該利率和應計利息已確定。計算代理對任何利率的確定及其對任何浮動利率期間的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將以書面形式提供給受託人。

固定費率期間

在2022年10月27日起至2027年10月27日止(包括在內)，債券將按年息6.361釐計算利息。 該等利息將每半年派息一次，分別於每年的4月27日及10月27日派息一次，由2023年4月27日開始計算。

浮動利率期間

在自2027年10月27日起至到期日(但不包括到期日)的期間內，票據將按浮動年利率 計息，利率相當於複合SOFR加2.192釐，由計算代理(定義見下文)按下述方式釐定拖欠利息。利息將於2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日和到期日每季度支付一次。每個利息期間的複合SOFR將由計算代理根據以下關於該利息期間的觀察期的公式來計算。

有擔保隔夜融資利率與SOFR指數

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本。

SOFR指數由FRBNY發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設定為2018年4月2日，即SOFR的第一個取值日期1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的效果，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

FRBNY在SOFR指數的出版物頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的限制，包括FRBNY可能會改變SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性

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隨時索引，恕不另行通知。對於FRBNY可能在確定利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂，浮動利率期間內的利率將不會進行調整。

複合軟質

就任何利息期而言，複合軟質？將由計算代理根據以下公式確定(如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點)：

其中：

“SOFR索引啟動？=對於非初始利息期間的 期間，為上一次付息決定日期的SOFR指數值，對於初始利息期間，為該初始利息期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日的SOFR指數 (票據的第一天預計為2027年10月27日；

“SOFR索引結束？=與適用付息日期有關的付息決定日期的SOFR指數值(或在最終利息期間內，與到期日有關，或如屬票據贖回，則與適用的贖回日期有關)；及

“d？是有關觀察期內的日曆日數。

為了測定複合SOFR，

“付息日期 確定日期？指每個付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在贖回票據的情況下，指適用的贖回日期之前)。

“觀察期？就每個利息期間而言，指自該利息期間第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間付息日期前兩個美國政府證券營業日的期間(或在最終利息期間內，在到期日之前，或如屬票據贖回，則在適用贖回日期之前)。

“SOFR指數？對於任何美國政府 證券營業日：

1.

SOFR管理員發佈的SOFR索引值將於下午3：00在SOFR管理員的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(TheSOFR指數測定時間”); or

2.

如果在SOFR指數確定時，SOFR指標值未如上文(1)所述那樣出現，則： (I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的費率； 或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已相對於SOFR發生，則複合SOFR應根據下文所述基準過渡事件的影響確定的費率。

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“軟性？指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理員？指FRBNY(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR署長的網站？？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。該網站所載的 資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦未納入本招股説明書增刊以供參考。

“美國政府證券營業日？指證券行業和金融市場協會或任何後續組織建議其 成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天，但週六、週日或其他日期除外。

儘管契約或票據中有任何相反規定， 如果吾等或吾等指定人在相關參考時間(定義見下文)當日或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就確定SOFR而發生，則以下基準過渡事件的效力條款下的基準更換條款此後將適用於票據應付利率的所有釐定。

為免生疑問，根據基準置換條款，基準轉換事件及其相關基準置換日期發生 後，各利息期間的利率將為基準置換總和加票據2.192%的年利率。

SOFR索引 未提供撥備

如果在相關的利息支付確定日期沒有公佈SOFR指數開始或SOFR指數結束，並且關於SOFR的基準轉換事件 及其相關的基準更換日期尚未發生，則複合SOFR意味着，對於沒有該指數的適用利息期間，根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資的回報率，以及該公式所需的定義，在SOFR管理人的網站上發佈：

Https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何後續來源。為本規定的目的，應將SOFR Averages複合公式和相關定義中有關計算期的提法替換為觀察期，並刪除30個、90個或180個日曆日等詞語。如果SOFR(？)Sofri？)在任何一天都不會出現，i？觀察期內，SOFRi 在這樣的日子裏i如果SOFR在SOFR管理人的網站上發佈，則應在之前的第一個美國政府證券營業日發佈SOFR。

基準過渡事件的影響

1.

基準替換。如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件及其相關的 基準更換日期發生在基準時間或該基準更換日期之前，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定有關的所有目的。

2.

基準替換符合更改。對於基準替換的實施，我們或我們的指定人員將有權進行符合不時更改的基準替換。

S-18

3.

決定和決定。我們或我們的指定人可能根據此處所述的基準更換條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定 以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下，對票據的實益所有人和持有人以及受託人具有決定性和約束力；

•

如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

•

如果由吾等或吾等指定人(可能是吾等的關聯公司)以外的計算代理人作出，將在與吾等磋商 後作出，而該計算代理人或指定人(可能是吾等的關聯公司)不會作出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；及

•

即使契約或票據中有任何相反的規定，在未經票據持有人、受託人或任何其他方同意的情況下，應生效。

根據基準更換條款 作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在上述基礎上作出，在任何情況下，計算代理均不負責作出任何此類決定、決定或選擇。

在任何情況下，如果基準在 基準交易事件及其相關基準更換日期之後將不再可用，受託人將不負責選擇或確定任何基準替代。在基準轉換事件的情況下，我們將在基準替換日期之前選擇基準替換，並與計算代理協商，以確保計算代理能夠履行契約中關於基準替換的義務和要求。此類更換(包括對契約的任何符合要求的更改)不得影響受託人自身在契約下或其他方面的權利、義務或豁免。

某些已定義的術語

如本文所用：

“基準？最初是指複合SOFR，如上文對該術語的定義；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在複合SOFR(或在計算該事件時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的 基準方面，則該基準是指適用的基準替換。

“基準替換？指以下訂單中所列的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人自基準更換日期起確定；如果在基準替換日期不能按照下文第(1)款確定基準替換，並且我們(br}或我們的指定人應已確定按照下文第(2)款確定的ISDA備用利率不是行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，則應忽略下文第(2)條，並應根據下文第(3)條確定基準替換：

1.

(A)相關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時的基準和(B)基準替代調整；

S-19

2.

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；或

3.

總和：(A)由我們或我們指定的人選擇的替代利率，以取代當時的基準利率 當時的基準利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元計價的浮動利率票據的當前基準利率和(B)基準利率替代 調整。

“基準替換調整？指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人員在基準更換日期之前確定 ：

1.

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種 利差調整的方法；

2.

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整； 或

3.

由我們或我們的指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替換。

“基準替換符合更改？是指對於任何 基準替換，我們或我們的指定人決定的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換(或者，如果我們或我們的指定人確定採用此類市場實踐的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替換的市場實踐，以我們或我們的指定人確定為合理可行的其他方式)。

“基準更換日期？指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分)，下列事件中最早發生的事件：

1.

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或此類組成部分)的日期；或

2.

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

S-20

“基準過渡事件？指與當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)有關的以下一個或多個事件的發生：

1.

由基準(或此類 構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供基準(或此類構成部分)；

2.

監管機構為基準(或此類組成部分)管理人、基準(或此類組成部分)貨幣的中央銀行、對基準(或此類組成部分)管理人擁有管轄權的破產官員、對基準(或此類組成部分)管理人擁有管轄權的解決機構、或對基準(或此類組成部分)管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中指出，基準(或該 組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該組成部分)；或

3.

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息 ，宣佈基準不再具有代表性。

“計算代理？是指在浮動利率開始前由我們指定的公司。我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。

“企業信託辦公室指受託人的公司信託辦公室，位於羅德尼廣場北1100N市場街，特拉華州威爾明頓，19890-0001，注意：第五第三銀行管理人或這樣的其他辦公室，由受託人通過書面通知我們指定的 ，在任何特定的時間其公司信託業務管理。

“ISDA定義？是指ISDA或其任何後續版本(經不時修訂或補充)出版的2006年ISDA定義 ，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整？是指將適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零) 根據適用基期基準的指數停止事件發生時確定的。

“ISDA回退率？指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，自指數終止日期相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA後備調整)發生 時生效。

“參照 時間就基準的任何確定而言，意味着(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上文所定義，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由吾等或吾等指定人根據符合基準替換標準的基準確定的時間 發生變化。

S-21

“相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換？指 基準替換，不包括基準替換調整。

可選贖回

於2023年4月25日及之後(發行日期後180天)(或如有額外票據發行，則自該等額外票據發行日期後180天起) 及2027年10月27日之前(到期日前一年)，吾等可隨時及不時以相等於以下兩者中較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並將 四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分票據：

1.(A)折現至贖回日(假設債券於2027年10月27日到期)的剩餘預定本金及利息的現值的總和(假設債券於2027年10月27日到期)，按國庫利率加30個基點計算，減去(B)贖回日應累算的利息；及

(二)應贖回票據本金的100%；

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

此外，票據將於2027年10月27日全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於票據本金總額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

此外，在2028年9月27日及之後，票據 將可在任何時間和不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的票據本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府證券收益率由聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據由聯邦儲備系統理事會發布的指定為選定利率(每日)H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的最近一天的收益率確定H.15？)標題下？？美國政府證券--財政部恆定到期日-名義？(或任何後續標題或標題)(？？H.15中醫藥？)。在確定國庫利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到2027年10月27日的期間(即重置日期”) (the “剩餘生命；或(2)如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相同的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到重置日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應 視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

S-22

如果於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即於美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期或與重置日期最接近(視何者適用而定)的半年等值到期收益率。如果沒有在重置日期到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與重置日期相同，一個的到期日在重置日期之前，另一個的到期日在重置日期之後，我們將選擇到期日在重置日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在重置日期到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 根據出價和該等美國國債在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時， 適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

我們在確定贖回價格時的行動和決定對於所有目的而言都是決定性的和具有約束力的，除非有明顯的錯誤。上述的計算和選擇將由我們或由我們指定的人代表我們進行。受託人沒有義務確認或核實任何此類計算。

任何部分贖回後仍未償還的票據的本金金額應為最低面額2,000美元或超出其 的1,000美元的任何整數倍。

如吾等選擇贖回票據，則儘管有上述規定，於票據贖回日期或之前的任何利息 付款日期到期及應付的票據利息，將根據票據及 契據的條款，於該付息日支付予於相關記錄日期營業時間結束時的登記持有人。

於適用贖回日期及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則須贖回的票據或任何部分票據將停止計息。

此外，根據適用法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私下協議購買票據。

違約事件；違反契約；豁免

An z違約事件該契約項下的？包括：

•

到期時任何票據的任何本金的違約期限為30天；

•

拖欠任何票據的利息30天；或

•

與Five Third Bancorp有關的特定破產、資不抵債或接管事件 違約破產事件”).

除以下段落另有規定外，就2022年4月25日或之後的優先債務證券(包括票據)而言，任何其他 債券或任何優先債務證券(包括票據)的違約或違約將不會導致違約事件，無論是在發出通知、時間流逝或其他情況下，因此或以其他方式，因此其他 事件(即使構成違約)均不會導致加速償付該等債務的未償還本金的權利。

S-23

證券，包括票據。例如，發生與任何主要附屬銀行破產、資不抵債或重組有關的事件將不會直接構成契約項下的違約事件，儘管它會構成現有優先債務證券項下的違約事件。然而，如下文所述，某些事件可能會導致違反契約。

我們可以更改、消除或增加任何特定系列優先債務證券的違約事件，如與該系列相關的適用招股説明書 附錄所示。為免生疑問，與票據有關的唯一違約事件為上文所述事件。

A “違反聖約 在本契約下，對於2022年4月25日或之後發行的任何系列優先債務證券，包括票據，包括以下任何一項：

•

Five Third Bancorp在90天內未能履行契約中的任何其他契諾或擔保(僅為另一系列債務證券的利益而履行的契諾或擔保除外)：

—

受託人向Five Third Bancorp發出書面通知，或

—

未償還票據本金總額至少25%的持有人向Five Third Bancorp和受託人發出書面通知；以及

•

未按此類系列債務擔保的條款交存任何償債基金付款。

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以針對任何特定系列的優先債務證券更改違反契約的定義。違約不應成為任何擔保違約的事件。

如果債券項下的違約事件(違約破產事件除外)就票據發生並持續，受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈票據本金金額為 到期並立即支付。在符合某些條件的情況下，這項聲明可由持有未償還票據本金總額的過半數持有人宣佈無效。受託人或此類優先債務證券的任何持有人都不會 擁有任何關於違反契約的強制執行權或其他補救措施，除非如下所述。

如果發生違約破產事件，票據的本金應立即到期並自動支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

如果契約項下發生違約事件，原因是到期30天內未支付本金或30天內未支付利息，受託人可要求支付當時到期應付的票據金額。此外，如果契約項下發生任何違約或違約事件，受託人可酌情執行其權利，包括在任何契約項下。為免生疑問，受託人和持有人可採取的補救措施包括只有在違約的情況下才有加速的權利。在違反公約的情況下，沒有加速的權利。

此外，持有大部分未償還票據本金總額的持有人可放棄過去與票據有關的任何違約，但違約除外：

•

任何本金、保費或利息的支付；或

•

對於未經每張未清償票據持有人同意不得修改或修改的契諾或其他條款。

S-24

任何如此生效的廢止或豁免將對票據的所有持有人具有約束力。

如果Five Third Bancorp破產、資不抵債或重組，票據持有人的債權將屬於聯邦破產法院的廣泛衡平權，並由該法院確定這些持有人權利的性質。

契約包含一項條款，規定受託人有權按照所需的謹慎標準行事，在應持有人的請求行使契約下的任何權利或權力之前，由未償還票據的持有人對其進行賠償。本金佔多數的未償還票據的持有人可指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或其他權力。然而，如果該指示違反法律或契約，受託人可拒絕採取行動，並可採取其認為適當且不與持有人指示相牴觸的任何其他行動。

任何持有人都無權就契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人或為任何其他補救措施而提起訴訟， 除非：

•

持有人先前已就票據持續違約或違反契諾事件向受託人發出書面通知；

•

持有本金總額至少25%以上的未償還票據的持有人已向受託人提出書面訴訟請求，且已向受託人提供合理賠償；

•

受託人未在收到通知、請求和提出合理賠償後60天內提起訴訟；以及

•

在該60天期間，未償還票據本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

這些限制不適用於票據持有人為在到期日或之後強制支付票據本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

修改及豁免

經受託人同意，我們可以修改或修改契約，在某些情況下，無需徵得持有人同意，包括修改和修訂，除其他事項外，包括糾正任何歧義、更正或補充契約中的任何條款，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他 條款，只要在基礎契約(包括票據)下發行的任何系列證券的持有人的利益不會在任何重大方面受到不利影響。

其他修改和修訂還需要至少獲得受修改或修訂影響的基礎契約下發行的每個系列的未償還證券本金總額至少過半數的持有人的同意。此外，未經將受影響的基礎契約項下發行的每一未償債務證券的持有人同意，第五第三銀行不得修改或修改契約以進行下列任何一項：

•

更改任何未償債務證券的本金、本金或利息分期付款的規定到期日；

•

減少任何未償債務證券的本金、溢價或利息，包括在原始的 發行貼現證券的情況下，該證券加速到期時應支付的金額；

S-25

•

更改支付任何未償債務擔保的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣或貨幣單位；

•

損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，如果是贖回，則在贖回日或之後提起訴訟；

•

降低修改或修改契約所需的未償債務證券本金的百分比；或

•

修改上述要求、關於放棄某些契約的要求或關於放棄過去違約的要求，或降低尋求放棄遵守契約某些條款或尋求放棄某些違約的持有人必須持有的任何系列未償還債務證券本金總額的百分比。

該契約規定，在確定未償債務的必要本金金額的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額將是在該確定日期到期時應到期應付的本金金額；

•

以外幣或貨幣單位計價的未償還債務證券的本金金額將是在其最初發行之日確定的美元等值金額，如果是原始發行的貼現證券，則為在該未償還債務證券最初發行之日確定的美元等值金額，如上文要點所述，則為美元等值金額；以及

•

Five Third Bancorp或其任何關聯公司擁有的未償還債務證券本金將被忽略，並被視為未償還債務證券。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與另一人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一個人，或允許另一個人與我們合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

通過合併形成的實體，或由Five Third Bancorp合併的實體，或其向其轉讓、轉讓或出租其財產和資產的實體，(1)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業或信託，以及(2)通過補充契約明確承擔支付債務證券的任何本金、溢價或利息，以及履行契約下的任何其他契約；

•

緊接交易生效後，將不會發生違約事件(以及關於2022年4月25日之後發行的任何系列債務證券，包括票據，沒有違約)，也不會發生在通知或時間流逝後或兩者都將成為違約事件的事件(或者，對於在2022年4月25日或之後發行的任何系列優先債務證券，包括票據，違約)將不會發生，並將根據該契約繼續發生；

S-26

•

如果由於財產和資產的每次合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，Five Third Bancorp的財產或資產 將受到契約不允許的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的約束，我們(或我們的繼承實體)將採取必要的步驟，以平等和按比例保證票據 的所有債務；以及

•

Five Third Bancorp向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都聲明我們的財產和資產的這種合併、合併或轉移符合契約，並且該等財產和資產的這種合併、合併或轉移的所有先決條件都已得到遵守。

對於在2022年4月25日或之後發行的優先債務證券，包括票據，上述要求不適用於我們將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給一個或多個直接或間接子公司的實體，而我們或我們的一個或多個子公司擁有超過50%的合併投票權。因此，如果吾等進行此類交易，該等附屬公司將不會被要求承擔吾等在票據項下的責任，而吾等仍將是票據的唯一債務人。

對某些附屬公司有表決權股份的處置的限制

根據該契約，吾等已同意不會出售、轉讓、質押、移轉或以其他方式處置或準許發行任何主要附屬銀行的任何股本股份或任何可轉換為該等股本或認購該等股本的權利的證券 ，除非該等交易生效後，吾等將直接或間接擁有該主要附屬銀行每類股本中至少80%的流通股。我們還同意不支付主要附屬銀行的任何股息或股本分配，除非該主要附屬銀行無條件擔保支付票據的本金和利息。

本契約將主要附屬銀行定義為截至該等實體最近的財務報表，其綜合資產佔我們綜合資產的50%或更多的任何附屬銀行。

儘管如此，本公約並不禁止：

•

吾等或任何主要附屬銀行(1)以受信身份為並非吾等或任何主要附屬銀行的任何人士作出的任何處置，或(2)向吾等或我們的任何全資附屬銀行作出的任何處置；或

•

一家主要子公司銀行與另一家子公司銀行合併或合併為另一家子公司銀行，後者成為主要子公司銀行。

在下列情況下，本公約也不禁止出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置主要附屬銀行的有表決權股票：

•

以法律規定的最低金額向任何人出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置 是為了獲得該人擔任董事的資格；

•

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是根據有管轄權的法院或監管機構的命令，或作為任何此類法院或監管機構對我們直接或間接收購任何其他公司或實體施加的條件而進行的；

S-27

•

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置可轉換為主要附屬銀行的有表決權股票或任何其他證券，或認購主要附屬銀行的有表決權股票的權利，只要(1)該等交易是以本公司董事會或出售該等有表決權股票或證券或權利的主要附屬銀行董事會所釐定的公平市價進行，及(2)在交易生效及任何潛在的攤薄後，吾等及我們的全資附屬公司將直接或間接擁有該主要附屬銀行至少80%的有表決權股票；

•

主要附屬銀行以任何價格向股東出售其有表決權股票的額外股份，只要在緊接出售股份後，我們將直接或間接擁有該主要附屬銀行的有表決權股票，其百分比至少與我們在出售該等額外股份之前所擁有的百分比相同；或

•

根據《聯邦儲備法》第23A條的規定，主要附屬銀行作出質押或設立留置權，以獲得貸款或其他信貸擴展。

失職及解職

第五，Third Bancorp可以終止其對票據的部分或全部債務(這一程序通常被稱為失敗-)在票據到期時，將足夠支付票據本金和利息的資金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處。

除其他事項外，只有在Five Third Bancorp向受託人交付以下內容時，才允許失敗：

•

實質上採用契約中描述的形式的律師意見，大意是票據持有人將不因此而產生美國聯邦所得税後果；以及

•

如果票據隨後在任何證券交易所上市，高級職員的證書表明該系列的債務證券將不會因此而退市。

這一終止不會解除Five Third Bancorp在票據本金、溢價(如果有)和利息到期時的支付義務，如果票據不是從受託人為支付這些款項而持有的資金或美國政府債務中支付的。

標題

Five Third Bancorp、受託人及其任何代理人可將任何票據的登記所有人視為該證券的絕對所有人，無論該票據是否逾期，也不論出於任何目的，即使有任何相反的通知。

管治法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

增發紙幣

Five Third Bancorp可不時在不通知現有票據持有人或徵得其同意的情況下，根據債券發行同一系列的額外票據，在各方面與票據的條款相同，但發行日期、發行價和初始付息日期除外，但如果該等額外票據不能與美國聯邦所得税 用途的票據互換，則該等額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。

S-28

受託人

威爾明頓信託公司將擔任票據的受託人。受託人將擁有《信託契約法》規定的所有職責。除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在票據持有人的要求、命令或指示下行使契約下的任何權力，除非提供合理的賠償。

雜類

我們或我們的關聯公司可以不時通過招標、公開市場或私人協議購買任何未償還票據。

S-29

圖書錄入、交付和表格

記賬制

票據將以完全登記的形式發行，以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(Depository Trust Company)的代名人直接轉矩？)。一張或多張完全登記的證書將作為全球票據發行，總額為票據本金。此類全球票據將 存放於DTC或代表DTC存放，除非DTC整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任者的任何代名人或該繼任者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的 紙幣的唯一持有人或持有人。除契約所載者外，全球票據實益權益的所有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的該等票據的實物交割，亦不會被視為該契約下的持有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個人都必須依賴該全球票據的存託憑證的程序，如果該人不是存託憑證的參與者(如下所述)，則必須依賴該參與者的程序，該人通過該程序擁有該全球票據的權益，以行使該契約持有人的任何權利。

全球紙幣的實益權益所有人可以選擇通過DTC在美國或通過Clearstream Banking，Sociétéanaume(？)在美國或境外持有其在該全球紙幣中的權益Clearstream？)或歐洲結算銀行，S.A./N.V.或其繼任者，作為歐洲結算系統的運營者(？)歐洲清算銀行如果他們是這類系統的參與者，或通過作為這類系統參與者的組織間接提供服務。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構為Clearstream和EuroClear的每個 持有，而這些美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。花旗銀行將作為Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行將作為EuroClear的託管銀行(以此類身份美國的託管銀行”).

只要每個系列的票據由全球票據 代表，我們將向作為全球票據的註冊持有人的DTC支付該等票據的本金和利息。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用日期將 參與者的相關賬户記入貸方。我們和受託人都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其 客户所持資產有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴託管機構及其參與者的程序。

DTC、Clearstream和EuroClear分別向我們提供瞭如下建議：

直接轉矩

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括

S-30

證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或其代表)擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織持有證券(？)Clearstream參與者？)，並通過更改Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

與通過Clearstream實益持有的票據中的 權益有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream美國存託憑證收到的程度為限。

歐洲清算銀行

EuroClear表示，它成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券。歐洲清算銀行參與者通過在付款時同時進行電子記賬，對歐洲結算系統參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除了實物轉讓證書的需要，消除了沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(The EuroClear Bank S.A./N.V.)運營歐洲清算銀行運營商？)。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的 賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。 具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•

收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

S-31

EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲結算條款和條件，與通過歐洲結算公司實益持有的票據的利息有關的分配將根據歐洲結算條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營方的美國託管機構收到的金額為限。

安置點

票據的投資者將被要求以立即可用的資金支付票據的首次付款。DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由該清算系統的美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將 要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期內(以歐洲時間為基礎)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收票據，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的證券結算過程中支付，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日收到 ，但僅在DTC結算後的第二個工作日可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear和DTC記賬系統的信息來自Five Third Bancorp認為可靠的來源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但Five Third Bancorp對其準確性不承擔任何責任。

Five Third Bancorp、受託人或承銷商不會就DTC、其代名人或任何參與者在票據或付款中的任何所有權權益的記錄的準確性，或向參與者或 實益所有人提供通知，對參與者、 或其作為代名人的人負有任何責任或義務。

S-32

美國聯邦所得税的某些後果

以下是美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對持有者可能與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在税收後果的完整分析。本摘要僅限於初始持有人在原始發行時以第一價格購買的票據的美國聯邦所得税後果，其中很大一部分票據 以現金形式出售(債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織除外)，並作為資本資產持有。本摘要假定票據將被視為美國聯邦所得税用途的債務工具。本摘要並不涉及可能與特定持有人的情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定持有人(例如，包括金融機構、經紀自營商、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、 選擇的證券交易員)相關的具體税收後果按市值計價直接轉賬實體的投資者，包括合夥企業和S分章公司、美國僑民、免税組織、美元以外的功能貨幣的美國持有人、因適用財務報表中計入票據的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人、或持有票據作為跨境、對衝、轉換或其他綜合金融交易一部分的人)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税率、遺產税和贈與税的後果或任何州、地方或外國司法管轄區税法規定的後果。

本摘要以1986年《國內税法》(《税法》)為依據代碼？)、《財政條例》(《條例(br})及其行政和司法解釋，所有這些解釋自本協議之日起均可更改，可能具有追溯力。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證 國税局將同意此類聲明和結論。

本摘要僅供一般參考，並不打算構成對持有者與收購、所有權和處置票據有關的所有税收後果的完整 描述。建議購買票據的潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和購買、擁有和處置票據對他們造成的其他税收後果，以及州、地方和外國所得税和其他税法的適用。

為了以下摘要的目的，a美國持有者ä是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

S-33

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。

A “非美國持有者Yo是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業(或其他 傳遞實體)，用於美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有 票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。獲得票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

美國紙幣持有者

將票據視為可變利率債務工具

這些票據最初將按固定利率計息。自2027年10月27日起，債券將按浮動年利率 計息，相當於複合SOFR加2.192%。根據適用條例，在下列情況下，債務工具將有資格成為浮動利率債務工具：(A)其發行價格不超過債務工具規定的非或有本金支付總額 ，(B)債務工具規定至少每年支付或複利一次的既定利息，按單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，並且 (C)除上文(A)所述外，不規定任何或有本金支付。？合格浮動利率是指任何可變利率，在這種情況下，可以合理地預期此類利率的價值變化可以 衡量債務工具計價貨幣中新借入資金成本的同期變化。根據前述定義，這些票據預計將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具。本摘要的其餘部分假設票據被視為可變利率債務工具。

利息的支付

預計票據的發行價將等於聲明的本金金額，如果發行價低於聲明的本金金額，則差額將小於極小的金額(如適用條例所述)。但是，如果票據的發行價低於到期日聲明的贖回金額，並且差額等於或大於極小的金額(如適用法規所述)，則美國持有者通常將被要求包括收入差額作為原始發行折扣，因為它是按恆定收益率方法應計的。

利息的税務處理取決於這種利息是否構成合格的聲明利益，這裏稱為？QSI.？利息 如果無條件地以現金或財產形式支付或將至少每年以單一固定利率或單一限定浮動利率或客觀利率(每種利率均在適用條例中定義)以現金或財產建設性地收取，則為QSI。視事實和情況而定，從固定到浮動利率可被視為確定QSI金額的單一合格浮動利率。根據目前的市場情況和票據利率的釐定方式，我們預期票據的所有聲明利息將被視為QSI，而票據不會被視為 以任何原始發行折扣發行。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，QSI的利息通常在收到或應計此類利息支付時作為普通收入計入美國持有者的收入中。

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如果票據是以 原始發行折扣發行的，或者如果聲明的利息不被視為QSI，持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的税務後果。

票據的處置

在贖回、出售、交換或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認的應税損益等於以下兩者之間的差額：(I)所有現金的總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(收到的應計但未付利息的金額除外，將按上述條款處理)和(Ii)該美國持票人在票據中的調整計税基礎。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人持有該票據的成本。在處置票據時確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(如個人)確認的長期資本利得通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除額 受到重大限制。

淨投資所得税

3.8%的税 (淨投資所得税在其他項目中，淨投資收入一般包括利息總收入和處置某些財產(包括票據)的淨收益，減去某些相關的扣除。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解投資所得税淨額對其特定情況可能產生的影響。

信息報告 和備份扣留

信息報告一般適用於支付給美國持票人的票據的利息支付和出售或其他應税處置的收益，除非美國持票人是免税收款人。如果美國持有者未能向適用的 扣繳代理人提供正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，並提供該美國持有者正確的納税人識別碼，並證明該美國持有者不受備份扣繳的影響，或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用扣繳(目前為24%)通常適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則，在向美國持有人付款時預扣的任何金額均可作為抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需信息。潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備用預扣的資格和獲得豁免的程序。我們不能退還一旦扣留的金額。

我們將每年向美國國税局和我們被要求向其提供此類信息的票據的記錄持有人提供關於支付票據的利息金額和備用預扣金額(如果有)的信息。

S-35

非美國紙幣持有者

支付票據的款項

根據以下關於FATCA預扣和備用預扣的討論，Five Third Bancorp或任何付款代理人向任何非美國持有人支付票據本金和利息將不繳納美國聯邦預扣税， 條件是，在利息的情況下：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有有權投票的Five Third所有類別股票總投票權的10%或更多，也不是通過股權直接或間接與Five Third有關聯的受控外國公司；以及

•

票據的實益所有人在美國國税局出具證明(？美國國税局？)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，在偽證處罰下， 不是美國人(如守則所定義)，且適用的扣繳義務人(1)不知道受益人是美國人，(2)從 代表非美國持有者收取票據付款的任何中間人那裏獲得某些證明。

如果非美國持有者不符合上述要求，向該持有者支付的利息如果與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫(如下所述)，通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税(除非該持有者有資格享受較低的條約利率並滿足適用的認證要求)。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且該票據的利息實際上與該貿易或企業的經營有關(如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於在美國的常設機構)，則該非美國持票人雖然可免除前款討論的預扣税，但一般將按適用於美國公民、居住在美國的外國人、和美國國內公司按淨收入計算，但持有者通常被要求提供一份妥善簽署的美國國税局W-8ECI表格，以申請免繳預扣税。這些持有人應就購買、擁有和處置票據的其他 美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對於公司持有人，可能按30%(或更低的條約税率)徵收分支機構利得税。

出售、交換、贖回或以其他方式處置票據

根據以下關於備用預扣的討論，非美國持票人在出售、交換、贖回或以其他方式處置該票據時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非該收益實際上與美國貿易或企業的持有者的行為有關，儘管任何可歸因於應計利息的金額將受到上述非美國票據持有者在支付利息方面的處理。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且非美國持票人在出售、交換、贖回或其他 處置票據中實現的收益實際上與該貿易或企業的行為有關，則非美國持票人通常將按照美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司按淨收入計算的方式徵税，但適用的所得税條約另有規定。

這些持有人應就出售、交換、贖回或其他處置票據在美國的其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括對公司持有人可能徵收30%的分支機構利得税(或較低的條約税率)。

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FATCA扣繳

根據《税法》第1471至1474節，俗稱《外國賬户税務合規法》FATCA？)，30%的預扣税 (？FATCA扣繳如果持有人或其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，則可向持有人或某些外國金融機構、投資基金和代表持有人接受付款的其他非美國人士徵收某些款項。此類支付將包括來自美國的利息。如果持票人遵守FATCA信息報告要求，或通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀商)持有未能遵守這些要求的票據(即使向持票人支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)，則與票據有關的利息支付可能會受到這種扣繳的影響。持有者應就相關的美國法律和其他關於FATCA扣繳的官方指導意見諮詢他們自己的税務顧問，包括 可能適用的改變FATCA一般要求的政府間協議。

如果由於持有人(或持有票據的機構)未能遵守FATCA的規定，任何數額的美國預扣税或與美國預扣税有關的任何金額 將從票據付款中扣除或扣留，則根據票據條款，Five Third Bancorp或任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣繳該税項而就任何票據支付額外金額。根據您的情況，您可能有權獲得有關 部分或全部預扣的退款或積分。然而，即使持有人有權獲得退還這種扣繳款項，所需的程序也可能很繁瑣，並大大推遲持有人收到任何扣繳的金額。

備份扣繳和信息報告

有關票據利息支付的信息申報表將向美國國税局提交。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息，非美國持有者可能被備用扣留票據付款或出售或以其他方式處置票據所得的 收益。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序將滿足避免此類信息報告和備份扣繳所需的證明要求。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

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ERISA注意事項

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人ERISA計劃？)受1974年美國《僱員退休收入保障法》(修訂)的約束ERISA)，在批准對票據進行投資之前，應結合該計劃的具體情況考慮ERISA的受託標準。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA第406節或《守則》第4975節所禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止 計劃，以及受《守則》第4975節約束的個人退休賬户和Keogh計劃(也稱為ERISA計劃與ERISA下的利害關係方或《守則》規定的喪失資格的人就ERISA計劃進行涉及計劃資產的某些交易、賬户或 安排。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA對這些人進行民事處罰或承擔其他責任，和/或根據《守則》第4975條對這些人徵收消費税，除非根據適用的法定、法規或行政豁免獲得豁免。某些僱員福利計劃和安排，包括政府計劃(如《ERISA》第3(32)條所界定)、某些教會計劃(如《ERISA》第3(33)條所界定)和外國計劃(如《ERISA》第4(B)(4)條所述)(？非ERISA安排？)不受ERISA或《守則》第4975條的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、外國或其他法規、規則或法律的類似規定的約束(？類似的法律”).

由於其業務，Five Third及其某些附屬公司可能各自被視為與ERISA計劃有關的利益方或被取消資格的人。第五第三方或任何此類關聯方是或成為利害關係方或喪失資格的人的ERISA計劃收購票據可能構成或導致根據ERISA或守則第4975節進行的被禁止交易，除非票據是根據適用的豁免獲得的。美國勞工部已經發布了禁止交易類別豁免，或稱PTCE，如果購買或持有票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，可以提供豁免救濟。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(適用於由合格專業資產管理人確定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的交易)、PTCE 91-38(適用於涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(適用於涉及保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA準則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節規定了證券買賣的豁免，條件是證券發行人或其任何附屬公司都不對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議，並且還規定ERISA計劃支付的金額不超過，並獲得與交易相關的適當對價。服務提供商豁免？)。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。ERISA計劃的受託人考慮根據這些或任何其他豁免來收購或持有票據，應仔細審查豁免，以確保其適用。對於涉及票據的交易，不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

購買和持有票據的任何 購買者或持有人或其中的任何權益將被視為已購買和持有票據，表明其(1)不是ERISA計劃且不是代表任何ERISA計劃或與計劃一起購買票據，或(2)是ERISA計劃，並且其購買和持有票據有資格根據可用豁免之一獲得豁免救濟，如果它本來會構成或導致被禁止的 交易，或者其購買和持有票據將不構成或導致被禁止的交易，並且不需要豁免救濟。在……裏面

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此外，任何購買或持有非ERISA安排的票據或其中任何權益的人，將被視為已購買或持有其購買和持有的票據，且其購買和持有不會違反任何類似法律的規定。

此外，在不限制前述規定的情況下，作為或代表ERISA計劃或正在以ERISA計劃的資產收購此類票據(或其中的權益)的每個票據的購買者和隨後的受讓人，將被視為始終以其公司及其受託身份通過購買和持有票據而表示並保證，我們、承銷商、我們或其任何關聯公司都不會因為購買者或受讓人決定收購、持有、出售或交換而成為ERISA計劃的受託人，或就該等票據投票或提供任何同意。

前面的討論是一般性的，並不打算 包羅萬象。由於規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表或與任何ERISA計劃或非ERISA安排的計劃資產一起購買票據的人 應就購買或持有票據的潛在後果諮詢他們的律師。如果您是ERISA計劃或非ERISA安排的受託人，並建議投資於票據，您應該諮詢您的法律顧問。

本協議不得解釋為，向ERISA計劃出售票據在任何方面都不是吾等或承銷商的聲明，即對票據的任何投資將滿足與ERISA計劃或任何特定ERISA計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求。票據的購買者有責任確保其購買和持有票據符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或守則或任何適用的類似法律的規定。

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承銷(利益衝突)

Five Third Bancorp和此次發行的承銷商(The承銷商以下為高盛股份有限公司、Five Third證券公司、摩根士丹利股份有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的代表，並就這些票據達成了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金金額 備註
高盛有限責任公司		$	260,000,000
第五、第三證券公司			240,000,000
摩根士丹利律師事務所			240,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			240,000,000
學院證券公司			10,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			10,000,000
總計		$	1,000,000,000

承銷商發售票據的條件是他們接受來自Five Third Bancorp的票據，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的限制。

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾發售的票據最初將按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可在首次公開發行價格的基礎上以債券本金0.210的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的0.100%的首次公開發行價格。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改 發行價和其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣。

		由我們支付
每張紙條			0.350	%
總計		$	3,500,000

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算對票據進行做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證這些票據的交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定 交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金數額超過其在發行債券時所需購買的債券。穩定交易 包括在債券發行過程中為防止或減緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

S-40

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的 部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在票據發售總費用中的份額約為1,786,200美元。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向Five Third Bancorp以及與Five Third Bancorp有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或 將收到常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、 董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與Five Third Bancorp有 關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

延長沉降期

我們預期票據將於本招股説明書增刊封面最後一段所指定的日期(即票據定價日期後的第三個營業日)或大約於付款當日交割(此結算週期稱為 T+3)。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在票據交付前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止失敗的結算。

利益衝突

此次發行的承銷商第五第三證券公司是我們的附屬公司。FINRA行為規則第5121條對參與公共活動的FINRA成員提出了某些要求

S-41

由FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的發行人發行證券。Five Third Securities，Inc.已通知我們，除非根據規則5121獲得賬户持有人的明確書面批准，否則不會將我們的任何票據出售給全權委託賬户。

銷售限制

加拿大

票據只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並允許 客户購買，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者歐洲經濟區？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户Mifid II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129 (經修訂或取代的)條例所界定的合格投資者招股章程規例？)。因此，不需要第1286/2014號(歐盟)條例(經修訂)要求的關鍵信息文件優先入境税規例發行或出售債券或 以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者出售債券已準備就緒，因此，根據優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，根據《招股説明書規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將獲得豁免，無需發佈招股説明書以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述銷售限制是對下列任何其他銷售限制的補充 。

英國

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與發行新票據有關的任何其他文件或資料未予傳達，以及

S-42

此類文件和/或材料未經授權人員根據英國《2000年金融服務和市場法》(The Financial Services And Markets Act)第21條的規定分發或批准FSMA？)。在聯合王國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與在此提供的新票據發行有關的任何其他文件或材料僅分發給且僅面向以下人士：(I)對符合經修訂的《2005年金融服務和市場法令》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗的人士(如招股説明書規例所界定)。財務促進令？)，或(2)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或 (3)以其他方式合法分配這些資產的人，(所有這些人統稱為相關人士？)。在英國，本函提供的新票據只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等新票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或其任何內容。新鈔票不會在英國向公眾發售。

每一家承銷商均已表示並 同意：

•

它只是傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何新票據有關的邀請或從事投資活動的誘因(符合《金融穩定管理協議》第21條的含義)，在《聯邦安全管理協議》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何新票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港

該等票據並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法律第571條)(SFO(B)在其他情況下，而該文件 並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)香港)(The公司？)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已持有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會讓香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許)，但只出售予或擬出售予香港以外人士或 只出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的個人，包括任何公司或 )發售或出售任何票據。

S-43

根據日本法律組織的其他實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民轉售或轉售的其他實體，但根據《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並未提出或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會 提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向在新加坡的人士出售，但(I)向機構投資者出售的除外SFA(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條規定的 條件，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款及根據本條例的任何其他適用條款，向有關人士提供資料。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

a.

其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

b.

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)的證券(見《證券協議》第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《協議》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

a.

向SFA第274條下的機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條 所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

b.

未考慮或將不考慮轉讓的；

c.

因法律的實施而轉讓的；

d.

SFA第276(7)條規定的；或

e.

如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，僅為履行其責任，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告 FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-44

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Swiss Financial Services Act)所指的範圍內公開發行FinSA？)，並且沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。

S-45

附註的有效性

這些鈔票的有效性將由俄亥俄州辛辛那提的Graydon Head&Ritchey LLP為我們傳遞。票據的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。Davis Polk&Wardwell LLP不時為Five Third提供法律服務。

Graydon Head&Ritchey LLP將根據Davis Polk&Wardwell LLP的意見處理紐約法律的所有事項。Davis Polk&Wardwell LLP將根據Graydon Head&Ritchey LLP的意見處理俄亥俄州法律的所有事項。

S-46

專家

本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表摘自Five Third Bancorp截至2021年12月31日的Form 10-K年報，以及Five Third Bancorp截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以供參考的方式併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家而獲授權提交的報告而如此合併。

S-47

招股説明書

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

優先債 證券

次級債務證券

股票購買合同

單位

上述證券 可能由我們提供和出售，和/或可能不時由一個或多個未來確定的出售證券持有人提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在您投資適用的招股説明書附錄中所述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為FITB。

我們可能會繼續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非 附有適用的招股説明書附錄。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提噴泉廣場38號，郵編45263，我們的電話號碼是800-972-3030.

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本文中包含的信息作為參考，以及任何隨附的招股説明書附錄，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素項下的信息。

這些證券將是我們的股權證券或無擔保債務，不會是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不會由聯邦存款保險公司、銀行保險基金或任何其他政府機構或工具承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月28日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			3
收益的使用			5
配送計劃			5
證券的有效性			7
專家			7

除非上下文另有要求，否則我們、我們、我們的類似術語指的是Five Third Bancorp及其子公司。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以單獨或一起出售次級債務證券、優先債務證券、認股權證、股票購買合同、單位、優先股、代表優先股權益的存托股份，以及一個或多個產品的普通股。

每次我們銷售證券時，我們將 提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站或標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將其合併到此 招股説明書中，適用的招股説明書補充了我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書和適用的招股説明書附錄的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件和信息將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息 。換句話説，如果本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的信息為準。

在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們將已向美國證券交易委員會提交的 下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(此類未來文件中被視為未提交的信息除外)合併為參考：

•

2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

2022年3月10日提交的表格8-K的當前報告；以及

•

2022年3月1日提交的關於附表 14A的委託書。

您可以在Five Third網站http://www.53.com的投資者關係鏈接下，然後在財務信息標題下和美國證券交易委員會備案副標題下免費獲取這第五份第三次申報的副本。我們網站上包含的信息不會 併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中，除非在本招股説明書的這一節或隨附的招股説明書附錄中有所描述。您還可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外) ，除非該文件通過引用明確包含在該文件中：

公司祕書辦公室

3

第五、第三銀行

第五個第三中心

38噴泉廣場

MD10909F

俄亥俄州辛辛那提，郵編45263

(513) 534-4300

我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。我們僅在允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。

4

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

配送計劃

我們可以將本招股説明書中描述的證券以公開發行的形式出售給承銷商或通過承銷商在不同的時間指定，或者直接出售給其他購買者或通過代理。在市場上發行(如果有的話)將由承銷商作為我們的委託人或代理人進行，承銷商也可能是證券的第三方賣家。在一個或多個交易中，證券的分銷可以在不同的時間以一個或多個可以改變的固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與該等現行市場價格有關的價格或按談判價格進行。

普通股以外的證券將是沒有建立交易市場的新發行證券 。目前還沒有確定這些證券的承銷商(如果有的話)是否會在這些證券上做市。如果這些證券的做市行為是由這些承銷商進行的，則此做市行為可隨時終止，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。不能保證這些證券的交易市場的流動性。

在促進證券銷售方面，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式為其代理 。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以被視為承銷商，他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為根據修訂後的1933年證券法(證券法)承銷折扣和佣金。任何此類承銷商或代理將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明，並將在招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，並且每個承銷商在出售證券時將有義務購買其所有證券(如果有的話)。

都是買來的。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則參與要約和銷售本招股説明書所涉及的證券的任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

承銷商發行證券，可以在公開市場買賣。這些交易可能 包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補承銷商為此次發行建立的空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些買入或買入；承銷商建立的空頭頭寸涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時向我們購買的數量。承銷商還可以施加懲罰 出價，如果承銷商在穩定或覆蓋交易時回購了這些證券，承銷商可以收回對經紀自營商在此次發行中出售的證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格；如果這些活動開始，則可以隨時停止。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、代理人及其控制人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

5

如果適用的招股説明書附錄中與任何證券有關，我們將 授權交易商或作為我們代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買任何證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在任何情況下，我們都必須批准這樣的機構。任何買方根據 任何此類合同承擔的義務將受以下條件約束：在任何證券交割時，買方所在司法管轄區的法律不禁止購買任何證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

如果我們將證券直接提供和出售給本招股説明書所涉及的一名或多名買方，則參與此類證券的再發售或再銷售的買方(如果這些買方可能被視為證券法中定義的承銷商)將被點名，其再報價或再銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。然後，這些購買者可以向公眾重新發售和轉售這些證券，或者以不同的價格再出售，價格由這些購買者在轉售時或在適用的招股説明書附錄中另有描述時確定。直接從我們購買證券的人可能有權根據他們可能與我們訂立的協議獲得我們對某些 債務(包括證券法下的債務)的賠償，並可以在正常業務過程中或其他情況下與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以在轉售交易和其他轉售中使用本招股説明書與證券的要約和銷售相關。在 再營銷交易中，我們可能會在原始發行和出售證券後，轉售從其他持有人手中獲得的證券。轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，以固定的一個或多個價格轉售，或按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或按談判價格進行轉售。

對於再營銷交易，一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以在購買後與再營銷安排相關的招股説明書補充説明中提供或出售 證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些經銷公司將根據其與我們達成的協議(如果有)的條款提供或出售證券，並將描述經銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司 可能有權就某些債務(包括證券法下的債務)獲得我們的賠償，並可在正常業務過程中或其他情況下與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商或代理人及其聯繫人士可能是吾等或任何受託人、託管人、認股權證代理人、過户代理人或註冊人的客户(包括借款人)，與吾等或任何受託人、託管人、認股權證代理人、過户代理人或註冊人進行交易及/或為其提供服務。

Five Third Securities，Inc.是金融行業監管局(FINRA)的成員，也是我們的附屬公司 根據FINRA行為規則的目的。如果Five Third Securities，Inc.作為本招股説明書和相關注冊説明書下的任何證券發行的承銷商，則此類發行將根據FINRA行為規則第5121條的適用條款進行。根據這些規則，任何參與任何此類發售的FINRA成員在沒有該成員客户事先明確的書面批准的情況下，都不被允許在 可自由支配賬户中執行證券交易。

根據與本招股説明書相關的註冊説明書進行的任何發行，其最高承銷補償 不得超過發行所得金額的8%。

6

證券的有效性

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券的有效性將由俄亥俄州辛辛那提的Graydon{br>Head&Ritchey LLP為我們傳遞。如果證券以承銷方式發行，證券的有效性將由適用的招股説明書 附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書中引用的綜合財務報表摘自Five Third Bancorp截至2021年12月31日的Form 10-K年報，以及Five Third Bancorp截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以參考方式併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家而獲授權提交的報告而如此合併。

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