下文提到的遠期賣家將提供375,000,000美元的普通股，沒有面值。我們預計將與巴克萊資本公司的一家附屬公司和摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司簽訂遠期銷售協議，我們以“遠期購買者”的身份將這兩家附屬公司稱為“遠期購買者”，出售我們普通股375,000,000美元的股份。根據這些遠期銷售協議，遠期購買者或他們各自的關聯公司應我們的要求，以“遠期賣家”的身份向第三方借款，並向承銷商出售總計375,000,000美元的普通股。如果遠期買受人經過商業上合理的努力後，真誠地確定遠期賣家無法在預期成交日借入並交付給承銷商該數量的普通股，或遠期賣家無法以不高於指定利率的股票貸款利率借入並在預期成交日將該數量的普通股交付給承銷商，或者如果遠期賣家由於本次發行的承銷協議中的某些條件未得到滿足而選擇不借入本公司普通股並將其出售給承銷商，然後，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期賣家不借入並出售給承銷商的股份數量，在這種情況下，相關遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量將減去我們發行並出售給承銷商的普通股數量。

我們最初不會收到遠期賣方向承銷商出售我們的普通股的任何收益，除非在本招股説明書附錄中描述的某些情況下。我們預計將於2024年10月25日(根據遠期銷售協議預定的最終結算日期)或之前，在一個或多個結算中完全實物結算遠期銷售協議，並從在一個或多個結算中出售普通股獲得收益。如果我們選擇現金結算全部或部分遠期銷售協議，我們可能不會從這種選擇中獲得任何收益，我們可能會欠遠期買家現金。若吾等選擇以淨額結算全部或部分遠期出售協議，吾等將不會從該等選擇中獲得任何現金收益，而吾等可能欠遠期購買者普通股股份。見“承銷(利益衝突)-遠期銷售協議”。

如“收益的使用”一節所述，我們打算分配相當於本次發行淨收益的金額，全部或部分為一項或多項符合條件的投資(如本文所述)提供資金。請參閲“摘要信息”和“收益的使用”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“POR”。2022年10月24日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股43.75美元。

投資這些股票是有風險的。見本招股説明書增刊S-15頁的“風險因素”一節。

承銷商已被授予可全部或不時部分行使的選擇權，可按上文所示的每股公開發行價(減去承銷折扣)購買最多56250,000美元的普通股，並可根據“承銷(利益衝突)”項下的可能調整，在本招股説明書附錄日期後30天內行使。於行使該等購股權後，吾等預期與各遠期購買者就適用遠期購買者或其聯屬公司就行使該等選擇權而出售予承銷商的股份數目訂立額外遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中所使用的“遠期銷售協議”一詞，包括吾等就承銷商行使其購買額外股份的選擇權而訂立的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者經過商業上合理的努力後，真誠地確定遠期賣方不能借入並在行使該期權的預期截止日期向承銷商交付已行使該期權的普通股的股數，或遠期賣方不能以不高於指定利率的股票貸款利率借入，並在行使該期權的預期截止日期向承銷商交付已行使該期權的普通股的股數。或遠期賣方在行使該項選擇權時，因不符合本次發行的承銷協議中的某些條件而選擇不借入我們普通股的股份並將其出售給承銷商。, 我們將直接向承銷商發行並出售未由該預購方或其關聯公司交付和出售給承銷商的普通股數量，在這種情況下，相關額外遠期銷售協議相關的普通股數量將減去我們發行並出售給承銷商的普通股數量。於任何行使該等認購權時，如吾等不與遠期買方訂立額外的遠期銷售協議，吾等將向承銷商發行及出售已行使該認購權的普通股股份數目。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2022年左右(   )向購買者交付普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些不適用於我們的普通股。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對我們普通股的描述或我們普通股的發售情況不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，我們無法向您保證其準確性。我們提出出售我們的普通股，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的普通股的要約。閣下應假設本招股章程副刊、隨附招股章程及任何該等自由撰寫招股章程所載信息僅於其各自日期準確，而以參考方式併入的文件所載信息僅於該等文件各自日期時準確，不論本招股章程副刊或隨附招股章程或任何該等自由撰寫招股章程或出售本公司普通股的任何時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或要約或要約的人是違法的。見“承銷(利益衝突)”。

在本招股説明書附錄中，除非另有明文規定或文意另有所指外：

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中的信息假設：(1)吾等不向承銷商出售任何普通股，以代替遠期賣方本應出售的股份；(2)在本次發售中授予承銷商購買額外普通股的選擇權未獲行使；及(3)吾等對吾等就本次發售訂立的遠期出售協議進行全面實物結算。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其通過引用合併的文件，以及我們發佈的任何相關自由撰寫的招股説明書可能包含非歷史事實的陳述，構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來經營結果、業務前景、負荷、訴訟和監管程序的結果、資本支出、市場狀況、我們的合格投資在各種可持續發展衡量標準方面的表現、未來事件或業績以及其他事項有關的預期、信念、計劃、假設和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能的結果”、“將繼續”、“應該”或類似的詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其引用的文件中討論的風險，這些風險可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。PGE的預期、信念和預測是真誠表達的，並被公司認為有合理的基礎，包括但不限於管理層對內部記錄中包含的或從第三方獲得的歷史運營趨勢和數據的審查，但不能保證PGE的預期、信念或預測將實現或實現。

除了與前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素及事項外，可能導致PGE的實際結果或結果與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括：

雖然我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證未來發生的事件或事態發展不會導致此類陳述不準確。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則PGE沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及它們通過引用併入的文件均受本警示聲明的完整限制。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映事件或情況或我們的預期或結果的任何變化。

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。閣下應仔細審閲及考慮本文所述及本公司在美國證券交易委員會備案的報告及其他文件中所描述的影響本公司業務的風險、不確定因素及其他因素，該等報告及其他文件以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及本公司發出的任何相關自由撰寫招股説明書中。您可以獲取這些報告和文件的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入並被視為包含在隨附的招股説明書中的文件包括，我們向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，可能包括基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和來自第三方的其他信息等來源的市場、人口和行業數據和預測，或由我們的管理層或員工編制或準備的。我們不保證任何此類信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實任何由第三方來源提供的信息。此外，市場、人口和行業數據和預測涉及估計、假設和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及通過引用併入或被視為納入所附招股説明書的文件中類似標題下討論的那些。因此，您不應過度依賴這些信息。

投資我們的普通股涉及風險。閣下應參考本公司最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告，以及在本公司最近的10-K表格年度報告所涵蓋的財政年度最後一天之後提交(及未提供)的任何當前的8-K表格報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息，仔細考慮下述風險及納入本招股説明書及隨附的招股説明書中的風險因素，該等資料已由本公司隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的文件更新，以及任何免費撰寫的招股説明書，我們可能會在收購我們的任何普通股之前，向您提供與此次發行相關的信息。任何這些風險的發生都可能導致您在股票上的全部或部分投資損失。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。在這方面，除非另有明文規定或文意另有所指外，在我們最新的10-K表格年度報告中，對我們普通股或優先股的提及在“風險因素”一欄中包括在此提供的普通股。

我們普通股的市場價格歷來經歷了波動，並可能繼續經歷。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售或發行我們的普通股，或認為可能發生此類出售或發行的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量普通股的可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。同樣，我們計劃與此次發行相關的遠期銷售協議，或對這些發行將發生的預期，可能會產生類似的效果。上述任何一項也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文“關於前瞻性陳述的告誡”部分或本風險因素部分其他部分討論的因素以及以下因素：

我們打算將一筆相當於我們從此次發行中獲得的淨收益的金額分配給一個或多個合格投資公司，其中可能包括該等項目的融資或再融資，如本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述。待將本次發售所得款項淨額分配至

對於符合資格的投資，我們將根據我們的正常流動資金管理做法管理我們收到但尚未分配給符合資格的投資的任何部分的淨收益。我們打算在五年內完成向合資格投資公司分配相當於發售淨收益的金額。

我們不能保證我們可能分配本次發行的任何淨收益的合格投資是否符合投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和預期。特別是，並不保證任何該等合資格投資將全部或部分符合任何投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指引的現時或未來投資者期望或要求，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據其本身的附例或其他管治規則或投資組合授權(尤其是有關合資格投資對環境、可持續性或社會的任何直接或間接影響)。在項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響，或者項目可能會受到維權團體或其他利益攸關方的爭議或批評。

此外，此次發行並不創造或代表獨立於公司現有普通股的一類股票，因此，發行的股票將以與現有股票相同的CUSIP交易。因此，作為此次發行的一部分發行的股份與本公司的現有股份之間將沒有區別，投資者可能沒有可靠的方法來表明所持股份是否在此次發行中發行。

雖然我們打算以“收益的使用”中描述的方式，將相當於我們從此次發行中獲得的淨收益的金額分配給一個或多個合格投資公司，但我們並不要求我們這樣做，無論是合同上的還是其他方面的。不能保證任何合資格投資的標的或與之相關的相關項目或用途將能夠以該等方式或按照任何時間表實施，並相應地將相當於該等收益的金額全部或部分分配給該等合資格投資。也不能保證這些合格投資將帶來我們最初預期的結果或結果(無論是否與環境或更廣泛的可持續性問題有關)。我們不能向您保證，我們將向合格投資公司分配與此次發行相關的金額，或滿足或繼續滿足某些專注於可持續發展的投資者的投資要求或願望。此外，與某些與可持續發展掛鈎和/或綠色債券發行不同的是，如果所得資金不用於符合條件的項目，相關證券的利率可能會增加，如果我們沒有將相當於此次發行所得淨額的金額分配給符合條件的投資，則不會產生此類金錢後果。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有關於“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的項目的構成要素的明確定義，也沒有關於具體項目被定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或此類其他同等標籤所需的確切屬性的明確定義，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，我們不能也不能向投資者保證，我們選擇從本次發行中獲得淨收益分配的任何合格投資將滿足投資者對該等“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或者我們向其分配本次發行淨收益的任何合格投資的實施或建設過程中不會發生不利的環境、社會和/或其他影響。

對於與本次發售相關的任何第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)，特別是關於我們的合格投資、我們的

向合資格投資公司分配相當於本次發行的淨收益的金額，或本招股説明書附錄“收益的使用”項下描述的報告和其他程序符合或將滿足任何綠色、可持續發展、社會和/或類似的指導方針、原則或其他標準或要求。為免生疑問，本招股説明書增刊、隨附招股章程或相關注冊説明書，或構成本招股説明書增刊、隨附招股説明書或相關注冊説明書的一部分，並不包含任何該等意見或證明，亦不得視為任何該等意見或證明以引用方式納入本招股説明書副刊、隨附招股章程或相關注冊説明書。任何該等意見或證明均不是，亦不得被視為吾等、任何承銷商或任何其他人士買賣或持有本公司普通股股份的推薦。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明或其中所含信息的相關性，或此類意見或證明的提供者。撤回任何該等意見或證明，或任何額外的意見或證明，證明我們沒有完全或部分遵守該等意見或證明所針對的任何事項，可能會對某些受託投資於特定目的證券的投資者造成不良後果。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資本。我們可以通過公開或私募股權或債券發行或其他融資，以及我們的信貸安排下的額外借款來籌集額外資金。額外發行股本證券，包括我們普通股的股份，或可轉換為或可交換普通股的債務或其他證券，或代表接受普通股的權利的債務或其他證券，可能稀釋我們普通股股票持有人的經濟和其他權益，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們達成的任何新的債務融資都可能涉及比我們目前的未償債務和信貸安排更多地限制我們運營的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司接受分配、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的禁止或限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場，並限制或推遲我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力，包括髮展機會，這些機會是我們上述項目的一部分，見“概要信息-最新發展-OPUC”。

我們歷來定期為普通股支付季度股息。然而，宣佈股息是我們董事會的自由裁量權，不能保證。未來對我們的普通股和我們未來可能發行的任何系列優先股支付的任何現金股息以及我們支付的任何現金股息的金額將取決於我們的財務狀況、資本要求和經營業績、我們子公司和投資向我們分配現金的能力，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們降低普通股的每股現金股息額，未來未能按照市場預期增加每股現金股息額，或者根本沒有，或者完全停止支付這些現金股息，這可能會對我們的普通股和我們未來可能發行的任何一系列優先股的市場價格產生不利影響，這可能是實質性的。

此外，我們債務工具的條款可能會限制我們支付股息。根據波特蘭通用電氣公司和富國銀行全國協會(美國滙豐銀行全國協會的後續受託人)於1945年7月1日簽訂的經修訂和補充的《抵押和信託契約》，只要我們的任何第一批抵押債券未償還，我們就不能支付或宣佈普通股的股息(股票股息除外)，也不能以代價(除交換我們股本的其他股份或出售股本的其他股份所得的收益外)支付或宣佈普通股的股息或任何類別的股本股份，如果在12月31日之後分發或支出的總金額，1944將超過我們調整後的可用於普通股股息的淨收入的總額

1944年12月31日以後積累的股票。截至2021年12月31日，約有3.98億美元的累計淨收入可用於支付這一準備金下的股息。

此外，根據俄勒岡州法律，我們的董事會不得宣佈我們的普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票並支付股息，除非在實施此類股息後，我們的董事會判斷：(A)我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；以及(B)我們的總資產至少等於我們的總負債之和加上在分配時我們將被解散所需的金額，以滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利。此外，即使根據我們的合同義務和俄勒岡州法律允許我們宣佈和支付普通股和我們可能發行的任何系列優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金來宣佈和支付我們普通股和我們可能發行的任何系列優先股的流通股現金股息。

我們是受聯邦能源管理委員會(“FERC”)管轄的“公用事業”(在聯邦電力法(“FPA”)中定義)，因為我們擁有或運營FERC管轄的設施，包括輸電設施、某些發電互連設施和各種“紙質”設施，如批發電力銷售合同和基於市場的費率電價。FPA要求我們在轉讓足夠數量的普通股以傳達對我們的直接或間接“控制”之前，獲得FERC的事先授權，或者有資格根據FERC的規定，對FERC通常認為不傳達直接或間接“控制”的某些類型的轉讓獲得全面授權。同時，如果任何人及其任何聯營公司或關聯公司，任何“公用事業”(定義見FPA)或任何“控股公司”(定義見2005年“公用事業控股公司法”)收購的普通股數量足以傳達對我們的直接或間接“控制”，則該收購人需要從FERC獲得此類收購的事先授權，或根據FERC的規定有資格獲得全面授權。根據FERC的規定和適用的先例，如果不反駁這一假設，擁有我們普通股10%或更多的所有權將被推定為給予該所有者“控制權”。如果未能獲得任何此類事先授權或沒有資格獲得全面授權，FERC通常會允許FERC使導致相關人士獲得對我們的“控制權”的交易無效，包括通過收購我們10%或更多的普通股，和/或評估罰款。相應地，, 如果收購普通股將導致他們擁有我們已發行普通股的10%以上，或者會讓他們直接或間接控制我們，投資者在此次發行中收購普通股之前應諮詢他們自己的法律顧問。

我們是根據俄勒岡州的法律成立的。俄勒岡州企業合併法案對我們與持有我們已發行普通股15%或更多的人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。此外，我們受制於俄勒岡州控制股份法的反收購條款，該條款禁止收購者在某些情況下，在超過特定的門檻所有權百分比後，對我們的股票進行投票，除非收購者獲得我們股東的批准，或者我們修改公司章程或章程以選擇退出俄勒岡州控制股份法。

其他法律和監管因素也可能限制另一方收購我們的能力。俄勒岡州修訂法規757.511條規定，任何人在沒有OPUC事先批准的情況下，不得直接或間接獲得對公用事業的政策和行動施加任何實質性影響的權力，如果該人是或將成為“關聯利益”(如俄勒岡州商業公司法757.015(1)、(2)或(3)條所定義)，包括直接或間接持有該公用事業有投票權證券的5%或更多的人。對收購者的監管審批過程可能很漫長，結果也不確定，這可能會阻止其他感興趣的各方提出或嘗試與我們進行業務合併，並導致潛在收購者的數量有限。此外，根據俄勒岡州社區權力法案，如果擬議出售超過50%的我們有表決權的股份，收購

將成立審查委員會，代表將受到收購影響的市縣。然後，這些委員會將評估俄勒岡州社區電力公司是否符合公眾的最佳利益，俄勒岡州社區電力公司是根據《俄勒岡州社區權力法案》成立的公共公司，它將收購我們。如果該委員會達成這樣的決定，俄勒岡州州長將啟動俄勒岡州社區電力公司，然後授權俄勒岡州社區電力公司完成此類收購。這些法定條款可能會阻礙或限制另一方收購我們的能力，並可能剝奪您獲得我們普通股收購溢價的機會。欲瞭解更多信息，請閲讀所附招股説明書第7頁開始的“普通股説明--可能產生反收購效果的條款”一節。

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得或試圖獲得對我們的控制。這些規定旨在阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能推遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更或其他可能被我們的股東視為最符合他們利益的收購，包括可能導致支付比我們普通股市場價格更高的溢價的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。我們的公司章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

信用評級機構定期對我們進行評估，它們對我們的長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括影響我們公用事業運營的監管環境的感知支持程度、我們的現金生成能力、負債水平、整體財務實力、某些資本項目的狀況和負債，以及我們無法控制的因素，如税制改革、經濟狀況和我們的行業總體情況。我們在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，以引用方式納入了我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的最新一份截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中的風險因素，標題為“風險因素-經濟、金融和市場風險--PGE信用評級的不利變化可能對其進入資本市場的機會及其借款成本產生負面影響。”閣下應仔細審閲及考慮上述風險因素及本公司2022年10-K表格中其他有關我們的信用評級的風險、不確定因素及其他因素，以及下述與我們的信用評級有關的風險、不確定因素及其他因素。

我們不能向您保證，一個或多個信用評級機構不會下調我們的信用評級，或者其他信用評級機構不會在短期或以後將這些評級置於負面展望。

2022年10月25日，我們宣佈，董事會批准了一項耗資約4.15億美元建設清水風能項目的計劃，其中不包括AFUDC，我們將需要額外收購可再生和非排放資源，以滿足我們在2030年之前根據俄勒岡州眾議院法案2021年提出的要求。Clearwater Wind Project的完成將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於，可能無法滿足完成此類收購的條件，以及此類收購可能因其他原因而無法完成，或可能無法按目前預期的條款或時間完成的風險。此外，即使完成，也不能保證清水風能項目的建設將帶來預期的好處，也不能保證此類收購將為我們的股東帶來額外價值。

在公開市場上出售或發行大量我們的普通股，包括在我們計劃與此次發行相關的遠期銷售協議達成協議後，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。未來出售或發行我們的普通股或其他與股權相關的證券可能會稀釋我們普通股的持有者的權益，並可能對他們的投票權和其他權利以及經濟利益產生不利影響，包括本次發行中我們普通股的購買者。

如果任何遠期買主或其聯營公司沒有根據包銷協議的條款交付並出售其將交付和出售的所有普通股股份(包括由於證券貸款人沒有提供足夠的普通股供證券貸款人以低於指定門檻的股票借款成本借入)，吾等將直接向承銷商發行和出售未由相關遠期買主或其聯營公司交付和出售的普通股數量，在這種情況下，遠期銷售協議相關的普通股數量將減去我們向承銷商發行和出售的普通股數量。股票貸款市場波動很大，我們的普通股在收盤前是否有足夠的股份可供借入還不確定。

每名遠期買方將有權加快其各自的遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)，並要求吾等在適用遠期買方指定的日期實際結算適用的遠期銷售協議，條件是：(1)根據其商業合理判斷，(A)其或其關聯公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或維持對衝)其風險敞口，因為我們的普通股沒有足夠的股份可供證券貸款人借用，或(B)其或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈在普通股股票上支付的任何股息、發行或分派是：(A)超過指定金額的現金(除非根據遠期銷售協議構成非常股息)，(B)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)適用於該遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻已經或將被超過；(4)事件(A)被宣佈如果完成，將導致某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們的破產或普通股退市的某些事件，或(B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生其他違約或終止事件，包括(除其他外)我們就該等遠期銷售協議(每一項在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)所作的任何重大失實陳述。

遠期買方決定行使其權利加速其各自的遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)並要求吾等結算該等遠期銷售協議，而不考慮吾等的利益，包括吾等對資金的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據相關遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致稀釋。

對我們每股收益的影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如“承銷(利益衝突)-遠期銷售協議”中所述，如果遠期銷售協議所涉及的股票數量減少，我們將有義務根據承銷協議發行部分或全部在此發售的股票。

遠期銷售協議規定在我們酌情指定的一個或多個結算日期結算，但我們預計結算日期為2024年10月25日或之前的一個或多個結算日期。在遠期銷售協議條文的規限下，於遠期銷售協議的實物或淨額股份結算時交付我們的股份將導致我們每股盈利的攤薄，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在若干條件的規限下，吾等可選擇現金結算或股份淨額結算，以履行遠期出售協議下吾等的全部或部分責任，前提是吾等認為這樣做符合吾等的利益。例如，我們可能會得出結論，如果我們目前無法使用全部或部分因實物結算遠期銷售協議而到期的淨收益，則現金結算或淨股份結算部分或全部遠期銷售協議符合我們的利益。

如果我們選擇現金或淨股份結算任何遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份，我們預計適用的遠期購買者或其各自的關聯公司將根據我們選擇現金或淨股份結算的股份數量購買必要數量的股份，以履行其將我們普通股的股份返還給證券貸款人的義務，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨結算)；以及，如果適用於股份淨額結算，向我們交付我們的普通股股份，或考慮我們將交付的普通股股份(視情況而定)。如有關平倉期間之成交量加權平均價(如以現金結算)或適用遠期購買者或其各自聯營公司為購買吾等普通股而支付之價格(如屬股份淨額結算)在任何情況下均高於當時適用之遠期銷售價格，吾等將按情況向適用遠期銷售協議項下的適用遠期購買者支付或交付相當於該差額的現金金額或若干普通股。任何這樣的差異都可能是顯著的。相反，如果相關平倉期間的規則10b-18成交量加權平均價(在現金結算的情況下)或適用的遠期購買者或其各自的關聯公司為如此購買我們的普通股而支付的價格(在股票淨額結算的情況下)在兩種情況下都低於當時的適用遠期銷售價格，則適用的遠期購買者將視情況支付或交付。, 根據適用的遠期銷售協議，相當於該差額的現金金額或相當於該差額的若干普通股股票。有關我們計劃與此次發行相關的遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷(利益衝突)-遠期銷售協議”。

此外，遠期買方或其各自聯營公司為解除遠期買方的對衝頭寸而購買我們的普通股，可能會導致我們的普通股價格隨着時間的推移而上升，從而增加適用遠期銷售協議現金結算或股份淨結算(視情況而定)時我們欠適用遠期購買者的現金或普通股數量，或減少適用遠期銷售協議現金結算或股票淨結算(視情況而定)時適用遠期購買者欠我們的普通股金額或普通股股份數量。

如果吾等根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律申請破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等具有管轄權的監管當局提出清盤或清算的請願書，並且吾等同意此類請願書，或者吾等同意，尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者吾等同意，則遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向適用的遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，遠期購買者將被解除就任何先前未結算的普通股支付相關遠期銷售價的義務。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何股份的遠期銷售協議尚未結算，我們將不會收到有關該等普通股股份的每股遠期銷售價格。

我們最初不會從出售本次發行中提供的普通股的任何收益中獲得任何收益，除非發生要求我們將此類股票出售給承銷商而不是遠期賣家將此類股票出售給承銷商的事件。

遠期銷售價格最初將為每股  美元，這等於我們普通股的每股公開發行價減去此次發行中的承銷折扣。遠期銷售價格可根據遠期銷售協議作出調整，而實際所得款項則以遠期銷售協議結算為準。若於遠期銷售協議結算前隔夜銀行融資利率大幅下降，吾等於遠期銷售協議實物結算時所收取的每股遠期售價可能低於初始遠期銷售價格。儘管我們預計將完全通過實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可能會選擇現金結算或股票淨額結算，以履行遠期銷售協議下的全部或部分義務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計將收到的淨收益明顯低於本標題下的估計，我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家的現金，這可能是一大筆錢)。若吾等選擇以淨額結算全部遠期出售協議，吾等將不會從遠期購買者獲得任何現金收益(而吾等可能被要求向遠期購買者交付普通股股份，而該等股份的數目可能相當可觀)。因此，我們在結算遠期銷售協議時實際收到的現金金額可能少於或大幅低於本招股説明書附錄中反映的金額，或者我們可能不會從該和解中收到任何現金。遠期銷售協議可在某些事件發生時由遠期買家加速簽訂。

於遠期銷售協議結算時，吾等收到的現金或普通股金額(如有)將視乎相關結算方式、結算時間、市場利率及(如適用於現金或股份淨額結算)遠期交易對手平倉有關遠期銷售協議期間我們普通股的市價而定。結算將於吾等根據遠期銷售協議指定的一個或多個日期或之前進行。我們預期於2024年10月25日(根據遠期銷售協議預定的最終結算日期)或之前完成一項或多項結算的遠期銷售協議。有關遠期銷售協議某些條款的説明，請參閲“承銷(利益衝突)-遠期銷售協議”。我們預計，在與此次發售相關的遠期銷售協議達成後，我們將用我們收到的淨收益中的大約2.6億美元來償還我們的定期貸款。

吾等擬撥出相當於吾等根據遠期銷售協議出售本公司普通股股份所得款項淨額，如在本文所述的有限情況下有需要，則將吾等將普通股股份直接出售予承銷商以代替本應由遠期賣方出售的股份所得款項，用於為我們的綠色融資框架所界定的一項或多項合資格綠色投資(“合資格投資”)提供全部或部分融資(猶如本次發行所得款項來自綠色融資框架所載債券發行)，並於下文詳述。待分配期間，我們將根據我們的正常流動資金管理慣例，管理我們收到的、但尚未分配給合格投資的任何部分的淨收益。我們打算在五年內完成將相當於發售淨收益的金額分配給合格投資公司。

我們的合格投資和我們打算選擇項目、管理收益以及報告分配和影響的流程將與我們的綠色融資框架保持一致，如下所述。

可再生能源：在獲取、開發、運營和維護新的和現有的可再生能源發電方面的投資或支出。例子包括風能和太陽能發電、電池存儲以及所有相關的輸電和配電基礎設施。

能效：對先進計量和電網基礎設施、高能效基礎設施、使客户能夠更好地管理其能源使用的技術的投資或支出，以及為客户提供清潔能源資源選擇的計劃和技術的支出。

清潔交通：對交通電氣化活動的投資或與之有關的支出。

氣候變化適應：與幫助減輕因野火風險升高和增強電網復原力而造成的天氣相關損害有關的投資或支出。

正如綠色融資框架中所述，我們不會故意將此次發行的收益分配給：

我們的財政部將負責與其他部門(包括會計、財務規劃和分析、投資者關係和法律)的內部主題專家合作，評估和選擇符合條件的投資項目。將根據財務和基於風險的分析以及戰略考慮對合格投資進行評估，以確定優先順序。

我們對收到的任何淨收益的分配將反映在內部記錄中。我們的財政部將建立和維護一個登記冊，以記錄淨收益持續分配給合格投資公司的情況。在撤資的情況下，或如果一項合資格投資在本次發售後五年內不再符合上述資格標準，我們打算在可行的情況下儘快將所得款項重新分配給一項或多項其他合資格投資。

我們將在發行一週年後在我們的專門綠色融資網頁上發佈綠色收益使用股權報告，並將每年更新該報告，直到發行淨收益全部分配完畢。

該報告預計將包括：

我們預計，每份綠色收益權益使用報告將附有一家獨立註冊會計師事務所的證明，證明該公司對我們管理團隊關於分配給特定類別合格投資的淨收益總額的聲明進行了審查。考試將按照美國註冊會計師協會制定的認證標準進行。

下表列出了截至2022年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

以下資料基於下述假設，並不旨在反映我們將從遠期銷售協議結算中獲得的實際收益金額，或完成該等交易後我們的實際合併現金和現金等價物或資本化情況。本表應與本公司合併財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考，併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

表中的信息並未反映PGE對清水風能項目的4.15億美元預期投資。請參閲“摘要信息-最新發展”。

上表中的信息是基於截至2022年9月30日的已發行普通股的數量，並假設我們根據遠期銷售協議從出售普通股中獲得3.75億美元的收益(在扣除費用、支出和折扣並假設遠期銷售協議完全實物結算之前)。根據上表所示遠期銷售協議的全部實物結算而調整的普通股流通股數量假設我們將從根據遠期銷售協議出售普通股股份中獲得3.75億美元的總收益，遠期銷售價格為普通股每股  美元，這等於本招股説明書附錄封面上最後報告的我們普通股在紐約證券交易所的銷售價格(在扣除折扣和費用之前每種情況下)。

根據遠期銷售協議出售本公司普通股所得款項淨額假設為遠期銷售協議的全部實物結算，而遠期銷售協議項下的結算與本次發售的結束同時進行。然而，我們預計將在2024年10月25日或之前在一個或多個和解協議中達成遠期銷售協議。此外，儘管我們預計將完全通過實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可能會選擇現金結算或股票淨額結算，以履行遠期銷售協議項下的全部或部分義務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於上表所反映的金額，我們可能

沒有收到任何收益(或者可能欠遠期買家的現金，這可能是一大筆錢)。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何現金收益(我們可能被要求向遠期購買者交付我們的普通股股份，而這些股份的數量可能很大)。此外，遠期銷售價格可根據遠期銷售協議作出調整，而實際所得款項則以遠期銷售協議結算為準。遠期銷售協議也可在某些事件發生時由遠期買家加速簽訂。

我們普通股的實際股數和我們普通股的股數是根據截至2022年9月30日已發行的89,270,661股我們普通股的實際股數和普通股股數調整的，這些股數和普通股股數不包括為全面實物結算此類行項所述的遠期銷售協議而調整的股數：

(A)(I)280,659股我們的普通股，在我們基於時間的限制性股票單位(包括再投資股息)歸屬時保留供發行，截至2022年9月30日，(Iii)298,436股我們的普通股，在我們基於業績的限制性股票單位(包括再投資股息)歸屬時保留供發行，假設已達到最大支付，根據我們的計劃，截至2022年9月30日，未償還的普通股，以及(Iv)我們在2022年9月30日之後根據計劃可能發佈的任何獎勵歸屬時，為發行而保留的股份；

(B)通過遠期銷售協議的最終結算，我們可能從2022年10月  起及之後發行的任何額外普通股；

(C)我們可能在2022年9月30日之後根據我們的ESPP發行的任何額外普通股；

(D)我們可能在2022年9月30日之後根據我們的股票回購計劃回購的任何額外普通股；以及

(E)我們在2022年9月30日之後根據我們的點滴計劃已經發行或可能發行的任何額外股票。

此外，假設遠期銷售協議如上所述全面實物結算，本次發售後緊接發行的普通股的流通股數量是基於我們在遠期銷售協議實物結算時有義務在遠期銷售協議結算時發行的假定股份數量。

根據ESPP，我們目前正在交付我們普通股的新發行股票。在截至2022年9月30日的12個月中，我們發行了大約33,121股與ESPP相關的普通股。

根據股票回購計劃，我們可以回購最多350,000股股票，最高售價為60美元。在截至2022年9月30日的12個月內，與股票回購計劃相關的普通股回購了約350,000股。

根據點滴計劃，我們目前正在交付新發行的普通股，以結算所購買的股票。在截至2022年9月30日的12個月中，我們發行了大約1,168股與水滴相關的普通股。未來根據點滴計劃增發的股票數量取決於PGE是否繼續根據點滴計劃交付新發行的股票、PGE的股價以及計劃參與者未來購買PGE普通股的選擇。

根據遠期銷售協議的全部實物結算調整後的普通股流通股數量也假設不會發生需要我們向承銷商出售我們普通股的股票而不是遠期賣家向承銷商出售我們普通股的事件。如果發生這種情況，(I)遠期銷售協議完全實物結算前發行的普通股數量將增加該數量，以及(Ii)根據遠期銷售協議實物結算可發行的普通股數量將減少該數量。

上表中包含的信息假設在此次發行中授予承銷商的購買我們普通股額外股份的選擇權沒有行使。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“POR”。下表列出了綜合交易報告系統中報告的最高和最低銷售價格。截至2022年10月24日，我們的普通股流通股為89,272,904股。

2022年10月24日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為43.75美元。截至2022年10月24日，我們的普通股約有1078名登記持有者。

雖然我們已經定期支付季度現金股息，並預計未來將對我們普通股的股票支付可比的季度股息，但是否宣佈任何股息由我們的董事會酌情決定。宣佈任何股息的數額取決於董事會認為相關的因素，可能包括但不限於我們的運營結果和財務狀況、未來的資本支出和投資以及適用的監管和合同限制。見“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們可能無法或可能選擇不繼續以當前或計劃中的利率支付我們普通股的股息，或者根本不支付。”

以下討論是對購買、擁有和處置根據本次發行出售的我們普通股的非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述進行處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票，非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(根據該準則的定義)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，否則，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件，每個承銷商已分別而不是共同同意購買，遠期購買者(或其各自的一家關聯公司)已同意向承銷商出售其名稱旁邊顯示的普通股股票數量如下：

承銷商發售普通股的條件是，承銷商接受遠期購買者(或其各自的關聯公司之一)提供的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有普通股，如果有任何此類股份認購的話。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“POR”。

承銷商建議不時以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格出售我們的普通股，但須視乎承銷商收到及接受的情況，並受彼等有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。在此出售我們的普通股時，承銷商可被視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從我們普通股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。承銷商購買普通股的價格與轉售該普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們應支付的發行費用估計約為500,000美元(不包括承銷折扣和佣金)。我們已同意按照承銷協議的規定，向承銷商償還與此次發行相關的某些FINRA相關費用，金額最高可達15,000美元。承銷商還同意償還我們因此次發行而產生的某些費用。

我們預計將與每一位遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議，涉及我們普通股的  股票總額。關於遠期銷售協議，遠期購買者(或其關聯公司)預計將從第三方借入，並向承銷商出售將在此次發行中交付的我們普通股的  股票總額。

如果任何遠期買主或其聯營公司沒有根據包銷協議的條款交付並出售其將交付和出售的所有普通股股份(包括由於證券貸款人沒有提供足夠的普通股供證券貸款人以低於指定門檻的股票借款成本借入)，我們將直接向承銷商發行和出售未由該遠期買主或其聯營公司交付和出售的普通股數量，在這種情況下，相關遠期銷售協議相關的普通股數量將減去我們向承銷商發行和出售的普通股數量。在任何這種情況下，承銷商從相關遠期購買者或其關聯公司購買我們普通股的承諾將被

承諾以相當於公開發行價減去每股承銷折扣的價格從我們手中購買，如本招股説明書附錄封面所述。

我們不會收到遠期買方或其關聯公司出售我們普通股的任何收益，但我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，根據遠期銷售協議的某些調整，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於在此次發售中出售我們普通股的借入股份的淨收益的金額。只有當我們選擇完全實物結算遠期銷售協議時，我們才會收到這樣的收益。

遠期銷售協議規定在我們酌情指定的一個或多個結算日期結算，但我們預計結算日期為2024年10月25日或之前的一個或多個結算日期。於結算日，如吾等決定實際結算任何遠期銷售協議，吾等將按遠期銷售價格向相關遠期銷售協議項下的遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格最初將等於公開發行價減去每股承銷折扣，如本招股説明書附錄封面所述。我們預計在每項遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在結算任何遠期出售協議前，吾等預期於結算該等遠期出售協議後可發行的股份將反映於我們採用庫存股方法計算的每股攤薄收益、股本回報率及每股股息。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期內的平均市價)在市場上購買的普通股數量(根據報告期內的平均調整後遠期銷售價格)。因此，我們預計，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，受某些事件的影響，我們的每股收益、股本回報率和每股股息不會受到稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於平均遠期銷售價格，平均遠期銷售價格最初為每股   美元(等於公開發行價減去每股承銷折扣，如本招股説明書附錄封面所述)。

在某些條件的規限下，吾等可選擇現金結算或股份淨額結算，以履行遠期銷售協議項下的全部或部分責任。如果我們選擇現金或淨股份結算任何遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份，我們預計適用的遠期購買者或其各自的關聯公司將根據我們選擇現金或淨股份結算的股份數量購買必要數量的股份，以履行其將我們普通股的股份返還給證券貸款人的義務，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨結算)；以及，如果適用於股份淨額結算，向我們交付我們的普通股股份，或考慮我們將交付的普通股股份(視情況而定)。如有關平倉期間之成交量加權平均價(如以現金結算)或適用遠期購買者或其各自聯營公司為購買吾等普通股而支付之價格(如屬股份淨額結算)在任何情況下均高於當時適用之遠期銷售價格，吾等將按情況向適用遠期銷售協議項下的適用遠期購買者支付或交付相當於該差額的現金金額或若干普通股。任何這樣的差異都可能是顯著的。相反，如果規則10b-18在相關平倉期間的成交量加權平均價(在現金結算的情況下)，或適用的遠期購買者或其各自的關聯公司為如此購買我們的普通股而支付的價格(在股票淨額結算的情況下)，在每種情況下, 若上述差額低於當時適用的遠期銷售價格，適用的遠期買方將根據適用的遠期銷售協議向吾等支付或交付相當於該差額的現金金額或若干市值的普通股股份。

此外，遠期購買者或他們各自的關聯公司購買我們的普通股，以解除遠期購買者的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲，

從而增加適用遠期銷售協議現金結算或股份淨結算(視情況而定)時吾等欠適用遠期購買者的現金金額或普通股股份數目，或減少適用遠期銷售協議現金結算或股份淨結算(視情況而定)時適用遠期購買者欠吾等普通股的現金金額或普通股股份數目。

每一遠期買方將有權加快其各自的遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)，並要求吾等在適用遠期買方指定的日期對適用的遠期銷售協議進行實物結算，前提是：(1)在其商業上合理的判斷下，由於證券出借人沒有足夠的普通股可供借貸，或(B)其或其聯屬公司將產生超過指定門檻的股票借款成本，其或其關聯公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或維持對衝)其風險敞口；(2)我們宣佈在普通股股票上支付的任何股息、發行或分派是：(A)超過指定金額的現金(除非根據遠期銷售協議構成非常股息)，(B)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)適用於該遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻已經或將被超過；(4)事件(A)被宣佈如果完成，將導致某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們的破產或普通股退市的某些事件，或(B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生其他違約或終止事件，包括(除其他外)我們就該等遠期銷售協議(每一項在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)所作的任何重大失實陳述。

遠期買方決定行使其權利加速其各自的遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定為受相關事件影響的部分)並要求吾等結清該等遠期銷售協議，而不考慮吾等的利益，包括吾等對資金的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據相關遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益被攤薄，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。終止後，吾等將不會發行任何普通股，亦不會根據遠期銷售協議收取任何收益。見“風險因素--與遠期銷售協議有關的風險。

承銷商已獲授予選擇權，可全部或不時部分行使，按上文所示的每股公開發行價減去承銷折扣，額外購入最多56,250,000美元的普通股，在本招股説明書補充刊發日期後30天內行使。

於行使該等購股權後，吾等預期與各遠期購買者就適用遠期購買者或其聯屬公司就行使該等選擇權而出售予承銷商的股份數目訂立額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者經過商業上合理的努力後，真誠地確定遠期賣方不能借入並在行使該期權的預期截止日期向承銷商交付已行使該期權的普通股的股數，或遠期賣方不能以不高於指定利率的股票貸款利率借入，並在每次行使該期權的預期結束日向承銷商交付已行使該期權的普通股的股數，或如果遠期賣家選擇，就行使該等選擇權而言，吾等不借入本公司普通股股份並將該等股份出售予承銷商，由於本次發行的承銷協議中若干條件未獲滿足，吾等將直接向承銷商發行及出售未由該遠期買方或其聯營公司交付及出售予承銷商的本公司普通股股份數目，而在此情況下，相關額外遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目將減去我們向承銷商發行及出售的普通股股份數目。於任何行使該等認購權時，如吾等不與遠期買方訂立額外的遠期銷售協議，吾等將向承銷商發行及出售已行使該認購權的普通股股份數目。

PGE及其董事和高管已在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除下述有限例外外，在本招股説明書附錄日期後60天內，未經巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們和此等人士不得(1)直接或間接提出要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置：任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及可能根據PGE的任何股票激勵計劃、員工股票購買計劃或股息再投資計劃發行的證券，在股息等價權結算或行使股票期權或認股權證時)，或公開披露進行上述任何交易的意圖，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓，擁有普通股或此類其他證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，或(3)對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

在某些情況下，代表和禁售方之間的鎖定協議中所述和禁售方之間的限制不適用於某些交易，包括：(A)根據在本招股説明書發佈前有效的任何股票激勵計劃或員工股票購買計劃，或根據在本招股説明書發佈前經公司董事會批准的任何股息再投資計劃收購普通股；(B)在本招股説明書發佈時尚未支付的股息等值權利結清後收購普通股；(C)依據經紀安排將普通股股份沒收、註銷、扣留、交還或交付予公司，以履行與任何受限制股票單位、受限制股份、業績股份單位或影子股份在禁售期內歸屬有關的任何收入、僱傭及/或社會保障税預扣及/或匯款義務；但除按表格4提交外，無須或須自願就該等沒收、註銷、扣留、退回或交付事宜提交《交易所法令》第16(A)條或其他公告；(D)將普通股轉讓給禁售方控制的賬户，但轉讓只改變禁售方對證券的實益所有權的形式，而不改變簽字人在證券上的金錢權益，並且不會導致根據《交易法》第16條提交報告的義務；(E)作為善意贈與的普通股轉讓，但條件是：(1)每個受贈人應簽署並交付一份鎖定期書(但(X)如果所簽署的轉讓的普通股總數不超過5股, 3,000股普通股等價物給真正慈善機構的受贈人，則不需要此類真誠慈善機構向代表人遞交此類禁售函，但(Y)如果簽署的受贈人轉讓的普通股和可轉換證券合計超過5,000股普通股等價物，則所有此類慈善機構必須向代表人遞交此類禁售書)，以及(Ii)不根據《交易法》第16(A)條或其他公告提交報告普通股實益所有權減少的文件，應要求或應在禁售期內自願作出，但上文(C)款允許的表格4的提交也可反映按照本條(E)作出的善意贈與所導致的實益所有權的減少，只要該表格4明確説明這種減少是善意贈與的結果；(F)在被禁售方在世期間或死亡時轉讓普通股：(1)以遺囑或無遺囑方式轉讓；(2)轉讓給受益人完全是被禁售方和/或其直系親屬成員的信託；或(3)通過法律的實施，包括家庭關係令，但每名受讓人均須簽署並交付一份禁售書；(G)根據經本公司董事會批准並向本公司所有證券持有人作出的涉及本公司“控制權變更”的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易轉讓普通股股份，但如該等要約收購、合併、合併或其他此類交易未能完成, 簽字人所持有的普通股仍須受禁售函的規定所規限；或(H)根據《交易所法》第10b5-1條設立交易計劃，惟該等計劃並無規定在禁售期內轉讓普通股，且禁售方或本公司或其代表並無要求或自願作出任何有關設立該等計劃的公告或文件。

巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司有權在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司將考慮持有者要求解除鎖定的原因、要求解除的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況。

我們同意賠償承銷商和遠期買方的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持普通股價格的目的而懲罰出價或買入，根據《交易法》下的規則M：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下降。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成或以其他方式完成，如果開始，可以隨時停止。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

某些承銷商及其相關實體在其正常業務過程中已經並可能與我們進行商業和投資銀行交易。他們收到了這些商業和投資銀行交易的慣常補償和費用。承銷商及其關聯公司將來可能會向我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他服務，他們將從我們那裏獲得慣常的補償。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可為其本身及客户的賬户作出或持有一系列投資及交易活躍的債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，投資銀行和其他金融機構，如承銷商及其附屬公司，將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，此次發行的承銷商巴克萊資本公司的一家附屬公司是我們定期貸款的貸款人，這筆貸款將用我們計劃與此次發行相關的遠期銷售協議結算後收到的淨收益的一部分償還。因此，我們預計巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)的附屬公司將獲得此次發行淨收益的一部分。

本次發售中出售我們普通股的所有收益(不包括向我們支付的任何普通股的收益，如果有的話，我們可能會出售給承銷商，以代替出售此類股票的遠期賣家，也不包括如果承銷商行使其直接從我們購買額外普通股的選擇權，我們可能會收到的收益)將支付給遠期購買者。此外，此次發行的承銷商巴克萊資本公司的一家附屬公司是我們定期貸款的貸款人，這筆貸款將用我們計劃與此次發行相關的遠期銷售協議結算後收到的淨收益的一部分償還。由於巴克萊資本公司和摩根大通證券公司或其附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%以上，巴克萊資本公司和摩根大通證券公司被視為存在FINRA規則5121(公開發行有利益衝突的證券)範圍內的利益衝突。因此，本次發行是按照FINRA規則5121的適用條款進行的。根據該規則，與此次發行相關的“合格獨立承銷商”的任命是不必要的，因為我們普通股的股票有一個“真正的公開市場”(如FINRA規則5121所定義)。此外，未經客户事先書面批准，巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司不得向任何可自由支配賬户出售此產品。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“有關國家”)而言，在發佈招股説明書補編之前，沒有或將不會根據招股説明書附錄在該有關國家向公眾發行任何股份，這些股份已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)，但可在該有關國家向公眾發售股份，但根據《招股章程條例》下的下列豁免規定的任何時間除外：

A.對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.低於150名的自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲發出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為實施招股章程規例第2(E)條的“合資格投資者”。

就招股章程規例所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為代表、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能導致向公眾人士要約出售任何股份的情況下，除非有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在已就每項建議要約或轉售取得承銷商事先同意的情況下收購該等股份。就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股的任何股份，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(1)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致根據2000年金融服務及市場法向公眾發售本公司在英國的普通股。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮發行的披露標準。

藝術下的招股説明書。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，該等股份已經或將會提交任何瑞士監管機構或獲其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股份發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

本招股説明書：

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

與此次發行相關的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP為我們提供，而某些法律事項將由我們的總法律顧問Angelica Epinosa為我們提供。截至2022年10月24日，埃斯皮諾薩女士沒有持有我們的普通股。根據各種股票和員工福利計劃，埃斯皮諾薩女士有資格購買和接受我們普通股的股份，並獲得購買普通股的期權。Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商和遠期買家的法律顧問。

波特蘭通用電氣公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)以及波特蘭通用電氣公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為www.sec.gov。您可以在紐約證券交易所的辦公室查閲我們提交的報告和其他信息，郵編：紐約10005，布羅德街20號。此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.portlandGeneral.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交S-3表格登記説明書(文件第333-266454號)，其中本招股説明書補編及隨附的招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向該登記説明書提交或通過引用併入該登記説明書的證物、附表及修訂。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於我們公司的更多信息，請參考註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股章程副刊及隨附招股章程所載有關本招股章程副刊及隨附招股章程所提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整，如該合約或文件是註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均受與該引述有關的證物所規限。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。吾等在本招股章程增刊日期之後及以本招股章程增刊方式發售證券的終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並(在適用情況下)取代本招股章程增刊內所載或通過引用併入本招股章程增刊內的任何信息。因此，我們通過引用併入以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書所屬登記聲明的初始提交日期之後及發售終止前隨後可能提交的所有文件合併為參考文件(被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

我們將免費向每個已收到本招股章程副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股章程所包含的信息中。您應將索取此類副本的請求發送至：