美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

第一避難所收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書--以完成日期為2022年10月25日為準

第一避難所收購公司
米德蘭街6號1726號
誇格，紐約11959

特別會議的通知
舉行地點：[•]東部時間開始[•], 2022

致避難所收購公司I的股東：

誠邀閣下出席第I公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)的股東特別大會(“特別會議”)。[•]東部時間開始[•]2022年，在Kirkland&Ellis LLP的辦公室，位於德克薩斯州休斯敦，4700室，主街609Main Street，Suite4700，德克薩斯州77002，並通過https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022，或會議可能被推遲或延期的其他時間、其他日期和地點進行虛擬網絡直播，或通過互聯網出席。雖然鼓勵股東虛擬出席會議，但您將被允許親自前往Kirkland&Ellis LLP的辦公室參加特別會議。您可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022或通過電話在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)或在美國和加拿大境外撥打+1857-999-9155(適用標準費率)提交您的問題。隨附的委託書(“委託書”)註明日期。[•]，2022年，並於2022年左右首次郵寄給公司股東[•]，2022年。特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

•        根據隨附的委託書附件A所列形式的證書修正案(以下簡稱《延期修正案》和該《延期修正案》)修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(“證書”)的建議，以延長本公司必須(1)完成與一項或多項業務(“業務合併”)的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期；(2)如未能完成該等業務合併，則停止經營，但以清盤為目的者除外。及(3)贖回公司於2021年7月2日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)，自2023年1月2日至2023年6月30日(“延期”及該“延期日期”)出售的單位所包括的全部公司A類普通股(“公眾股”)；

•        本公司與作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)之間於2021年6月29日訂立的《投資管理信託協議》(“信託協議”)的修訂建議，根據所附委託書附件B所載對信託協議的修訂，將大陸尚未完成首次公開招股而設立的信託賬户(“信託賬户”)的清算日期由2023年1月2日延長至2023年6月30日(“信託修訂”及該建議“信託修訂建議”)；及

•        如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提議，以便在延期修正提議或信託修正提議(“休會提議”)獲得的票數不足或與批准延期修正提議或信託修正提議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠票數通過延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案中的每一個都在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

延期修正案和信託修正案的目的是讓我們有更多的時間進入和完成業務合併。證書規定，我們必須在2023年1月2日之前完成我們的初步業務合併。雖然我們專注於為我們的初始業務合併尋找為房地產行業提供技術創新解決方案的企業，廣義上定義為“Proptech”，但我們的董事會(“董事會”)目前認為，我們不太可能在2023年1月2日之前談判並完成我們的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們將需要獲得延期。

根據延期修正案的建議，股東可以選擇以每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給該公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，這種選擇我們稱之為“選舉”。無論這些股東投票贊成還是反對延期修正案提案和信託修正案提案，都可以進行選舉，在特別會議上沒有投票或沒有指示他們的經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股票的持有者(“公眾股東”)可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為股東。如果我們在延長的日期之前沒有完成我們的初始業務合併，沒有參加選舉的公眾股東將有權贖回他們的股票以換取現金。此外，無論公眾股東在特別會議上投票支持或反對延期修正案建議和信託修正案提案，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東未進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併投票的權利，並保留以每股價格贖回其以現金支付的公開股票的權利。等於在該初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給該公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果吾等進行業務合併，吾等打算(1)其後迅速提交載有業務合併資料的8-K表格的最新報告，及(2)在適當時候提交獨立的委託書/招股説明書，據此吾等將在另一次特別會議上尋求批准業務合併。如果延期未獲批准，我們可能無法進入或完善業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。

根據截至2022年9月30日信託賬户的金額約為2.227億美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.05美元。納斯達克股份有限公司公開發行股票的收市價[•]，2022年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[•]。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[•]，2022(股東特別大會前兩個營業日)，閣下應選擇以實物方式(及/或將您的股票(如有)及其他贖回表格)交予歐洲證券轉讓信託公司，或以電子方式將您的股票(及/或將您的股票(如有)及其他贖回表格)交予轉讓代理，並使用託管信託公司的DWAC(存款/提款於託管人)。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

信託修正案的目的是修改信託協議，將大陸航空在我們尚未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日。

如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書。只有在延期修正案提案和信託修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案和信託修正案提案有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們B類普通股的持有者(“方正股份”以及與公眾股份一起的“股份”或“普通股”)的持有人，包括庇護保薦人有限責任公司(“保薦人”)，將不會因為他們對我們方正股份的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案建議的批准需要持有至少60%的普通股的持有者的贊成票。信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行普通股的大多數持有者的贊成票。延期修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不實施任何一項修正案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議不被批准，兩項提議都不會生效。

休會建議的批准需要親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就此投票的股東投贊成票。

我們的董事會已將營業結束時間定在[•]2022年為確定有權在特別會議及其任何休會上收到通知和表決的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提交)是可取的，並建議您投票或指示投票支持該等提案。

根據我們修訂和重新修訂的附例，特別會議不得處理其他事務。

隨函附上委託書，其中包含關於延期修正案提案、信託修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

[•], 2022

根據董事會的命令

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以親自在特別會議上投票(包括通過本文規定的虛擬方式)。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得代表(包括通過本文規定的虛擬方式)親自在特別會議上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的股票將不計入特別會議的法定人數要求，也將不會投票。棄權將計入法定人數要求，但不算在特別會議上投的一票。

關於為將於#日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知[•]，2022年：本特別會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022.上查閲

第一避難所收購公司
米德蘭街6號1726號
誇格，紐約11959

特別會議
被扣留[•], 2022

委託書

第一避難所收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的特別會議(“特別會議”)將在[•]美國東部時間，位於德克薩斯州休斯敦，4700室，大街609號的Kirkland&Ellis LLP的辦公室，通過https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022，或會議可能被推遲或延期的其他日期和地點的網絡直播，或通過互聯網的虛擬出席。雖然鼓勵股東虛擬出席會議，但僅在符合或允許適用法律和公共衞生當局指令的範圍內，您將被允許親自在Kirkland&Ellis LLP的辦公室參加特別會議。您可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022或通過電話在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)或在美國和加拿大境外撥打+1857-999-9155(適用標準費率)提交您的問題。特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

•        根據本委託書附件A所列形式的證書修正案(以下簡稱《延期修正案》和該《延期修正案》)修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(“證書”)的建議，以延長本公司必須(1)完成與一項或多項業務(“業務合併”)的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期；(2)如果公司未能完成該等業務合併，則停止運營，但以清盤為目的者除外。及(3)贖回公司於2021年7月2日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)，自2023年1月2日至2023年6月30日(“延期”及該日的“延期日期”)出售的單位所包括的全部A類普通股(“公眾股”)；

•        本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)於2021年6月29日訂立的《投資管理信託協議》(“信託協議”)的修訂建議，根據本委託書附件B所載對信託協議的修訂，將大陸尚未完成首次公開招股而設立的信託賬户(“信託賬户”)的清算日期由2023年1月2日延長至2023年6月30日(“信託修訂”及該建議“信託修訂建議”)；及

•        如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提議，以便在延期修正提議或信託修正提議(“休會提議”)獲得的票數不足或與批准延期修正提議或信託修正提議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠票數通過延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

延期修正案和信託修正案的目的是讓我們有更多的時間進入和完成業務合併。證書規定，我們必須在2023年1月2日之前完成我們的初步業務合併。雖然我們專注於為我們的初始業務合併尋找為房地產行業提供技術創新解決方案的企業，廣義上定義為“Proptech”，但我們的董事會(“董事會”)目前認為，我們不太可能在2023年1月2日之前談判並完成我們的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們將需要獲得延期。

延期修正案建議和信託修正案提案的批准都是延期實施的條件。我們不被允許贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果贖回與延期相關的公開股份會導致我們在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會進行延期。

根據延期修正案的建議，股東可以選擇以每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給該公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，這種選擇我們稱之為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期修正案和信託修正案提案，都可以進行選舉，在特別會議上沒有投票或沒有指示他們的經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股票的持有者(“公眾股東”)可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為股東。如果我們在延長的日期之前沒有完成我們的初始業務合併，沒有參加選舉的公眾股東將有權贖回他們的股票以換取現金。此外，無論公眾股東在特別會議上投票支持或反對延期修正案建議和信託修正案提案，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東未進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併投票的權利，並保留以每股價格贖回其以現金支付的公開股票的權利。相當於上述初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息, 除以當時已發行的公開發行股票的數量，在擬議的企業合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果吾等進行業務合併，吾等打算(1)其後迅速提交載有業務合併資料的8-K表格的最新報告，及(2)在適當時候提交獨立的委託書/招股説明書，據此吾等將在另一次特別會議上尋求批准業務合併。如果延期未獲批准，我們可能無法進入或完善業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約2.227億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”和與公眾股份一起，“股份”或“普通股股份”)的持有人，包括庇護保薦人有限責任公司(“保薦人”)，將不會收到由於其持有我們的方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2022年9月30日信託賬户的金額約為2.227億美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.05美元。公眾的收盤價

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)[•]，2022年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[•]。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，則信託修訂建議的批准將構成吾等同意(1)從信託賬户中移除一筆金額(“提取金額”)，該金額等於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開股票數量，以及(2)向該等贖回公眾股票的持有人交付按比例提取的金額。該等資金的其餘部分將保留在信託賬户內，並可供我們在延期日期或之前完成初步業務合併時使用。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長日期之前對任何初始業務合併進行投票的能力。

根據信託修訂建議，我們將修訂信託協議，將大陸航空必須清算信託賬户的日期延長至延長的日期。

我們的董事會已將營業結束時間定在[•]2022年，作為確定我們的股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上點票。於特別會議記錄日期，已發行普通股共有27,705,930股，其中A類普通股22,164,744股，B類普通股5,541,186股。B類普通股具有與延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議有關的投票權，我們的保薦人以及持有方正股票的董事和顧問已通知我們，他們打算集體投票支持所有5,541,186股方正股票，贊成延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助為特別會議徵集委託書。我們已同意向莫羅支付32,500美元的費用。我們還將報銷Morrow合理的自付費用，並將賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

此委託書的日期為[•]，2022年，大約在2022年首次郵寄給股東[•], 2022.

關於特別會議的問答

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

Q:為什麼我會收到這份委託書？

答：我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月11日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年7月2日，我們完成了IPO，從中獲得了221,647,440美元的毛收入。與許多空白支票公司一樣，如果在某個日期(在我們的情況下，是2023年1月2日)或之前沒有完成符合條件的業務組合，我們的證書規定，如果在我們的IPO中出售的A類普通股的持有人沒有完成符合條件的業務組合，我們的證書將退還以信託方式持有的資金。我們的董事會認為，修改證書將完成業務合併的日期延長至2023年6月30日符合公司的最佳利益，以便我們和我們的董事會評估、談判和達成初步業務合併，並隨後評估我們的股東，評估初始業務合併並使我們能夠潛在地完成初始業務合併，並將這些提議提交給我們的股東進行投票。

Q:投票表決的是什麼？

答：你們被要求就以下問題進行投票：

•        建議修改我們的證書，將我們完成初始業務組合的日期從2023年1月2日延長到2023年6月30日；

•        建議修改我們的信託協議，將大陸航空如果尚未完成初步業務合併必須清算信託賬户的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日；以及

•        如有必要，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在延期修正案提案或信託修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案或信託修正案提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。延期修正案建議和信託修正案提案的批准都是延期實施的條件。

我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果吾等進行業務合併，吾等打算(1)其後迅速提交載有業務合併資料的8-K表格的最新報告，及(2)在適當時候提交獨立的委託書/招股説明書，據此吾等將在另一次特別會議上尋求批准業務合併。如果延期未獲批准，我們可能無法進入或完善業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，信託修訂建議的批准將構成我們同意從信託賬户中移除提取金額，並將按比例向贖回公眾股票持有人交付其按比例提取的金額。其餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期或之前完成業務合併時使用。

我們不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨額，我們將不會繼續進行延期。

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中提取的金額將在選舉後減少信託賬户中持有的金額。我們無法預測將會有多少剩餘

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約2.227億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

Q:為何公司會提出延期修訂建議和信託修訂建議？

答：我們的證書規定，如果在2023年1月2日或之前沒有完成符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票持有人。正如我們下面解釋的，我們可能無法在該日期之前達成和完成初步業務合併。

我們要求延長這一時間框架，以便有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。我們相信，鑑於我們在尋找潛在的業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供參與業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並提交8-K文件，宣佈擬議的業務合併。

因此，我們的董事會提出延期修正案建議，以本證書附件A規定的形式修改我們的證書，以延長我們必須(1)完成我們的初始業務合併，(2)如果我們未能完成該業務合併，則停止運營(出於清盤目的除外)，以及(3)贖回所有公開發行的股票的日期，從2023年1月2日至2023年6月30日，我們的董事會正在提出信託修正案提案，以附件B中規定的形式修改信託協議，將大陸航空在我們尚未完成業務合併的情況下必須清算與我們的IPO相關的信託賬户的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日。

Q:為什麼我要投票支持延期修正案的提案？

答：我們的證書規定，如果我們的股東批准了對我們證書的修訂，而該修訂將影響我們在2023年1月2日之前完成初始業務合併時我們贖回所有公共股票義務的實質或時間，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的全部或部分普通股，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公共股票數量。我們相信，加入證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書預期的時間範圍內找到合適的業務組合，我們的股東就不必在不合理的長時間內維持他們的投資。

延期修正案提案將使我們有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最佳利益。此外，延期修正案提案的批准是信託修正案提案實施的條件。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並保留與該初始業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案。

Q:為什麼我要投票支持信託修正案的提案？

答：如上所述，我們董事會認為完成業務合併的機會符合股東的最佳利益。此外，信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。

無論公眾股票持有人投票贊成還是反對延期修正案提案或信託修正案提案，如果此類提案獲得批准，持有者可以(但不需要)以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給該公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。如果在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，贖回我們的公開股票將導致我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果公眾股份持有人不選擇贖回他們的公眾股份，該等持有人將保留與我們可能提出的任何未來初始業務合併相關的贖回權利。假設延期修正案提案獲得批准，我們將在延期日期之前完成我們的初步業務合併。

我們的董事會建議您投票支持信託修正案的提案。

Q:我為何要“贊成”休會建議呢？

答：如果休會建議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，因為沒有足夠的票數支持延期修訂建議和信託修訂建議的批准，或與批准延期修訂建議和信託修訂建議相關的投票。

如果提交，我們的董事會建議您投票贊成休會提案。

Q:董事會何時會放棄延期修正案提案和信託修正案提案？

答：如果我們的股東不同時批准延期修正案和信託修正案提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。此外，我們不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

Q:公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？

答：我們的保薦人擁有5,301,186股方正股票。這些股份佔我們已發行和已發行普通股的19.1%。我們的董事和顧問總共擁有240,000股方正股票。

方正股份擁有與延期修訂建議、信託修訂建議及休會建議有關的投票權，而我們的保薦人、董事及行政人員已通知我們，他們擬投票贊成延期修訂建議、信託修訂建議及休會建議。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別會議之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及信託修訂建議及/或不會對如此購買的股份行使其贖回權。購買股份和進行其他交易的目的將是增加提交特別會議的決議以必要票數獲得批准的可能性。在

如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案提案和信託修正案提案，和/或選擇贖回他們的股份，以獲得信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份可能會投票贊成延期修正案和信託修正案提案。

Q:需要多少票才能通過延期修正案提案？

答：延期修正案建議的批准需要持有至少60%的普通股的持有者的贊成票。信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。

Q:需要什麼票數才能批准信託修正案提案？

答：信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行普通股的大多數股東的贊成票。延期修正案提案的批准是信託修正案提案實施的一個條件。

Q:需要什麼票數才能批准休會提案？

答：休會提議的批准是親自出席或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數票的贊成票。

Q:如果我不想投票支持延期修正案提案或信託修正案提案怎麼辦？

答：如果您不希望延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准，您必須棄權，而不是投票，或投票反對該提案。如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並實施延期，則提取金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正案提案或信託修正案提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

經紀人對延期修正案或信託修正案提案投反對票、棄權票或未投贊成票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

Q:如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

答：如果我們的股東不同時批准延期修正案和信託修正案提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們將繼續努力完善初步的業務合併。

在延期修正案提案和信託修正案提案以所需票數通過後，本證書附件A所列對我們證書的修改將生效。根據1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，從信託賬户中刪除提取金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加我們的發起人、我們的董事和我們的高級管理人員由於擁有創始人股票而持有的普通股的百分比權益。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長日期(或如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為較晚日期)之前完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

儘管如上所述，如贖回公開股份會導致本公司在延期修訂建議及信託修訂建議獲批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，而後果將與延期修訂建議及信託修訂建議未獲批准一樣，吾等將不會進行延期。

Q:如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，公司權證將如何處理？

答：如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2023年1月2日之前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司權證將會發生什麼情況？

答：如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完善初始業務合併，直到延期日期。公開認股權證仍未發行，只有在初始業務合併完成後30天才可行使，前提是我們根據1933年證券法(“證券法”)擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金基礎行使認股權證)。

Q:如果我現在不行使我的贖回權，我是否仍然可以就任何未來的初始業務合併行使我的贖回權？

答：除非您選擇在此時贖回您的股票，否則您將能夠對任何未來的初始業務組合行使贖回權，但受我們證書中規定的任何限制的限制。

Q:我如何更改我的投票？

答：您可以通過向我們的祕書發送一張後來簽署的委託書來更改您的投票，地址為紐約11959號米德蘭街#1726號6號避難所收購公司I，以便在特別會議之前收到，或親自出席特別會議並投票(包括通過以下規定的虛擬方式)。你也可以通過將撤銷通知發送到相同的地址來撤銷你的委託書，該通知必須在特別會議之前由我們的祕書收到。

然而，請注意，如果您的股票在記錄日期被持有，而不是以您的名義持有，而是在經紀公司、託管銀行或其他被指定人的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。如閣下的股份以街頭名義持有，而閣下希望出席特別大會並於特別大會上投票，閣下必須攜帶持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人的法定委託書，確認閣下對股份的實益擁有權，並賦予閣下投票的權利。

任何希望參加虛擬會議的股東應通過以下方式登記參加會議[•]，2022年(會議日期前一週)。要註冊參加特別會議，請按照適用於您持有普通股的性質的以下説明進行操作：

•        如果您的股票是以您的名義在大陸股票轉讓信託公司註冊的，並且您希望參加僅限在線的特別會議，請轉到https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022，，輸入您的委託卡或會議通知上包含的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

•        希望參加虛擬會議和投票的受益股東(通過股票經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人獲得合法代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com。大陸航空將發佈一個控制號碼，並通過電子郵件將會議信息發回。

Q:選票是如何計算的？

答：投票將由為特別會議任命的選舉檢查專員進行點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。延期修訂建議必須根據我們修訂和重述的公司註冊證書以至少60%的當時已發行普通股的贊成票批准。信託修訂建議必須獲得當時已發行普通股的大多數持有人的贊成票。

因此，公司股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括任何經紀無投票權)，意味着該股東的普通股股份將不計入特別會議的法定人數，將不會投票。棄權將計入法定人數要求，但不算在特別會議上投的一票。如果法定人數確定，棄權和經紀人否決票將與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。

休會建議的批准需要親自出席特別會議並有權就此投票的股東或其代表所投多數票的持有者投贊成票。因此，公司股東未能委派代表或親自在特別大會上投票(包括任何經紀無投票權)將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效法定人數，將不會影響對休會建議的任何投票結果。

Q:如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被認為是非酌情的，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

Q:什麼是法定人數要求？

答：召開有效的特別會議需要有法定人數的股東。如果持有本公司普通股所有已發行股份的大多數投票權的持有人親自或委託代表出席特別會議，將達到法定人數。截至特別會議的記錄日期，至少13,852,966股普通股的持有者將被要求達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求，但不算在特別會議上投的一票。經紀人的非投票將不計入法定人數要求。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。

Q:誰可以在特別會議上投票？

答：只有在交易結束時我們普通股的記錄持有人才能[•]2022年，有權在特別會議及其任何休會上計票。在這一創紀錄的日期，有27,705,930股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。    如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席特別會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份。    如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您不能親自在特別會議上投票。

Q:董事會是否建議投票批准延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案？

答：是的。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，本公司董事會決定延期修訂、信託修訂及(如提出)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案。

Q:公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案時有什麼利益關係？

答：我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中擁有利益，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些權益包括但不限於董事或未來可能行使的我們創始人股份和認股權證的間接所有權，在我們清盤時將不會償還的預付款，以及未來補償安排的可能性。見“特別會議--我們的保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

Q:如果我反對延期修正案提案和信託修正案提案，我是否有異議或評價權？

答：根據特拉華州法律，我們的股東沒有與延期修正案提案或信託修正案提案相關的持不同政見者的權利。

我們的股東沒有與延期修正案提案或信託修正案提案相關的評價權。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提議將如何影響您作為股東。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

Q:我該怎麼投票？

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以親自(包括通過本文規定的虛擬方式)在特別會議上投票或提交特別會議的委託書。

無論您是否計劃親自出席特別會議(包括以虛擬方式)，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您已委派代表投票，您仍可出席特別會議並親自投票。

如果您的普通股股票是由經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您不能親自在特別會議上投票。

Q:我如何贖回我的普通股？

答：我們的每個公共股東都可以提交一份選擇書，如果延期實施，該公共股東選擇以每股價格贖回其全部或部分公共股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量。閣下亦可贖回與任何建議的初步業務合併有關的公開股份，或在延長日期前尚未完成初步業務合併的情況下贖回公開股份。

要投標您的普通股股票(和/或交付您的股票(如果有)和其他贖回表格)，您必須選擇將您的股票實物投標給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富30層1號大陸股票轉讓信託公司，郵編：10004，電子郵件：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)提交給轉讓代理，這一選擇可能會根據您持有股票的方式來確定。您應在下午5：00前按上述方式投標您的普通股。東部時間開始[•]，2022年(特別會議前兩個工作日)。

Q:我如何撤回贖回普通股的選擇？

答：如果您向我們的轉讓代理提交了您的普通股股票(和/或交付了您的股票(如果有)和其他贖回表格)以供贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，一經向吾等提交，即不得撤回，除非本公司董事會自行決定準許撤回該等贖回要求(他們可撤回全部或部分贖回要求)。

Q:如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

答：如果您的股票登記在一個以上的名稱或不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

Q:誰在為這次委託書徵集買單？

答：我們將支付徵集代理人的全部費用。我們已聘請Morrow協助徵集特別會議的委託書。我們已同意向莫羅支付32,500美元的費用。我們還將報銷Morrow合理的自付費用，並將賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

Q:誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的副本，請與我們的委託書律師聯繫：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德，06902
個人，請撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203)658-9400
電子郵件：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

如果您對您的持倉證明或投標您的普通股(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中獲取有關我們的其他信息。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本委託書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念以及他們所做的假設和目前掌握的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及“項目1A”中所述的風險因素。公司於3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報《風險因素》, 2022年，在本委託書和其他報告中，公司向美國證券交易委員會提交了文件。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均由本“前瞻性陳述”一節完整限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q及以下季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果我們贖回我們的普通股，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。公司和上市外國公司的某些國內子公司(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

如果我們完成業務合併的最後期限(目前為2023年1月2日)被延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。如果我們完成業務合併的最後期限沒有延長，並且我們沒有在2023年1月2日或之前完成或初步業務合併，我們將被要求在該日期之後贖回我們的公眾股票。在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，無論是否與企業合併有關，都可能需要繳納消費税。本公司會否就業務合併及在多大程度上須就業務合併繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(1)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(2)業務合併的結構、(3)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(4)監管的內容及財政部的其他指引(如有的話)。此外，由於消費税可能由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月11日，是一家特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年7月2日，我們完成了我們單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元，我們將其(連同為交換而發行的任何普通股)稱為“公開發行的股票”，以及一份可贖回認股權證的一半。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人非公開出售6,250,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的購買價為1美元，為我們帶來6,250,000美元的總收益。私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證將不會被本公司贖回；(2)認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外；(3)保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證；(3)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證；(四)享有登記權(包括行使認股權證後可發行的普通股)。在202年7月14日，我們發行了(I)額外的2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，產生了21,647,440美元的總收益，以及(Ii)額外的432,949份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

於首次公開發售結束及部分行使超額配售後，出售首次公開發售及私人配售認股權證單位所得款項淨額合共221,647,440美元存入信託户口。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何符合1940年《投資公司法》第2a-7條某些條件的開放式投資公司。截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資金總額約為2.227億美元，並被持有在投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括但不限於董事或未來可能行使的方正股份和認股權證的間接所有權，在我們清盤時將不會償還的預付款，以及未來補償安排的可能性。見“特別會議--我們的保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

於特別會議記錄日期，已發行普通股共有27,705,930股，其中A類普通股22,164，74股，B類普通股5,541,186股。B類普通股具有與延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議有關的投票權，我們的保薦人以及持有方正股票的董事和顧問已通知我們，他們打算集體投票支持所有5,541,186股方正股票，贊成延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議。

我們的主要執行辦公室位於紐約11959，Quogue，Midland Street#1726，我們的電話號碼是(631)553-2164。

延期修正案和信託修正案建議

《延期修正案》建議

我們建議修改我們的證書，將我們完成業務合併的截止日期延長到延長的日期。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。延期修正案建議和信託修正案提案的批准都是延期實施的條件。

如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，而我們在2023年1月2日前仍未完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在清算的情況下，我們B類普通股的持有者，我們的贊助商，將不會收到由於它擁有我們B類普通股而在信託賬户中持有的任何資金。

延期修正案和信託修正案的目的是讓我們有更多的時間進行和完成初步的業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。該證書規定，我們必須在2023年1月2日之前完成我們的初步業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初步業務合併目標，但我們正專注於為我們的初始業務合併尋找為房地產行業提供技術創新解決方案的業務，但我們的董事會目前認為，我們不太可能在2023年1月2日之前談判並完成初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們將需要獲得延期。

本委託書附件A附有本公司證書的擬議修訂副本。

信託修訂建議

信託修正案的目的是修改信託協議，將大陸航空在我們尚未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日。本委託書附件B附有信託協議擬議修正案的副本。

延期修正案提案和信託修正案提案的理由

我們的證書規定，如果我們的股東批准了對我們證書的修訂，而該修訂將影響我們贖回所有公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年1月2日之前完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的全部或部分普通股，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們相信，加入證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書預期的時間範圍內找到合適的業務組合，我們的股東就不必在不合理的長時間內維持他們的投資。此外，信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。

延期修正案和信託修正案的目的是讓我們有更多的時間進入和完成業務合併。雖然我們正專注於為我們的初步業務合併尋找為房地產行業提供技術創新解決方案的企業，但我們的董事會目前認為，我們不太可能在2023年1月2日之前談判並完成初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們將需要獲得延期。此外，延期修正案提案的批准是信託修正案提案實施的條件。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並保留與該初始業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准

延期修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不實施任何一項修正案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託修正案提案。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准

在延期修正案提案和信託修正案提案以所需票數通過後，本證書附件A所列對我們證書的修改將生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中提取的金額將在選舉後減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約2.227億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條款可用。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長日期(或如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為較晚日期)之前完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，每宗清盤及解散均受本公司

特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

儘管如上所述，如贖回公開股份會導致本公司在延期修訂建議及信託修訂建議獲批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，而後果將與延期修訂建議及信託修訂建議未獲批准一樣，吾等將不會進行延期。

贖回權

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並且延期得以實施，我們的每個公共股東可以提交一份選擇書，如果延期得到實施，該公共股東可以選擇以每股價格贖回全部或部分公開股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公共股票數量。閣下亦可贖回與任何建議的初步業務合併有關的公開股份，或在延長日期前尚未完成初步業務合併的情況下贖回公開股份。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[•]，2022年(特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)給大陸股票轉讓信託公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票投標給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

要投標您的普通股股票(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)，您必須選擇將您的股票實物投標給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富銀行30層1號大陸股票轉讓信託公司，郵編：10004，收件人：馬克·津金德，電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)提交給轉讓代理，這一選擇可能會根據您持有股票的方式來確定。您應在下午5：00前按上述方式認購您的普通股。東部時間開始[•]，2022年(特別會議前兩個工作日)。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統提供股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。

申領實物股票並希望贖回的股東，可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交股份，從而無法贖回其股份。

在特別會議就延期修訂建議進行表決之前，沒有按照這些程序提交的證書將不會在贖回日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的普通股股份(及/或交付您的股票證書(如有)及其他贖回表格)交予我們的轉讓代理贖回，並在特別大會投票前決定不贖回您的股份，您可要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，一經向吾等提交，即不得撤回，除非本公司董事會決定(憑其全權酌情決定權)準許撤回該等贖回要求(他們可撤回全部或部分贖回要求)。如果公開股東投標股份以及延期修訂建議和信託修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂建議和信託修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果有適當的要求，我們將以每股現金的價格贖回每股公共股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公共股票的數量。根據截至2022年9月30日信託賬户的金額約為2.227億美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.05美元。納斯達克公開發行股票收盤價[•]，2022在郵寄本委託書之前的最新實際收盤價為$[•]。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把您的普通股換成現金，不再擁有這些股票。閣下只有在特別大會就延期修訂建議進行表決前，適當地要求贖回及將所持普通股股份(及/或將您的股票(如有)及其他贖回表格交付予本公司的轉讓代理人)，才有權收取現金購買這些股份。吾等預期，就投票批准延期修訂建議及信託修訂建議而投標普通股股份(及/或交付股票(如有)及其他贖回表格)的公眾股東，將於延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

美國聯邦所得税的考慮因素
行使贖回權的股東

以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些考慮事項一般適用於在實施延期時進行選舉的美國持有者和非美國持有者(各自，定義如下)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共股票(通常是為投資而持有的財產)。本討論並未描述與特定持有者的特定情況或身份相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•        保薦人或我們的董事和高級職員；

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        實行按市值計價會計的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或佔我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

•        根據行使員工股票期權或支付限制性股票單位，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與履行服務有關的普通股的人；

•        作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有公眾股票的人；

•        本位幣不是美元的人員；

•        受控制的外國公司；或

•        被動型外國投資公司。

本次討論的依據是1986年的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政條例，以及對這些條例的司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(“國税局”)就贖回權的行使作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公共股份，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人，應就選舉對他們產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

每個持有人應就行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及
非-U.S.税法。

就本討論而言，由於任何由一股公開股份和一半認股權證組成的單位可根據持有人的選擇而分開，我們將以單一單位的形式由持有人持有的每股公開股份和一份認股權證的一半視為獨立的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，與前述處理一致，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東應考慮的某些美國聯邦所得税問題

本節針對在實施延期時進行選擇的公共股票的美國持有者(定義如下)。如本文所用，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有公共股票的受益者：

1.美國的個人公民或居民，

2.在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，

3.其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

4.如果(I)美國法院可以對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(根據《守則》的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

贖回公眾股份

根據選舉贖回美國持有者的公開股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合根據守則第302條贖回的此類股票的出售，或根據守則第301條被視為分配。

如果贖回符合出售公共股票的資格，美國持有者將被視為如下所述，在題為“-美國持有者-出售、應税交換或其他公共股票的應税處置的收益或損失”一節中描述。如果贖回不符合出售公開股份的條件，美國持有者將被視為接受了一項分配，其税收後果如下：“-美國持有人-分配的税收”。

如果(1)與贖回的美國持有者相比“大大不成比例”，(2)導致該美國持有者的權益“完全終止”，或(3)對於該美國持有者而言“本質上不等於股息”，則公共股票的贖回通常將被視為出售已贖回的公開股票。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

就此類測試而言，美國持股人不僅考慮該美國持有者實際擁有的普通股股份，還考慮該美國持有者實際擁有的普通股股份。除直接擁有的普通股股份外，贖回的美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體持有的普通股，該美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及該美國持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，這通常包括根據認股權證的行使而獲得的股份。

對於贖回的美國持有人來説，普通股的贖回通常是“大大不成比例的”，如果相關實體在贖回後立即實際或建設性地擁有的已發行的有表決權股份的百分比低於相關實體的

該美國持有者在緊接贖回前實際或建設性地擁有的實體的已發行有表決權股票。在初始業務合併之前，就此目的而言，公眾股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(1)該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(2)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格根據特定規則放棄並實際上放棄某些家庭成員所擁有的普通股的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他普通股，則該美國持有人的權益將完全終止。如果贖回公開發行的股票導致美國股東在相關實體的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回公開發行的股票在本質上就不等同於派息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益有意義地減少，將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成“有意義的減少”。

如果上述測試都不能滿足，那麼公共股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對該美國持有人的税收影響將在下文題為“-分配的税收”一節中描述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將被添加到該持有者在其剩餘股票中的調整税基中，或者如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到該持有者的調整税基中。

美國持有者應就贖回的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

分派的課税

如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為一種分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。在這種情況下，如果滿足必要的持有期要求，支付給作為應税公司的美國持有者的此類股息通常將有資格獲得股息扣除。對於非公司的美國股東而言，股息通常將構成“合格股息”，按優惠的長期資本利得率徵税，前提是滿足某些持有期要求，並受某些例外情況的約束(包括但不限於，出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息)。目前尚不清楚有關公眾股份的贖回權是否會阻止此類股份的持有期在此類權利終止之前開始。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有更低的税率可用於任何被視為公募股票股息的贖回。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國股東在此類美國股東公開發行股票中的調整税基。任何剩餘盈餘將被視為出售或以其他方式處置該等公眾股份的變現收益，並將按下文題為“出售、應税交換或其他應課税處置公眾股份的收益或虧損”一節所述處理。在這些規則實施後，美國持有者在公共股票中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其剩餘公共股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，將被添加到美國持有者在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後税基中。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售或其他應税處置，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(1)贖回中收到的現金金額和(2)美國持有者在贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。美國持股人在其公開發行的股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給公開發行股票的單位的購買價格部分或美國持有者在行使整個認股權證時收到的公開發行股票的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，

目前尚不清楚本委託書中所述的公眾股份贖回權是否會阻止公眾股份的持有期在此類權利終止之前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同塊公眾股票(在不同日期或以不同價格購買或獲得的公共股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公開股票對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

針對非美國股東的某些美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹在實施延期後進行選擇的公共股票的非美國持有者(定義見下文)。如本文所用，“非美國持有者”是指非美國持有者的公眾股票的實益擁有人。

贖回公眾股份

除本節另有討論外，就美國聯邦所得税而言，對進行選舉的非美國持有人進行贖回的特徵將與美國持有人的特徵相同。見“美國股東應考慮的某些美國聯邦所得税”一節的討論。

呼籲進行選舉的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，根據《守則》，他們的股票贖回將被視為出售還是分配，以及他們是否將根據他們的特定情況對因贖回而確認的任何收益或收到的股息繳納美國聯邦所得税。

分派的課税

如果贖回非美國持有者的公開股票被視為一種分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過當期收益和累計收益的分配通常將構成資本回報，並將減少(但不低於零)非美國股東在此類非美國股東公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或處置公眾股份的變現收益，並將按下文題為“-出售、應税交換或其他應納税處置公眾股份的收益或損失”一節所述處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

如果贖回非美國持有者的公開股票被視為出售或其他應税處置，非美國持有者一般不需要就出售或其他處置公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•        非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有公開股票期間的較短五年期間內的任何時間，並且，在公開股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人已經擁有，直接或建設性地(包括通過認股權證)，在處置前五年期間或該非美國持有者持有公開股份的較短期間內的任何時間，持有超過5%的公開股份。為此目的，不能保證公眾股票會被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益將被徵收30%的美國聯邦所得税税率。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售公開股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。在完成業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

非美國持有者持有不同的公共股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票)，應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

FATCA扣繳

《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，對向“外國金融機構”(為此目的而廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們的公開股票的股息，預扣税率為30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)。或者適用豁免(通常通過提交一份填妥的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。美國國税局已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求應用於銷售毛收入或我們公開發行股票的其他處置收益。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。敦促公眾股票持有人就FATCA對他們在我們證券的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

後備扣繳

一般來説，從行使贖回權獲得的收益將受到非公司美國持有人的後備預扣，該非公司持有者：

•        未提供準確的納税人識別碼的；

•        被美國國税局告知，沒有報告他或她的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或

•        在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過提供其非美國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

根據這些規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，就可以從美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，或在超過這一義務的範圍內退還。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用，不打算也不應被解釋為對任何持有人的法律或税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修訂提案和您的任何公開股票贖回相關的現金交換股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

特別會議

日期、時間和地點。    特別會議將於[•]東部時間開始[•]2022年，在Kirkland&Ellis LLP的辦公室，位於德克薩斯州休斯敦，4700室，主街609Main Street，Suite4700，德克薩斯州77002，並通過https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022，或會議可能被推遲或延期的其他時間、其他日期和地點進行虛擬網絡直播，或通過互聯網出席。雖然鼓勵股東虛擬出席會議，但僅在符合或允許適用法律和公共衞生當局指令的範圍內，您將被允許親自在Kirkland&Ellis LLP的辦公室參加特別會議。您可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022或通過電話在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)或在美國和加拿大境外撥打+1857-999-9155(適用標準費率)提交您的問題。特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案。

投票權；記錄日期。    如果您在交易日收盤時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。[•]2022年，特別會議的記錄日期。對於您當時持有的每一股普通股，您將在每個提案中投一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數。    延期修正案建議的批准需要持有至少60%的普通股的持有者的贊成票。信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行普通股的大多數持有者的贊成票。休會建議的批准需要親自出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的股東的多數票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數，但不算在特別會議上投的一票。

於特別會議記錄日期，共有27,705,930股已發行普通股，其中22,164,744股為公眾股份，5,541,186股為創辦人股份。方正股份具有與延期修訂建議、信託修訂建議及休會建議有關的投票權，而我們的保薦人及持有方正股份的董事及顧問已通知我們，他們打算集體投票支持所有5,541,186股方正股份，贊成延期修訂建議、信託修訂建議及延期建議。

如果您不希望延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對此類提案。如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並實施延期，則提取金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正案提案或信託修正案提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

經紀人對信託修正案提案投反對票、棄權票或未能投票，將與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。“反對票”和棄權票對休會提案的核準沒有任何效力。

委託書；董事會徵集；委託書。    現代表我們的董事會就特別會議上提交給股東的延期修正案提案和信託修正案提案徵求您的委託書。我們已聘請Morrow協助徵集特別會議的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自、通過電話或其他通訊方式徵集。如閣下授予委託書，閣下仍可撤銷委託書，並於股東特別大會上親自投票(包括以本文所提供的虛擬方式)。您可以通過以下方式與Morrow聯繫：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德，06902
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銀行和經紀公司，請致電：(203)658-9400
電子郵件：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

所需票數

延期修正案建議的批准需要持有至少60%的普通股的持有者的贊成票。信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行普通股的大多數持有者的贊成票。延期修正案提案的批准是信託修正案提案實施的一個條件。休會建議的批准需要親自出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的股東的多數票。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的證書在2023年1月2日之前完成我們的初始業務組合，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於我們方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不實施任何一項修正案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議不被批准，兩項提議都不會生效。此外，如果贖回我們的公開股份會導致我們在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別會議之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及信託修訂建議及/或不會對如此購買的股份行使其贖回權。購買股份和進行其他交易的目的將是增加提交特別會議的決議以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案提案和信託修正案提案，和/或選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份可能會投票贊成延期修正案和信託修正案提案。我們的贊助人、董事、官員, 當顧問及其附屬公司持有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或在交易法規定的規則M所規定的受限期間內，顧問及其附屬公司將被限制進行任何此類購買。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•        如果我們沒有在2023年1月2日之前完成我們的初始業務合併交易，這距離我們的IPO結束還有18個月，或者如果延期修正案提案和信託修正案提案以必要的票數獲得批准，在延長日期之前完成(或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為較晚的日期)，我們將：(1)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，由我們的保薦人擁有的方正股份將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，我們的淨資產可能很少(如果有的話)，而且因為我們的方正股份持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

•        此外，在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,682,949份私募認股權證。每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使認股權證。如果我們沒有在2023年1月2日之前完成我們的初始業務合併，或者在延長的日期之前，如果延期修訂建議和信託修訂建議以必要的票數獲得批准(或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為較晚的日期)，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們保薦人及其關聯公司持有的權證將一文不值。

•        在初始業務合併完成後，我們的董事和高管可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，未來他們將獲得任何現金費用、股票期權或股票獎勵，這些是業務合併後董事會決定支付給董事和高級管理人員的，如果他們在最初的業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員的話。

•        為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元和(2)信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少的每股公開股份，則發起人將對我們承擔責任，在每種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，執行放棄進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。

聯委會關於延期修正案提案和信託修正案提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂及信託修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案提案和信託修正案提案是可取的，並建議您投票支持此類提案。

我們的證書規定，我們必須在2023年1月2日之前完成其條款下的初步業務合併。我們的證書規定，如果我們的股東批准了對我們證書的修訂，並且如果我們沒有在2023年1月2日之前完成我們的初始業務合併，那麼如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將為我們的股東提供機會贖回他們在批准後贖回全部或部分普通股的義務的實質或時間，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括可能釋放給公司用於支付其特許經營權和所得税義務的信託賬户資金所賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們相信，加入證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書預期的時間範圍內找到合適的業務組合，我們的股東就不必在不合理的長時間內維持他們的投資。此外，信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。

吾等相信，將完成業務合併的日期延長至延長日期符合股東的最佳利益，以便本公司進行初始業務合併，股東隨後評估初始業務合併，並使我們能夠潛在地完成初始業務合併。此外，延期修正案提案的批准是信託修正案提案實施的條件。

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會決定延期修訂及信託修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

我們證書的擬議修正案全文載於附件A。

我們信託協議擬議修正案的全文載於附件B。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案和信託修正案提案的批准。

證券的實益所有權

下表列出了截至以下日期普通股的實益所有權信息[•]，2022年，根據從下列人員那裏獲得的關於普通股股票的實益所有權的信息，由：

•        我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

截至記錄日期，已發行普通股總數為27,705,930股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私人配售認股權證的紀錄或實益擁有權，因為這些認股權證不得於[•], 2022.

____________

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則下列每一實體或個人的營業地址為：C/o避難所收購公司I，米德蘭街6號，1726號，Quogue，New York 11959。

(2)所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。該等股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須予調整。

(3)傑克·錢德勒和克里斯托弗·凱伯對庇護保薦人有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權，因此各自可被視為該證券的實益擁有人。上述信息僅基於我們於2022年2月4日提交的避難所保薦人有限責任公司的附表13G，我們不知道或有理由相信該附表不完整或不準確，並且我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表13G。

(4)包括由SCC控股有限責任公司和科赫工業公司實益擁有的1,650,000股。該等實體的地址是KS 67220威奇托市北街37號東4111號。上述信息僅基於SpringCreek Capital，LLC於2022年2月9日提交的附表13G/A，我們不知道或有理由相信該等信息不完整或不準確，並且根據適用的美國證券交易委員會法規，我們正在依賴該等信息。

(5)包括Farallon Capital Partners，L.P.實益擁有的211,200股股份、Farallon Capital Institution Partners，L.P.實益擁有的679,300股股份、Farallon Capital Institution Partners II，L.P.實益擁有的58,900股股份、Farallon Capital Institution Partners III，L.P.實益擁有的58,400股股份、Four Cross Institution Partners V，L.P.實益擁有的56,400股股份、Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.實益擁有的513,500股股份、Farallon Capital F5 Master I，L.P.實益擁有的57,600股股份、Farallon Capital(AM)Investors實益擁有的14,700股股份、Farallon Capital F5 Master I，L.P.實益擁有的57,600股股份其中，1,592,400股由Farallon Partners，L.L.C.實益擁有，56,400股由Farallon Institution(GP)V，L.L.C.實益擁有，57,600股由Farallon F5(GP)，L.L.C.實益擁有，1,650,000股由Philip D.Dreyfuss、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David·T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seyold、Andrew J.M.Spokes、John R.Warren和Mark C.Wehrly實益擁有。此類個人和實體的地址是One Sea Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。上述信息僅基於Farallon Capital Partners，L.P.於2022年2月9日提交的附表13G/A，我們不知道或有理由相信該等附表不完整或不準確，並且根據適用的美國證券交易委員會法規，我們正在依賴該等附表。

(6)包括由Citadel Advisors Holdings LP及Citadel GP LLC實益擁有的1,687,500股股份、由Citadel Securities LLC、Citadel Securities Group LP及Citadel Securities GP LLC實益擁有的8,602股股份及由Kenneth Griffin實益擁有的1,696,102股股份。這些個人和實體的地址是伊利諾伊州60603，芝加哥32樓迪爾伯恩街131S。上述信息僅基於Citadel Advisors LLC於2022年2月14日提交的附表13G/A，我們不知道或有理由相信該等附表不完整或不準確，並且我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表13G/A。

(7)Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900室，郵編：M5J 0E6。上述信息僅基於SpringCreek Capital，LLC於2022年2月9日提交的附表13G/A，我們不知道或有理由相信該等信息不完整或不準確，並且根據適用的美國證券交易委員會法規，我們正在依賴該等信息。

(8)包括由Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和Alec C.Litowitz實益擁有的1,647,658股。此類個人和實體的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。上述信息僅基於Citadel Advisors LLC於2022年1月21日提交的附表13G，我們不知道或有理由相信該附表不完整或不準確，並且我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表13G。

(9)根據於2022年5月23日提交的附表13G(“CFS 13G”)，Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的地址是紐約東59街110號，New York 10022。根據CFS 13G，CFS是記錄保持者。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.(“Cantor”)的管理普通合夥人，並直接或間接控制CFS的管理普通合夥人。霍華德·W·魯特尼克是CFGM董事長兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。康託爾間接持有CFS的多數所有權權益。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被視為對CFS直接持有的證券擁有實益所有權。

(10)不包括個人因在庇護保薦人有限責任公司的權益而間接擁有的任何股份。

(11)該等證券由SPAC Opportunity Partners Investment Sub，LLC(“直接所有人”)持有。潘頓先生是Direct Owner的四名管理合夥人之一，因此對Direct Owner持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。Panton先生放棄對這些證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•        如果股份登記在股東名下，股東應與我們聯繫，地址為6 Midland Street#1726，Quogue，New York 11959，告知我們股東的要求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

個人，請撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過書面向我們索取這些文件，方法是向我們的祕書發送此類請求，地址為我們的祕書I，Midland Street#1726，Quogue，New York 11959。

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請通過[•]2022年(會議日期前一週)，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

附件A

建議修訂內容
發送到
修訂和重述
公司註冊證書
的
第一避難所收購公司

住房購置公司I(“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是避難所收購公司。該公司的註冊證書於12月12日提交給特拉華州國務卿辦公室。2020年9月11日(《證書原件》)。2021年6月29日，特拉華州州務卿辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。

2.修訂後的公司註冊證書的第一修正案是對公司修訂後的公司註冊證書的修訂。

3.根據經修訂及重訂的公司註冊證書第9.1節，持有當時普通股全部已發行股份至少60%(60%)的持有人以贊成票正式通過經修訂及重訂的公司註冊證書的第一修正案。

4.現將第9.1節(B)分段的案文修改並重述如下：

(B)緊接於發售後，公司於發售時收到的若干發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項)以及公司於2021年2月17日首次提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明(經修訂“註冊聲明”)所指明的若干其他款額，須存入根據註冊聲明內所述信託協議為公眾股東(定義見下文)而設立的信託賬户(“信託賬户”)內。除提取支付特許經營權和所得税的利息外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司沒有在6月30日之前完成初始業務合併，贖回100%的發售股份(定義如下)中最早的一個，2023年及(Iii)因尋求修訂經修訂及重新修訂的證書中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條文的投票而贖回股份(如第9.7節所述)。包括在發售單位中的公司普通股的持有者(“發售股票”)(無論該發售股票是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，無論該等持有人是否為庇護保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)的成員或附屬公司或公司的高級職員或董事)，在本文中稱為“公共股東”。

5.現將第9.2節(D)分段的案文修改並重述如下：

(D)如公司在2023年6月30日前仍未完成最初的業務合併，則公司須(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回發售股份，但不得超過其後十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回100%發售股份的代價是每股價格(以現金支付)，該價格相等於(A)當時存放於信託户口的總款額除以(A)當時存入信託帳户的總款額，包括以前並未發放予公司以支付其專營權及所得税的利息(減去支付解散開支的利息不超過$100,000)，按(B)當時已發行的發行股份總數，贖回將完全終絕

在適用法律的規限下，公眾股東(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等股份後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，儘快解散及清盤，並在每宗個案中均受本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

6.現對第9.7節的內容進行修改和重述，全文如下：

如果根據第9.l(A)節對本修訂和重新發布的公司註冊證書(I)作出任何修改，將影響公司義務的實質或時間，即公司有義務向公眾股東提供與初始業務合併相關的贖回其A類普通股的權利，或在公司尚未在2023年6月30日之前完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股份的權利，或(Ii)關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他規定的修正，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。本公司提供該等機會的能力受贖回限制所限。

特此為證，第一避難所收購公司已促使一名授權人員以其名義並代表其正式籤立經修訂和重新簽署的證書的第一修正案。[      ]年月日[      ], 2022.

附件B

投資管理第1號修正案的格式
信託協議

投資管理信託協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)自[•]，2022年，由特拉華州的第一庇護所收購公司(“公司”)和紐約的大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)之間進行。本修正案中包含的大寫術語，但未在本修正案中特別定義，應具有原協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

鑑於，公司於2021年7月2日完成了首次公開發行(“發售”)公司單位，每個單位包括一股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證持有人有權購買一股普通股；

鑑於發售及出售私募認股權證(定義見包銷協議)所得款項淨額221,647,440美元已交付受託人，存放及持有於根據本公司與受託人根據本公司與受託人於2021年6月29日生效的投資管理信託協議(“原協議”)發行的單位所包括的普通股的位於美國的獨立信託户口內；

鑑於，公司已在特別會議上尋求其A類普通股持有人和B類普通股(每股面值0.0001美元)持有人的批准，以：(I)將公司必須完成業務合併的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日(“延長修正案”)，以及(Ii)如果公司尚未完成其初步業務合併，受託人必須清算信託賬户的日期從2023年1月2日延長至2023年6月30日(“信託修正案”)；

鑑於當時已發行和已發行普通股的大多數持有人作為一個類別一起投票，批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於，雙方希望修改原協議，以反映信託修正案所設想的對原始協議的修改。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.       《信託協議修正案》。現對原協議的第1(I)款作如下修正和重述：

“(I)只有在(X)收到公司發出的由公司首席執行官、首席財務官或公司其他授權人員代表公司簽署的與本文件附件中的附件A或B(視情況適用而定)基本相似的信函(”終止信函“)的條款後，才立即開始對信託賬户進行清算，完成信託賬户的清算，並將信託賬户中的財產分配給信託賬户。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，而這些資金以前並未發放給公司以支付其所得税(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，僅限於終止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在(1)2023年6月30日和(2)公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期(如果受託人在該日期之前尚未收到終止函)，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司支付所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過$١٠٠，٠٠٠)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。承認並同意不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額；“。

2.            雜項條文。

2.1.        接班人。由本公司或受託人訂立或為本公司或受託人的利益而訂立的本修訂的所有契諾及條文，均對其各自的獲準繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

2.2.        可分性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.3.        適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

2.4.        對應者。本修正案可簽署若干份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，共同構成一份文書。

2.5.        標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.6.        整個協議。經本修正案修改的原協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此被取消和終止。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

[《投資管理信託協議修正案》簽字頁]

初步-有待完成，日期為2022年10月25日

第一避難所收購公司
本委託書是代表董事會徵集的。
為將於
[•], 2022

以下籤署人撤銷與延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議有關的任何先前與這些股份有關的委託書，特此確認已收到通知和委託書，日期為[•]特別會議將於2022年在Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號主街609Main Street，Suite4700，Suite4700，郵編：77002，通過https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022網絡直播或通過電話在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)或在美國和加拿大境外撥打+1857999-9155(適用標準費率)，唯一目的是考慮和表決以下提案，特此任命克里斯托弗·凱伯和丹尼翁·菲爾丁：他們每一人(有全權單獨行事)、下文人的受權人和受委代表(每一人都有替代權力)有權投票表決下文人有權在特別會議和任何續會上投票的以規定名稱登記的第一避難所收購公司(“本公司”)的所有普通股，並具有下文人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示，且每一委託書的委託書將就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果您退回一份簽署並註明日期的委託書，但沒有做出任何指示，您的普通股將被投票贊成以下所述的建議。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。

關於為將於#日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知[•], 2022:

特別會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/shelteracq/2022.上查閲